附件5.1

2024年2月27日

SciSparc Ltd.

勞爾·瓦倫堡大街20號，A座

特拉維夫6971916

以色列

回覆：SciSparc Ltd.

女士們、先生們：

本公司是一家根據以色列國(“公司”)法律成立的公司，我們曾擔任該公司的以色列法律顧問，該公司根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)頒佈的第415條規則向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份採用表格F-1的註冊 聲明(“註冊聲明”) ，關於登記説明書中指明的出售股東(“出售股東”)轉售至多：(I) 5,347,594股無面值普通股(“普通股”)，該等普通股可能由本公司根據與出售股東於2024年1月21日訂立並於2024年2月26日修訂的備用股權購買協議(分別為“預售股份”及“SEPA”)而不時向出售股東發行 ，及(Ii)向出售股東的聯屬公司發行55,293股普通股。作為出售股東在國家環保總局項下購買本公司普通股的不可撤銷承諾的對價(“承諾費股份”)，詳情見註冊説明書。

在此情況下，我們 已審查了以下正本、複印件或複印件：(I)作為本意見附件的註冊説明書(br})；(Ii)公司現行有效的組織章程(“章程”)；(br}(Iii)迄今已獲批准並與本公司發行及出售承諾費股份及可能發行預售股份有關的本公司董事會(“董事會”)決議案，提交登記 説明書及與該等發行及出售有關的其他行動；及(Iv)本公司其他公司紀錄、協議、文件及其他文件，以及本公司公職人員及高級管理人員的證書或類似文件，作為下文所載意見的基礎)。我們還向我們認為相關和必要的官員進行了詢問，作為下文提出的意見的基礎。

在此類審查中，我們假定所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、提交給我們的所有文件作為正本的真實性、提交給我們的所有作為認證副本或確認為複印件的文件與原始文件的一致性，以及該等後一種文件的正本的真實性。吾等亦假設本公司向吾等傳達的所有事實均屬實 ，而本公司向吾等提供的所有董事會及股東會議記錄均屬真實及準確，並已根據細則及所有適用法律妥為擬備。

吾等進一步假設，於發行時及在任何該等發行將超過本公司目前授權的最高股本的範圍內，本公司獲授權發行的普通股數目應已根據本公司的章程細則 而有所增加，以便有足夠數目的普通股獲授權並可根據章程細則發行。

基於並受制於上述規定，我們認為：(I)預售股份，假設在根據SEPA發行任何預售股份之前，根據SEPA交付的任何特定預售通知的價格、預售股份數量和某些其他發行條款將根據以色列法律獲得董事會或董事會定價委員會的授權和批准，授權、發行和交付預售股份所需的所有公司程序應已進行，並且，於根據國家環保總局的條款及根據董事會有關發售預售股份的決議發行後，預售股份 將獲有效發行、繳足股款及免評税，及(Ii)承諾費股份，如註冊聲明所述， 為有效發行、繳足股款及不可評税。

我們律所的成員在以色列國獲得律師資格，我們不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。本意見僅限於此處陳述的事項，除明確陳述的事項外，不暗示或可能推斷任何意見。

我們同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中以“法律事項”和“民事責任的可執行性”的標題提及我公司。給予此同意，並不表示我們屬於證券法第7節、根據證券法頒佈的美國證券交易委員會規則和法規或S-K根據證券法頒佈的美國證券交易委員會條例第509項規定必須徵得同意的人的類別。

本意見書於本意見書發出之日起 ，我們不承擔任何義務，告知您在註冊聲明日期後可能引起我們注意的事實、情況、事件或發展 ，這些事實、情況、事件或發展可能會改變、影響或修改本文所表達的意見。