通過 銷售證券持有人

普通股3,638,442股 1,697,678股普通股相關認股權證

本招股説明書涉及Collective Audience，Inc.合計5,336,120股普通股，面值0.0001美元。公司“ 或”集體觀眾)，由本招股説明書中點名的出售證券持有人登記轉售( )出售證券持有人)，其中包括：(I)最多1,995,365股我們的普通股，每股面值0.0001美元(普通股(Ii)1,697,678股本公司普通股，可於行使已發行認股權證時發行，以購買本公司的普通股(“認股權證“) (三)1,613,078股我們的普通股，最初是以私募方式發行給我們的保薦人，ABRI Ventures，I，LLC，一家特拉華州的有限責任公司( 特拉華州有限責任公司)(”贊助商)，以及本公司某些董事和前董事(統稱為首次公開發行股票“)；以及(Iv)30,000股以前發行給我們的承銷商Chardan Capital Markets，LLC的普通股。承銷商)(統稱為供奉”).

正在登記轉售的證券 發行給出售證券持有人，並由其購買，代價如下：

在本註冊聲明中登記的普通股總數為5,366,120股，其中(I)697,678股可於行使12月認股權證時發行，行使價為每股2.19美元，及(Ii)1,000,000股於行使二月份認股權證時可發行，行使價為每股5.00美元。由於權證的行使價分別為2.19美元或5美元，普通股在2024年2月28日的收盤價為每股0.9370美元，12月權證和2月權證目前的價值都低於投資者在行使權證時每股支付的價格。

因此，由於購買價格和當前交易價格的差異，出售證券持有人可能會體驗到基於當前交易價格的更有利的回報率，而公共證券持有人 可能不會體驗到類似的證券回報率。

根據本招股説明書，銷售證券持有人提供供轉售的5,336,120股普通股，約佔截至2024年2月28日已發行普通股總數13,726,810股的39%，佔免費交易普通股總數5,497,812股的約97%。鑑於根據本招股説明書出售證券持有人的潛在轉售登記了大量普通股，出售證券持有人出售股票，或市場上認為大量股票的出售證券持有人打算出售股票，我們證券的交易價格可能會下降。

在2023年11月2日，我們完成了交易(“業務合併)根據日期為2022年9月9日的特定合併協議，經日期為2023年5月1日的第一修正案、日期為2023年6月8日的第二修正案、日期為2023年7月20日的第三修正案和日期為2023年8月28日的第四修正案(統稱為合併協議“)， 我們的前身ABRI SPAC I，Inc.(”阿布裏)，Logiq，Inc.，特拉華州一家公司(LOGIQ“)，DLQ，Inc.，內華達州的一家公司(”DLQ，)和阿布裏合併子公司(“合併子“）. 由於業務合併的結束，DLQ與合併子公司合併，導致DLQ成為本公司的全資子公司 。

出售證券持有人可公開或通過私下 交易以現行市場價格或協商價格提供、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。我們將不會收到出售我們的普通股或認股權證的任何收益，除非我們在行使認股權證時收到的金額。我們將承擔與這些證券的註冊有關的所有成本、 費用和費用，包括與遵守國家證券 或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔所有佣金和折扣，如果有的話，歸因於他們出售我們的普通股或認股權證的股份。見題為“配送計劃“由本招股章程第85頁開始。

我們 已收到納斯達克關於我們遵守交易所持續上市要求的信函;指出 （i）連續30個工作日，公司上市證券的市值（“MVLS“）沒有保持 50，000，000美元的最低市場價值（“最低MVLS要求“）根據納斯達克上市規則5450（b）（2）（A）， 和（ii）的要求，連續30個營業日，公司公開持有的股票（“MVPHS“） 未保持15，000，000美元的最低市場價值（“MVPHS最低要求“)按照納斯達克上市規則的要求 規則5450(B)(2)(C)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，我們有180個歷日的合規期，即至2024年6月19日，以重新遵守最低標準要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(D)條，我們有180個歷日的合規期，即至2024年6月19日，以重新遵守MVPHS的最低要求。如果我們 未能在2024年6月19日之前同時滿足最低MVLS要求和最低MVPHS要求，納斯達克將向我們發出書面通知，通知我們我們的普通股將被摘牌。屆時，吾等可根據適用的納斯達克上市規則所規定的程序，就相關退市決定 向聆訊小組提出上訴。然而，如果我們真的向聽證會小組上訴納斯達克的退市裁決， 我們不能保證這樣的上訴一定會成功。在這種情況下，如果符合繼續在納斯達克資本市場上市的條件，我們也可以申請轉移到納斯達克資本市場。請 查看標題為“納斯達克可能會將我們的普通股從其交易所的報價中摘牌，這可能會限制投資者 對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制“，以獲取更多信息。

截至2023年12月31日，我們的現金為611,449美元，營運資金赤字為1,921,061美元。我們預計我們將需要額外的資本來滿足我們的流動性需求 。因此，DLQ、DLQ母公司、本公司和贊助商同意，贊助商將是高達3,000萬美元的獨家資金來源，並將為此目的做出商業上合理的努力，以達成雙方都能接受的協議。目前， 雖然仍未確定，並有待進一步談判和更改，但此類協議中概述的股權投資預期條款將包括在融資前20天的平均3個最低VWAP基礎上提供5%的折扣，但限制為每月1,000,000美元，在任何14天期間不超過500,000美元。該協議所涉及的股票將被登記，並可按當時的市場價格為每股股票附上最多兩個 (2)認股權證。如果沒有來自贊助商的上述3,000萬美元融資，並且 如果贊助商無法提供高達3,000萬美元的資金或獲得高達3,000萬美元的融資，公司可能會出現資本不足，並被迫 尋求其他來源的融資，而這些來源可能能夠也可能無法獲得。儘管我們的某些初始股東、高級管理人員和董事或其關聯公司承諾不時或在任何時間借給我們資金，但我們不能保證我們會收到此類資金，無論他們認為合理的金額 。

正在註冊的12月份認股權證 註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)的行權價為每股2.19美元，2月份的認股權證的行權價為每股5美元，而普通股的收盤價為每股0.9370美元。由於12月權證和2月權證目前的價值均低於行使權證時支付的行使價，權證持有人不太可能行使其權證。與行使(S)認股權證有關的現金收益(如有)取決於行權時公司的股價。如上所述，我們將需要額外的資本 來滿足我們的流動性需求，特別是如果權證持有人選擇不行使他們的權證。

請參閲“流動性 與資本資源“進一步討論本公司的流動資金和財務狀況及其對本公司持續經營能力的影響。

我們的普通股 在納斯達克股票市場有限責任公司的納斯達克全球市場上市（“納斯達克“)下的符號”Caud.“我們的公開認股權證在2023年11月3日之前一直在納斯達克上上市，代碼為“CAUDW”，目前仍未上市。2024年2月28日， 據報道，我們普通股的最後報價為每股0.9370美元。

根據聯邦證券法的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇遵守某些已降低的上市公司在未來備案時的報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀標題為“風險因素“從本招股説明書第8頁開始。

您 應僅依賴本招股説明書或本招股説明書的任何補充或修訂中包含的信息。我們未授權 任何人向您提供不同的信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年3月8日。

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們 未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券 。您應假定本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的 。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書的一部分(“美國證券交易委員會“)。 出售本招股説明書所述證券的證券持有人可隨時出售其所提供的證券。吾等將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券所得的任何收益。 本招股説明書亦涉及吾等在行使認股權證後發行普通股的事宜。我們將從任何現金認股權證的行使中獲得 收益。

除本招股説明書或任何適用的招股説明書增刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書，或我們已向閣下推薦的招股説明書外，本公司或售賣證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會提出要約， 在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。經銷商、銷售人員或其他人員無權 提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中顯示的信息截至這些文件正面的日期是準確的 ，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間是什麼時間，也無論證券的任何銷售情況如何。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

出售證券的證券持有人及其獲準受讓人可以使用本招股説明書構成部分的貨架登記説明書，通過標題為“配送計劃。“出售證券持有人及其獲準受讓人提供和出售的任何證券的更多具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中包括所發售證券的具體金額和價格以及發售條款。

我們 還可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為修改或取代 ，前提是該招股説明書附錄或生效後修訂中包含的陳述修改或取代該陳述 。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應閲讀本招股説明書和 對註冊説明書的任何適用的招股説明書附錄或生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在那裏您可以找到更多信息。

除 明確説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及“集體觀眾、、 公司、“The”註冊人”, “我們,” “我們“和”我們的“本招股説明書中的 指的是位於特拉華州的Collective Audience，Inc.，在實施業務合併後的母公司名稱為ABRI SPAC I，Inc.，更名為Collective Audience，Inc.，在適當的情況下，指我們的全資子公司 (包括DLQ，Inc.(DLQ“)及其附屬公司)。對企業合併的完善的參考應 自《結業、“及企業合併完成之日，”截止日期。”

市場 和行業數據

本招股説明書包含有關我們的行業、我們的業務以及我們產品和服務的市場的估計和信息，包括 我們對我們的市場地位、市場增長預測、我們的市場機會以及我們所參與的市場規模的總體預期，這些估計和信息基於獨立第三方編制的行業出版物、調查和報告。此 信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。儘管我們尚未獨立驗證這些行業出版物、調查和報告中包含的數據的準確性或完整性，但我們相信這些出版物、調查和報告總體上是可靠的，儘管此類信息本身存在不確定性和不精確性。由於各種因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，包括標題為“風險因素。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大不相同。

商標

本 文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和行業名稱可不帶^®或^™符號，但此類 引用並不意味着適用許可人不會根據適用的 法律最大程度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港”條款的前瞻性陳述，包括與業務合併的預期效果有關的陳述。這些陳述是基於公司管理層目前的預期和信念，受到許多因素和不確定性的影響，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同。這些前瞻性陳述 包括有關公司未來財務和經營業績的陳述；有關管理層對公司未來經營的計劃、戰略和目標的陳述；有關未來經濟狀況或業績的陳述；以及有關公司未來業務的其他陳述。前瞻性陳述可能包含“將會”、“將會”、“預期”、“預期”、“繼續”、“項目”、“相信”、“計劃”、“可能”、“估計”、“預測”、“指導”、“打算”、“可能”、“ ”計劃、“可能”、“潛在”、“預測”、“追求”等詞彙，“應該”、“ ”、“目標”或類似的表述，幷包括這些表述所依據的假設。這些聲明包括但不限於以下內容：

此外，可能存在公司管理層無法準確預測的事件或公司無法控制的事件。

本招股説明書和註冊説明書中包含的前瞻性陳述基於公司目前對未來發展的預期和信念及其對公司的潛在影響。不能保證影響本公司的未來發展 將是本公司預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、 不確定性(其中一些是公司無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，標題為“風險因素“在這份招股説明書中。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。本公司不會也不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求 。

風險因素

在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細審閲 並考慮招股説明書中包含的以下風險因素和其他信息，包括本文中包含的財務報表和財務報表附註 以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”一節。我們無法向您保證以下討論的任何事件都不會發生 。這些事件可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。除非另有説明，否則提及本公司的業務在這些風險因素中受到損害 將包括對其業務、聲譽、財務狀況、運營結果、淨收入和未來前景的損害。在這種情況下，公司普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們可能面臨其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素目前尚不為人所知，或目前被認為無關緊要，也可能會損害公司的業務或財務狀況。閲讀以下討論時應結合本報告所列財務報表和財務報表附註。除明確説明或文意另有所指外，本招股説明書中的“公司”、“註冊人”、“本公司”、“本公司”及“本公司”等術語是指本招股説明書中的“本公司”、“註冊人”、“本公司”及“本公司”，是指本招股説明書中實施合併後的母公司--以前名為ABRI SPAC I，Inc.的母公司，並在適當情況下更名為Collective Audience，Inc.，以及我們的全資附屬公司(包括DLQ)。

與公司業務和完善業務合併有關的風險

我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

截至2023年12月31日，我們的現金為611,449美元，營運資金赤字為1,921,061美元。截至2023年9月30日，我們的現金為699,307美元，營運資金赤字為2,517,070美元。此外，為了實現我們的財務和收購計劃，我們已經並預計將繼續承擔鉅額成本。管理層通過此次發行滿足這一資本需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“ 我們不能向您保證，我們籌集資金、增加收入或完成任何進一步業務合併的計劃是否會成功。 這些因素和其他因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。本招股説明書中其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發售或我們無法作為持續經營的企業而導致的任何調整。

我們 只完成了一項業務組合，這導致我們完全依賴於一項可能具有有限 數量的產品或服務的單一業務。

正如本文討論的那樣，我們通過單一目標企業DLQ，Inc.完成了最初的業務組合。通過僅與單一實體完成業務組合，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。 此外，我們將無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與 其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成多項業務組合不同。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，任何或所有這些發展都可能對我們在業務合併後可能開展業務的特定行業產生重大不利影響。

與公司管理團隊相關的風險

我們在業務合併後取得成功的能力將完全取決於我們主要人員的努力，其中一些人可能會在業務合併後加入我們。雖然我們打算仔細審查我們聘用的任何個人，但我們對這些個人的評估可能被證明是不正確的。

我們成功實現業務後合併並持續運營的能力有賴於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功 有賴於我們的關鍵人員的持續服務，即業務後的組合。我們的管理人員不需要投入任何指定的 時間處理我們的事務(儘管我們希望他們每週為我們的業務投入大約10個小時)，因此，他們在各種業務活動中分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務組合和監控相關的盡職調查。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們 將更多的時間投入到其他業務活動中，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力 ，並可能對我們的運營產生負面影響。此外，除了我們的首席執行官Peter Bordes和我們的首席運營官Christopher Andrews之外，我們沒有與我們的任何 官員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命購買關鍵人物保險。我們關鍵人員服務的意外損失可能會對我們產生不利影響。

此外， 管理團隊的一些成員可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致我們 花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能既昂貴又耗時，而且 可能會導致各種監管問題，可能會對我們的運營產生不利影響。

我們管理團隊的成員 可能與從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體有關聯，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

我們管理團隊的成員 可能與公司有關聯，包括從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的公司。因此，他們可能參與交易並承擔可能與我們發生衝突或競爭的義務 。有關我們管理層潛在利益衝突的更詳細説明，請參閲標題為“管理層-利益衝突”的小節。

與DLQ業務相關的風險

負運營 現金流。

DLQ 來自經營活動的現金流為負。不能保證在不久的將來會產生足夠的收入。 如果DLQ未來的運營現金流為負，它可能需要動用現有營運資金的一部分 來為這種負現金流提供資金。

DLQ 受制於與數字營銷行業不斷變化的技術相關的風險，這可能會使DLQ處於競爭劣勢。

要成功實施DLQ的業務戰略，DLQ需要不斷髮展其現有解決方案並推出新的 解決方案來滿足客户需求。DLQ相信其客户嚴格評估DLQ的解決方案和服務的依據包括但不限於：質量；價格競爭力；技術專長和開發能力 ；創新；交付的可靠性和及時性；運營靈活性；客户服務；以及整體管理。

DLQ的成功取決於他們是否有能力繼續滿足客户在這些 和其他標準方面不斷變化的要求和規格。不能保證DLQ能夠應對技術進步或推出新產品，而這些產品可能是在數字營銷行業中保持競爭力所必需的。

系統 故障可能會導致DLQ的服務中斷或DLQ服務的響應性降低，這可能會損害DLQ的業務。

如果 DLQ的系統因任何原因而無法運行，它們可能會遇到操作中斷、響應時間變慢或客户滿意度下降的情況。DLQ成功提供數字營銷服務並提供高質量客户服務的能力 取決於其託管公司的計算機和通信硬件和軟件系統的高效和不間斷運行 。雖然可能性不大，但DLQ的託管公司的系統很容易受到人為錯誤、自然災害、停電、電信故障、入侵、破壞、計算機病毒、故意破壞行為和類似事件的破壞或中斷。任何導致DLQ服務中斷或降低DLQ服務響應性的系統故障都可能損害他們的聲譽，損害我們的品牌，並對DLQ的業務、財務狀況以及運營和現金流的結果產生實質性的不利影響 。

如果DLQ的安全受到破壞，其業務可能會中斷，其經營業績可能會受到影響，客户可能會因此而不願使用DLQ的產品和服務。

DLQ的業務依賴於敏感信息的安全電子傳輸、存儲和託管，包括財務信息、 以及與其客户、公司和員工相關的其他敏感信息。因此，DLQ面臨故意或非故意事件的風險，涉及對其計算機系統的未經授權訪問(包括網絡攻擊或社會工程)，這可能導致資產或敏感信息的挪用或丟失、數據損壞或其他業務運營中斷。鑑於這種風險，DLQ投入了大量資源來保護和維護其信息的機密性，包括實施安全和隱私計劃和控制、培訓DLQ的員工隊伍以及實施新技術。DLQ不能保證這些程序和控制足以防止所有可能的安全威脅。DLQ 認為，其電子系統的任何危害，包括未經授權訪問、使用或泄露敏感信息，或其計算資產和網絡的重大中斷，都將對其聲譽和履行合同義務的能力造成不利影響，並將需要DLQ投入大量財務和其他資源來緩解此類問題，並可能增加 未來的網絡安全成本。此外，未經授權訪問、使用或披露此類敏感信息可能會導致合同責任或其他責任。此外，任何對DLQ安全或敏感信息泄露的實際或預期的損害都可能 通過阻止客户在未來使用或購買DLQ的產品和服務或促使他們使用競爭對手的服務提供商而導致收入損失。

延遲發佈新的或增強的產品或服務或DLQ的產品或服務中未檢測到的錯誤可能會導致成本增加 ，推遲市場對其產品的接受，並延遲或損失收入。

要 獲得市場認可，新的或增強的產品或服務可能需要較長的開發和測試期，這可能會導致 計劃的推出延遲。新的或增強的產品或服務的發佈時間表中的任何延遲都可能推遲市場對這些產品或服務的接受 ，並可能導致新的或現有的客户延遲使用這些新的或增強的產品或服務 或失去新的或現有的客户。此外，新的或增強的產品或服務在首次發佈時可能包含許多未檢測到的錯誤 或“錯誤”。儘管DLQ在向市場發佈每個新的或增強的產品或服務之前對其進行了廣泛的測試，但不能保證在現有或未來的版本中不會發現重大錯誤。因此，在引入某些版本後的幾個月內，DLQ可能需要投入大量資源來更正這些錯誤。 但是，不能保證可以糾正所有這些錯誤。

DLQ平臺和產品中的缺陷或錯誤可能損害其聲譽，導致鉅額成本，並削弱其營銷產品和服務的能力 。

DLQ的 產品和軟件可能包含缺陷或錯誤，其中一些可能是實質性的。錯誤可能源於DLQ自己的技術 ，或者來自DLQ基於雲的解決方案以及DLQ沒有開發的遺留系統和數據。在首次推出新產品或發佈現有產品的新版本或增強功能時，出錯的風險尤其顯著。當DLQ更頻繁地發佈新產品、服務和現有產品的增強功能時，出錯的可能性 會增加。DLQ不時發現他們的軟件中存在缺陷。儘管到目前為止，這些過去的缺陷還沒有導致針對DLQ的任何訴訟，但他們已經投入了大量的資本、技術、管理和其他資源來調查和糾正這些過去的缺陷， 他們需要將這些資源從其他開發工作中轉移出來。此外，未來DLQ的 產品可能會出現材料性能問題或缺陷。DLQ基於雲的解決方案中的重大缺陷可能會導致銷售額下降、延遲 市場對服務的接受，或者向DLQ的客户提供積分或退款。此外，這些缺陷可能會導致現有客户的流失和難以吸引新客户、轉移開發資源或損害DLQ的聲譽。糾正缺陷或錯誤可能被證明是不可能的或不切實際的。糾正任何缺陷或錯誤或迴應由此產生的索賠或責任所產生的成本可能是巨大的，並可能對DLQ的經營業績產生不利影響。

如果 DLQ無法可靠地滿足他們的數據存儲和管理要求，或者他們在通過互聯網提供服務時遇到任何故障或中斷，可能會損害客户滿意度和DLQ的聲譽，並可能終止客户合同 。

作為DLQ當前業務模式的一部分，它通過互聯網提供服務，併為客户存儲和管理數百TB的數據，這導致了大量的信息技術基礎設施和持續的技術挑戰， 預計這些挑戰將隨着時間的推移繼續增加。如果DLQ不能可靠地滿足這些數據存儲和管理要求，或者他們在通過互聯網提供服務時遇到任何故障或中斷，可能會損害客户滿意度和聲譽， 導致收入減少和費用增加。DLQ的託管服務受服務級別協議的約束， 如果未能達到保證的服務或性能級別，它們可能會受到客户信用或終止這些客户合同的約束。如果滿足這些數據存儲和管理要求的成本增加，DLQ的運營結果可能會受到損害。

升級DLQ的產品和服務可能會導致實施問題和業務中斷。

DLQ 定期更新其產品和服務。在這樣做時，他們可能會面臨這樣一種可能性，即現有客户可能會發現 更新後的產品和/或服務不可接受，或者新客户可能不會像過去的版本那樣感興趣。此外， 翻譯錯誤可能會引入無法捕獲的新軟件和/或技術錯誤。

DLQ市場的新進入者和其他平臺的引入可能會損害DLQ的競爭地位。

提供中小企業數字營銷解決方案以建立其業務品牌的 開發、分銷和銷售市場正在快速發展。尋求通過引入新技術、新產品和新平臺來獲得市場份額的新進入者可能會使DLQ更難銷售其產品和服務，這可能會增加定價壓力、降低利潤率、增加銷售和營銷費用，或者失去市場份額或預期的市場份額，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況造成嚴重的 損害。

DLQ未來的成功取決於他們開發併成功推出滿足客户需求的新產品和增強型產品的能力。

DLQ的銷售額取決於他們預測現有和潛在客户的需求以及開發滿足這些需求的產品和服務的能力。DLQ未來的成功將取決於他們開發新產品和戰略、預見技術改進和增強以及開發在快速變化的數字營銷行業中具有競爭力的產品的能力。引入新產品和產品增強功能將需要協調DLQ與其客户的努力，以開發能夠提供客户所需的性能指標和功能的產品，並且性能和功能優於或比我們的競爭對手提供的解決方案更具成本效益。如果DLQ未能按計劃協調這些工作、開發產品改進或推出滿足客户需求的新產品 ，其經營業績將受到實質性和不利影響，DLQ的業務和前景將受到損害。DLQ不能保證推出的產品將滿足其預期的發佈時間表，或 其產品將在市場上具有競爭力。此外，鑑於移動應用市場的性質快速變化， 不能保證DLQ的產品和技術不會被替代或競爭技術淘汰。

DLQ的 成本結構部分固定。如果他們的收入下降，無法降低成本，他們的盈利能力將受到不利影響 。

DLQ的成本結構是部分固定的，如果他們的收入減少，這些固定成本將不會減少。DLQ的成本結構 基於對DLQ服務的歷史和預期需求水平，以及固定運營基礎設施，如計算機硬件、軟件和人員水平。如果對DLQ的服務需求下降，從而導致DLQ的收入下降，DLQ可能無法 及時調整其成本結構，其盈利能力可能受到重大不利影響。

DLQ 擁有相當大的客户集中度，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。

DLQ 目前很大一部分收入來自兩個客户。截至2022年12月31日的年度，這兩個 客户產生的收入約佔53%，截至2021年12月31日的年度，收入的21%來自三(3)個客户 。每當很大比例的總收入集中在有限數量的客户手中時，就存在固有的風險。 DLQ無法預測這些客户對其服務的未來需求水平，或最終用户市場對這些客户的產品和服務的未來需求。此外，來自這些較大客户，尤其是DLQ的三個最大客户的收入可能會根據項目的開工和完成情況而不時波動， 項目開工和完工的時間可能會受到市場狀況或其他事實的影響，其中一些可能不是DLQ所能控制的。此外，DLQ與這些較大客户簽訂的一些合同允許他們隨時終止DLQ的服務(受通知和某些其他條款的約束)。如果這些客户中的任何一個由於市場、經濟或競爭條件而出現銷售下降或延遲，DLQ可能會被迫降低他們收取的服務價格，這可能會對DLQ的利潤率和財務狀況產生不利影響，並可能對DLQ的收入和運營結果和/或其普通股的交易價格產生負面影響。如果DLQ的任何最大客户終止他們的服務，這種終止將對DLQ的收入、運營結果和/或其普通股的交易價格產生負面影響。

不能保證DLQ將成功維護其與客户的現有合同關係。

DLQ的 客户過去和將來可能會協商短期的、需要續訂的、非排他性的和/或 可由客户選擇在相對較短的時間內或無需通知且不受懲罰地終止的協議。如果此類合同 終止，客户通常需要支付與終止之日完成的任何工作相關的DLQ費用。 雖然合同終止的情況很少見，但不能保證長期合同關係不會終止，這 可能對DLQ產生不利影響。

客户流失和無法吸引新客户可能會對DLQ的業務、財務狀況和經營業績以及現金流產生重大不利影響。

儘管DLQ提供旨在支持和留住客户的數字營銷服務，但他們吸引新客户或防止現有客户流失的努力可能不會成功。如果DLQ無法以具有成本效益的方式留住現有客户或獲取新客户，則其業務、財務狀況和運營結果以及現金流可能會受到不利影響。儘管DLQ已在業務開發和相關支出上花費了大量資源，並計劃繼續這樣做，但這些努力在吸引新客户方面可能不划算。

DLQ維持或增加收入的能力將取決於他們能否成功進入新市場、繼續擴大客户羣 以及從現有客户那裏獲得額外收入。

DLQ整體業務戰略的一個組成部分是通過擴大現有客户對DLQ產品和服務的使用來獲得更多收入 。這樣的戰略將使DLQ客户利用其平臺及其工具和組件來利用存儲在公司數據庫和公共數據源中的大量信息，以便在研究和開發過程中做出明智的商業決策。此外，DLQ尋求通過潛在地收購這些市場的業務，吸引和留住這些市場的知識人員，確定這些市場的需求，並制定營銷計劃來滿足這些需求，從而擴展到新市場和DLQ現有市場的新領域。如果成功實施，這些戰略可能會增加DLQ現有客户羣中的中小企業以及其他行業的新客户對DLQ平臺的使用量。 然而，如果這些戰略沒有成功實施，DLQ的產品和服務可能無法在現有客户或新行業的目標新部門獲得市場認可或 滲透。因此，DLQ可能會產生額外的成本 並花費額外的資源，而無法維持或增加收入。

DLQ的某些產品和服務使用開源軟件，如果不遵守一個或多個這些開源許可證的條款，可能會對DLQ的業務造成不利影響。

DLQ的一些產品使用開放源碼許可證所涵蓋的軟件。開源軟件通常是可自由訪問、可使用和可修改的，並由DLQ的開發團隊使用，以努力降低開發成本和加快開發過程。 某些開源軟件許可證要求打算將開源軟件作為用户軟件的組件分發的用户向用户的軟件公開披露部分或全部源代碼。此外，某些開源軟件 許可證要求此類軟件的用户以不利條款 或免費向他人提供開源代碼的任何衍生作品。這可能會使以前的專有軟件受到開源許可條款的約束。雖然DLQ監控其產品、流程和技術中所有開源軟件的使用，但在其業務的某些領域中，他們沒有書面政策和程序 來管理第三方可能提出的版權或其他知識產權侵權索賠的風險。執行此類知識產權可能會對他們的業務產生不利影響，例如，在無意中使用了要求他們向相關產品披露或提供源代碼的 開源軟件之後。

在美國或其他地方大流行、流行或爆發傳染病可能會對DLQ的業務造成不利影響。

如果在美國或其他地方發生大流行、流行病或傳染病暴發，DLQ的業務可能會受到不利影響。

新冠肺炎已經在全球範圍內傳播，導致政府當局實施了許多措施來試圖遏制它，例如旅行禁令 和限制、隔離、就地避難命令和關閉。這些措施已經並可能進一步影響DLQ的員工隊伍和運營、DLQ的客户和合作夥伴的運營，以及他們各自的供應商和供應商的運營。DLQ的關鍵業務運營，包括其總部，都位於受新冠肺炎影響的地區。 DLQ的全球客户也受到影響，並可能繼續受到新冠肺炎相關限制和關閉的影響。

新冠肺炎的傳播導致DLQ修改了他們的業務做法，以遵守國家規定的工作場所安全要求 以確保DLQ員工的健康、安全和福祉。這些措施包括個人防護裝備、社會距離、設施的清潔和對DLQ設施中員工健康的日常監測，以及修改關於員工差旅的DLQ政策和取消實際參加會議、活動和會議。DLQ可能會根據政府當局的要求或他們認為符合DLQ員工、客户、合作伙伴和供應商的最佳利益而採取進一步的 行動。然而，DLQ尚未制定旨在應對新冠肺炎疫情帶來的挑戰和風險的具體而全面的應急計劃 ，即使DLQ制定了這樣的計劃，也不能保證這樣的計劃 將有效地減輕對DLQ的業務、財務狀況和運營結果的潛在不利影響。

此外，儘管新冠肺炎大流行對全球經濟，特別是大眾點評業務的影響程度和持續時間難以評估或預測 ，但大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低他們獲得資本的能力，或者大眾點評的客户為過去或未來的購買支付他們的能力， 這可能會對他們的流動性產生負面影響。由於缺乏遏制和新冠肺炎傳播而導致的經濟衰退或金融市場回調可能會影響整體技術支出，對DLQ產品及其業務的需求和 DLQ普通股的價值產生不利影響。

新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。新冠肺炎疫情對DLQ運營和財務業績的影響程度，包括它們在預期時間框架內執行業務戰略和計劃的能力，將取決於未來的發展，包括但不限於疫情的持續時間和持續傳播、其嚴重性、控制疾病或治療其影響的行動、進一步的旅行限制，以及對客户支出的影響的持續時間、時間和嚴重程度，包括大流行導致的任何衰退 ，所有這些都是不確定和無法預測的。新冠肺炎疫情造成的較長時間的經濟中斷 可能會對DLQ的業務、運營結果、流動性來源和財務狀況產生實質性的負面影響， 儘管具體程度和持續時間尚不確定。

如果DLQ在選擇和整合其收購的業務和技術方面不成功，或在管理當前和未來的資產剝離方面不成功，DLQ的業務可能會受到影響。

多年來，DLQ通過收購擴大了業務。DLQ繼續尋求收購業務和技術，並結成戰略聯盟。然而，業務和技術可能無法以DLQ認為可以接受的條款和條件獲得。 DLQ可能會花費時間和金錢與潛在的收購或聯盟合作伙伴進行調查和談判，但無法完成交易。 即使完成了收購和聯盟，也會涉及許多風險，其中可能包括：難以實現業務和持續的財務成功；吸收和整合運營、服務、產品、技術或與DLQ客户、分銷商和供應商的已有關係所產生的困難和費用；開發和運營新業務的挑戰， 包括與DLQ現有業務有實質性不同，可能需要開發或收購新的內部能力和專業知識的挑戰 ；在被收購實體維持人員配置方面的挑戰，包括關鍵員工的流失； 被收購公司未發現的負債造成的潛在損失，而被收購公司未被賠償DLQ可能從賣方(S)那裏獲得 ；被收購公司財務系統是否存在足夠的內部控制和/或重大欺詐；轉移管理層對其他業務的注意力；收購可能會稀釋收益，或者在通過向被收購公司的股東發行DLQ普通股進行收購的情況下，稀釋現有股東的所有權百分比；可能會開發新的技術和產品，導致DLQ收購的業務或資產變得不那麼值錢；以及與被收購業務、技術、服務或產品的先前所有者的分歧或糾紛可能導致訴訟費用和DLQ管理層的注意力分散的風險。如果 收購的業務或技術或聯盟不符合DLQ的期望，DLQ的運營結果可能會受到不利影響 。

當DLQ決定出售業務、站點、產品線或部門時，存在一些相同的風險。此外，資產剝離可能涉及 其他風險，包括：業務、服務、產品和人員分離的困難；以及需要 同意保留或承擔某些當前或未來的負債才能完成資產剝離。DLQ評估其業務的業績和戰略契合度。這些資產剝離和任何資產剝離都可能導致重大的沖銷，包括與商譽和其他無形資產相關的沖銷，這可能會對DLQ的運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，DLQ可能難以及時以可接受的價格和條款找到買家或其他退出策略。DLQ可能無法成功管理DLQ在剝離業務、場地、產品線或部門時遇到的這些或任何其他重大風險，因此，DLQ可能無法實現資產剝離的部分或全部預期收益。

如果DLQ無法成功管理他們的增長和業務擴張，他們的業務和經營業績將受到損害， 他們的聲譽可能會受到損害。

DLQ 自成立以來已大幅擴展其業務，並預計還需要進一步大幅擴展才能實現其業務目標。他們業務和產品的增長和擴張給他們的管理、運營和財務資源帶來了持續而重大的壓力。未來的任何此類增長都會增加複雜性，並需要在整個組織內進行有效的 協調。為了有效管理未來的任何增長，DLQ必須繼續改進和擴展其信息技術和金融基礎設施、其運營和管理系統及控制，以及高效地管理員工、資本和流程的能力。DLQ可能無法及時或高效地成功實施對這些系統和流程的改進 ，這可能會導致額外的運營效率低下，並可能導致其成本增加超過計劃的 。如果DLQ確實因預期其業務增長而增加了運營費用，而這一增長並未達到DLQ的預期，則其運營業績可能會受到負面影響。如果DLQ無法管理未來的擴張，他們提供高質量產品和服務的能力可能會受到損害，這可能會損害他們的聲譽和品牌，並可能對他們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

DLQ 可能無法響應客户對新的數字營銷解決方案和服務的需求，他們的業務、財務狀況和運營結果以及現金流可能會受到實質性的不利影響。

DLQ的 客户可能需要新的數字營銷解決方案和服務。如果DLQ未能識別客户的這些需求或 相應地更新其產品，DLQ的競爭對手提供的新產品可能會降低其現有解決方案和服務的競爭力 。DLQ未來的成功將在一定程度上取決於他們是否有能力及時且經濟高效地響應客户對新產品的需求，並適應客户和潛在客户日益複雜的要求和多樣化的需求。DLQ在開發、引入或營銷新產品方面可能不會成功。此外，他們的新產品可能無法獲得市場接受。如果他們未能預測或充分響應客户要求， 或在開發、推出或提供新產品或增強現有產品方面出現任何重大延誤，都可能對DLQ的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

DLQ客户行業內的競爭加劇和成本增加可能會影響對其產品和服務的需求， 這可能會影響其運營結果和財務狀況.

DLQ的 客户對其產品的需求受到對其產品的持續需求以及客户研發成本、預算成本和資本支出的影響。由於客户在各自行業面臨的競爭加劇，對DLQ客户產品的需求可能會下降，客户為其產品收取的價格 可能會下降。此外，由於遵守政府法規和其他因素的成本增加，DLQ的客户費用可能會繼續增加。對客户產品需求的減少、與這些產品銷售相關的定價壓力以及與產品開發相關的額外成本可能會導致DLQ的客户減少 他們的研發成本、預算成本和資本支出。儘管DLQ相信其產品可以幫助其客户 提高生產率、增加銷售額並在許多領域降低成本，因為他們的產品和服務依賴於這些研發、預算和資本支出，但DLQ的收入可能會大幅減少。

DLQ的保險承保範圍可能不足以避免因對DLQ的索賠或債務而對其財務狀況或運營結果造成實質性影響，並且他們可能無法在未來獲得保險覆蓋。

DLQ 保持保險範圍，以防範許多責任風險。DLQ的保險覆蓋範圍正在持續 審查中，並在他們認為必要時進行修改。儘管有這種保險，對DLQ的索賠或負債可能會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，當現有保險範圍到期時，DLQ可能無法獲得任何保險 或足夠的保險範圍。

任何監管機構做出的任何負面評論或DLQ未能遵守適用的法規和相關指南 都可能損害其聲譽和經營業績，遵守新法規和指南可能會導致額外成本。

任何監管機構的任何負面評論或DLQ方面未能遵守適用法規的任何 都可能導致客户終止使用其產品和服務。這可能會損害DLQ的聲譽、他們未來創收的前景以及他們的經營業績。如果DLQ的運營被發現違反任何適用法律或其他政府法規，DLQ可能會受到民事和刑事處罰、損害賠償和罰款。任何針對DLQ違反這些 法律的行動，即使DLQ成功地進行了辯護，也可能導致DLQ產生鉅額法律費用，轉移其管理層對其業務運營的 注意力，並損害DLQ的聲譽。

目前和未來針對DLQ的訴訟可能在正常業務過程中發生，辯護可能代價高昂且耗時。

DLQ 可能會受到正常業務過程中出現的索賠的影響，例如客户就商業糾紛、供應商糾紛以及現任或前任員工提出的僱傭索賠提出的索賠。第三方未來可能主張對其業務重要的技術的知識產權，並要求退還使用費或要求DLQ許可其技術。 訴訟可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害他們的 業務、整體財務狀況和經營業績。保險可能不包括此類索賠，可能不足以滿足一個或多個此類索賠 ，並且可能無法以DLQ可接受的條款繼續提供保險。對未投保或投保不足的DLQ提出索賠可能會導致意外成本，對其業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

DLQ 可能因與其產品或服務或其客户使用其產品或服務的 相關的產品責任索賠而產生鉅額成本。

DLQ的產品或服務導致的任何故障或錯誤都可能導致其客户向其索賠大量損害賠償，而不管他們對故障負有何種責任。雖然DLQ通常有權根據其客户合同獲得賠償 因客户使用其產品而引起的第三方對他們的索賠，但DLQ可能會發現自己 捲入了針對他們的訴訟，即使不成功，也可能轉移他們的資源和精力，並對他們的業務產生不利影響。 此外，如果DLQ向客户尋求賠償，如果客户對其提出質疑，或者客户可能無法支付欠DLQ的任何賠償金額，法院可能不會強制執行賠償權利。此外，DLQ的現有保險 可能無法按合理條款繼續承保，或可能無法提供足以承保一個或多個大額 索賠的金額，或者保險公司可能拒絕承保任何未來的索賠。

網絡安全 和數據隱私事件或泄露可能會損害客户關係並抑制DLQ的發展。

DLQ信息和第三方信息的機密性和安全性對DLQ的業務至關重要。DLQ的 服務涉及客户及其客户信息的傳輸、使用和存儲，這些信息可能是保密的 或包含個人身份信息。任何網絡安全或數據隱私事件都可能對DLQ的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。雖然DLQ維護着廣泛的信息安全和隱私措施、政策和做法，但其網絡可能會通過各種手段被攻破，導致有人未經授權訪問DLQ的 信息、DLQ的客户或其客户的信息或DLQ的知識產權；禁用或降低 服務；或破壞系統或信息。此外，DLQ開發或從第三方採購的硬件、軟件或系統 可能包含設計或製造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的問題。未經授權的 各方還可能試圖通過欺詐或其他形式欺騙DLQ的員工、承包商和供應商，訪問DLQ的系統或設施，或與DLQ有業務往來的第三方的系統或設施。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前無法識別，因此DLQ可能無法 預測這些技術或實施足夠的預防措施。DLQ將繼續產生鉅額成本，以持續 加強其信息安全措施，以抵禦網絡犯罪的威脅。任何網絡安全或數據隱私事件或違規行為 都可能導致：

如果存在任何安全或數據隱私泄露或其他未經授權或不當訪問，DLQ 可能面臨額外成本、收入損失、重大責任、品牌受損、產品或服務使用量減少以及業務中斷。

DLQ 可以訪問和使用個人數據，如姓名、郵寄地址、電子郵件地址、移動電話號碼、位置信息 和用於營銷目的的其他消費者信息。任何未能防止或減輕安全漏洞或不當訪問、 使用、披露或以其他方式盜用其數據或消費者個人數據的行為都可能導致根據州、 (例如，州違規通知和隱私法，如CCPA)聯邦法律和其他司法管轄區的法律承擔重大責任。此類事件還可能 對DLQ的聲譽和品牌造成潛在的不利影響而造成重大收入損失，影響其留住 或吸引我們產品和服務的新用户的能力，並可能擾亂其業務。

未經授權 泄露敏感或機密數據，包括個人身份信息，無論是通過計算機系統入侵、系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用或其他方式，還是通過員工或第三方未經授權訪問DLQ的系統和網絡，都可能導致負面宣傳、法律責任和聲譽受損。未經授權泄露個人身份信息還可能使DLQ因違反世界各地的隱私法律法規而受到制裁。 如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，DLQ可能會承擔責任。例如， 數據丟失或客户數據丟失可能會導致我們的服務延遲執行，並對我們的聲譽、收入造成負面影響，在某些情況下還會造成責任。

隨着DLQ越來越依賴信息技術來執行我們的操作，網絡事件，包括蓄意攻擊和嘗試未經授權訪問計算機系統和網絡，可能會增加頻率和複雜性。這些威脅對DLQ的系統和網絡的安全性、數據的保密性、可用性和完整性構成風險，這些風險 既適用於DLQ，也適用於其依賴其系統進行業務的第三方。由於使用 獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標發起 之前無法識別，因此DLQ及其合作伙伴可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。未來可能會 ，遭遇安全事件。DLQ無法預測未來任何此類事件的影響。此外，DLQ對其雲和服務提供商(包括代表其收集、處理和存儲個人數據的任何第三方供應商)的設施或技術的運營沒有任何 控制權。DLQ的系統、服務器和平臺及其服務提供商的系統、服務器和平臺 可能容易受到我們或他們的安全措施可能無法檢測到的計算機病毒或物理或電子入侵的攻擊。能夠規避此類安全措施的個人 可能會盜用DLQ的機密或專有信息，擾亂其運營， 損壞其計算機或以其他方式損害其聲譽和業務。DLQ可能需要花費大量資源並進行大量資本投資，以防範安全漏洞或減輕任何此類漏洞的影響。此外，如果DLQ的雲和其他服務提供商遭遇安全漏洞，導致機密數據、員工數據或個人數據被未經授權或不當使用，則DLQ可能不會對此類漏洞造成的任何損失進行賠償。不能保證DLQ或其第三方提供商將成功阻止網絡攻擊或成功減輕其影響。

據稱由俄羅斯控制的實體發起的網絡攻擊在俄羅斯入侵烏克蘭後加劇，我們的系統可能會被外國行為者滲透。如果DLQ無法防止或減輕此類安全漏洞的影響，我們吸引和保留新客户的能力、其他合作伙伴可能不願將他們的數據委託給DLQ，DLQ可能會面臨訴訟 和政府調查，這可能會導致其業務潛在中斷或其他不利後果。

DLQ使用、披露和以其他方式處理個人身份信息受美國聯邦、州和外國隱私和安全法規的約束，如果不遵守這些法規或未能充分保護其持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對DLQ的業務、運營業績和前景產生重大不利影響。

DLQ 維護及其第三方供應商、協作者、承包商和顧問代表其維護和處理敏感信息，包括機密業務、個人和其他信息，並遵守數據隱私和保護法以及適用於收集、傳輸、存儲和使用個人身份信息的 法規，其中包括對個人信息的隱私、安全和傳輸施加某些要求。DLQ或其第三方供應商、合作者、承包商和顧問未能遵守任何這些法律法規可能導致通知義務 或針對他們的執法行動，這可能導致罰款、監禁公司官員和公眾譴責、受影響的個人索賠損害、聲譽損害和商譽損失，其中任何一項都可能對DLQ的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。這些法律、規則和法規經常演變，其範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修訂和執法方面的變化而不斷變化，並且在不同司法管轄區之間可能不一致 。在美國，管理個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規，包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(例如，《聯邦貿易委員會法》第5條)可能適用於DLQ的運營。

許多州立法機構已經通過了與隱私、數據安全和數據泄露有關的立法。所有50個州的法律都要求企業 向因數據泄露而泄露個人身份信息的客户發出通知。法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下，合規成本高昂。各州也在頻繁修改現行法律， 要求注意經常變化的監管要求。例如，加利福尼亞州最近頒佈了CCPA，於2020年1月1日生效 。除其他事項外，CCPA要求向加州消費者提供新的披露，並向這些消費者提供新的 訪問和刪除其個人信息、選擇退出某些個人信息銷售以及接收有關其個人信息如何使用的詳細 信息的能力。CCPA規定，每次違規最高可處以7500美元的罰款，以及針對數據泄露的私人訴訟權利，預計這將增加數據泄露訴訟的頻率。雖然CCPA已多次修改，但尚不清楚這項立法將如何進一步修改或如何解釋。 CCPA的解釋可能會隨着監管指導而繼續演變，CCPA也會繼續進行修訂，包括通過一項投票倡議，即CPRA。該法案於2020年11月通過。CPRA將對在加州開展業務的公司施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利，包括關於敏感數據的某些使用。它還創建了一個新的加州數據保護機構，專門負責執法，這可能會導致對加州數據保護和安全領域的企業進行更嚴格的監管審查。然而，這項立法的影響可能是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生與合規相關的大量成本和支出。《CCPA》以及其他與隱私、數據保護和信息安全相關的州和聯邦法律或法規的變化，尤其是要求加強對某些類型數據的保護或有關數據保留、轉移或披露的新義務的任何新的或修改的法律或法規 可能會增加提供我們產品的成本，要求我們的業務發生重大變化，甚至阻止我們在DLQ當前運營的司法管轄區提供某些產品，我們未來可能會在這些司法管轄區運營 。

由於這些數據保護法的廣度，以及它們的例外和安全港的範圍狹窄，DLQ的業務或數據保護政策可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。在當前高度關注數據隱私和安全問題的監管環境中，這些法律的範圍和執行情況都是不確定的，並會受到快速變化的影響。儘管DLQ努力遵守我們發佈的政策和文檔，並確保它們符合當前的法律、規則和法規，但DLQ有時可能無法做到這一點，或被指控未能做到這一點。如果DLQ發佈其隱私政策和其他對隱私和安全提供承諾和保證的文檔，如果它們被發現具有欺騙性、不公平或不能代表我們的實際做法，則可能會在美國受到州和聯邦 訴訟。如果DLQ或與其有業務往來的其他方 未能遵守本文件或聯邦、州、地方或國際法規 ，可能會導致政府實體、私人當事人或其他人對我們提起訴訟。在許多司法管轄區，執法行動和不遵守行為的後果正在上升。

如果DLQ的操作被發現違反了上述任何數據保護法或適用於它們的任何其他法律，它們可能會受到懲罰，包括但不限於刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在政府醫療保健計劃之外、禁令、個人舉報人以政府名義提起的私人訴訟、集體訴訟以及削減或重組DLQ的運營。以及額外的報告義務和監督，如果他們受到糾正行動計劃或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，其中任何一項都可能對他們運營我們業務的能力和我們的運營結果產生不利影響。遵守這些不同的法律法規可能會導致我們產生巨大的 成本，或者要求我們以不利於DLQ業務的方式更改我們的業務實踐、系統和合規程序。

DLQ 最終可能在美國以外的多個國家/地區運營，這些國家/地區的法律(包括數據隱私法)在某些情況下可能比美國的要求更嚴格。例如，歐盟和英國的數據隱私法對向包括美國在內的某些司法管轄區跨境傳輸個人數據有具體要求 ，對個人數據的收集、使用或共享有嚴格的要求 ，對組織的隱私計劃有更嚴格的要求 並提供更強的個人權利。此外，我們還可能受制於不斷變化的國際隱私和數據安全法規 ，這可能會導致更高的合規成本，進而導致處罰，因為此類合規計劃沒有正確實施。

有關知識產權的風險

DLQ可能無法 充分執行或捍衞其對DLQ知識產權和其他專有權利的所有權和使用權.

DLQ成功的一部分取決於他們的知識產權和其他專有權利。DLQ依靠商標、商業祕密、版權、非專利專有技術和不正當競爭法以及許可和訪問協議以及其他合同條款的組合來保護其知識產權和其他專有權利。此外，DLQ試圖通過要求其某些員工和顧問簽訂保密、競業禁止、 和發明轉讓協議來保護其知識產權和專有信息。監管未經授權使用DLQ產品和服務是很困難的，它們可能無法保護我們的技術免受未經授權的使用。此外，根據某些國家/地區的法律，DLQ為保護其權利而採取的措施可能不夠充分，這些法律對知識產權的保護程度可能不及美國法律。 DLQ保護其知識產權的嘗試可能會受到其他人的挑戰，或通過行政程序或 訴訟使其無效，而且解決競業禁止的協議條款在許多司法管轄區難以執行，在任何特定情況下都無法執行。此外，其他人仍有可能對DLQ的產品或服務進行反向工程 以引入競爭產品或服務，或者其他人將獨立開發競爭技術並 不侵犯DLQ權利。在這些情況下，他們可能無法阻止此類競爭對手銷售或許可這些類似的 或更優秀的技術。如果DLQ訴諸法律程序來強制執行其知識產權或確定DLQ的知識產權或其他專有權利的有效性或範圍，即使最終勝訴，這些程序也可能會給管理帶來負擔、昂貴和分散精力。未能充分保護DLQ的知識產權和其他所有權 可能會對DLQ的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

DLQ依賴 第三方提供商許可某些知識產權並提供互聯網服務，這些第三方 提供商如果未能繼續許可任何知識產權或提供可靠的服務，可能會導致DLQ失去客户，並使 面臨信用或損害賠償等索賠。

DLQ 依賴第三方知識產權提供商的服務來為其客户及其客户提供服務。 此外，DLQ依賴其Internet帶寬提供商通過其網絡提供不間斷且無錯誤的服務。 DLQ對這些第三方提供商幾乎沒有控制，這增加了其在其提供的服務出現問題時的脆弱性。

發生問題時，可能很難確定問題的根源。服務中斷或中斷，無論是由DLQ的 服務、DLQ的第三方服務提供商的產品或服務，還是DLQ的客户或其客户的 設備和系統造成的，都可能導致市場對其產品和技術的接受度下降，任何必要的補救措施可能 迫使其產生鉅額成本和費用。

如果這些服務提供商中的任何一個無法提供可靠的服務、停機、降級、中斷、增加成本或終止DLQ及其客户所依賴的服務，DLQ可能需要切換到另一家服務提供商。將 切換到另一家服務提供商(如果可用)並對該新服務提供商進行資格審查所造成的延遲可能會嚴重損害其運營結果。此外， 如果無法以商業上有利的條款續訂任何許可證，而第三方服務提供商 未能達到或保持預期的性能水平，穩定性和安全性可能會損害DLQ與客户的關係，導致 失去客户，導致信用或損害索賠，增加其成本或客户產生的成本，損害其 聲譽，顯著減少客户對其產品和技術的需求，並嚴重損害其經營業績。

如果DLQ無法 轉移現有客户或獲取新客户，其經營業績將受到損害。同樣，未來的潛在客户週轉率或留住現有客户所產生的成本也可能對其經營業績產生重大不利影響。

DLQ的成功取決於其在新的和現有的垂直市場以及在新的和現有的市場中保持現有客户和獲得新客户的能力。如果DLQ無法轉移現有客户或吸引足夠數量的新客户，它可能無法 以所需的速度降低毛利率，其經營業績可能會受到影響。軟件服務市場競爭激烈，DLQ的許多競爭對手擁有大量的財力、人力和其他資源，可用於開發解決方案和吸引客户。因此，我們可能很難維持現有客户或將新客户添加到DLQ的現有客户羣中 。市場競爭還可能導致我們贏得更少的新客户，或者導致我們提供折扣和其他商業激勵 。影響DLQ獲得新客户能力的其他因素包括對營銷產品或服務的感知需求、潛在客户對這些產品和服務的預算規模、DLQ現有平臺和新產品(無論是已證實的還是已感知的)的實用性和有效性，以及總體經濟狀況。這些因素可能會對運營結果產生有意義的 負面影響。

DLQ使用開源技術 可能會限制其軟件商業化的能力。

DLQ 在其部分軟件中使用了開源技術，並預計未來將繼續使用開源技術。儘管DLQ對開源技術的使用進行了監控，以避免其軟件受到DLQ無意的條件限制，但DLQ可能會面臨其他方面的指控 聲稱擁有開源許可證，或試圖強制執行開源許可證的條款，包括要求發佈開源軟件、衍生作品或使用此類技術開發的DLQ專有源代碼。這些指控還可能導致訴訟。許多開放源碼許可證的條款尚未得到美國法院的解釋。存在這樣一種風險，即這些許可證可能被解讀為可能對DLQ將其軟件商業化的能力施加意想不到的條件或限制。在這種情況下，DLQ可能需要向第三方尋求許可，以繼續以商業形式提供其軟件、以源代碼形式提供其專有代碼、重新設計軟件或在無法及時完成重新設計時停止銷售其軟件，其中任何一項都可能對DLQ的 業務和收入造成不利影響。

開源技術的使用可能會使DLQ面臨許多其他風險和挑戰。任何人都可以對某些開源技術進行進一步的開發或修改。其他人開發的此類軟件可能會與我們競爭或不再對我們有用。 競爭對手也可以使用開源軟件開發自己的解決方案，這可能會減少對DLQ的 軟件的需求。如果DLQ不能成功應對這些挑戰，其經營業績可能會受到不利影響，其開發成本可能會增加 。

其他人 聲稱DLQ侵犯了他們的知識產權或商業祕密權，可能會損害他們的業務。

DLQ 行業的特點是大力保護和追求知識產權，這導致許多公司的訴訟曠日持久且代價高昂。第三方可在未來向DLQ或其客户或渠道合作伙伴提出侵犯知識產權的索賠，DLQ可能對此承擔責任。隨着DLQ市場上產品和競爭對手數量的增加和重疊的發生，侵權索賠可能會增加。

針對DLQ的知識產權或商業祕密索賠以及由此引發的任何訴訟可能會導致DLQ產生鉅額費用，並可能使我們承擔重大損害賠償責任。DLQ捲入任何專利糾紛、版權糾紛或其他知識產權糾紛或有關商業祕密或專有技術挪用的糾紛或訴訟，可能會對我們的業務產生重大不利影響。任何訴訟中的不利裁決可能會使DLQ對第三方承擔重大責任，要求DLQ向第三方尋求許可證 ，並阻止我們開發和銷售DLQ產品或服務。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務產生重大不利影響 。這些索賠，無論其是非曲直或結果如何，解決起來都可能既耗時又昂貴，而且可能會分散管理層的時間和注意力。

DLQ的軟件 產品可能存在缺陷，這可能會導致收入延遲或損失、昂貴的糾正費用、對客户的責任以及對 我們的索賠。

複雜的軟件產品和服務(如DLQ)可能包含錯誤、缺陷或錯誤。他們開發並銷售給客户的解決方案、產品或服務中的缺陷 可能需要進行昂貴的修正，並導致延遲或損失收入、客户的不良反應以及對我們或DLQ的產品、服務和技術的負面宣傳。對DLQ的任何產品或服務不滿意的客户也可以向我們索賠，即使不成功，辯護也可能很耗時，並可能導致昂貴的訴訟和賠償。這種説法可能會損害DLQ的聲譽、財務業績和競爭地位。

DLQ可能無法 對技術和技術風險的變化做出足夠快的反應，也無法將其知識產權發展成商業上可行的產品和服務。

法律、法規或行業要求或競爭技術方面的變化 可能會使DLQ的某些產品或服務過時或對客户的吸引力降低，這可能會對其運營結果產生不利影響。DLQ能夠預見 技術和法規標準的變化，並在 的基礎上成功開發和推出新的增強產品和服務，這將是其競爭能力的重要因素。DLQ有可能無法實現我們保持競爭力所必需的技術進步，或者其某些產品或服務將過時。 DLQ還面臨與推出新產品和服務相關的風險，包括缺乏市場接受度、產品/服務開發延遲以及產品和服務無法正常運行。這些風險可能對DLQ的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與DLQ人員相關的風險

DLQ依賴 有才能、經驗豐富且忠誠的人員來運營和發展DLQ的業務，並且可能會增加招聘、 培訓、激勵和/或留住他們的運營成本。如果DLQ無法這樣做，DLQ的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

DLQ 相信其未來的成功高度依賴於DLQ員工的才華和貢獻。DLQ未來的成功 取決於其吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能員工的能力。DLQ的增長戰略在一定程度上基於其吸引和留住數字營銷行業經驗豐富的高技能員工的能力。DLQ擁有並將繼續面臨來自眾多軟件和其他技術公司對合格人才的激烈競爭，並且 以前曾在這些領域經歷過人員流失。DLQ在招聘、培訓、激勵和/或留住合格和合適的人員方面可能會產生更多運營成本。即便如此，這些措施可能不足以吸引和留住DLQ有效運營其業務所需的人員。DLQ未來在招聘和留住符合其業務戰略的專業人員方面可能會面臨困難。即使失去幾名合格的員工，或無法吸引、留住和激勵DLQ業務擴展所需的更多高技能員工，也可能對其經營業績產生不利影響，並削弱其增長能力 。

DLQ 人員和/或服務提供商的不當行為、錯誤、 失誤和/或不當行為（包括違反法律、法規和內部政策）或公開聲明，以及/或DLQ未能對此類行為或情況做出適當迴應，可能導致DLQ承擔法律責任，並對DLQ的業務運營和聲譽產生不利影響。

DLQ或其任何關聯公司的員工或服務提供商可能會從事不當行為，從而對 DLQ的業務產生不利影響。並非總能阻止此類不當行為，DLQ為檢測和防止此類不當行為而採取的預防措施 可能並非在所有情況下都有效。

員工或服務提供商的不當行為或錯誤，包括違反法律、法規和/或DLQ的內部政策，可能會使DLQ 承擔法律責任、財務損失和監管制裁，並可能嚴重損害DLQ的聲譽，並對DLQ的業務造成負面影響。此類不當行為可能包括違反反賄賂和腐敗法，從事不正當或未經授權的交易或活動，挪用客户信息或數據，內幕交易和挪用和濫用信息(包括重要的非公開信息)，未能監督其他員工或服務提供商，不當使用機密信息， 以及不正當的交易活動，如欺騙、分層、洗錢、操縱和搶注。員工或服務提供商 錯誤，包括為客户執行、記錄或處理交易時的錯誤，即使檢測到錯誤，也可能使DLQ面臨重大損失的風險。儘管DLQ計劃實施流程和程序，併為DLQ的員工和服務提供商提供培訓，以減少不當行為和錯誤的可能性，但這些努力可能不會成功。

此外， 對於新產品和服務，員工或服務提供商出錯或不當行為的風險可能更大，而DLQ的許多員工和服務提供商習慣於在數字營銷公司工作，而這些公司通常不遵守相同的合規習慣和規則，這一點使風險變得更加嚴重。這可能會導致員工和服務提供商之間在合規義務方面的混淆風險很高，尤其是在DLQ這樣的成長型公司中，尤其是在保密、數據訪問、交易和衝突方面。

IT 並不總是能夠阻止不當行為，DLQ為防止和檢測此類活動而採取的預防措施並不是在所有情況下都有效 。如果DLQ被發現沒有履行其監管監督、合規和其他義務，DLQ可能會受到監管 制裁、經濟處罰以及對DLQ活動的限制，因為DLQ未能正確識別、監控和應對潛在的問題活動，並嚴重損害DLQ的聲譽。DLQ的員工、承包商和代理也可能犯錯誤 ，使DLQ面臨疏忽以及監管行動的財務索賠或導致財務責任。此外，監管或刑事當局對不當交易活動的指控 可能會影響DLQ的品牌和聲譽。DLQ未能正確應對此類行為或情況也會對DLQ的業務運營和聲譽造成不利影響。

DLQ的人員或服務提供商也可能以自己的身份發表未經DLQ授權的不適當或有害的公開聲明，包括在社交媒體平臺上發佈。由於他們與DLQ的關聯，公眾可能會對DLQ產生負面反應。此類未經授權的公開聲明可能會損害DLQ的品牌、聲譽和公眾認知，並對DLQ的業務、財務狀況和股價產生不利影響。

業務合併導致DLQ成為納斯達克上市公司子公司的風險

根據行業數據，DLQ所依賴的預測和估計本身就是不確定的，可能會受到解讀，並且可能沒有經過獨立的 驗證。

關於DLQ的行業和DLQ打算在其中運營的市場的信息 從獨立的行業和研究機構 和其他第三方來源獲得。行業預測和估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息。DLQ尚未獨立核實任何此類第三方信息。此外，由於各種因素，對DLQ所在行業未來業績的預測、假設和估計會受到不確定性和風險的影響。因此，第三方信息或項目中的不準確可能會對內部業務規劃和分析所依賴的假設造成不利影響。

DLQ尚未 制定其環境、社會和治理(ESG)計劃。法律、法規或上市規則可能要求DLQ實施ESG計劃，否則可能會對其運營和聲譽造成不利影響。

環境、社會和治理的日益融合(“ESG“)作出投資決策的因素相對較新，投資者用於評估ESG政策的框架和方法尚未完全開發，在投資界中差異很大 。DLQ尚未制定其ESG計劃，包括其多樣性和包容性計劃。法律法規可能要求DLQ 才能實施ESG計劃。特別是，美國證券交易委員會正在考慮實施氣候相關風險披露的強制性報告規則 。納斯達克正在執行多樣性和包容性報告規則，並要求其上市公司達到特定的多樣性目標。任何未能實施ESG計劃和遵守ESG披露要求的行為都可能對DLQ的業務和聲譽以及財務狀況造成不利影響。公眾、DLQ的客户、投資者、服務提供商或交易對手可能會認為DLQ的政策和程序不夠充分。

如果DLQ未能在其選擇或被要求報告的ESG領域採取負責任的行動，而不遵守法律或法規要求，則DLQ的聲譽也可能受到損害。由於設定這些標準或未能設定或未能達到這些標準而對DLQ聲譽造成的任何損害，都可能影響DLQ的員工留任；DLQ客户使用其產品和服務、服務提供商或交易對手與其開展業務的意願；投資者購買或持有其證券的意願或能力；或DLQ獲得資本的能力，其中任何一項都可能對DLQ的聲譽、業務、財務 業績和未來前景產生不利影響。

與集體受眾為上市公司相關的風險。

我們的披露控制和程序 可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們 正在實施披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保我們必須 在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標 得以實現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的 ，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或未經授權的控制覆蓋都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的這些固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤或遺漏可能會發生且可能無法被發現，這可能會導致無法及時提交所需的報告和提交包含錯誤信息的報告。這些結果中的任何一種都可能導致美國證券交易委員會執法行動、罰款或其他處罰，損害我們的聲譽，並損害我們的財務狀況。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，導致訴訟，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們將遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規章制度。 遵守這些規章制度的情況有所增加，這將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動 更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”之後。《交易法》要求我們提交關於我們業務和經營業績的年度、季度、 和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變更。為了維持並在需要時改進我們對財務報告的披露控制、程序和內部控制以達到此標準，可能需要大量資源和管理監督 。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們將需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來滿足這些要求，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司 帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。

這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂信息披露和治理實踐所需的更高成本 。我們打算投入資源以符合不斷變化的法律、法規和標準，這項投資將導致 一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動 。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構或管理機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟 ，我們的業務可能會受到不利影響。通過在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使這些索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，解決這些索賠所需的時間和資源也可能會分散我們管理層的 資源，並嚴重損害我們的業務。我們還預計，作為一家上市公司，以及這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本 更高，並且在未來，我們可能被要求接受降低的承保範圍 或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的執行人員 。

此外，作為一家上市公司，由於我們的披露義務，我們的戰略靈活性將會降低，並將面臨專注於短期業績的壓力，這可能會對我們實現長期盈利的能力產生實質性的不利影響。

與公司證券相關的風險

我們是一家新成立的早期公司 沒有經營歷史，因此，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

唯一的操作是通過我們的DLQ和2023年11月2日完成的業務合併。由於我們缺乏廣泛的運營歷史，您無法評估我們實現業務目標的能力，即完成我們與一個或多個目標業務的初始業務 組合。

目前我們的證券市場有限，我們的證券市場可能不會發展得更強勁 ，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前只有一個有限的市場。我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“CORD”。我們證券的交易和每股價格是不穩定的，並受到顯著和迅速的成交量和價格波動的影響。此次發行後，我們證券的價格可能會因稀釋、最新財務信息的發佈和/或一般市場或經濟狀況而發生重大變化。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。您 可能無法出售您的證券，除非市場能夠建立和持續。

納斯達克可能會將我們的普通股從其交易所的報價中退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的 交易限制。

我們的普通股目前在全國性證券交易所納斯達克全球市場上市。我們目前符合納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，因此我們不能向您保證我們的證券未來將或將繼續在納斯達克上市。 為了繼續在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。通常， 我們必須保持最低股東權益金額(一般為500萬美元)和最低數量的 證券持有人(通常為400名公眾股東)。我們將被要求證明遵守了納斯達克的持續上市要求 以繼續維持我們的證券在納斯達克上市。

我們 收到兩份書面通知(納斯達克通知)，日期為2023年12月22日，來自納斯達克股票市場(納斯達克) 表明(I)在過去連續30個工作日內，本公司上市證券的市值(“MVLS“) 沒有維持50,000,000美元的最低市值(”最低MVLS要求“)根據納斯達克上市規則 規則第5450(B)(2)(A)條，及(Ii)在過去連續30個營業日內，本公司公開持有的股份的市值 (”MVPHS“)沒有維持15,000,000美元的最低市值(”MVPHS最低要求“) 按照納斯達克上市規則第5450(B)(2)(C)條的要求。

根據 納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，我們有180個歷日的合規期，即至2024年6月19日，以恢復 對最低標準的遵守。如果我們的MVLS在180天合規期內的任何時間連續至少十個工作日以50,000,000美元或更高的價格成交，則可能達到合規，在這種情況下，納斯達克將通知我們我們的合規情況， 此事將結束。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(D)條，我們有180個歷日的合規期，即至2024年6月19日，以恢復 對MVPHS的最低要求。如果公司的MVPHS在180天合規期內的任何時間連續至少十個工作日的收盤價達到15,000,000美元或更多，則可能達到合規，在這種情況下，納斯達克將通知我們我們的合規情況 ，事件將結束。

如果 我們未能在2024年6月19日之前同時滿足最低MVLS要求和最低MVPHS要求，納斯達克將向我們發出書面通知，通知我們我們的普通股將被摘牌。屆時，吾等可根據適用的納斯達克上市規則所規定的程序，就相關退市決定 向聆訊小組提出上訴。然而，如果我們真的向聽證會小組上訴納斯達克的退市裁決， 我們不能保證這樣的上訴一定會成功。在這種情況下，如果符合繼續在納斯達克資本市場上市的條件，我們也可以申請轉移到納斯達克資本市場。

收到的納斯達克通知不會對我們繼續在納斯達克全球市場上市或我們普通股的交易產生立竿見影的影響， 取決於我們是否遵守了其他持續上市的要求。該公司目前正在評估可能採取的行動，以重新 遵守所有適用的要求，繼續在納斯達克全球市場上市。不能保證我們會 成功地保持其普通股在納斯達克全球市場的上市。

如果納斯達克將我們的證券 從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

未來，我們將增發普通股，這將減少投資者的持股比例，稀釋我們的股票價值。

我們的公司註冊證書 授權發行200，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，其中13，726，810股已發行， 截至2024年2月28日已發行。未來普通股的發行，無論是對員工、顧問，還是其他原因的額外融資，都可能導致現有股東持有的普通股比例大幅稀釋。 我們可以任意地對未來發行的任何普通股進行估值。為未來服務或收購 或其他公司行為發行普通股可能會稀釋我們投資者所持股份的價值，並可能對我們普通股的任何交易市場產生不利 影響。

我們的權證目前沒有交易市場，如果交易市場得不到發展，我們權證的購買者可能難以出售。

我們的認股權證目前並無 成熟的公開交易市場，而我們的認股權證的活躍交易市場可能不會發展，或即使發展，也可能 無法持續。雖然認股權證在納斯達克上市，代碼為“CAUDW”，直到2023年11月3日，認股權證 目前尚未上市。本公司可申請接納本公司認股權證於場外交易報價板報價，但倘本公司認股權證因任何 原因未能於場外交易報價板報價或並無發展公開交易市場，則股份買家 如欲出售其認股權證，可能會遇到困難。此外，正在登記的12月認股權證 登記聲明（本招股説明書構成其一部分）的行使價為2.19美元，2月認股權證的行使價為每股5.00美元。而普通股於2024年2月28日的收盤價為每股0.9370美元。由於認股權證目前的價值低於投資者將支付每股，認股權證持有人 不太可能行使。與權證行使相關的現金收益（如有）取決於行使時公司的 股票價格。

該公司的股價可能會大幅波動。

我們普通股的市場價格已經並可能大幅波動，取決於許多因素，其中一些因素可能不是我們所能控制的，包括：

本公司普通股成交量偏低，將放大上述因素對股價波動的影響。

如果 我們股票的市場價格大幅下跌，股東可能會對我們提起證券集體訴訟。對本公司提起訴訟 可能會導致本公司產生大量成本，並可能轉移其管理層的時間和注意力以及 其他資源。

認股權證可能永遠不會在錢裏，而且它們可能到期時一文不值。

我們的公共認股權證的行權價為每股11.50美元，12月份的認股權證為每股2.19美元，2月份的認股權證為每股5.00美元。 不能保證認股權證在到期之前是“現金”的，因此，認股權證可能到期時一文不值。我們的公共認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的大多數公共認股權證的持有人批准，才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改 。因此，如果當時尚未發行的公共認股權證的大多數持有人批准該修訂，我們可以以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。我們在獲得當時尚未發行的大多數公共認股權證同意的情況下，修改公共認股權證(包括私募認股權證)的條款的能力是無限的。此類修訂的例子可以是修訂，其中包括提高公共認股權證的行權價格、縮短行權期限或減少在行使公共認股權證時可購買的普通股數量。

我們沒有義務以現金淨額結算權證。

在任何情況下，我們將沒有任何義務淨賺 現金結算權證。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

投資者只有在認股權證持有人所在國家的證券法已登記或符合資格或根據認股權證持有人居住國的證券法被視為豁免的情況下，方可行使公開認股權證。

任何 公開認股權證都不能以現金行使，我們也沒有義務發行普通股，除非在行使時可發行的普通股 已經根據公開認股權證持有人居住地的證券法進行了登記或符合資格或被視為豁免。在權證可行使時，我們預計將繼續在國家證券交易所上市，這將提供在每個州註冊的豁免。但是，我們無法向您保證 這一事實。如果在行使公共認股權證時可發行的普通股在公共認股權證持有人居住的司法管轄區不符合資格或豁免資格，則認股權證可能會被剝奪任何價值， 認股權證的市場可能會受到限制，並且如果無法出售，它們可能會毫無價值。

我們的管理層 有能力要求我們的公共認股權證持有人在無現金的基礎上行使這些公共認股權證，這將導致持有人在行使公共認股權證時收到的普通股比他們能夠行使公共認股權證獲得現金時收到的普通股要少 。

如果 我們在滿足贖回標準後調用我們的公共認股權證進行贖回(僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股16.50美元時，在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日截止的30個交易日內的任何20個交易日，如果在贖回時以及在上述整個30天的交易期內(此後每天持續到贖回之日)有有效的普通股股票登記聲明 ，我們的管理層將有權要求任何希望行使其公共認股權證(包括我們的初始股東或其 允許受讓人持有的任何公共認股權證)的持有人以“無現金基礎”行使其認股權證(包括我們的初始股東持有的任何公共認股權證)。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使其認股權證 ，持有人在行使認股權證時收到的普通股股票數量將少於該持有人行使認股權證換取現金時的數量。這將降低持有者在我們公司的投資的潛在“上行空間”。最近的普通股交易價格沒有達到允許我們贖回公共認股權證的門檻。

私人認股權證與公共認股權證相同，但私人認股權證可以現金行使（即使涵蓋行使此類認股權證時可發行的普通股股份的登記 聲明無效）或在無現金基礎上，由 持有人選擇，並且我們將不可贖回，在每種情況下，只要它們仍然由最初的購買者或其 關聯公司持有。倘私人認股權證由保薦人或其獲準承讓人以外的持有人持有，則私人認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

我們可能會在對您不利的時間贖回 未到期的公共認股權證，從而使您的認股權證毫無價值。

我們 有能力贖回已發行的公開認股權證(不包括我們的保薦人或其允許受讓人持有的任何私募認股權證) 在可行使之後和到期前的任何時間，每權證0.01美元，前提是普通股的最後報告銷售 價格(如果我們的普通股股票在任何特定交易 日未交易，則為我們普通股的收盤價)等於或超過每股16.50美元(經股票拆分、股票股息調整後，於吾等發出贖回通知前30個交易日內的每20個交易日內的每個交易日， 吾等發出贖回通知之日起計 ，但在吾等發出贖回通知之日及其後直至贖回公募認股權證為止的整個期間內，吾等根據證券法持有有效的登記聲明，涵蓋於行使公募認股權證時可發行的普通股 ，並備有有關該等股份的現行招股章程。如果我們可以贖回 認股權證，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未發行的公共認股權證可能迫使認股權證持有人：(I)在可能對其不利的時間行使其公共認股權證併為此支付行使價，(Ii)在其原本可能希望持有其公共認股權證的情況下以當時的市場價格出售其公共認股權證，或(Iii)接受 名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格將大幅低於其公共認股權證的 市值。

紐約州將成為我們與我們的公共權證持有人之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的公共權證持有人就與公共權證相關的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。

公共認股權證應在各方面受紐約州法律管轄，不會產生法律衝突。 在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對本公司的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，該法院的管轄權應為任何此類訴訟、訴訟或索賠的排他性法院。本條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時的管轄權。

購買或以其他方式獲得公共認股權證任何權益的任何 個人或實體應被視為已通知論壇條款並已 同意。如果以任何公共權證持有人的名義向紐約州境內法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟，且訴訟標的在法院規定的範圍內，則該權證持有人應被視為已同意：(X)紐約州境內的州法院和聯邦法院或紐約州南區美國地區法院對在任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟的屬人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行行動中，作為該公共權證持有人的代理人，向該公共權證持有人在外國訴訟中的律師送達法律程序文件。

這種法院條款的選擇可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與ABRI或其董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，再加上選擇法院條款可能增加的訴訟成本 ，可能會阻止針對ABRI及其董事、高管和員工的此類訴訟。此外， 如果法院發現ABRI認股權證協議的這些條款不適用於或不能就一種或多種指定類型的訴訟或法律程序執行，ABRI可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用， 這可能會對本公司的業務和財務狀況產生不利影響。

您在公司中的持股百分比 可能會在未來被稀釋。

由於收購、資本市場交易或其他方面的股權發行，包括公司將授予董事、高級管理人員和其他員工的股權獎勵，股東在公司的股權比例在未來可能被稀釋。為了我們當前和未來的某些員工、服務提供商 和非員工董事的利益，我們的董事會通過了 股東批准的激勵計劃。此類獎勵將對我們的每股收益產生稀釋效應，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

本公司不時可能會機會性地評估及尋求收購機會，包括代價可能部分或全部由合併後公司新發行普通股組成的收購，因此，該等交易若完成，將稀釋投票權及/或降低我們普通股的價值。

增發普通股、優先股或其他可轉換證券可能會稀釋您的所有權，並可能對股價產生不利影響 。

在未來 ，公司可能會根據各種交易（包括收購）發行額外的普通股、優先股或其他可轉換為普通股的證券。普通股的額外股份也可以在行使未行使的股票期權和認股權證購買普通股時發行。我們發行額外的普通股 或可轉換為普通股的證券將稀釋您對合並後公司的所有權，並且在公開市場上出售大量 此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。在滿足 歸屬條件和鎖定協議到期的情況下，行使期權時可發行的股票將可立即在公開市場上轉售，不受限制。

發行 合併後公司股本、其他股本證券或可轉換為股本的證券的額外股份可能會 稀釋我們現有股東的經濟權利和投票權，降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券 可能會調整轉換比率，據此，某些事件可能會增加轉換時可發行的股權證券 數量。優先股（如果發行）可能在清算分配方面具有優先權，或 在股息支付方面具有優先權，這可能限制我們向普通股持有人支付股息的能力。 本公司在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素， 這些因素可能會對我們未來發行的數量、時間或性質產生不利影響。因此，合併後公司 普通股的持有人承擔合併後公司未來發行可能降低合併後公司 普通股市場價格並稀釋其所有權百分比的風險。

本公司或其現有股東在公開市場上對本公司普通股的未來銷售 或對未來銷售的看法 可能導致合併後公司普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售合併後公司的大量普通股股份，或認為可能發生此類 出售，可能會損害普通股股份的現行市場價格。這些銷售，或這些銷售 可能發生的可能性，也可能使我們更難以在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券。

關於業務合併，Abri的某些股東同意，除某些例外情況外，他們將 在業務合併生效之日起至 業務合併日期後的一段時間內（如果DLQ與非關聯第三方完成清算、合併、股份交換或其他類似交易，則提前釋放），直接或間接提供、出售、訂立出售合同、質押、授予購買任何普通股股份的任何期權、進行 任何賣空或以其他方式處置任何普通股股份，或購買任何普通股股份的任何期權或認股權證， 或任何可轉換為、可交換為或代表接收普通股股份的權利的證券，或上述任何股份的任何權益。

在上述禁售期屆滿或放棄後，這些股東持有的股份將有資格轉售，如果股東是我們的關聯公司，則受證券法頒佈的第144條規定的交易量、銷售方式和其他限制的限制。

此外，我們的某些股東將根據在交易結束前簽訂的登記權協議享有登記權，根據該協議，我們有義務登記該等股東的普通股股份和該等股東在交易結束後可能獲得的其他證券。在適用的註冊聲明生效後，普通股的這些股票將可以無限制地轉售，但受任何鎖定協議的限制。

此外，根據我們的獎勵計劃，根據我們的獎勵計劃行使或授予獎勵而可發行的普通股股票，一旦發行，即有資格在公開市場出售，受任何鎖定協議的限制，在某些情況下，根據第144條適用於關聯公司的 銷售數量和方式限制。此外，為未來發行的任何股票 期權計劃預留的普通股股票可能在未來可供出售。

如果上述股票的持有者出售或被市場認為有意出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

如果證券 或行業分析師發佈關於公司業務的不準確或不利的研究或報告，其股價和交易量可能會下降。

普通股的交易市場在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的有關我們和我們經營的行業的研究和報告。我們可能無法或緩慢地吸引研究報道，如果一位或多位分析師停止報道合併後的公司，我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果 可能覆蓋我們的任何分析師改變了他們對我們普通股的建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的普通股價格可能會下降。如果任何可能跟蹤合併後公司的分析師停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們普通股的價格或交易量 下降。此外，如果跟蹤我們的一個或多個分析師下調了我們的普通股評級，或者如果我們的報告 結果與他們的預期不符，我們普通股的市場價格可能會下降。

該公司可能 受到證券訴訟，這是昂貴的，並可能轉移管理層的注意力。

在企業合併之後，普通股的每股價格波動很大，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券訴訟，包括集體訴訟。這種類型的訴訟可能導致鉅額成本和分散管理層的注意力和資源，這可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。訴訟中的任何不利裁決都可能 使公司承擔重大責任。

不能保證我們 能夠遵守納斯達克全球市場的持續上市標準。

如果 納斯達克因未能達到納斯達克的上市標準而使我們的普通股在其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

我們的主要股東和管理層 擁有相當大比例的普通股，並將能夠對股東 批准的事項行使重大影響力。

截至2024年2月28日，我們的董事、高管、超過5%的普通股流通股持有人及其各自的關聯公司共同實益擁有約41.82%的普通股流通股。因此， 如果這些股東一起行動，可能會對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易。這種所有權集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，而我們的其他股東可能認為這符合他們的最佳利益。這反過來可能對我們的股價產生實質性的不利影響，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免董事會或管理層。

在可預見的未來，我們預計不會支付任何股息。投資者可能永遠不會獲得投資回報。

您 不應依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。我們預計，在可預見的未來，我們不會向普通股持有者支付任何股息。相反，我們計劃保留任何收益，以維持和擴大我們現有的 業務，為我們的研發計劃提供資金，並繼續投資於我們的商業基礎設施。此外，我們未來獲得的任何信貸安排或融資可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款 。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售我們的普通股，這可能永遠不會發生，因為這是實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股 。

我們的章程指定位於特拉華州的州或聯邦 法院為我們與我們股東之間基本上所有爭議的獨家法院，並且 還規定聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇 每一項投訴都可能限制我們的股東選擇司法法院處理與我們或我們的董事、高級管理人員、股東或員工的糾紛。

我們的 修訂和重新修訂的附則(“附例“)提供，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇(另類論壇同意“)，特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序， (Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、股東或其他員工對我們或我們股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。(Iii)根據《特拉華州公司法》或我們的第二份經修訂和重新修訂的《公司註冊證書》(“修訂及重訂的公司註冊證書“)或附則 (每一項均可不時修改)，或(Iv)任何主張受特拉華州內務原則管轄的索賠的訴訟，但法院對該索賠中不可或缺的一方沒有管轄權的任何索賠除外。前述規定不適用於《交易法》或《證券法》下的任何債權。此外，除非我們給予論壇的替代同意，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。

證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟 以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們的章程還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將 成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。

任何購買或以其他方式收購、持有或擁有(或繼續持有或擁有)本公司任何證券權益的個人或實體應被視為已知悉並同意上述附例規定。儘管我們相信這些排他性論壇條款 使我們受益，因為它們在各自適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律和聯邦證券法的適用 ，但排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上就其與我們或我們的任何董事、高管、股東或其他員工的糾紛提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們現任和前任董事、高管、股東或其他員工的此類索賠的訴訟 。此外， 無法在其選擇的司法法院提出索賠的股東可能被要求在採取受上述專屬法院規定約束的訴訟的過程中產生額外費用。我們的股東不會因為我們的獨家法院條款而被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。 此外，如果法院發現我們的章程中包含的獨家法院條款不可執行或不適用於 訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

特拉華州法律和我們修訂後的 和重新發布的公司註冊證書和章程中的規定可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更 ，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在未經66%股東批准的情況下與利益相關股東進行商業合併，期限為 三年^2/3我們股東(利益股東除外)的投票權的 %，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。 此外，我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程包含的條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，包括以下內容：

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們控制權變更的交易。這些規定還可能 阻止代理競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的 其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會。

本招股説明書其他部分所載未經審核備考財務資料 可能並不代表本公司未來的經營業績或財務狀況。

本招股説明書中包含的形式上的財務信息僅供參考，並不代表我們未來的經營業績或財務狀況。預計營業報表不反映未來因業務合併而產生的非經常性費用。未經審計的備考財務信息不反映業務合併後可能發生的未來事件，也沒有考慮未來市場狀況對收入或支出的潛在影響。標題為“”的部分中的形式財務信息未經審計的備考簡明合併財務信息“已 源自DLQ，Inc.和我們的歷史財務報表，並在實施業務合併後對我們的公司進行了某些調整和假設 。預計財務信息的初步估計與最終收購會計之間可能存在差異，這可能導致與本招股説明書中提供的預計財務狀況和經營結果有關的預計信息存在重大差異。

此外，編制預計財務信息時使用的假設可能被證明不準確，其他因素可能會影響我們的財務狀況或運營結果。我們的財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致我們的股票價格出現重大波動。

我們的總流通股中有很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股 ，包括本註冊聲明的結果，可能會在任何時候 發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會 降低我們普通股的市場價格。

由於與本登記聲明有關，正在登記轉售的證券以下列代價向出售證券持有人發行、轉讓和購買：

儘管截至2024年2月28日的當前交易價格為每股0.9370美元，遠低於SPAC的IPO價格，在大多數情況下，也低於出售證券持有人支付的每股價格，但私人投資者有動力以低於公眾投資者購買的股票的價格出售。出售證券持有人可能會在當前交易價格的基礎上獲得更有利的回報率 ，而由於原始購買價格和當前交易價格的差異，公共證券持有人購買的證券可能不會獲得類似的回報率。

截至合併完成日，(I)與完成業務合併相關發行的普通股約佔我們已發行普通股總數的45.9%，(Ii)公開發行普通股持有者佔我們已發行普通股總數的14.8%，(Iii)首次發行普通股持有者擁有我們已發行普通股總數的3.8%。

銷售證券持有人根據本招股説明書提供供轉售的5,336,120股普通股，約佔已發行普通股總數13,726,810股的39%，以及截至2024年2月28日自由交易的5,497,812股普通股總數的約97%。鑑於根據本招股説明書，有相當數量的普通股登記供出售證券持有人潛在轉售，出售證券持有人出售股票，或者市場認為出售大量股票的證券持有人打算出售股票，我們證券的交易價格可能會下降。

儘管發起人、某些管理層成員和我們的某些股東在轉讓我們的普通股時受到一定的鎖定限制，但這些股票可以在各自適用的鎖定期滿或提前終止後出售。 由於轉售限制結束和註冊聲明可供使用，如果當前受限股票的持有人出售普通股或被市場認為打算出售普通股，我們普通股的市場價格可能會下降 。

按當前交易價格計算，出售證券持有人可能獲得比公共證券持有人更有利的收益率。

登記 轉售的證券已發行、轉讓給出售證券持有人，並由出售證券持有人購買，代價如下：

雖然 截至2024年2月28日的當前交易價格為每股0.9370美元，遠低於SPAC IPO價格，並且在大多數情況下 低於出售證券持有人支付的每股價格，但私人投資者有動機以低於公眾投資者購買的價格出售股票。出售證券持有人可能會獲得基於當前 交易價格的更有利的回報率，而公共證券持有人可能不會獲得他們購買的證券的類似回報率，這是由於購買價格與當前交易價格的差異 。

儘管我們完成了業務合併，但不能保證公開認股權證永遠不會出現在現金中，而且它們可能到期時毫無價值，我們的公開認股權證的條款可能會被修改。

公共認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證公共認股權證在到期前一直在資金中，因此公共認股權證可能會到期變得一文不值。

如果我們被視為投資公司， 我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

每一項 都可能使我們難以完成業務合併。

此外，我們可能對我們施加了某些繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須 確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們 總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務將是確定並 完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算 購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算 成為被動投資者。

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益僅可投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7所規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具， 並制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務 )的業務計劃，我們打算避免被視為 投資公司法所指的“投資公司”。此產品不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待以下較早的情況發生： (I)完成我們的主要業務目標，這是一項業務合併；或(Ii)如果沒有業務合併， 我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開股票的一部分。如果我們不按上述方式投資收益，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們 未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，每股可能只能獲得大約10.00美元。

與此產品相關的風險

正在登記的權證目前價值低於行使價，權證持有人不太可能行使其權證，行使權證的現金收益 取決於公司的股價。

在登記聲明中登記的 12月認股權證（本招股説明書為其一部分）的行使價為每股2.19美元，2月認股權證的行使價為每股5.00美元，而普通股於2024年2月28日的收盤價為每股0.9370美元。由於十二月認股權證和二月認股權證目前的價值低於投資者 將支付每股，認股權證持有人不太可能行使。與行使認股權證相關的現金收益（如果有）取決於行使時公司的股價。

尚未對該股票進行獨立估值 ，這意味着該股票的價值可能低於收購價。

每股收購價 由我們確定，未對股票進行獨立估值。我們根據管理層對股票價值的估計確定了發行價。這種估值具有高度的投機性和隨意性。這與市場價值、賬面價值或任何其他既定標準無關。我們沒有就股份的估值獲得獨立的評估意見。股票 的價值可能顯著低於發行價，並且股票可能永遠不會獲得等於或大於發行價的價值 。

投資者可能永遠不會收到現金分配，這可能會導致投資者從其投資中獲得很少或沒有回報。

分配費用由本公司董事會自行決定。我們不知道，一旦我們擁有更多盈利或生產性業務，我們將產生多少現金(如果有的話)。現金分配得不到保證，我們可能永遠無法進行分配。

我們預計未來 需要出售更多授權股份。這將導致我們現有股東的股權被稀釋，他們在公司的持股比例也相應減少。

我們可能會通過出售我們的普通股來尋求額外的資金。這將對我們的股東造成稀釋效應，從而減少他們在公司的百分比所有權權益 。這種稀釋效應的大小將取決於我們未來為獲得所需資金而必須發行的股票數量。向新股東出售額外股份將降低現有股東的所有權狀況。如果我們出售額外的股份，每股已發行普通股的價格可能會下降。

根據2012年的《就業法案》，我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興的 成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act所定義(《就業法案》“)，我們可以利用適用於其他非”新興成長型公司“的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案 404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何 黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。

在長達五年的時間內，我們仍將是一家“新興的成長型公司”，儘管如果我們的收入超過10億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果截至5月30日，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，我們將更快失去這一地位。

根據2012年的《就業法案》，我們是一家“新興成長型公司”，這可能會使我們在需要時籌集資金變得更加困難。

由於我們作為一家“新興成長型公司”獲得了各種報告要求的豁免，而且我們將有較長的過渡期 來遵守新的或修訂的財務會計準則，因此我們對投資者的吸引力可能會降低，我們可能難以在需要時籌集額外資本。如果投資者認為我們的財務會計不如我們行業的其他公司透明，他們可能無法將我們的業務與我們行業的其他公司進行比較 。如果我們 無法在需要時籌集額外資本，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響 。

額外風險

遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》將需要大量的財務和管理資源，並可能增加完成初始業務合併的時間和成本 。

《2002年薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估和報告我們的內部控制制度，並可能要求我們對這種內部控制制度進行審計。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們 可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。無法提供可靠的 財務報告可能會損害我們的業務。

薩班斯-奧克斯利法案第404條還要求我們的獨立註冊會計師事務所報告管理層對我們的內部控制系統的評估，儘管作為JOBS法案定義的“新興成長型公司”，我們可以利用 豁免這一要求。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

產品

本招股説明書涉及由本公司若干出售證券持有人登記的合共5,336,120股普通股及普通股相關認股權證的銷售。其中1,613,078股已發行給我們的保薦人，其中30,000股已發行給我們的承銷商 其餘的此類股票已經或將發行給其他出售股東。

出售證券持有人 將以市場價或私下協商的價格發售本招股説明書涵蓋的普通股。公司將不會從出售證券持有人出售的普通股股份中獲得任何收益。 任何出售證券持有人均未訂立任何承銷安排。就所提供的證券而言，出售證券的證券持有人和任何通過其出售證券的中介機構可被視為證券法所指的“承銷商”，任何已實現的利潤或收取的佣金均可被視為“承銷補償”。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的合計5,336,120證券將由出售證券持有人為其各自的 賬户出售。我們將不會從出售本協議下的證券中獲得任何收益。

假設所有697，678份12月認股權證的現金行使 ，我們將收到總計約1，527，920美元（基於每股2.19美元的行使價），但不會收到出售此類行使後可發行的普通股的任何收益。此外，假設 所有1，000，000份2月認股權證均獲行使，我們將收到總計約5，000，000美元（基於行使價 每股5.00美元）。2024年2月28日普通股的收盤價為每股0.9370美元。由於十二月認股權證 和二月認股權證目前的價值低於投資者在行使時將支付給公司的金額，認股權證持有人不太可能 行使。與十二月認股權證或二月認股權證（如有）的行使相關的現金所得款項取決於 行使時公司的股價。我們預期將行使認股權證所得款項淨額（如有） 用於增長投資及一般企業用途。我們將對行使認股權證所得任何收益的用途擁有廣泛的酌情權。概不保證認股權證持有人將選擇行使任何或全部該等認股權證以換取現金。 如果任何認股權證是在“無現金基礎”上行使的，我們將從認股權證的行使 中獲得的現金金額將減少。

出售證券持有人 將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣、佣金和費用，或出售證券持有人處置證券所發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的費用、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、納斯達克或場外交易市場費用(如果適用)以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

確定發行價格

出售證券持有人 將以現行市場價格或私下協商的價格發售本招股説明書涵蓋的普通股。

註冊人普通股及相關股東權益的市價和股息

市場信息和持有者

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市，納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克“)下。 我們的認股權證目前未列出。

在業務完成之前，ABRI的單位、普通股和公募認股權證均已在納斯達克上市，代碼分別為“ASPAU”、 “ASPA”和“ASPAW”。

2024年2月28日， 我們普通股的收盤價為每股0.9370美元。

截至2024年2月28日，約有578名普通股持有者。這些數字不包括通過代名人姓名持有我們證券的受益所有人。

股利政策

我們從未宣佈或 就我們的股本支付任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們 希望保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否對我們的普通股支付股息 將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、 經營業績、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及董事會認為相關的其他因素。

未經審計的 形式濃縮合並財務信息

演示和業務合併的基礎

以下未經審核的備考合併簡明綜合財務報表基於DLQ和ABRI的獨立歷史財務報表 ，並實施合併，包括與合併相關的備考假設和調整，如隨附的未經審核備考合併簡明財務報表附註所述。截至2023年9月30日的未經審計的預計簡明合併資產負債表就好像合併發生在2023年9月30日一樣。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合營運報表 生效，猶如合併已於2022年1月1日完成一樣。 歷史財務資料已按備考基礎進行調整，以反映可實際支持的項目，這些項目可直接歸因於合併，且僅就簡明綜合營運報表而言，預期會對綜合營運業績產生持續影響 。

2022年9月9日，ABRI與DLQ之間簽訂了一項合併協議，根據協議，ABRI將100%(100%)收購DLQ的已發行股本證券。合併協議規定，ABRI已同意收購DLQ的全部已發行股權，共1,400,000股ABRI普通股，面值0.0001美元。

DLQ管理 溢價協議

於簽署合併協議時，ABRI與保薦人將訂立管理層溢價協議，根據該協議，管理層溢價協議附表A所指定的DLQ管理團隊的若干成員將有權賺取管理層 溢價股份(定義見管理層溢價協議)。管理層溢價股份包括2,000,000股ABRI 普通股。管理層溢價股份的發行應如下所示：

贊助商溢價協議

於簽署合併協議時，ABRI與保薦人將訂立保薦人溢價協議，根據該協議，保薦人將擁有 或有權利賺取保薦人溢價股份(定義見保薦人溢價協議)。保薦人溢價股份由1,000,000股ABRI普通股組成。發起人溢價股份的發行情況如下：

溢價的會計處理

本公司已分析溢價安排的會計處理，並得出結論認為溢價股份不應根據ASC 480分類為負債 ，區分負債和權益(“ASC 480“)。本公司接下來評估了符合ASC 815衍生工具定義、衍生工具和套期保值的溢價股份是否(“ASC 815“)， 符合ASC 815-10-15-74(A)中的範圍例外，該範圍例外規定，報告實體不應將以下合同視為衍生工具：(A)以實體自己的股票為索引，(B)在其財務報表中按股東權益分類為衍生工具。該分析是根據ASC 815-40中的指南進行的。為了得出結論： 溢價股份符合這一範圍例外，以及它們是否應根據ASC 815-40計入股權，評估了溢價股份是否同時滿足這兩項要求。合併協議載有控制權條款的變更，可能影響溢價股份的結算，因此導致溢價股份根據ASC 815被分類為負債。 本公司接下來考慮ASC 815-40-25中的股權分類條件，得出結論認為它們不符合此類 分類，因為合併協議包含可能影響溢價股份結算的控制權條款變更 ，因此導致溢價股份根據ASC 815被歸類為負債。因此，溢價股份安排被適當地歸類為負債。由於合併按反向資本重組入賬，因此於合併日期的溢價股份安排的公允價值將於合併完成日作為負債交易入賬 ，並於未來報告期的每個資產負債表日重新計量為公允價值，並在新的DLQ 綜合經營報表中記錄公允價值變動。截至申報日期，由於該等公允價值評估尚未完成，本公司 無法量化所述計量的任何潛在調整幅度。

合併將被計入反向資本重組，因為DLQ已被確定為財務會計準則 董事會會計準則編纂主題805，企業合併(“ASC 805“)。根據這種會計方法，ABRI將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此，合併後的DLQ的資產、負債和經營結果將成為Collective Audience，Inc.的歷史財務報表，而ABRI的資產、負債和經營結果將從收購之日起與DLQ合併。出於會計目的，Collective Audience，Inc.的財務報表將代表DLQ財務報表的延續，交易將被視為DLQ為ABRI的淨資產發行股票並伴隨資本重組的等價物。合併前的運營 將在Collective Audience，Inc.的未來報告中顯示為DLQ的運營。這一決定主要是基於對以下事實和情況的評估，並考慮到：

在反向資本重組模式下，業務合併將被視為ABRI淨資產的DLQ發行股權，不記錄商譽或無形資產 。

未經審計的預計簡明合併經營報表不包括與合併產生的任何整合或重組活動相關的成本的影響 ，因為它們本質上是非經常性的。然而，未經審計的預計簡明綜合資產負債表 包括預計調整，以減少現金和股東權益，以反映某些預期合併成本的支付 。

以下未經審核 簡明合併財務資料列載ABRI及DLQ的綜合財務資料，經調整以使合併事項及合併協議預期的其他事項生效。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據經最終規則修訂的S-X法規第11條編制的。 發佈33-10786版《關於收購和處置業務的財務披露修正案》。

截至2023年9月30日的未經審核備考合併資產負債表將ABRI的經調整資產負債表與DLQ的歷史簡明綜合資產負債表按備考基準合併，猶如合併及合併協議預期的其他事項已於2023年9月30日完成。

截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合營運報表 將ABRI截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度的歷史未經審核營運報表與DLQ於同一 期間的歷史未經審核簡明綜合營運報表合併，使交易生效，猶如合併協議預期的合併及其他事項已於2022年1月1日完成一樣。

未經審計的備考簡明合併財務信息摘自本委託書/招股説明書中其他部分包含的下列歷史財務報表和附註，應一併閲讀：

管理層在確定備考調整數時作出了重大的估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料是根據這些初步估計編制的，因此最終入賬金額可能與呈報的資料有重大差異 。

反映業務合併完成情況的備考調整 基於目前可獲得的某些信息以及ABRI認為在這種情況下合理的某些假設和方法。未經審核的簡明合併備考調整， 如附註所述，可能會隨着獲得更多信息並進行評估而進行修訂。因此， 實際調整很可能與備考調整不同，而且差異可能很大。 ABRI認為，其假設和方法為根據管理層目前掌握的信息展示業務合併的所有重大影響提供了合理的基礎，並且備考調整對這些 假設產生了適當的影響，並在未經審計的備考精簡合併財務信息中得到了適當的應用。

未經審核的備考簡明合併財務資料不一定顯示業務合併的實際經營業績及財務狀況 ，亦不顯示合併後公司未來的綜合經營業績或財務狀況。未經審計的備考簡明合併財務信息應與ABRI和DLQ的歷史財務報表及其附註一起閲讀。

本文中包含的未經審計的備考簡明合併信息假設ABRI的股東批准了業務合併。ABRI剩餘的公眾股東可以選擇將其公開發行的股票贖回為現金，即使他們批准了這項業務合併。ABRI無法 預測有多少公眾股東將行使其股票贖回權利以換取現金；然而，我們假設在編制形式精簡合併財務報表時，將最大限度贖回剩餘的682,148股票，但需贖回 。

作為業務合併的結果，ABRI將收購DLQ，但須遵守合併協議的條款，緊接合並生效時間前的DLQ普通股持有人將有權獲得11,400,000股ABRI普通股的繳足股款及免税股份，該等股份將由本公司釐定分配予DLQ持有人。

下表列出了截至2023年9月30日，合併生效並假設最大贖回，按預計未經審計的調整基礎計算：

DLQ， Inc.和ABRI SPAC I，Inc.
未經審計的形式簡明合併資產負債表
(以千計)，每股金額除外
截至2023年9月30日

調整 未經審計的備考簡明合併資產負債表

截至2023年9月30日，未經審計的預計合併資產負債表中包含的預計調整如下：

DLQ， Inc.和ABRI SPAC I，Inc.
未經審計的備考簡明合併業務報表
(千元，每股除外)
截至2023年9月30日的六個月

對 未經審計的形式簡明合併經營報表的調整

在截至2023年9月30日的9個月中，未經審計的形式簡明綜合經營報表 中不包含任何重大備考調整，但下列情況除外：

DLQ，Inc.和Abri SPAC I，Inc.
未經審計的備考簡明合併業務報表
(千元，每股除外)
截至2022年12月31日的年度

對 未經審計的形式簡明合併經營報表的調整

截至2022年12月31日的年度，未經審計的形式簡明綜合經營報表中不包含任何重大備考調整，但下列情況除外：

未審計備考簡明合併財務報表附註

1. 列報基礎和會計政策

由於DLQ已被確定為ASC 805在無贖回情況下的 會計收購方，因此 合併預計將根據GAAP計入反向資本重組。在這種會計方法下，ABRI將被視為財務報告用途的“被收購”公司。因此，DLQ的合併資產、負債和運營結果將成為Collective Audience，Inc.的歷史財務報表，ABRI的資產、負債和運營結果將從收購日起與DLQ合併。出於會計目的，Collective Audience，Inc.的財務報表將代表DLQ財務報表的延續，交易將被視為DLQ為ABRI的淨資產發行股票並伴隨資本重組的等價物。ABRI的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。合併前的業務將在Collective Audience，Inc.未來的報告中作為DLQ的業務進行列報。本公司在做出聲明時也考慮了ASC 805的規定，即交易擬作為反向資本重組入賬，並且公司認為DLQ在不贖回和最大贖回情況下都是會計上的收購方。

完成合並後，合併後的公司將對兩個實體的會計政策進行全面審查。 作為審查的結果，管理層可能會發現兩個實體的會計政策之間的差異，這些差異一旦得到遵守， 可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。

2. 對未經審計的備考簡明合併財務信息的調整

未經審核的備考簡明合併財務資料乃根據S-X法規第11條編制。未經審核備考簡明合併財務資料中的 調整已被識別並呈列，以提供必要的相關 資料，以便在完成合並後根據 公認會計原則對Collective Audience，Inc.有説明性的理解。未經審核備考調整的假設及估計載於未經審核備考簡明合併財務資料 附註中。

未經審計的備考簡明合併財務信息僅用於説明目的，不一定 表明在所示日期發生合併的情況下本應實現的經營業績和財務狀況， 也不反映任何預期協同效應、運營效率、税收節省或成本節省的調整。在完成合並和合並協議預期的其他相關事項後剩餘的任何現金收益 預計將用於一般公司用途 。未經審計的備考簡明合併財務信息並不旨在預測Collective Audience，Inc.的未來 經營業績或財務狀況。合併完成後。未經審計的備考 調整代表管理層基於截至這些未經審計的備考簡明 合併財務信息之日可用信息的估計，並可能隨着其他信息的可用性和分析的執行而發生變化。Abri 和DLQ在交易之前沒有任何歷史關係。因此，不需要為消除公司之間的 活動而進行形式調整。

本文所載未經審核備考簡明綜合財務資料假設ABRI股東批准合併。 根據其現有章程，ABRI將向股東提供機會，在合併協議預期的交易完成前兩個營業日(包括從信託賬户持有的資金賺取的扣除税項的利息)前兩個工作日，按現金贖回已發行普通股，現金相當於其存入信託賬户的總金額的按比例份額。信託賬户持有ABRI首次公開募股的收益。

未經審核備考簡明綜合資產負債表及經營報表所假設的贖回水平是基於 假設與首次公開招股相關發行的未償還認股權證不會有任何調整，因為該等證券在初始業務合併完成及2024年2月12日之後才可行使。

以下 彙總了Collective Audience，Inc.在合併後立即發行和發行的普通股的形式股票， 在上述情況下呈現：

如果實際事實與這些假設不同，那麼未經審計的備考合併財務信息中的流通額和流通股將不同，這些變化可能是重大的。

未經審核備考簡明合併財務報表所載未經審核備考調整的假設及估計 載於附註中。未經審核的備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定顯示若合併於所示日期進行，將會取得的經營業績及財務狀況。此外，未經審核的備考簡明合併財務報表並不旨在預測Collective Audience，Inc.在合併完成後的未來經營業績或財務狀況。未經審計的 備考調整代表Collective Audience，Inc.管理層基於截至這些未經審計的備考簡明合併財務報表日期的信息所作的估計，可能會隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。

假設業務合併發生在2022年1月1日，未經審計的預計簡明合併經營報表中列報的預計基本每股收益和稀釋每股收益金額 是根據合併後公司已發行的股票數量計算的。

3. 每股虧損

每股虧損 指使用歷史加權平均已發行股份計算的每股收益，以及與業務合併相關的額外發行 股票(假設股票自2021年1月1日起已發行)。由於業務合併及相關股權交易的反映猶如於呈報期間開始時發生，因此在計算基本及稀釋後每股淨收入的加權平均已發行股份時， 假設與業務合併有關的可發行股份在整個呈報期間均為流通股。ABRI SPAC I上市和私募權證共計6,028,518股，已被排除在預計稀釋每股淨虧損計算之外，因為它們是反攤薄的。 由於影響反攤薄而被排除在稀釋每股收益計算之外的私募認股權證的數量為 294,598。此外，根據上文討論的溢價安排的股份已被剔除，因為該等股份是或有可發行或可沒收的，而或有事項尚未解決。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下有關本公司經營業績及財務狀況的討論 應與本招股説明書其他部分所載本公司截至2021年及2022年12月31日及截至12月31日止年度的經審核綜合財務報表及截至2022年9月30日及截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的9個月的未經審計簡明綜合財務報表及相關的 相關附註所載資料一併閲讀。本討論包含基於公司當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因包括本招股説明書中其他部分在“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡説明”中討論的事項。除文意另有所指外，本節中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指本公司及其附屬公司在業務合併完成前的業務，以及本公司及其合併子公司在本業務合併完成後的業務。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包括 非歷史事實的“前瞻性陳述”，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本招股説明書 中包括但不限於《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的最終委託書/招股説明書中的風險因素部分。美國證券交易委員會“)。 公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求 ，否則本公司不會因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述 。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2021年3月18日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業或IPO進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併，以及 出售私募單位、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合。

業務合併

正如之前宣佈的，我們於2022年9月9日與ABRI Merge Sub，Inc.簽訂了合併協議，ABRI Merge Sub，Inc.是特拉華州的一家公司，也是ABRI的全資子公司 (“合併子)，Logiq，Inc.，特拉華州一家公司(LOGIQ“或”DLQ父級“) 其普通股在OTCQX Market上市，股票代碼為”LGIQ“，DLQ，Inc.是內華達公司，DLQ母公司的全資子公司(”DLQ“)。2023年11月2日，包括合併在內的業務合併完成。 隨着交易的結束，註冊人從ABRI SPAC I，Inc.更名為Collective Audience，Inc.。由於業務合併，我們的業務主要通過DLQ進行。

最新發展動態

我們收到兩份書面 通知(“納斯達克通知)，日期為2023年12月22日，來自納斯達克股票市場(納斯達克) 表明(I)在過去連續30個工作日內，本公司上市證券的市值(“MVLS“) 沒有維持50,000,000美元的最低市值(”最低MVLS要求“)根據納斯達克上市規則 第5450(B)(2)(A)條的規定，及(Ii)在過去連續30個營業日內，本公司公開持有的股票的市值(”MVPHS“） 未保持15，000，000美元的最低市場價值（“MVPHS最低要求“)按照納斯達克上市規則的要求 規則5450(B)(2)(C)。

根據納斯達克 上市規則第5810(C)(3)(C)條，本公司有180個歷日的合規期，即至2024年6月19日，以重新遵守 最低最低標準要求。如果納斯達克在180天合規期內的任何時間連續至少十個工作日的最高合規金額為50,000,000美元或更多，則可實現合規，在此情況下，納斯達克將通知本公司其合規情況 ，此事將結束。

根據納斯達克 上市規則第5810(C)(3)(D)條，我們有180個歷日的合規期，即至2024年6月19日，以重新遵守MVPHS的最低要求。如果我們的MVPHS在180天合規期內的任何時間連續至少十個工作日的收盤價達到15,000,000美元或更高 ，則可以實現合規，在這種情況下，納斯達克將通知我們我們的合規情況，事件將結束。

如果 我們未能在2024年6月19日之前恢復遵守最低MVLS要求和最低MVPHS要求，納斯達克將 向本公司發出書面通知，其普通股將被摘牌。屆時，本公司可根據適用的納斯達克上市規則所規定的程序，就有關的退市決定向聆訊小組提出上訴。然而， 如果該公司真的向聽證會小組就納斯達克的退市裁決提出上訴， 無法保證此類上訴一定會成功。在此情況下，如果公司符合繼續在納斯達克資本市場上市的條件，也可以申請轉移到該資本市場。收到的納斯達克通知不會對公司繼續在納斯達克全球市場上市或普通股交易產生立竿見影的影響，但須取決於公司是否遵守了其他繼續上市的要求 。該公司目前正在評估可能採取的行動，以重新遵守繼續在納斯達克全球市場上市的所有適用要求。不能保證該公司將成功地保持其普通股在納斯達克全球市場的上市。

我們繼續評估俄羅斯-烏克蘭戰爭對該行業的影響，並得出結論，雖然這可能會對我們的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在這些財務報表的日期還不容易確定 。財務報表不包括這些不確定性的結果 可能導致的任何調整。

2022年12月9日，我們 召開了股東特別會議，股東們在會上投票修訂了我們修訂和重述的公司註冊證書和投資信託協議，使我們有權將我們必須完成初始業務合併的日期從2023年2月12日延長至六次，每次再延長一個月，從2023年2月12日至2023年8月12日，每延長一個月，我們就將87,500美元存入信託賬户 。與特別會議有關，4,481,548股普通股被投標贖回， 導致從信託賬户中贖回45,952,279美元。2023年8月7日，我們召開了第二次股東特別會議，股東在會上投票修訂了我們修訂和重述的公司註冊證書和投資信託協議， 使我們有權將完成初始業務合併的日期從2023年8月12日延長至2024年2月12日，而無需向信託賬户支付額外費用。在特別會議上，有570,224股進行了贖回。 因此，在扣除允許的税金後，6,055,325美元(每股10.62美元)從我們的信託賬户中移出，以支付這些持有人。 截至2023年9月30日，我們有682,148股普通股可能需要贖回。截至提交這些財務報表的日期，我們已支付了必要的保證金，將我們的初始業務合併日期延長至2024年2月12日。

經營成果

從2021年3月18日(成立)到2023年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，這些活動是完成IPO並確定企業合併的目標公司所必需的活動。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。 我們因上市公司而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)， 以及盡職調查費用。

截至2023年9月30日止三個月，我們淨虧損416,031美元，其中包括運營成本499,469美元，所得税支出22,000美元，以及權證負債的公允價值變動25,041美元，被信託賬户中持有的有價證券利息收入130,479美元所抵消。

截至2022年9月30日止三個月，我們錄得淨虧損398,274美元，其中包括營運成本727,702美元，但被信託賬户持有的現金利息收入297,022美元及認股權證負債公允價值變動32,406美元所抵銷。

截至2023年9月30日止九個月，我們錄得淨虧損1,259,570美元，包括營運成本1,605,374美元、所得税開支70,000美元及認股權證負債公允價值變動17,676美元，但被信託賬户所持有價證券利息收入433,480美元所抵銷。

截至2022年9月30日止九個月，本公司淨虧損2,107,613美元，其中包括2,628,016美元的營運成本，但被信託賬户持有的現金利息收入378,995美元及認股權證負債的公允價值變動141,408美元所抵銷。

流動資金和資本 資源

截至2023年9月30日，我們的現金為699,307美元，營運資金缺口為2,517,070美元。截至2023年9月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為7,285,885美元，其中包括貨幣市場基金持有的證券和投資於180天或更短期限的政府國庫券、債券或票據的政府債券。信託賬户餘額的利息收入可被我們 用於納税。截至2023年9月30日，我們已累計從信託賬户中提取553,378美元的利息來支付我們的税款，其中516,365美元已被提取用於未來的納税義務，並因2023年9月30日普通股的贖回而被限制為估計所得税 和特許經營税支付。 我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金來收購目標業務，並支付與此相關的費用 。如果我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價，信託賬户中剩餘的 資金將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購，以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成業務合併之前發生的任何運營費用或發現人費用，則該等資金也可用於償還此類費用。

截至2023年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金為388,424美元。我們的運營流動資金需求主要通過關聯方的可轉換本票收益681,250美元來滿足。在截至2023年9月30日的9個月中，除利息收入433480美元外，還將525 000美元的不可兑換本票收益存入信託賬户。我們預計， 我們將需要額外的資本來滿足我們的流動性需求。

因此，DLQ、DLQ母公司、ABRI和贊助商已同意贊助商作為高達3,000萬美元的獨家資金來源，並將在商業上做出合理努力，為此目的達成雙方都能接受的協議。目前，雖然仍未確定，並有待 進一步談判和更改，但此類協議中概述的股權投資預期條款將包括在緊接融資前20天的平均3個最低VWAP基礎上提供5%的折扣，但限於每月1,000,000美元和任何14天期間不超過500,000美元。該協議所涉及的股票將被登記，並可按當時的市場價格為每股股票附上最多兩(2)個認股權證 。如果沒有來自贊助商的上述3,000萬美元融資，並且如果贊助商無法為高達3,000萬美元的融資提供資金或獲得融資，公司可能會出現資本不足，並被迫從其他來源尋求融資， 可能能夠也可能無法獲得。儘管我們的某些初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司已承諾不時或在任何時間借給我們資金，但我們不能保證我們會收到此類資金，只要他們認為合理的金額。

正在註冊的12月份認股權證 註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)的行權價為每股2.19美元，2月份的認股權證的行權價為每股5美元，而普通股的收盤價為每股0.9370美元。由於12月權證和2月權證目前的價值均低於行使權證時支付的行使價，權證持有人不太可能行使其權證。與行使(S)認股權證有關的現金收益(如有)取決於行權時公司的股價。如上所述，我們將需要額外的資本 來滿足我們的流動性需求，特別是如果權證持有人選擇不行使他們的權證。

截至2023年12月31日，我們的現金為611,449美元，營運資金赤字為1,921,061美元。手頭的現金主要是由於我們在2023年12月19日收到的某項投資，據此我們簽訂了一項證券購買協議(“採購協議“)與某些 投資者(”投資者)，據此，本公司同意以私募方式向投資者發行及出售(I)465,118股(“股票)本公司普通股，面值0.0001美元(普通股 股票“)每股普通股收購價1.29美元，等於納斯達克 規則規定的”最低價格“；及(Ii)認股權證購買最多697,678股普通股(認股權證連同認股權證相關股份 ，認股權證股份，“和股份，”證券“)，總收益總額約為600,000美元。

我們的運營虧損、 負運營現金流、營運資本赤字和累計赤字，以及在未經審計的合併財務報表發佈日期起一年內為運營提供資金所需的額外資本，令人對我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業產生重大懷疑。本招股説明書其他部分包括的未經審核綜合財務報表 是根據假設我們將繼續作為一家持續經營的企業編制的，該企業考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。未經審核的綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整 如果我們無法作為持續經營的企業繼續經營，可能需要進行這些調整。

截至2023年9月30日，我們的收入為11,663,762美元。正如本公司關於業務合併的S-4登記表中所提供的， 我們2023年的預計收入為7,200萬美元，這是在編制並提供給 董事會、本公司財務顧問和亞太區委員會進行業務合併評估時編制的未經審計的預期財務信息管理 中列出的。該公司在截至2023年12月31日的財年將無法實現7200萬美元的收入預期，這將對我們的財務狀況產生重大影響。如果我們無法按照上述條款或其他條款籌集資金，這將繼續對我們的財務狀況和我們作為持續經營企業的能力產生重大影響。它還將對我們的業務和根據管理層計劃執行的能力產生影響。

我們已收到納斯達克關於我們遵守交易所持續上市要求的信函 。有關詳細信息，請參閲第24頁標題為“納斯達克 可能使我們的普通股從其交易所的報價中退市，這可能限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制”的風險因素。

表外融資安排

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們沒有債務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進表外安排。我們 未達成任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何債務或其他實體的承諾 或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用的協議。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，我們分別產生了30,000美元和90,000美元的管理 支持費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，根據本協議，我們 分別欠贊助商100,000美元和10,000美元，這些款項包括在隨附的簡明資產負債表中的應付賬款和應計費用 中。我們從2021年8月9日開始產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用 ，直到業務合併和我們的清算完成的較早者。

對於我們最初的業務合併，我們有義務支付與此相關的費用，包括向承銷商支付的遞延承銷佣金，金額相當於此次發行籌集的總收益的3.0%，或在完成 我們的初始業務合併後支付1,500,000美元。

完成我們的 IPO後，我們以100美元的價格向承銷商出售了購買總計300,000個單位(或如果全部行使超額配售，則最多購買345,000個單位)的選擇權，從完成我們的初始業務組合開始，以每單位11.50美元的價格全部或部分行使。 購買選擇權可以現金或無現金的方式行使，由持有人選擇，自我們的IPO銷售開始 起五年期滿。期權和300,000股普通股，以及可能在行使期權時發行的300,000股普通股以及購買300,000股普通股的認股權證已被FINRA視為補償，因此 在緊隨我們的註冊聲明生效日期或2021年8月9日之後的180天內受到鎖定。

關鍵會計 估算

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們還沒有確定任何關鍵的會計估計。

最近的會計準則

管理層不認為 最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用，會對我們的財務報表產生實質性影響 。

生意場

除明確説明或文意另有所指外，本招股説明書中的術語“Collective Audience，Inc.”、“Company”、“Registrant”、“We”、“Us”及“Our”均指Collective Audience，Inc.，在業務合併生效後，其母公司原名為ABRI SPAC I，Inc.，更名為Collective Audience，Inc.，在適當情況下，指我們的全資子公司(包括DLQ)。

公司概述

概述

集體 受眾，Inc.(The“公司“或”集體觀眾“)於2021年3月18日在特拉華州註冊成立，名為ABRI SPAC I，Inc.，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組或其他類似的業務合併。本公司於2023年11月2日完成業務合併，因此，DLQ，Inc.(“DLQ“)成為本公司的全資附屬公司，其業務主要透過DLQ進行。

DLQ最初於2019年註冊成立為Origin8，Inc.。2020年4月15日，其名稱更名為Logiq，Inc.，2022年8月29日更名為DLQ，Inc.。DLQ是公司的全資子公司，本身擁有三家全資子公司，(I)Tamble Inc.，特拉華州的一家 公司(“坦布爾以及(Ii)明尼蘇達州有限責任公司Push Interactive，LLC(推和(Iii)Battlebridge Acquisition Co.LLC，內華達州一家公司(戰橋“)DLQ總部位於美國明尼蘇達州明尼阿波利斯市。

2023年11月2日( “截止日期“），Abri SPAC I，Inc.（“阿布裏“)，我們的前身公司完成了之前宣佈的業務合併(”業務合併)根據該特定合併協議的條款(經 修訂)合併協議“）與Logiq，Inc.，特拉華州公司（“LOGIQ“或”DLQ 父級)、DLQ和阿布裏合併子公司，後者是特拉華州的一家公司，也是阿布裏的直接全資子公司(合併 子公司”).

根據合併協議的條款(以及在符合或放棄合併協議的所有其他條件的情況下)，於截止日期，(I)ABRI更名為“Collective Audience，Inc.”，及(Ii)合併子公司合併至DLQ(“合併“)， 與DLQ合併後，DLQ成為本公司的全資附屬公司。

DLQ獲取歷史記錄

2020年1月，DLQ 和DLQ母公司完成了對特拉華州公司Push Holdings，Inc.幾乎所有資產的收購，包括 Tamble和Push的所有所有權權益，使這兩家公司成為DLQ的全資子公司。這一業務部門已 更名為“DataLogiq”，作為一個消費者數據管理平臺，通過其擁有和運營的品牌，支持潛在客户生成、在線營銷、 和多渠道再參與戰略。DataLogiq開發了這一專有數據管理 平臺，並將其與多家第三方服務提供商集成，以優化其營銷工作的回報。DataLogiq 專注於消費者參與和豐富，通過向其他第三方服務提供商重複銷售或追加銷售，使每個消費者重複貨幣化，從而最大限度地提高其收購回報。DataLogiq還許可其軟件技術，並向其他各種電子商務公司提供託管技術服務。DataLogiq業務部門位於美國明尼蘇達州明尼阿波利斯。

2022年3月31日，DLQ的全資子公司Battlebridge收購了代表Battlebridge Labs業務的Section2383，LLC的幾乎全部資產(戰橋實驗室“)包括客户名單和合同、商品名稱和商標、營銷資源、專有技術和流程等。此次收購使DLQ能夠為外部客户和其他DLQ業務部門提供全方位的品牌推廣和數字營銷代理。

業務發展

2022年11月8日，DLQ簽訂了託管服務協議(MSA“) 具有重要的新客户端(”客户端)，並將提供某些 分支機構管理、網站開發、潛在客户生成、電子郵件管理和搜索引擎優化服務(統稱為服務“)通過DLQ的平臺發送給客户端 。MSA將於2023年10月31日終止，前提是經雙方書面同意，該期限可延長至該日期之後。

關於MSA， 2022年11月8日，DLQ的母公司和客户還簽訂了一份獨立承包人協議(“IC協議，“ 並與MSA一起，”協議“)，據此，客户將在非獨家的基礎上向DLQ母公司提供與電子商務、數字營銷和在線廣告有關的某些業務發展戰略以及執行和諮詢服務，包括銷售線索生成、關聯營銷和品牌開發。IC協議的條款與MSA的條款 一致。

作為對客户根據IC協議向DLQ母公司提供的服務的補償，DLQ母公司同意向客户發行1,750,000股Logiq，Inc.普通股(“首次公開發行股票“)在協議簽署後。如果ABRI SPAC I，Inc.對DLQ的擬議收購在2023年4月1日或之前未完成，則DLQ將向客户額外發行1,750,000股Logiq，Inc.普通股限制性股票(該等額外股份連同初始股份一起，可註冊的股票 “)作為協定規定的另一項或有對價。

作為MSA的結果，在截至2022年12月31日的一年中，DLQ的附屬公司管理收入為6,441,775美元。

DLQ當前產品簡介：

DLQ旨在通過將DLQ客户與其業務的新消費者聯繫起來，為他們提供成功的 結果。DLQ的主要創收模式是推送業務部門和戰橋業務部門。

推式生成業務單元

通過推送，DLQ為客户提供了 兩種服務：

銷售線索生成

收入主要通過銷售線索產生 ，銷售線索來自DLQ擁有和運營的在線品牌，然後銷售給銷售線索交易所和其他按市場垂直市場分隔的 買家。

鉛數據在DLQ擁有的 個域中捕獲，通過DLQ名為“Marble”的內部專有技術平臺進行處理。大理石是DLQ的專有架構，它從自己擁有和運營的品牌中獲取數據，作為消費者數據配置文件“ 通過應用程序編程接口分發(”API‘s“)，並在現場數據拍賣中出售。

根據各自合同中規定的每個企業客户的標準銷售的數據。

DLQ利用內部媒體和第三方出版商合作伙伴來產生數字廣告流量，以推廣其擁有和運營的品牌。這 導致捕獲的消費者數據被出售給潛在買家和潛在交易所。

由於沒有適用於所有 客户的固定價格或條款，DLQ不為其潛在客户生成服務使用標準 或具有固定條款的模板協議。取而代之的是，價格處於領先地位，通過競標過程設定。

基於績效的參與

DLQ通過按績效付費的營銷模式在特定廣告商的報價上創造額外的收入。這些優惠用於對 DLQ自有和運營的品牌進行促銷，或通過第三方流量合作伙伴(如展示廣告、電子郵件營銷和社交媒體合作伙伴)進行促銷。這些第三方流量合作伙伴獨立從事數字營銷工作，將目標網絡流量 定向到DLQ擁有和運營的品牌之一。使用這種方法，推送是在成功的銷售線索或銷售中支付的。成功標準取決於具體的優惠，但通常要求網絡流量的任何唯一實例都會產生銷售線索，該銷售線索隨後由 DLQ銷售。

戰橋事業部

Battlebridge是DLQ的代理服務業務部門，是一家為外部客户和其他DLQ業務部門提供全方位服務的品牌和數字營銷機構。Battlebridge除了提供數字戰略和媒體購買服務外，還提供品牌和身份開發，以及所有必要的輔助和支持服務，以實現品牌和數字實踐。

品牌和身份開發 服務包括圍繞圖形、標記、顏色、 和字體的全面品牌標準的產品和公司命名、設計和文檔，以及價值主張、銷售語言、營銷主張、銷售腳本、媒體發佈和開創性白皮書等口頭資產。

數字戰略和媒體 購買服務包括策劃、定向、配置和執行廣告活動的方方面面，包括設計、文案、平面藝術、視頻、音樂、促銷策略以及通過定向媒體購買進行美國存托股份的分銷。Battlebridge目前使用人才定向媒體收購，並正在整合從DLQ其他業務部門獲得的自動化解決方案。定向媒體購買 主要圍繞谷歌廣告詞、必應美國存托股份、臉書、Instagram、TikTok、YouTube和亞馬遜，所有這些都包括在戰橋的 服務和人才集中。Battlebridge為每個客户建立個人目標，並根據這些目標提供定期報告， 通常引用廣告支出回報(“居留權“)作為主要關鍵業績指標。

Battlebridge還提供在線營銷服務，包括搜索引擎優化(“SEO“)、內容營銷、漏斗設計和工程、 轉換優化、視頻、產品攝影和電子郵件營銷。

DLQ最初打算 將Rebel AI業務部門添加為營銷平臺，但由於其使用限制和缺乏專有應用程序， DLQ已決定不使用該平臺，而將繼續進一步開發其戰橋平臺，該平臺為小企業提供訂閲服務，以使用先進的營銷和廣告技術。排除這些資產將 防止DLQ整合該業務部門的額外成本。這些資產的價值並未計入DLQ的合併估值 。

市場機遇

DLQ參與數字廣告和銷售線索生成市場。對於PUSH，根據Mordor Intelligence的廣告服務市場報告，全球領先一代市場預計將增長 ，從2021年的31億美元增長到2028年的96億美元。 戰橋可尋址市場的數字廣告市場是美國地區預測的一個子細分市場， 預計將從680億美元(2021)增長到1230億美元(2026)。(2021年營銷周)。

產品

推式生成業務單元

Marble：Marble 是DLQ的專有架構，它將來自其擁有和運營的品牌的數據作為“消費者數據配置文件”獲取。 Marble是一種面向內部的工具，它將具有共同數據點的重複提交整合到統一的消費者 配置文件中，以跟蹤一段時間和跨品牌的參與度。這些配置文件然後由一系列第三方合作伙伴進行驗證， 他們根據欺詐概率、數據點的特定準確性以及整體配置文件與現有主要數據倉庫中的匹配率 提供評分。這些輸入被用來識別捕獲的消費者數據中的趨勢，這些數據向流量來源和品牌團隊通知他們的廣告活動表現和DLQ擁有的漏斗上生成的線索的整體質量。這些 輸入用於識別捕獲的消費者數據中的趨勢，這些數據向流量來源和品牌團隊通報他們的 廣告活動績效和DLQ自有品牌所產生的線索的整體質量。

銷售線索數據的分發 通過ping-post系統的實時拍賣進行處理。這允許大理石同時徵求多個買家對同一記錄的投標，同時保護線索的隱私和完整性，直到選出中標者。Marble 靈活的分銷架構使DLQ能夠滿足每個主要數據買家的獨特需求，並根據全年的需要適應新的 垂直市場。

結果：結果 是一個面向美國境內中小企業服務提供商的自助式銷售線索生成市場。結果允許這些 客户在平臺內設置特定標準和定價目標，並接受定期交付客户銷售線索數據。 這些數據通過API交付給客户的客户關係管理平臺(“CRM“)以及讓消費者參與其特定產品的營銷活動的權利。客户請求通過DLQ 擁有和運營的品牌網站滿足，這些網站主要來自DLQ內部機構產生的網絡流量。

結果利用在Marble架構上構建的單獨的 數據庫實例，為他們的客户提供他們自己的團隊使用Marble的Lead審查和分發工具在DLQ的潛在客户生成業務中生成的類似最終結果。這種共享架構確保了 與其主要產品和服務相同的安全和穩定基礎設施，從而縮小了DLQ開銷的範圍並提高了效率 。

結果的銷售流程 基於最小的管理費用和註冊和潛在客户交付之間的快速週轉。這解決了DLQ通常遇到的許多問題 通過集成協議和免責聲明的傳統銷售線索生成模式，通過DIY(“DIY“) 解決方案，並標準化靜態CRM終端的交付流程。這使DLQ能夠擴展其銷售流程，以滿足與SMB與Lead交易所市場相關聯的固有的更廣泛的客户羣。

結果的客户 簽訂數據服務協議和/或銷售線索生成服務，定價由預先設定的出價確定。所有其他條款和條件均根據客户的情況和需求進行定製。

戰橋事業部

Battlebridge的收入 來自服務而非產品。然而，一些受歡迎的服務已被產品化，以便於銷售，特別是其以標準價格提供的“Small 商業廣告”套餐。

Small Business Advertising 套餐是一種產品化(標準化)服務，使小企業能夠以每月不到1,000美元的價格使用先進的營銷和廣告技術，方法是記錄簡明的參數，使代理商能夠提供經濟上可行的緊湊型服務套餐，包括一次活動、一次廣告創意、一次拆分測試等。這些帳户一直很受歡迎，以使入門級 廣告客户能夠更具成本效益地從廣告開始。與客户簽訂的所有合同都是完全定製的 ，並根據每個客户的需求量身定做，沒有標準化的材料條款或條件。DLQ認為，由於此 是基於訂閲的模式，因此開發此產品並提高訂閲級別將更具成本效益，從而推動 更可持續的收入基礎。

產品開發和背景

大理石，以及隨後的 結果，可以在2019年初作為Push Interactive實體的初始項目找到根源。該項目旨在通過將不同的消費者網絡瀏覽會話統一到統一的配置文件中，促進公司過渡到潛在客户生成空間，併為其內部團隊提供競爭優勢。然後將對這些簡檔進行跟蹤、評分，並經過 時間組合數據集以提供機器學習算法，從而為兩個內部媒體購買團隊提供更多指導 並與潛在客户創建更好的匹配和過濾。

在整個2019年和2020年，大理石通過與其內部用户團隊的密切合作，通過高度迭代的過程開始成型。這種高度交流的環境允許為DLQ的內部銷售和營銷團隊定製解決方案。這一量身定製的解決方案使 這些團隊在沒有該產品的情況下的表現遠遠高於他們的基準，而且在此後的幾年裏，只會變得更適合DLQ銷售和營銷團隊的 內部要求。

2021年，Marble用户 界面(“用户界面“)需要進行重要的用户界面更新，以滿足其在內部作為列表管理、短信/電子郵件營銷和代銷商跟蹤解決方案的擴展使用。作為迴應，產品和工程團隊開始試驗面向客户的用户界面和用例，從而能夠進入利潤率更高、集中度較低的市場。

2021年末，Outline部署了最初的基本界面，到2022年，第一批客户與Brands團隊 擴展到垂直領域的更深、更吸引人的內容漏斗並行，這些垂直領域的內容漏斗傳統上更傾向於平坦的捕獲漏斗。這不僅使企業能夠更有效地加入中小企業客户，而且還為這些利潤率更高/票證更高的客户提供了更多參與度更高、購買準備就緒的消費者。

DLQ將專注於增加基於訂閲的收入平臺，以最大限度地提高客户利用率，目標是建立客户對服務的依賴 ，這反過來將產生更可持續的收入模式。

DLQ的競爭優勢

DLQ的競爭實力是建立在其專有產品套裝、大理石和結果的基礎上的。

另一個競爭優勢是DLQ通過其擁有和運營的站點產生第一方流量的能力。通過Push的內部機構產生的流量，DLQ對消費者體驗進行端到端的控制-從獲取通過數字營銷，到通過銷售捕獲的消費者數據進行內部使用或貨幣化。這使DLQ能夠確保生成的所有數據都與特定體驗捆綁在一起。競爭優勢在於DLQ能夠在銷售前讓消費者參與高度受控且非常具體的網絡內容體驗，從而為買家帶來更高的參與度和轉換率。

此外，DLQ可以保留 與這些消費者的通信和訪問權限，從而使DLQ能夠進一步利用潛在客户獲利，並跟蹤消費者網站的重複訪問 和提交。通過增加基於訂閲的服務套件，DLQ將在以下方面獲得優勢：降低選定垂直市場的收購成本 ，增加基於訂閲的服務產品，以及能夠根據消費者興趣快速識別新的 品牌和垂直髮展機會。

與使用DLQ專有技術產品-媒體購買和數據管理平臺、大理石和結果相結合的競爭優勢，Battlebridge帶來了多年的實踐客户服務和代理經驗。通過平臺，Battlebridge 可以通過自動化購買獲得效率，通過Marble，它可以利用成本節約支持，包括領先評分和流量 生成。

收入模式

目前，DLQ在推送業務部門和戰橋業務部門下有幾個產生收入的業務領域。2023年前產生的收入 主要來自推送業務部門，截至以下幾年的12月31日：

推式生成業務單元：

推送業務部門在以下主要分組中創造了 收入：

戰橋業務部門：

在不同的客户中，Battlebridge 根據客户機會的屬性和參數部署了兩種不同的業務模式。

DLQ策略

DLQ打算通過制定以下戰略來發展其 業務，以集體和單獨解決其每個業務部門的問題。

推式生成業務單元

推送業務部門主要從事規模更大、以企業為重點的鉛交換市場。這涉及向主要買家銷售大量銷售線索。

關於其銷售線索生成業務，DLQ的增長戰略圍繞以下幾個關鍵目標：

在增加 業務發展的同時，管理層專注於提供額外的運營效率，以加快新客户的入職流程，例如減少合同審批的任何內部流程延遲，並轉移工程資源以滿足客户 需求。管理層相信，這些運營效率將導致測試新的主要交易所買家的週轉速度更快。

DLQ打算採取措施 提高利潤率並降低季節性波動，重點放在當前Lead Exchange買家的下游，以更直接地向最終服務提供商銷售 。這一“中間人”的去掉已被確定為顯著提高了利潤率和每根鉛的銷售價格，並更加註重鉛的質量。

DLQ相信，通過提供更多參與度更高的消費者數據，並提高針對特定地區/本地買家定製消費者體驗的能力(包括適當的白標)，DLQ將獲得 競爭優勢。DLQ已經從這些下游買家所需的內部代理流量中提供了更高的聯繫率。這一點正在與三個主要垂直市場(屋頂、電動汽車和醫療保險)的幾個測試客户進行積極驗證，他們的反饋對於推動這一目標至關重要。隨着DLQ將其下游買家羣擴大到2023年，它計劃進一步實現收入和客户基礎的多元化。

最後，隨着DLQ通過中小企業方法擴展客户池，也有機會通過與也適應季節性的本地和地區企業建立直接關係來緩解季節性。(例如，季節性地專注於排水溝、冰壩或其他季節性相關服務的屋頂公司)。DLQ與這些公司的直接關係還使DLQ能夠更好地瞭解其中許多公司使用的淡季銷售策略，並幫助他們在預期 下一季的情況下建立獨家消費者線索基礎。

DLQ擁有多個平臺和服務，這些平臺和服務從事相關但歷史上獨立的服務。我們的目標是在這些 平臺之間建立儘可能多的結締組織，以滿足確定的客户或市場需求。

這是大理石和結果之間最適用的 。結果的初步成功為中小企業提供了許多潛在的領域，在這些領域，專注於自助服務的平臺 可以為牽頭的Exchange銷售團隊的流程提供更高的效率。DLQ正在尋求擴展結果門户的一個實例，以向首席Exchange銷售團隊提供企業模型的結果。企業解決方案的結果及其 結果之間的主要區別將是訪問ping-post實時拍賣系統(該系統基於來自多個買家的部分 數據徵求投標，出價最高者收到完整數據記錄)，而不是較小買家青睞的嚴格訂單和交付解決方案，而不是較小買家青睞的嚴格訂單和交付解決方案。在2022年末，DLQ將開始將 Lead Exchange買家池中的精選買家過渡到企業解決方案的新成果。這將允許結果客户在PING-POST競標過程中與 接洽，以提供成本更低、更具競爭力的潛在市場選擇。

戰橋事業部

Battlebridge的戰略 專注於在不斷增長的行業中為更多客户提供服務，包括為55歲及以上的消費者提供老年生活、醫療服務和消費品 。這些行業對DLQ具有吸引力，原因如下：

銷售及市場推廣

推式生成業務單元

Push採用基於客户的營銷 方法，基於銷售線索生成行業內已建立和發展的關係來建立和擴大他們的商業合作伙伴池。 DLQ直接從客户和潛在客户那裏收集反饋，以獲得洞察力，幫助他們做出有關業務和產品開發的決策。DLQ測試和驗證通過其Marble的主要內部用户羣進行實時處理， 並與其結果客户密切合作。

DLQ基於拍賣的銷售線索 生成渠道與結果的按需銷售線索生成平臺一起為我們提供了一個廣闊的潛在市場，涵蓋了兩家企業和中小企業客户。這些商機由Lead Exchange(企業) 團隊和結果(SMB)團隊之間的拆分銷售團隊管理。這使得他們的銷售團隊可以通過頻繁的內部溝通進行協作，同時保持 獨立的重點和薪酬策略。這最終推動了整個DLQ銷售團隊的正投資回報營銷支出 。

DLQ銷售團隊的進一步擴大將在其作為公司的下一階段發展中發揮關鍵作用，對其團隊和 領導力進行持續的關鍵投資。雖然他們的產品和客户羣繼續根據他們的模式進行擴展，但DLQ相信在2023年有巨大的機會 進入新的市場和垂直市場。增加銷售和營銷方面的努力將使我們能夠利用他們正在建立的持續勢頭 。DLQ希望擴大他們的資源，以壯大他們的人員和領導團隊，以促進這些更長期的目標。

戰橋事業部

Battlebridge使用多種 戰略來增加收入，方法是通過提供更多服務來擴大個人客户帳户，並在不斷增長的行業中增加更多客户。

DLQ相信有機會在所有DLQ業務部門的各種產品和服務之間建立交叉銷售。此外，DLQ 打算開始對所有DLQ業務單位進行團體銷售，並向團體(如行業協會、專業組織、培訓機構等)進行營銷。以及通過單一的銷售方法獲得大量客户。

市場、地理位置和季節性

DLQ的產品和服務主要在北美銷售。根據當前和歷史的資產負債表和運營報表，業務和運營似乎經歷了DLQ銷售額的季節性，儘管這種季節性很難預測。 雖然DLQ認為其客户的歷史購買模式和預算週期可能是影響季度銷售額的一個因素 ，但DLQ無法基於季節性可靠地預測其銷售額，因為外部因素，如時間安排、新產品和服務的推出以及影響DLQ行業的其他經濟因素，也可能對DLQ行業的收入產生重大影響。

主要客户

在截至2022年12月和2021年12月31日的年度內，大約53%的收入 來自兩個客户，21%的收入來自三個客户， 在截至2022年12月31日的期間，這兩個客户是QuinStreet和富豪紐特拉。

2020年4月14日， Push Interactive LLC(“推“)達成協議，向QuinStreet，Inc.提供在線銷售線索、點擊(非展示)、展示、電子郵件 出版商和呼叫中心銷售線索。QuinStreet將在每個日曆月結束後三十(30)天內為每個有效銷售線索支付推送費用。每條有效線索欠QuinStreet的金額由該平臺計算。本協議可由任何一方在三天內書面通知後終止。

2022年11月8日，特拉華州的一家公司Logiq，Inc.(“LOGIQ)、 和本公司的全資子公司戰橋收購有限公司(“戰橋“)， 簽訂了託管服務協議(MSA)與富豪NUTRA 合作，提供某些分支機構管理、網站開發、銷售線索生成、電子郵件管理和搜索引擎優化服務(統稱為服務“) 通過公司的平臺。費用由雙方在廣告投放時間 商定。MSA將於2023年10月31日終止，但可通過雙方書面協議延長。

研究與發展

DLQ對客户和內部反饋進行持續的 評審流程，以確定新的研發並驗證現有研發(“研發“) 個項目。DLQ從事快速原型製作和發現過程，以確定其產品中的新特性功能。 利用低保真和高保真原型製作、客户訪談和內部票務系統收集反饋，DLQ致力於 持續迭代和改進其產品。然後，由營銷、銷售、工程和產品團隊成員組成的委員會對這些原型進行審查，並將研發計劃添加到他們的路線圖中。所有研發活動都需要建立明確且可衡量的成功標準，作為將其引入產品路線圖的一部分。

目前正在研發的項目包括：

競爭

在互聯網的數字化轉型階段，DLQ的業務正在迅速發展並變得更具競爭力。它目前和潛在的直接競爭對手包括：(I)廣告公司、網頁設計公司和其他數字營銷公司；(Ii)一些間接競爭對手，包括直接或與中小企業合作的媒體公司、門户網站、比較購物網站和網絡搜索引擎；以及(Iii)較大的上市公司，如：

DLQ認為，數字營銷業務的主要競爭因素包括易用性、獲得高質量的第一方和第三方流量、價格實惠、 和廣泛的功能。它當前和潛在的許多競爭對手擁有更多的資源、更長的歷史、更多的客户和更高的品牌認知度。DLQ可能會採用更積極的定價，並將更多資源投入到技術、功能以及使用和營銷方面。其他公司也可能加入商業合併或聯盟，以加強其競爭地位。

DLQ面臨的競爭主要是來自在美國多個市場運營的地區性參與者的競爭。DLQ也面臨來自單一市場參與者的競爭。

DLQ根據其市場上上市的產品和服務的種類和價值，競相吸引、吸引和留住買家。DLQ還根據買家的數量和參與度、提供的營銷服務的有效性和價值、佣金率和所提供服務的有用性(包括針對潛在買家的數據和分析以及支持服務的可用性)來競爭吸引和留住賣家。

知識產權

DLQ已獲得2020年8月25日發佈的第10,756,898號專利的權利，用於內容交付驗證，預計將於2039年4月11日到期。

DLQ已獲得包括“DLQ，Inc.”在內的12個未註冊商標和商品名稱的權利。和“DataLogiq.”

政府審批

公司不認為 他們或其子公司向DLQ客户提供的產品和服務需要任何政府機構的批准。

政府規章

DLQ及其客户端目前 使用平臺上互聯網和移動應用用户的匿名數據以各種方式管理和執行數字廣告活動，包括根據最終用户的地理位置、他們使用的設備類型、從他們的網絡瀏覽或應用使用活動中推斷出的他們的 興趣，或者他們與DLQ客户端的關係來向他們投放廣告。此類數據從第三方(包括原始設備製造商、應用程序提供商和出版商)傳遞到 DLQ。DLQ不使用此數據 來發現個人身份，並且DLQ目前禁止客户、數據提供商和庫存供應商將直接識別個人身份的數據 導入平臺。

與其他廣告技術公司一樣，DLQ收集、擴充、分析、使用和共享數據的能力依賴於 跨網站和應用程序唯一識別設備的能力，以及收集用户與這些設備互動的數據以用於 服務相關美國存托股份和衡量美國存托股份有效性的能力。用於識別設備和類似及相關技術的流程 受美國和外國法律法規管轄，並取決於它們在行業生態系統中的實施情況。此類 法律、法規和行業標準可能會不時發生變化，包括與公司使用Cookie或其他電子工具收集有關與用户在線交互的數據時所要求的消費者通知、同意和/或選擇的級別有關的法律、法規和行業標準。

在美國，聯邦和州立法都管理數據收集和使用等活動，廣告技術行業的隱私 經常受到聯邦貿易委員會(FTC)、美國國會和各州的審查。 目前美國對數字廣告的大部分聯邦監督來自FTC，它主要依賴於聯邦貿易委員會法案的第5條，該條款禁止公司從事“不公平”或“欺騙性”的貿易 做法。包括涉嫌違反隱私保護的陳述，以及涉嫌侵犯個人隱私利益的行為。然而，近年來消費者對數據隱私的擔憂與日俱增，這導致了無數聯邦和州一級的擬議立法和新立法，其中一些已經並將繼續影響DLQ及其行業合作伙伴的運營。例如，2018年加州消費者隱私法( “CCPA2020年1月1日生效的《個人信息》定義的範圍足夠廣泛，包括由個人設備、應用程序和協議提供的在線識別符(如IP地址、移動應用程序識別符和唯一Cookie識別符)和個人位置數據，如果有可能通過此類數據識別個人身份的話。

CCPA為加利福尼亞州的消費者創建了個人 數據隱私權(包括刪除和訪問個人信息的權利)，對從未成年人收集消費者數據實施了 特殊規則，創建了新的通知義務以及關於個人信息 “銷售”的新限制和規則(許多觀察者將其解讀為包括常見的廣告做法)，併為違****A的行為和未能實施合理安全程序和實踐以防止數據泄露的企業創建了一個新的、可能嚴重的法定損害賠償框架 。CCPA還為消費者提供了為某些違規行為追回法定損害賠償的可能性，並可能在更廣泛的範圍內為個人和集體訴訟的額外風險敞開大門，儘管該法規的私人訴權範圍有限。在法律規定的私人起訴權之外，已經有許多援引CCPA的集體訴訟。目前還不清楚這些索賠中是否有任何一項會被法院受理。此外，《加州隱私權法案》(“CPRA“)，最近通過，將對數字廣告空間施加額外通知 並選擇退出義務，包括為行為廣告提供選擇退出的義務。當CPRA於2023年1月全面生效時，它將對DLQ及其行業合作伙伴施加額外的限制； 很難確定CPRA及其實施條例對行業的全面影響。

由於數字廣告數據的收集和使用在過去幾年裏受到了媒體的關注，一些政府監管機構，如聯邦貿易委員會和隱私權倡導者已經建議建立一個“不跟蹤”標準，允許互聯網用户表達他們的偏好，而不是他們瀏覽器中的Cookie設置，不讓他們的在線瀏覽活動被跟蹤。CPRA類似地 考慮使用技術選擇退出來銷售和共享用於廣告目的的個人信息，以及選擇 不將敏感信息用於廣告目的，並允許AG制定規則來制定這些技術信號。如果 許多互聯網用户採用“請勿跟蹤”、“請勿銷售”或類似的控制措施，或者州、聯邦或外國立法強制實施“請勿跟蹤” 標準(CCPA法規在某種程度上是這樣的)，或者標準制定小組同意 ，DLQ可能不得不改變其業務做法，DLQ的客户可能會減少對平臺的使用， DLQ的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，額外的政府法規，包括外國政府法規，可能會影響DLQ的業務。有關詳細信息，請參閲 標題為“風險因素”.

環境問題

到目前為止，DLQ的運營沒有造成重大污染或其他類型的危險排放，預計其運營 不會受到聯邦、州或地方有關環境控制的規定的實質性影響。DLQ遵守環境健康和安全要求的成本並不是很大。

此外，遵守監管向環境排放材料的聯邦、州和地方要求，或與環境保護有關的要求，對DLQ的資本支出、收益或競爭地位沒有也不會產生任何實質性影響。然而，他們將繼續監測這一領域的新發展。

員工

截至2023年9月30日，DLQ在北美擁有23名員工和承包商。DLQ的所有員工都不是工會代表，也不受集體談判協議的保護。

DLQ相信他們未來的成功將在一定程度上取決於DLQ繼續吸引、聘用和留住合格人才的能力。

設施

DLQ的主要辦事處 位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市託馬斯大道N 225號。12,422平方英尺的租約。英尺辦公和倉庫空間的費率為每月17,500美元，將於2022年12月31日到期；但是，租約從2023年1月1日延長至2023年4月30日，不再出租。

公司位於紐約布羅德街85號，郵編：10004。

法律訴訟

時不時地，DLQ或本公司可能是法律程序的一方或受到在正常業務過程中產生的索賠的約束。DLQ和 本公司目前都不是任何可能對其業務、財務狀況或運營產生重大不利影響的法律程序的一方。

除上一段所述 外，本公司並不知悉任何其他針對DLQ或公司的重大、現有或未決的法律訴訟，DLQ或本公司亦未作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟。

管理

下表提供了有關我們的高管和董事的 信息，包括截至本註冊聲明日期的年齡：

首席執行官彼得·博德斯

30多年來，博德斯先生一直是一名企業家、首席執行官、董事會成員和風險投資者，專注於人工智能、大數據、金融科技、網絡安全、數字媒體和廣告以及區塊鏈技術領域的顛覆性創新。自2012年以來，Bordes先生一直是後期投資平臺和成長型基金Trabit Capital的創始人兼管理合夥人，以及專注於推動技術和行業創新的風險資本平臺和集合運營商、創始人和企業家的Trabit Ventures的創始人和管理合夥人。他 同時也是軌跡阿爾法收購公司(紐約證券交易所代碼：TCoA)的首席執行官和董事會成員，這是一家專注於高增長創新技術的特殊目的收購公司 。自2017年以來，他一直擔任TruVest的聯合創始人和管理合夥人，TruVest是一家新一代有影響力的房地產投資、開發和技術公司。博德斯先生擁有新英格蘭學院傳播、商業和媒體研究的學士學位。此外，Bordes先生目前在(I)Logiq，Inc.(場外交易代碼：LGIQ)， 一家總部位於美國的廣告技術公司，本公司的主要股東，(Ii)GoLogiq，Inc.(場外交易：GoLQ)，一家總部位於美國的全球金融科技和消費者數據分析提供商，(Iii)比斯利廣播集團(納斯達克：BGI)，一家向來自美國63個電視臺的1900多萬聽眾提供音樂、新聞、體育信息和娛樂的公共媒體和數字廣播公司， 擔任董事顧問。(Iv)雲廣告平臺庫比特(納斯達克代碼：KBNT)，此前他曾在該平臺擔任首席執行官，並領導公司在納斯達克進行首次公開募股和上市 ，以及(V)領先的人工智能支持的集體智能防欺詐、風險緩解和實時經濟雲基礎設施平臺Fraud.net。

首席運營官兼臨時首席財務官克里斯·安德魯斯

安德魯斯先生已同意 擔任公司首席運營官，自2024年2月2日起擔任臨時首席財務官。Andrews先生從2023年1月2日起擔任特拉華州公司(場外交易代碼：LGIQ)的首席運營官Logiq，Inc.，直到2024年1月4日辭職。安德魯斯先生曾在2021年6月15日至2022年12月31日期間擔任MediaJel，Inc.的首席數字官，該公司是一家面向受監管行業企業的數字營銷公司。在此之前，安德魯斯先生於2019年6月17日至2021年5月31日期間擔任庫比恩特公司(納斯達克代碼：KBNT)的首席數字官。2017年3月至2019年6月，他受聘為Ogilvy CommonHealth Worldwide的首席技術官，Ogilvy CommonHealth Worldwide是一家專注於醫療保健的營銷、品牌和廣告公司，是WPP plc(紐約證券交易所代碼：WPP)的子公司，可以説是世界上最大的廣告公司。從2006年11月至2017年2月，他擔任奧美公共健康全球公司的首席信息官。Andrews先生擁有新澤西理工學院的理學學士和工商管理碩士學位。根據安德魯先生的工作經驗和學歷，我們認為他有資格擔任合併後公司的首席運營官。

約瑟夫·扎瓦茨基，董事會主席

Zawadzki先生，49歲，是一位經驗豐富的企業家、私營公司首席執行官和在線營銷行業的投資者。從2022年1月至今，Zawadzki先生 一直擔任Aperiam Ventures的普通合夥人。此外，從2022年5月至今，Zawadzki先生一直擔任媒體公司金融科技的執行主席。在此之前，Zawadzki先生在2007年至2022年期間創立並擔任MediaMath的首席執行官和董事長。他是在線營銷行業受人尊敬的先驅，特別是以建立需求側平臺部門而聞名。他在動態分段和內容呈現的在線方法領域擁有多項專利。Zawadzki先生擁有哈佛大學英語學士學位。

克里斯托弗·哈特，董事

克里斯托弗·哈特已同意 擔任董事公司董事會成員。Hardt先生擁有30多年的四大審計、合規、報告和國際企業諮詢經驗。Hardt先生最近從PwC LLP退休，他自2000年以來一直是PwC LLP的審計合夥人。 自2022年5月12日以來，Hardt先生一直擔任ABRI SPAC 2，Inc.的首席財務官和董事，這是一家特殊目的 收購公司(“ABRI 2“)，(納斯達克：aspp)。Hardt先生也是百慕大Abri Advisors 有限公司和Abri Advisors(UK)Ltd的首席財務官。Hardt先生之前曾在普華永道位於英國倫敦、瑞士洛桑和日本東京的辦事處工作，此外還在美國設有幾個辦事處。在普華永道任職期間，他是消費市場、技術、媒體、汽車、銀行和保險行業的幾個大型跨國審計客户的主要合夥人 ，並在40多個國家開展業務。哈爾特還曾擔任普華永道全國辦公室美國證券交易委員會服務部門的負責人，負責監管境內外註冊客户美國證券交易委員會的備案文件，包括債務和股權IPO。在普華永道之前的職位上，Hardt先生在準備上市的公司方面擁有豐富的經驗，包括 薩班斯-奧克斯利法案的財務報表和內部控制要求，與美國證券交易委員會的互動，以及報告執行涉及併購的增長戰略的財務影響。Hardt先生還擁有多年與上市公司董事會及其審計/財務委員會互動的經驗。哈特是早期美國製造的生活方式服裝品牌Cavan&Co LLC的投資者和顧問。Hardt先生擁有福曼大學工商管理學士學位，是俄亥俄州、佐治亞州和新澤西州的註冊會計師。Hardt先生是Prime Living Partners Inc.的董事會成員，最近先後在福爾曼大學總裁顧問委員會和佐治亞理工學院家長委員會任職。Hardt先生具有國際專業知識、上市公司董事會經驗、參與其他公司的IPO流程以及在普華永道擔任審計合夥人超過20年的財務專長，因此完全有資格在我們的董事會任職。

納丁·瓦特，獨立董事

Nadine Watt已同意 擔任公司董事會的董事成員。自2022年5月12日以來，瓦特女士一直擔任阿布裏SPAC II，Inc.的董事首席執行官。自2019年12月起，瓦特女士一直擔任瓦特公司的首席執行官。她負責瓦特公司600萬平方英尺投資組合的所有商業投資活動的日常活動和戰略規劃，包括收購、開發和資產管理。 瓦特女士自2020年6月以來一直擔任菲斯克公司的董事會成員。Fisker，Inc.是一家環保電動汽車製造商。瓦特女士於2011年至2019年擔任瓦特公司的總裁。2011年，她領導了公司的戰略重組，使公司從傳統的物業管理和租賃轉向專注於收購和房地產開發，以及合資企業的機會。Watt女士在推出Watt Companies的收購部門-Watt投資夥伴部門中發揮了關鍵作用，該部門目前積極投資6000萬美元，投資於美國西部的各種物業類型。Watt女士是南加州大學董事會和索爾·普萊斯公共政策學院董事會的成員 ，並擔任拉斯克房地產中心執行委員會和南加州大學附屬董事會的成員。她是第一位被任命為洛杉磯商業委員會主席的女性，目前仍在擔任這一職位。她是遠見婦女 和洛杉磯希望之城房地產和建築業委員會的董事會成員。瓦特女士在2017年獲得了世紀城市年度公民獎，在2018年獲得了安永年度企業家獎。瓦特女士畢業於喬治城大學外交學院，並擁有南加州大學電影藝術學院的文學碩士學位。我們認為， 瓦特女士有資格擔任董事，因為她擁有豐富的管理經驗，並曾在多個上市公司董事會任職，這為運營和公司治理問題提供了重要的視角。

伊麗莎白·德馬爾斯，獨立董事

伊麗莎白·德馬爾斯已同意 擔任董事公司董事會成員。德馬爾斯女士目前是軌跡阿爾法收購公司(納斯達克代碼：TCoA)的董事董事。 2012年至2016年3月，德馬爾斯女士擔任The Street，Inc.的總裁以及首席執行官兼董事會主席。德馬爾斯女士將The Street，Inc.從B2C廣告支持的零售選股業務多元化發展到B2B全球併購、數據和新聞業務。DeMarse女士在Bloomberg LP擔任了10年的首席營銷官，直接為創始人Michael Bloomberg工作。她的Glassdoor首席執行官排名為100%，她的公司被評為最佳媒體 公司。她目前是庫比恩特公司的董事會成員，Clever Leaves Holdings公司(納斯達克代碼：CLVR)的董事會成員和審計委員會主席。DeMarse女士之前曾擔任AppNexus(現在是AT&T的一部分)、ZipRealty(ZIPR)、InsWeb Corp(INSW)、Internet Patents Corporation(INTP)、Edga-Online(EDGR)、Heska Corporation(HSKA)、Incredimail(Mail)、Stockgroup(SWB)、LiveDeal(LIVE)、YP.com(YP)、Nedense(NEDSE)、 全明星目錄和代詞 的董事會成員。DeMarse女士在哈佛商學院獲得MBA學位，在韋爾斯利學院獲得文學學士學位。她也是200人委員會的成員。基於DeMarse女士的工作經驗和教育背景，我們認為他 有資格擔任合併後公司的獨立董事。

丹尼斯·鄧肯，獨立董事

丹尼斯·鄧肯已同意 擔任董事公司董事會成員。鄧肯先生最近從Capstar Financial Holding Inc.(納斯達克代碼：CSTR)退休。Capstar Financial Holding Inc.是一家市值32億美元的上市金融服務和銀行控股公司，位於田納西州納什維爾。鄧肯先生於2020年9月至2022年2月在Capstar Financial Holding Inc.擔任首席財務官。鄧肯先生負責Capstar內部的所有財務、會計、公司治理、財務、税務、投資者關係、財務報告和資本規劃/預算職能。 在Capstar任職期間，Duncan先生參與了Capstar運營業績的各個方面的改進，在此期間，Time Capstar的市值翻了一番。鄧肯先生也是其審計委員會在所有財務和治理問題上的董事會聯絡人。鄧肯於2020年加入Capstar。在加入Capstar之前，鄧肯先生在普華永道擔任了27年的合夥人，並於2019年從普華永道退休。在普華永道任職期間，鄧肯先生在該公司的金融服務部門擔任過多個領導職位，退休前擔任該公司銀行和資本市場部門的東南美負責人。鄧肯先生在為主要的國際和全球金融中心銀行、經紀自營商、資產管理、私募股權、對衝基金、保險和房地產公司提供服務和諮詢方面擁有豐富的經驗。鄧肯先生精通公司治理、風險管理、董事會報告、財務、企業報告、美國證券交易委員會、美國上市公司會計準則和薩班斯法案的監管和合規事宜。鄧肯先生是田納西州註冊會計師。鄧肯先生目前是奧格索普大學的理事，也是亞特蘭大扶輪社的董事會成員。鄧肯先生擁有利普斯庫姆大學會計學學士學位。我們認為，鄧肯先生具有豐富的公司治理、風險管理、公司合規和資本市場經驗，以及在另一家上市公司的領導班子和董事會任職的經驗，因此有資格在董事會任職。

公司治理

該公司的公司治理結構 採用了一種其認為會在業務合併後將公司利益與股東利益緊密結合的方式。這種公司治理的顯著特點包括：

董事會在風險監管中的作用

董事會廣泛參與對與公司及其業務相關的風險管理的監督，並通過審計委員會定期向董事會報告來完成這一監督。審計委員會代表董事會定期審查公司的會計、報告和財務做法，包括財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督，以及遵守法律和法規要求的情況。審計委員會通過與管理層的定期會議，包括財務、法律和信息技術職能，審查和討論公司業務的所有重要領域，並向董事會彙總所有風險領域和適當的緩解因素。此外，董事會定期收到管理層的詳細經營業績評估。

董事會委員會

我們董事會的常務委員會由審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會組成。 我們的董事會可以不定期設立其他委員會。

公司首席執行官和其他高管定期向非執行董事報告審計、薪酬以及提名和公司治理委員會，以確保有效和高效地監督我們的活動，並協助進行適當的風險管理和持續的管理控制評估。我們相信，我們董事會的領導結構 為公司的活動提供了適當的風險監督。

審計委員會

審計委員會 的目的是編制美國證券交易委員會要求的審計委員會報告，該報告應包括在公司根據美國證券交易委員會規則和條例要求提交的任何委託書或招股説明書中，並協助我們的董事會監督和監督(1)財務報表的質量和完整性，(2)遵守法律和監管要求，(3)公司的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，(4)公司內部審計職能的履行情況(如果有)，(五)本公司獨立註冊會計師事務所的經營情況。

審計委員會由納丁·瓦特、伊麗莎白·德馬爾斯和丹尼斯·鄧肯組成。我們的董事會已經確定，根據董事上市規則和董事上市規則10A-3的獨立性要求，審計委員會的每一名成員都有資格成為獨立的納斯達克。至少有一名審計委員會成員有資格成為“審計委員會財務專家”，因為“S-K條例”第407(D)(5)項對“審計委員會財務專家”一詞進行了定義。我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，可在我們的公司網站上免費獲取。

薪酬委員會

薪酬委員會的目的是協助我們的董事會履行以下職責：(1)制定公司的薪酬計劃及其高管和董事的薪酬，(2)監督公司的激勵性和基於股權的薪酬計劃，以及(3)準備薪酬委員會報告，該報告必須包括在根據美國證券交易委員會規則和規定公司必須提交的委託書或招股説明書中。

薪酬委員會由納丁·瓦特、伊麗莎白·德馬爾斯(擔任主席)和丹尼斯·鄧肯組成。我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程 ，該章程可以在我們的公司網站上免費獲得。

提名和公司治理委員會

提名 和公司治理委員會的目的是：(1)代表董事會監督公司治理職能的所有方面；(2)就公司治理問題向董事會提出建議；(3)確定、審查和評估擔任公司董事的候選人，並審查和評價現任董事；(4)作為候選人、非委員會董事和公司管理層之間的 聯絡中心；(5)向董事會推薦董事會推選人選擔任董事年度股東大會候選人；(6)就董事薪酬等與公司董事有關的事務向董事會提出其他建議；(7)履行董事會指示的其他職責。

提名和公司治理委員會由納丁·瓦特(擔任主席)和丹尼斯·鄧肯組成。

我們的董事會已 通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上免費獲取。

《商業行為準則》

本公司通過了適用於所有董事、高級管理人員和員工的新的商業行為準則，包括首席執行官、主要財務官和主要會計官，該準則可在公司網站上查閲。本公司的業務守則 是S-K條例第406(B)項所界定的“道德守則”。請注意，公司的互聯網網站地址僅作為非活動文本參考提供。本公司將在其互聯網網站上對其道德守則條款的修訂或豁免進行任何法律規定的披露。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

我們的薪酬委員會 成員在2023財年的任何時間或任何其他時間都不是我們的高級職員或員工。我們的執行官 均未擔任過任何實體的董事或薪酬委員會（或其他具有同等職能的委員會）成員，而該實體的執行官 中有一人曾擔任我們的董事會董事或薪酬委員會成員。

董事會的獨立性

納斯達克規則一般要求獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。根據各董事要求及提供的有關其背景、工作及所屬關係(包括家庭關係)的資料，我們 已確定，代表本公司五(5)名董事中三(3)名的納丁·瓦特、伊麗莎白·德馬爾斯及丹尼斯·鄧肯 為“獨立”董事，該詞由美國證券交易委員會的適用規則及規例以及納斯達克的上市要求及規則界定。

董事及行政人員的薪酬

概述

在 業務合併完成後，公司的高管薪酬計劃遵循與同行公司一致的薪酬政策和理念， 旨在：

有關公司高管(包括其任命的高管)薪酬的決定將由董事會薪酬委員會作出。以下討論基於對業務合併後指定的 高管和董事的薪酬的當前預期。被任命的執行幹事的實際薪酬將取決於薪酬委員會成員的判斷，可能與以下討論中所述不同。

我們 預計公司高管的薪酬將包括以下組成部分：基本工資、現金獎金機會、 長期激勵性薪酬、廣泛的員工福利和遣散費福利。基本工資、基礎廣泛的員工福利、高管額外津貼和遣散費福利將旨在吸引和留住高級管理人才。 公司還將使用現金獎金和長期股權獎勵來促進基於績效的薪酬，使其任命的高管的利益與股權所有者的長期利益保持一致，並提高高管的留任能力。

基本工資

本公司在業務合併前有效的指定高管基本工資將繼續如下所述：高管薪酬 “根據與我們任命的高管基本工資的年度審查有關的增加， 並由薪酬委員會每年審查。

年度獎金

公司將為被任命的高管發放年度現金激勵獎金，以激勵他們實現短期績效目標 並將部分現金薪酬與績效掛鈎。接近每年年初，薪酬委員會將根據他們的僱傭協議條款，為被任命的 高管選擇績效目標、目標金額、目標獎勵機會和其他條款和條件。在每年年底之後，薪酬委員會將 確定業績目標的實現程度和應支付給被任命的高管的獎勵金額。

基於股票的獎勵

我們 希望在未來幾年使用基於股票的獎勵來促進我們的利益，方法是為我們的高管提供 獲得股權的機會，以此作為繼續留在我們服務的激勵，並使高管的利益與我們的股權持有人的利益保持一致。股票獎勵將在未來幾年根據激勵計劃授予。有關獎勵計劃的説明，請參閲標題為“獎勵計劃。”

其他補償

該公司維持着與業務合併前實施的類似的各種基礎廣泛的員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、人壽保險和401(K)計劃、帶薪假期、病假和假期，以及指定的 高管將參與的員工援助計劃福利。公司為我們指定的高級管理人員提供特定的福利和個人福利。

董事薪酬

公司非僱員董事 擔任本公司董事和董事會成員後，可能會獲得不同程度的薪酬。 公司根據行業慣例和標準確定董事的薪酬。

高管薪酬

除非另有明確説明或文意另有所指外，本招股説明書中的“集團受眾”一詞，即“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”及“我們的”，均指集團受眾，Inc.，在業務合併生效後，其母公司前身為ABRI SPAC I，Inc.，更名為Collective Audience，Inc.，在適當情況下，亦指我們的全資附屬公司(包括DLQ，Inc.)。

Abri的高管薪酬

ABRI的高管沒有一人因向公司提供的服務而獲得任何現金補償。我們的高管及其任何附屬公司 將報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。

集體受眾的高管薪酬 (包括DLQ，Inc.)

薪酬彙總 表

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，指定的執行幹事以各種身份向集體聽眾(包括DLQ，Inc.)提供的服務所支付、分配或賺取的所有報酬：

僱傭協議

彼得·博德斯

2023年12月5日，公司 與Peter Bordes先生簽訂僱傭協議(“博德斯協定“)，期限為一年，如果不終止，將自動按年續訂。《博德斯協定》的初始期限為一年，之後將按年自動續簽，但須根據該協定的條款提前終止。根據《博德斯協定》的條款，博德斯先生將有權獲得：

根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，向Bordes先生授予 71,459股本公司限制性股票，作為Bordes先生受僱於本公司的激勵材料，該授予是在書面股權激勵計劃之外進行的。

克里斯托弗·安德魯斯

於2024年1月1日(“Andrews生效日期”)，Collective Audience，Inc.(“本公司”)與公司首席運營官Chris Andrews簽訂了一份執行 要約函協議(“Andrews協議”)。安德魯斯協議的主要條款如下。

《安德魯斯協議》的初始期限為自《安德魯斯協議》生效之日起一年，之後將按年自動續簽 ，但須根據協議條款提前終止。根據安德魯斯協議的條款，安德魯斯先生將有權獲得：

此外， 根據《安德魯斯協議》，如果安德魯斯協議因“原因”或“充分理由”以外的原因終止，安德魯斯先生在簽署並退回一份有效的放棄和免除索賠書後， 有權獲得：(I)總金額為其當時基本工資的3個月的離職金；及(Ii)根據1986年綜合總括預算調節法(“COBRA”)繼續承保集團健康持續保險，費用由本公司承擔，自終止日期起計3個月。

終止合同或更改控制權時的潛在付款

本公司不提供僅因控制權變更而導致的“單次觸發”遣散費。

獎勵 安排

2024年股權激勵計劃

2024年1月1日，公司通過了《2024年股權激勵計劃》(《彈性公網IP“)，公司可以向符合條件的服務提供商授予股權激勵獎勵 ，以吸引、激勵和留住公司競爭的人才。我們的董事和被任命的高管的股權獎勵 將在未來幾年根據企業投資促進計劃授予。下面總結了彈性公網IP的材料 術語。本摘要全文適用於EIP全文。

行政部門。EIP由我們的董事會或其正式授權管理激勵計劃的委員會決定進行管理。 為本討論的目的，管理EIP的機構稱為“管理員“署長的權力之一是決定獎勵的形式、金額和其他條款和條件；澄清、解釋或解決生態工業園或任何獎勵協議任何條款中的任何含糊之處；修改懸而未決的獎勵條款；以及採用其認為必要或適當的規則、表格、文書和指導方針來管理生態工業園。署長有權管理和解釋生態工業園，根據生態工業園授予酌情獎勵，確定獎勵對象，確定獎勵類型，確定每項獎勵的條款和條件，確定每項獎勵涵蓋的普通股數量，作出署長認為必要或需要的與生態工業園及其獎勵相關的所有其他決定，採納、更改和廢除管理生態工業園的管理規則、指導方針和做法。將EIP下的權力授權給我們的執行人員，並以其他方式監督EIP的管理。如果公司尋求 獲得根據《交易法》規則16b-3提供的豁免的好處，則適用的薪酬 可由“非僱員董事”批准。

可用的共享。根據EIP或可授予獎勵的 可發行或用作參考的普通股初始總數為2,500,000股。此外，EIP項下可供發行的普通股數量將從2025年開始的每個日曆年的1月1日起每年增加5%。根據EIP可授予激勵性股票期權的普通股最大數量 為等於三(3)乘以2,500,000的普通股數量。在重組、股票拆分、合併或類似的公司結構變化或普通股流通股的情況下，EIP下可供發行的股票數量也可能會受到調整 。如發生上述任何情況，本公司可作出其認為適當的任何調整，其中包括： 可根據EIP發行的股份、期權或其他財產的數量和種類，或之前根據EIP作出的授予所涵蓋的數量和種類。根據EIP可供發行的股份可以是全部或部分授權和未發行的普通股，或為公司金庫持有或收購的普通股。如果EIP下的獎勵被沒收、過期或以現金結算，則在此類沒收、到期或現金結算的範圍內，受該獎勵約束的任何股票可再次用於EIP下的新獎勵 。

參加的資格。我們的董事會成員 以及公司或其子公司和附屬公司的員工和顧問有資格 獲得EIP獎勵。激勵性股票期權只能授予員工；所有其他股票獎勵只能授予 員工、董事和顧問。如果參與者既是員工又是董事，或者參與者既是董事又是顧問 ，股票獎勵協議應當載明參與者獲得股票獎勵的身份；但如果股票獎勵協議沒有對此做出規定，股票獎勵將被視為授予參與者 作為員工或顧問(視情況適用)。

獎勵協議。根據EIP授予的獎勵 由股票獎勵協議證明，這些獎勵協議不需要完全相同，提供了授予獎勵的附加條款、條件、限制和/或限制，包括但不限於附加條款，規定在管理人決定的控制權或有關參與者的僱用條件發生變化時，加速 獎勵的行使或授予。

股票期權。 管理員可以向符合條件的個人授予不合格的股票期權，而只向符合條件的員工授予激勵股票期權。管理員將確定受每個期權約束的普通股數量、每個期權的期限(不得超過 10年，如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則不得超過5年)、行權價格、授予時間表(如果有)以及每個期權的其他重要條款。任何激勵性股票期權或非合格股票期權的行權價格不得低於授予時普通股的公允市值，如果是授予10%股東的激勵性股票 期權，則不得低於該股票公允市值的110%。期權將在管理員授予時確定的時間或 次行使，並受管理員在授予時確定的條款和條件的限制，並且管理員可以 加快此類期權的行使速度。

限制性股票。 管理員可以授予限制性股票股份。除非管理人在授予限制性股票時另有規定， 接受者一般對股份擁有股東的權利，包括收取股息的權利、投票限制性股票的權利，以及在限制性股票全部歸屬的條件下，認購此類股票的權利， 受一般適用於限制性股票或接受者的限制性股票協議中明確規定的條件和限制的約束。署長可在授予時決定，紅利的支付(如有)將推遲 至適用的限制期屆滿。

限制性股票的接受者 必須與公司簽訂限制性股票協議，説明股票所受的限制，其中可能包括滿足預先設定的業績目標，以及這些限制將失效的標準或日期 。

表演獎。管理員可在實現特定績效目標時向參與者授予績效獎勵。可根據管理人確定的限制性股票當時的公平市價，在實現相關業績目標後支付 股票。根據服務、績效和/或其他因素或標準，管理員可在授予時或授予後加快授予任何績效獎勵的全部或任何部分。

在控件中更改 。對於EIP中定義的控制權變更，管理員 可以加快獎勵計劃下未完成獎勵的授予速度。此外，署長可酌情決定：(1)根據適用法律採取並繼續或替換此類裁決；(2)公司購買的金額為 ，相當於因控制權變更而支付的普通股價格的超額部分 獎勵的行使價格；或者(3)如果在控制權變更中支付的普通股的價格低於授予的行權價格，則取消。管理人 還可以隨時規定加速授予或取消獎勵的限制。 在控制權變更交易中，不需要以類似的方式處理傑出股票獎勵。

某些交易。對於影響普通股的某些交易和事件，包括但不限於任何非常股息、轉換、調整、拆分、資本重組、重組、合併、合併或類似的公司交易或事件， 管理人有廣泛的酌情權根據激勵計劃採取行動，以提供調整以防止預期利益的稀釋或擴大 ，促進此類交易或事件。

股東權利。除適用的獎勵協議另有規定外，就限制性股票的獎勵而言，參與者在成為此類 股票的記錄持有人之前，對於任何獎勵所涵蓋的普通股，無權 作為股東。

修改和終止。儘管有 生態工業園的任何其他規定，經股東在十二(12)個月內批准，我們的董事會可隨時修訂生態工業園的任何或全部條款，或暫停或終止該生態工業園的全部或全部條款；但是，除非法律另有要求或生態工業園特別規定，否則未經參與者同意，暫停或終止不得對參與者在修改之前授予的獎勵的權利造成不利影響。在任何情況下，未經公司批准增加可根據激勵計劃發行的普通股總數，或 根據適用法律、規則和法規要求我們的證券上市的任何交易所的股東批准的任何其他修改，不得修改EIP，但EIP規定的情況除外。

可轉讓性。根據EIP授予的獎勵 通常是不可轉讓的，但遺囑或繼承法和分配法除外，但遺產管理人 可以規定在授予時或之後將不合格的股票期權轉讓給某些家庭成員。

獎品的補償。 生態工業園規定，根據激勵計劃授予的獎勵受我們可能實施的任何退款政策的約束，或 我們可能根據《交易所法案》或根據 美國證券交易委員會頒佈的任何適用規章制度 可能承擔的任何義務。

生效日期；期限本激勵計劃於截止日期 起生效，並獲董事會通過。在獎勵計劃生效之日起10週年或之後，將不會在EIP下授予獎勵。根據激勵計劃在終止時尚未執行的任何獎勵 將一直有效，直到該獎勵根據其條款行使或到期為止。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

截至2023年12月31日，沒有普通股作為高管股權激勵計劃獎勵的流通股。

董事 薪酬

下表列出了公司董事在2023財年的薪酬：

我們的董事中沒有一位 因在董事會任職而獲得任何現金報酬

某些關係、關聯方和其他交易

關聯方交易