美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
對於
，季度期已結束
或者
對於 來説，從 ________ 到 __________ 的過渡期
委員會
文件編號：
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （公司或組織所在的國家或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用勾號指明
註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人
提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有
截至2023年11月13日，已發行的普通股數量，每股面值0.0001美元
| 這個 |
CROWN 電動力學公司
| 頁面 | |||
| 第一部分-財務信息 | |||
| 第 1 項。 | 合併財務報表（未經審計） | 1 | |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益報表（未經審計） | 3 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 7 | ||
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 8 | ||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 29 | |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 | |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 37 | |
| 第二部分-其他信息 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 38 | |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 38 | |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 38 | |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 38 | |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 38 | |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 38 | |
| 第 6 項。 | 展品 | 39 | |
| 簽名 | 40 | ||
i
關於前瞻性陳述和行業數據的警告 説明
本 表10-Q季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A 條和經修訂的1934年《證券交易法》（ ）第21E條（“交易法”）的安全港條款作出的。這些陳述可以通過前瞻性術語來識別，例如 “可能”、 “應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛在”、“繼續” 或否定詞語或其他 類似術語。我們的前瞻性陳述基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測 ，不能保證未來的業績或業績，涉及重大風險和不確定性。實際上，我們 可能無法實現這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期。實際結果或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異 。我們的業務和前瞻性陳述 涉及大量已知和未知的風險和不確定性。
我們的所有 前瞻性陳述僅截至本10-Q表季度報告發布之日。在每種情況下，實際結果可能與此類前瞻性信息存在重大差異 。我們無法保證此類預期或前瞻性陳述 會被證明是正確的。本10-Q表季度報告中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定性 的發生或任何重大不利變化，或者包含在我們的其他公開披露或其他定期報告或向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供的其他 文件或文件中，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。除非法律要求，否則我們不承擔 或計劃更新或修改任何此類前瞻性陳述以反映實際業績、計劃、假設、估計或 預測的變化或其他影響此類前瞻性陳述的情況，即使此類結果、變化或情況明確表明任何前瞻性信息將無法實現。我們在本10-Q表季度報告之後發佈的任何公開的 聲明或披露，如果修改或影響本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述 ，都將被視為修改或取代了本 10-Q表季度報告中的此類陳述。
ii
第一部分-財務信息
項目 1.-財務報表。
CROWN 電動力學公司
簡化 合併資產負債表
（以 千計，股票和每股金額除外）
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 遞延債務發行成本 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 租賃負債-流動部分 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 按公允價值應付的票據 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債——非流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注14） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，面值 $ | ||||||||
| A 系列優先股，面值 $ | ||||||||
| B系列優先股，面值美元 | ||||||||
| C系列優先股，面值美元 | ||||||||
| E系列優先股，面值美元 | ||||||||
| F系列優先股，面值美元 | ||||||||
| F-1系列優先股，面值美元 | ||||||||
| F-2系列優先股，面值美元 | ||||||||
| 普通股，面值 $ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
CROWN 電動力學公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 認股權證責任失效後的損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 債務消滅造成的損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 發行可轉換票據的收益 | ||||||||||||||||
| 認股權證公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 票據公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| D 系列優先股的視作股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| A系列優先股的累計股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| B系列優先股的累計股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| C系列優先股的累計股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| D系列優先股的累計股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| F系列優先股的累計股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| F-1系列優先股的累計股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| F-2系列優先股的累計股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
CROWN 電動力學公司
簡明的 股東權益合併報表
（未經審計）
（以 千計，股票和每股金額除外）
| A 系列 優先股 | B 系列 優先股 | C 系列 優先股 | D 系列 優先股 | E 系列 優先股 | F 系列 優先股 | F-1 系列 優先股 | F-2 系列 優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股認股權證的行使 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與票據轉換相關的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與股票信貸額度相關的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股/市場發行，扣除發行成本 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與LOC相關的E系列優先股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將D系列優先股重新定價視為股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承諾發行與3月份的豁免協議相關的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與A系列和B系列股息相關的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換E系列優先股後發行普通股 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與2022年票據轉換相關的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以D系列優先股的股票支付的股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據交易協議，D系列優先股交換為F系列優先股 | - | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據交易所協議，將需求票據和2022年票據轉換為F系列優先股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據交易所協議將優先擔保票據轉換為F系列優先股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行F-1系列優先股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行F-2系列優先股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將F系列優先股轉換為普通股 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將F-1系列優先股轉換為普通股 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承諾發行與優先擔保票據相關的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承諾發行與信用額度票據相關的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承諾發行與信貸額度票據相關的E系列優先股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承諾發行與即期票據相關的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以結算承諾股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與優先擔保票據結算相關的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與股票信貸額度相關的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向股票分割四捨五入 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
CROWN 電動力學公司
簡明的 合併股東權益表（續）
（未經審計）
（以 千計，股票和每股金額除外）
| A 系列 優先股 | B 系列 優先股 | C 系列 優先股 | D 系列 優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性普通股的交付 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股和認股權證，扣除費用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與SLOC相關的普通股認股權證 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行扣除費用後的D系列優先股和認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股/市場發行，扣除發行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與應付對價相關的普通股認股權證 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
CROWN 電動力學公司
簡明的 合併股東權益表（續）
（未經審計）
（以 千計，股票和每股金額除外）
| A 系列 優先股 | B 系列 優先股 | C 系列 優先股 | D 系列 優先股 | E 系列 優先股 | F 系列 優先股 | F-1 系列 優先股 | F-2 系列 優先股 | 普通股 | 額外已付款 | 累積的 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以結算承諾股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與優先擔保票據結算相關的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與股票信貸額度相關的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股/股票信貸額度的發行，扣除發行成本 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股/市場發行，扣除發行成本 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將F系列優先股轉換為普通股 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將F-1系列優先股轉換為普通股 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向股票分割四捨五入 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
CROWN 電動力學公司
簡明的 合併股東權益表（續）
（未經審計）
（以 千計，股票和每股金額除外）
| A 系列 優先股 | B 系列 優先股 | C 系列 優先股 | D 系列 優先股 | 普通股 | 額外 已付款 | 累積的 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年7月1日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | - | $ | - | 244,217 | $ | 1 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性普通股的交付 | - | - | - | - | - | 17,699 | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股和認股權證的發行，淨額 | - | - | - | - | - | 20,834 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行扣除費用後的D系列優先股和認股權證 | - | - | - | 1,058 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股/市場發行，扣除發行成本 | - | - | - | - | - | 26,609 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與應付對價相關的普通股認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | 1,058 | $ | - | 309,359 | $ | 2 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
CROWN 電動力學公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
（以 千計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 認股權證責任失效後的損失 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | - | |||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | - | |||||
| 發行可轉換票據的收益 | ( | ) | ||||||
| 債務消滅造成的損失 | ||||||||
| 票據公允價值的變化 | ||||||||
| 遞延債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 其他開支 | ||||||||
| 設備處置損失 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費和其他資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 為收購愛美金 7 支付的現金 | ( | ) | - | |||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買專利 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 普通股和認股權證發行的收益，扣除費用 | ||||||||
| 普通股發行/市場發行的收益 | ||||||||
| 發行與信貸額度相關的票據的收益 | ||||||||
| 普通股發行/市場發行的發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| D系列優先股（股票負債）存款的收益 | - | |||||||
| 發行F-1系列優先股的收益 | ||||||||
| 發行F-2系列優先股的收益 | ||||||||
| 發行優先擔保票據的收益，扣除已支付的費用 | ||||||||
| 償還應付票據 | ( | ) | ||||||
| 與股票信貸額度相關的普通股發行收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增/減少 | ( | ) | ||||||
| 現金 — 期初 | ||||||||
| 現金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 發行與信貸額度相關的E系列優先股 | $ | $ | ||||||
| 發行與股票信貸額度相關的普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行與交換D系列優先股相關的F系列優先股 | $ | $ | ||||||
| 發行與票據轉換相關的普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行與優先擔保票據結算相關的普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行與SLOC相關的普通股認股權證 | $ | $ | ||||||
| 根據交易所協議將優先擔保票據轉換為F系列優先股 | $ | $ | - | |||||
| 承諾發行與即期票據相關的普通股 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款中包含的未付設備 | $ | $ | ||||||
| 發行與應付對價相關的普通股認股權證 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注 1 — 業務性質和流動性
組織
Crown
Electrokinetics Corp.（“公司”）於特拉華州註冊成立
公司正在將智能或動態玻璃技術商業化。該公司的電動玻璃技術是微流控技術的進步 ，微流控技術最初由惠普公司開發。
2022年12月20日，公司成立了總部位於特拉華州的實體Crown Fiber Optics Corp.，以擁有和運營其在2023年1月收購Amerigen 7, LLC（“Amerigen 7”）後收購的業務 。Crown Fiber Optics Corp. 被列為 Crown Electrokinetics, Corp. 的全資 子公司
首次公開發行
2021 年 1 月 26 日，公司完成了公開發行，其普通股開始在納斯達克資本市場（“納斯達克”） 上市，股票代碼為 CRKN。
反向 股票分割
2023 年 8 月 11 日，公司董事會 批准了反向股票拆分（“反向股票拆分”），匯率為一比60。反向 股票拆分於2023年8月15日生效，因此每60股普通股自動轉換為一股 股普通股。該公司沒有為與反向股票 拆分相關的反向拆分後股票發行部分證書。相反，股東持有的所有普通股都是彙總的，每位股東都有權獲得 由該股合併得出的整股數量。反向股票 拆分計算得出的任何分數都四捨五入到下一個整股。
由於反向股票拆分， 的授權股票數量和普通股的面值未進行調整。 與反向股票拆分有關，公司已發行的可轉換優先股的轉換率按比例進行了調整 ，使轉換此類優先股後可發行的普通股與反向股票 拆分成比例地降低。簡明合併財務報表中 中所有提及普通股和購買普通股期權的數據、每股數據和相關信息的內容均已進行了調整，以反映反向股票拆分的影響。
流動性和持續經營
自成立以來，該公司已經蒙受了鉅額的運營
虧損，預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損，
可能永遠無法盈利。如簡明合併財務報表所示, 該公司的累計赤字約為 $
隨附的 簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現 資產和清償負債。簡明合併財務報表不包括 與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類 相關的任何調整，這些調整可能由這種不確定性的結果引起。
8
公司通過出售債務或股權融資或其他為運營提供資金的安排獲得了額外資本，包括
通過其現有的市場發行，美元
附註2 — 列報基礎和重要會計政策
演示文稿的基礎
公司的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則（“GAAP”）編制的，其中包括為公允列報公司在本報告所述期間的 財務狀況而進行的所有必要調整。
截至2023年9月30日 的簡明合併資產負債表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表、股東權益以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表未經審計。這些未經審計的簡明合併財務報表是在與年度合併 財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，它們反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這是公允列報公司在所列中期的合併財務狀況、經營業績和現金流所必需的 。 這些與三個月和九個月期間相關的 簡明合併財務報表附註中包含的財務數據和其他財務信息也未經審計。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表示截至2023年12月31日的年度或任何其他未來年度或中期 期的預期業績。此處包含的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表 。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司經審計的 合併財務報表一起閲讀。
使用估計值的
根據公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層做出某些估計、判斷和假設 ，這些估計、判斷和假設 會影響報告的資產和負債金額、簡化 財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。會計估計和假設 本質上是不確定的。管理層的估計和假設基於當前事實、歷史經驗和各種其他因素 在當時情況下被認為是合理的。實際結果可能與這些估計存在重大和不利的差異。隨附的簡明合併財務報表中做出的重要 估計和假設包括但不限於其業務組合的估值 、可轉換票據的估計公允價值、認股權證負債的估計公允價值、F/F-1/F-2系列優先股 股、股票薪酬的股票期權獎勵以及經營租賃使用權資產和負債。
風險 和不確定性
公司目前正處於經濟不確定性和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突， 受到地緣政治不穩定的嚴重影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響 可能會對公司的財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。
簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
9
重要會計政策摘要
參考了註釋 3 列報基礎和重要會計政策在我們於 2023 年 3 月 31 日為 提交的 2022 年 10-K 表格中，詳細描述了重要的會計政策。正如我們在2022年10-K表格中披露的 所披露的那樣，我們的會計政策沒有重大變化。
收入 確認
公司在向客户轉移承諾的商品或服務時確認收入，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價 ，分為五步流程：
| ● | 步驟 1：確定與客户的合同 |
| ● | 步驟 2：確定合同中的履約義務 |
| ● | 步驟 3：確定交易價格 |
| ● | 步驟 4：將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| ● | 步驟 5：在公司履行履約義務時確認收入 |
公司選擇了切實可行的權宜之計，即當商品或服務轉讓給客户與客户付款之間的時間為一年或更短的時間時，不調整承諾的對價金額，以免調整重要融資 部分的影響，
公司通過根據客户分配的短期工作訂單提供所需的光纖熔接服務來創造收入。 公司必須完成工作單中描述的工作描述，並在確認 收入和開具發票之前測試所提供的服務。短期工作單通常在兩週內完成。公司必須遵守公司與客户之間的協議中概述的 規章制度。
收入成本
基於個人工單和待完成工作的詳細描述。所有收入將在每份工作單完成後立即確認
。一個
截至2023年9月30日 的九個月中確認的收入由公司的全資子公司皇冠光纖公司產生，並不重要。 在截至2022年9月30日的九個月中，公司未確認任何收入。
金融 工具 — 信用損失
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2016-13號會計準則更新（“ASU”）， 金融工具信貸損失（“主題326”）：金融工具信用損失的計量。亞利桑那州立大學第2016-13號修正案 引入了一種基於某些類型金融工具估計信用損失的預期損失的方法， 修改了可供出售債務證券的減值模型，併為自發行以來信用惡化的已購金融 資產提供了簡化的會計模型。新標準要求通過從攤銷成本基礎中扣除的信貸損失備抵額，按預計收取的淨額列報 以攤銷成本計量的金融資產。 標準對公司在2022年12月15日之後開始的財政年度內生效，包括這些財年 年度的過渡期，採用經修改的回顧方法。截至2023年1月1日，公司採用了亞利桑那州立大學第2016-13號及相關更新。本指導方針的採用 對公司的簡明合併財務報表沒有重大影響
10
區段 和報告單位信息
經營 分部定義為實體中擁有離散財務信息的組成部分， 首席運營決策者（“CODM”）在決定如何向個別細分市場分配資源和評估績效時定期審查這些信息。 該公司的首席執行官被確定為CODM。截至2023年9月30日，該公司有兩個運營部門和兩個應報告的部門 ，其中包括電影集團和光纖集團。截至2023年9月30日的九個月中確認的收入與光纖集團有關。
商業 組合
公司使用收購會計方法對企業合併進行入賬，方法是確認以收購之日計量的可識別有形和無形 資產和承擔的負債，以及收購業務中的任何非控股權益 的公允價值。截至收購之日的商譽以轉讓超過上述金額的對價的剩餘量來衡量。
企業合併的會計 要求管理層做出重要的估計和假設，尤其是在收購之日，包括對無形資產的 估計。儘管公司認為所做的假設和估計是合理和適當的，但 它們部分基於從收購公司管理層獲得的歷史經驗和信息，並且本質上是不確定的。對我們收購的某些無形資產進行估值的關鍵估計包括來自客户 合同的未來預期現金流。可能會發生意想不到的事件和情況，可能會影響此類假設、估計、 或實際結果的準確性或有效性。根據安排協議的條款，可以根據需要調整初始購買價格。 收購價格的分配，包括收購之日收購資產的任何公允價值和承擔的負債，尚未完成。
與收購相關的 費用與業務合併分開確認，並在發生時記作支出。
延期 債務發行成本
公司在簡明的 合併資產負債表中將與其信貸額度和股權信貸額度相關的債務發行成本記作遞延資產，該資產負債表將在信貸額度和股權信貸額度的整個生命週期內攤銷。由於公司 為其可轉換票據選擇了公允價值期權（見附註9），因此在提款後，一部分遞延資產餘額將 攤銷並作為簡明合併運營報表中的其他收入（支出）確認。在 公司信貸額度發行之日，與發行E系列優先股和購買 E系列優先股的認股權證相關的成本被記為遞延資產。在公司股權信貸額度發行之日，與普通股發行有關的 成本記為遞延資產。
善意
公司於10月1日進行了商譽減值分析st每年的。在進行年度商譽減值 評估時，公司首先進行定性評估，以確定其申報單位的 的公允價值是否更有可能低於其賬面金額，以此作為確定是否有必要進行兩步商譽 減值測試的依據。
按公允價值支付的票據
公司選擇了公允價值期權來確認其可轉換票據和應付票據，運營報表中確認了公允價值的變化 。應用公允價值期權後，與可轉換 票據和應付票據相關的直接成本和費用在簡明合併運營報表中的其他收入（支出）中確認。公司 將利息支出列為票據公允價值的一部分。
11
認股權證
公司將某些未償普通股認股權證按公允價值記作負債，並在每個報告期調整工具 的公允價值。在行使之前，該負債在每個資產負債表日均須進行重新評估，公允價值的任何變動均在公司的簡明合併運營報表中予以確認。 公司發行的認股權證的公允價值是使用Black-Scholes模型估算的。
SLOC
公司將其與SLOC相關的認股權證記作股東權益，因此，在 發行後，認股權證不會被重新估值。該公司使用Black-Scholes模型在發行時對認股權證進行估值。
自2023年9月30日起 ，由於沒有提取任何貸款金額，SLOC認股權證按公允價值在簡明合併 資產負債表中記錄為遞延資產，並將在SLOC的有效期內攤銷。提款後，遞延的 資產的剩餘餘額將重新歸類為債務折扣，並在貸款的一年期限內按實際利率法攤銷。
購買 訂單認股權證
公司根據ASC 606對其與採購訂單相關的認股權證進行了核算.關於認股權證， 公司將其列為根據ASC 606應付給客户的對價，因為它與未來的購買有關。公司 在發行之日使用Black-Scholes模型衡量了認股權證的公允價值，該價值在簡明的合併資產負債表中被確認為預付 資產，但不超過合約價值所代表的可收回價值。
歸屬於普通股股東的每股淨 虧損
歸屬於普通股股東的每股基本 淨虧損是使用該期間已發行普通股 的加權平均數計算得出的。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損是使用該期間已發行普通股的加權平均數 之和和攤薄證券的影響計算得出的。
由於 公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中均處於淨虧損狀況， 歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損與歸屬於普通股股東的基本每股淨虧損相同，因為潛在的 稀釋證券的影響具有反稀釋作用。
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| A 系列優先股 | ||||||||
| B 系列優先股 | ||||||||
| C 系列優先股 | ||||||||
| D 系列優先股 | ||||||||
| F 系列優先股 | ||||||||
| F-1 系列優先股 | ||||||||
| F-2 系列優先股 | ||||||||
| 購買普通股的認股權證（不包括便士認股權證） | ||||||||
| 購買E系列優先股的認股權證 | ||||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票單位 | ||||||||
| 承諾份額 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
12
注3 — 收購
2023年1月3日，公司從Amerigen 7手中收購了某些資產和承擔的負債，Amerigen 7被列為業務合併
，因為公司得出結論，與收購相關的轉讓活動和資產構成業務。公司
支付的現金對價約為 $
| 財產和設備 | $ | |||
| 無形資產 | ||||
| 保證金 | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ||
| 應付票據 | ( | ) | ||
| 收購的可識別資產和負債總額 | ( | ) | ||
| 善意 | ||||
| 總購買對價 | $ |
公司聘請了一位獨立估值專家對公司 收購的可識別無形資產進行估值分析，目的是估算截至2023年1月3日此類資產的公允價值。估值專家使用 收入法，特別是多期超額收益法，對現有客户關係進行估值。
注 4 — 預付資產和其他流動資產
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 許可費 | $ | $ | ||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 保險 | ||||||||
| 哈德遜逮捕令 * | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| * |
注 5 — 財產和設備，淨額
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 計算機 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，折舊
支出為美元
13
注 6 — 無形資產，淨額
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 專利 | $ | $ | ||||||
| 研究許可 | ||||||||
| 客户關係 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 估計的
攤銷額 費用 | ||||
| 截至2023年12月31日的九個月 | $ | |||
| 截至2024年12月31日的財年 | ||||
| 截至2025年12月31日的財年 | ||||
| 截至2026年12月31日的財年 | ||||
| 截至 2027 年 12 月 31 日的年度及以後 | ||||
| 總計 | $ | |||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月
中，攤銷費用約為美元
注 7 — 遞延債務發行成本
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 常設信用證 | $ | $ | ||||||
| 股權信用證 | ||||||||
| 信用額度 | $ | |||||||
| 總計 | ||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延債務發行成本 | $ | $ | ||||||
14
SLOC
在
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，公司確認的攤銷費用約為美元
股權 信貸額度
2023 年 7 月，公司簽訂了股權
信貸額度（“ELOC”），以獲得向投資者出售普通股的權利，並記錄的延期債務發行成本
約為 $
信用額度
2023 年 2 月，公司開立了信貸額度，並記錄了約美元的延期債務發行成本
注 8 — 應計費用
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 工資和相關費用 | $ | $ | ||||||
| 獎金 | ||||||||
| 税收 | ||||||||
| 保險 | ||||||||
| 其他開支 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
附註 9 — 應付票據
可兑換 票據
2022 注意事項
2022年10月，公司發行了可轉換
票據（“2022年票據”），本金餘額約為美元
2023 年 2 月，公司與 2022 年票據的持有人簽訂了豁免協議，延長了
15
2023年3月，公司與2022年票據的持有人簽訂了豁免
協議，以取消與公司市場融資有關的最低定價協議。
作為本協議的對價，公司為持有人提供了兩種選擇可供選擇（i）可以額外購買
2023年5月，公司與投資者簽訂了激勵
協議，以降低2022年票據的轉換價格，本金總額等於美元
公司選擇根據公允價值期權對2022年票據進行核算。對於上文
所述簽訂的激勵協議，公司通過270萬美元的公允價值調整來解釋條款的變化，這筆費用包含在簡明合併運營報表中票據公允價值的
變動中，在結算美元后
高級 擔保票據
2023 年 1 月，公司發行了優先擔保票據（“優先擔保票據”），本金餘額約為
美元
2023年5月，公司與投資者簽訂了幾項修正案，以延長優先擔保票據的到期日。作為交換，
公司總共發行了
公司得出結論，沒有發生有問題的債務重組，但未償還的優先擔保票據已被清除。
註銷後，公司決定使用公允價值期權對優先有擔保票據進行賬目核算。公司
記錄的滅火損失為 $
2023 年 6 月 4 日
，$
2023年6月30日
，公司及其餘投資者同意將2023年票據的到期日延長至2023年7月31日，以換取
2023年7月10日
，公司與其餘投資者簽訂了寬容協議，該協議隨後於2023年7月14日
進行了修訂。寬容協議規定，由於優先擔保票據的某些違約事件
，投資者應在2023年12月31日之前禁止行使權利和補救措施，包括付款，以換取不可退還且不可行的
美元
16
2023 年筆記
2023 年 2 月，在提取信貸額度後，公司發行了總額為
$的有擔保本票（“2023 年票據”）
2023年4月，公司與貸款人簽訂了對2023年票據的首次修正案，根據該修正案，該貸款機構同意將
2023年票據餘額的到期日延長至2023年5月1日，以換取
2023 年 5 月 1 日，公司與貸款人簽訂了 2023 年票據的第二份修正案，根據該修正案，該貸款機構同意延長
2023年5月15日，公司與貸款人簽訂了2023年票據的第三次修正案，根據該修正案，貸款機構同意將
2023年票據的到期日延長至2023年6月7日，以換取
2023 年 5 月 16 日
，公司進行了第二次抽獎 $
2023 年 5 月 26 日
，公司進行了第三次抽獎 $
2023年5月26日
，公司對2023年票據進行了第四次修正案，根據該修正案，公司將向持有人發行本金為美元的
可轉換本票
2023年6月13日，公司部分贖回了2023年票據的本金。除了應計利息和承諾費外，
的總兑換餘額約為 $
2023 年 6 月 30 日
，公司和信貸額度貸款機構同意修改 2和2023 Note 和 3第三方2023 注意
用於擴展
2023 年 7 月
期間，公司償還了 2 的未清餘額和2023 Note 和 3第三方2023 美元現金票據
17
需求 備註
在 2023 年 5 月 17 日至 5 月 18 日之間，公司發行了本金總額等於 $ 的有擔保即付
期票（“活期票據”）
2023 年 5 月 30 日，公司發行了有擔保的即期票據
（“2和本金總額等於 $ 的活期票據”）
2023 年 7 月 25 日，公司與兩名投資者
簽訂了即期擔保本票協議（“第三季度活期票據”），收購價為 $
注 10-公允價值計量
| 2023 年 9 月 30 日計量的公允價值 | ||||||||||||||||
| 總承載量 價值 | 引用 的價格 活躍 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 不可觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | | $ | $ | $ | | ||||||||||
| 截至2022年12月31日測得的公允價值 | ||||||||||||||||
| 總計 攜帶 價值 | 引用 價格在 活躍 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 不可觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 可轉換票據 | $ | $ | $ | $ | | |||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中，
下降了約美元
2022年按公允價值計算的可轉換票據
2022年票據在發行日期以及截至2023年9月30日的公允價值是使用蒙特卡羅模擬估算的，以捕捉其條款固有的路徑依賴關係。公司 可轉換票據公允價值衡量中使用的不可觀察的重要輸入是普通股價格、波動率和無風險利率。當記錄2022年票據和2022年票據的 被歸類為負債並在發行日按公允價值計量時，公司選擇了公允價值期權，公允價值的變動 在運營報表中確認為其他收益（支出），並在簡明的合併財務 報表中披露。
18
在
截至2023年9月30日的九個月中，有七名票據持有人將其2022年票據的一部分轉換為
2023年2月，公司與2022年票據的持有人簽訂了豁免協議（見附註9）。與豁免 協議相關的2022年票據自修訂之日起進行了重新估值。
2023年3月，公司與2022年票據的持有人簽訂了第二份豁免協議（見附註9）。許多持有人選擇
來增加票據的本金餘額。公司在修正日期之前的日期重新估值了相應的票據，
在修正日期再次進行了估值。與這些2022年票據的修訂相關的公允價值變動約為美元
2023 年 6 月，公司簽訂了交換協議，$
信用額度
2023 年 2 月，公司提取了 $
2023 年 5 月，公司提取了 $
截至2023年9月30日 ，沒有與2023年票據相關的未清餘額。
| 可兑換 票據 | 搜查令 責任 | |||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 2022年票據的轉換 | ( | ) | ||||||
| 發行與信貸額度相關的2023年票據 | ||||||||
| 與3月豁免協議相關的2022年票據公允價值變動 | ||||||||
| 優先擔保票據-重新歸類為公允價值期權 | ||||||||
| 根據交換協議將2022年票據轉換為F系列 | ( | ) | ||||||
| 2022年票據的轉換 | ( | ) | ||||||
| 與信貸額度有關的結算 | ( | ) | ||||||
| 發行 2和2023 年注意事項和 3第三方2023 注意事項 | ||||||||
| 信貸額度的償還，2和2023 年注意事項和 3第三方2023 注意事項 | ( | ) | ||||||
| 與優先擔保票據有關的和解 | ( | ) | ||||||
| 與優先擔保票據相關的認股權證 | ||||||||
| 與信貸額度相關的認股權證 | ||||||||
| 與激勵協議相關的認股權證 | ||||||||
| 與二月份豁免協議相關的認股權證 | ||||||||
| 已行使的認股權證的公允價值 | ( | ) | ||||||
| 認股權證責任失效後的損失 | ||||||||
| 與F系列交易所的贖金票據相關的認股權證 | ||||||||
| 與向F系列交易所發行的優先擔保票據相關的認股權證 | ||||||||
| 與F系列交易所2022年票據相關的認股權證 | ||||||||
| 與D系列至F系列交易相關的發行的認股權證 | ||||||||
| 與F-1系列相關的發行的認股權證 | ||||||||
| 與F-2系列相關的認股權證 | ||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | - | $ | |||||
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認股證
2022 注意事項
與2022年票據有關的
，公司發行了
二月 豁免協議
關於二月份的豁免協議，公司發佈了
截至2023年9月30日，有
F 系列優先股交易協議
關於F系列優先股
交易所協議，公司發行了
高級 擔保票據
在2023年1月發行優先擔保票據的
（見附註9）方面，公司發行了
信用額度
2023 年 2 月，公司在發放信貸額度時發行了
F-1 和 F-2 系列發行
作為
F-1和F-2系列優先股發行的一部分，公司發行了
認股權證被歸類為負債，在授予日按公允價值計量，公允價值的變動在簡明合併運營報表中被確認為其他 收入（支出）。
20
| F/F-1/F-2 系列 | 2022 注意事項 | 認股權證-優先擔保 注意 | 認股權證- E 系列- 信用額度 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 日期 | ||||||||||
| 股息收益率 | ||||||||||
| 預期的價格波動 | ||||||||||
| 無風險利率 | ||||||||||
| 預期期限（以年為單位） |
注 11 — 股東權益
首選 股票
截至 2023 年 9 月 30 日的
，有
A 系列首選襪子
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
，
B 系列優先股
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
，
C 系列優先股
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
，
D 系列優先股
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
， 和
E 系列優先股
2023 年 2 月 1 日
，公司董事會批准了
2023 年 2 月 2 日
，公司就其信貸額度發行了
截至2023年9月30日的 ，在E系列優先股轉換之後， E系列優先股的股票已發行和流通。 截至2022年12月31日，沒有發行和流通的E系列優先股。
21
F 系列優先股
2023年6月4日
，公司與（i）2022年票據投資者簽訂了交換協議，交換2022年票據，本金總額為
美元
此外，該公司發行了新的五年期
認股權證，總共購買了
2023 年 7 月
，公司轉換了
F-1 系列優先股
2023 年 6 月 13 日，公司發行了
公司分配了 $ 的收益
2023 年 7 月
，公司轉換了
22
F-2 系列優先股發行
2023 年 6 月 14 日
，公司發行了
公司分配了 $ 的收益
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
，
普通股票
已授權 股份
截至 2023 年 9 月 30 日的
，有
Warrant 練習
在
截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了
在
截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了
市場上的 產品
截至2023年9月30日，公司已收到
銷售的淨收益
權益 信貸額度
2023年7月20日
（“截止日期”），公司與買方（“ELOC買方”）簽訂了ELOC，其中
公司有權出售總額不超過$的股票
公司根據ELOC購買協議選擇出售的普通股的
購買價格將等於
在
截止日期，
23
截至2023年9月30日，公司獲得了
的銷售淨收益
注意 12 — 基於股票的薪酬
股票 期權
公司根據其2020年長期激勵計劃（“2020年計劃”）和2016年股權激勵
計劃（“2016年計劃”）提供基於股權的薪酬。2020年計劃和2016年計劃允許公司向其員工、董事和顧問授予激勵和非合格股票期權、
和限制性股票。2019 年 6 月 14 日，公司董事會批准
將分配給公司 2016 年股權激勵計劃的股份數量從
2020 年 12 月 16 日，公司通過了其 2020 年計劃。根據2020年計劃，有
根據 2016年計劃和2020年計劃，在行使股票期權和發行完全歸屬的限制性普通股時，可以預扣普通 股以滿足預扣税款。公司打算淨結算某些員工期權，以確保激勵計劃下有足夠的授權 股份。
2022年12月22日，公司通過了其2022年長期激勵計劃（“2022年計劃”）。根據2022年計劃，有
| 標的股票 選項 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 任期 （年份） | 聚合 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | - | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
基於股票的 薪酬
| 三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 研究和開發費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年9月30日 ，與預計 歸屬的未歸屬股票期權相關的未確認的股票薪酬成本總額為10萬美元，公司預計將在2.5年的加權平均時間內確認該成本。
24
限制 庫存單位
| 的數量 股票 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
| 2022年12月21日未歸屬 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2023年9月30日未歸屬 | $ | |||||||
注意 13 — 認股權證
| 標的股票 認股證 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 任期 （年份） | 聚合 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發行 | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | $ | ||||||||||||||
責任 保密認股權證
高級 擔保票據
在
截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了
信用額度
在
截至2023年9月30日的九個月中，公司根據其信貸額度發行了
2022 注意事項
與2022年票據有關的
，公司發行了
在
截至2023年9月30日的九個月中，公司與某些持有人簽訂了認股權證激勵和行使協議。
根據協議條款，持有人行使
25
2023 年 2 月 28 日，公司與 2022 年票據的持有人簽訂了豁免協議併發行了
交易所 認股權證、F-1 認股權證和 F-2 認股權證
在
方面，公司發行了新的五年期認股權證，總共購買了
在
與發行F-1系列優先股有關的，票據持有人將獲得為期五年的認股權證，用於購買總計
在發行F-2系列優先股的
方面，票據持有人將獲得為期五年的認股權證，用於購買總計
購買 訂單認股權證
2022年8月12日，公司與哈德遜太平洋地產有限責任公司（“哈德遜”）
簽訂了兩份採購訂單（PO），以購買該公司的智能窗簾™（“Inserts”）。訂貨單的價值為 $
由於哈德森是客户，因此該公司根據ASC 606對PO的 和認股權證進行了核算。由於業績義務尚未得到履行，在截至2023年9月30日的九個月中，公司尚未確認與哈德森有關的 的任何收入。
公司在發行之日使用Black-Scholes估值模型衡量了認股權證的公允價值，其價值被確認
為預付資產，但不超過合同價值所代表的可收回價值。認股權證在發行
日的公允價值總額為美元
SLOC
關於SLOC，公司於2022年3月17日簽發了逮捕令
26
注 14 — 承付款和意外開支
經營 租約
公司租賃實驗室空間、倉庫和辦公設施，租賃期限從三到五年不等。這些租賃需要 月度租賃付款，在整個租賃期內可能會逐年增加。某些經營租賃還包括續訂 選項，由公司選擇續訂或延長租約。公司在租賃開始時和 持續評估續訂方案，幷包括在對 租賃進行分類和衡量租賃負債時合理確定會按預期租賃條款行使的續訂選項。
截至2023年9月30日，該公司的運營
租賃負債約為美元
| 截止三個月 9 月 30 日， | 九個月已結束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 經營租賃： | ||||||||||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||||||||||
| 運營租賃費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 九個月已結束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 運營現金流——經營租賃 | $ | $ | ||||||
| 為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
27
| 正在運營 | ||||
| 租賃 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的三個月 | $ | |||
| 截至2024年12月31日的財年 | ||||
| 截至2025年12月31日的財年 | ||||
| 截至2026年12月31日的財年 | ||||
| 截至2027年12月31日的財年 | ||||
| 總計 | ||||
| 減去現值折扣 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債 | $ | |||
訴訟
公司還不時參與正常業務過程中出現的各種其他索賠和法律訴訟。儘管 無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但公司認為 這些訴訟的最終解決不會對其財務狀況、經營業績、流動性或資本資源產生重大不利影響。
未來的 訴訟可能需要通過確定第三方 所有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己和我們的合作伙伴辯護，或者確立公司的專有權利。 無法肯定地預測任何當前或未來的訴訟結果，而且無論結果如何，由於辯護和 和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟都可能對公司產生不利影響。
注意 15 — 後續事件
公司評估了截至2023年11月14日向 美國證券交易委員會提交本10-Q表季度報告之日之前的所有後續事件，以確保該文件包括適當披露截至2023年9月30日的簡明合併財務 報表中確認的事件以及2023年9月30日之後發生但財務 報表中未確認的事件。公司已確定，沒有後續事件需要在 財務報表中確認、調整或披露。
自動櫃員機服務
2023 年 9 月 30 日之後，公司
收到的銷售淨收益
退市通知
2023 年 10 月 19 日，公司收到納斯達克的
一封信（“納斯達克員工缺勤信”），信中表示，在過去連續三十 (30) 個營業日
天內，公司普通股的出價收盤價已低於最低美元
根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），
已為公司提供了180個日曆日的初始期限，或直到2024年4月16日，以恢復對投標價格
規則的遵守。信中指出，如果納斯達克普通股的出價在2024年4月16日之前的任何時候收於美元，則納斯達克工作人員將提供書面通知，説明公司已遵守投標價格
規則
該公司打算監控其普通股的出價 ，如果其普通股的交易價格未達到可能導致公司在2024年4月16日之前恢復對投標價格規則的遵守 的水平，則考慮可用期權。
如果公司在 2024 年 4 月 16 日之前沒有恢復對投標價格規則的遵守 ，則公司可能有資格再延長 180 個日曆日的合規期。要獲得資格， 公司必須滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始 上市標準，但投標價格規則除外，並且需要提供書面通知，説明 打算在第二個合規期內彌補缺口，例如，必要時進行反向股票拆分。 但是，如果納斯達克員工認為公司將無法彌補缺陷，或者如果公司不符合資格 ，納斯達克將通知該公司其證券將退市。如果收到此類通知，公司 可以對納斯達克工作人員將其證券退市的決定提出上訴。無法保證公司有資格 在額外的180個日曆日合規期內（如果適用），也無法保證納斯達克工作人員會在收到任何除名通知後批准公司 繼續上市的請求。
28
第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與本報告其他地方的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。我們的實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。 可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素以及本報告其他地方標題為 “風險因素” 的 部分中討論的因素。
作為 根據2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》規定的 “新興成長型公司”，我們可以利用延長的 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用 ，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇推遲採用 此類新的或修訂的會計準則。由於這次選舉，我們的簡明合併財務報表可能無法與其他上市公司的簡明財務報表進行比較。
概述
我們 於 2015 年 4 月 20 日在特拉華州註冊成立。自 2017 年 10 月 6 日起，我們的名稱從 3D Nanocolor Corp. 更名為 Crown Electrokinetics Corp.
2021 年 1 月 26 日，我們完成了公開發行，我們的普通股開始在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為 CRKN。
我們 將智能或動態玻璃技術商業化。我們的電動玻璃技術是微流控技術 的進步，微流控技術最初由惠普公司開發。
2022年12月20日，我們成立了總部位於特拉華州的實體Crown Fiber Optics Corp.，以擁有和運營我們在2023年1月收購Amerigen 7, LLC（“Amerigen 7”）時收購的業務。Crown Fiber Optics Corp. 被列為我們的全資子公司 。
反向 股票分割
2023 年 8 月 11 日，我們的董事會批准 反向股票拆分（“反向股票拆分”），匯率為一比 60。由於反向股票拆分，未對授權股票的數量和 普通股的面值進行調整。在反向股票拆分方面， 對我們已發行優先股的轉換率進行了相應調整，使此類優先股轉換 時可發行的普通股與反向股票拆分成比例地降低。簡明合併財務報表中所有提及普通股和購買期權的 普通股數據、每股數據和相關信息均已經 調整，以反映反向股票拆分的影響。
經營業績的組成部分
收入
收入包括根據客户分配的短期工作訂單提供的所需光纖熔接服務 。我們在每份工作訂單完成後立即確認收入，金額為 ，該金額反映了我們預計有權獲得的對價。
收入成本
收入成本 主要包括該期間銷售的庫存成本（扣除折扣和補貼）、存儲成本、直接人工、 運費和處理成本以及分配的管理費用
29
總利潤
毛利已經並將繼續受到各種因素的影響，包括可能影響我們上述收入的因素以及可能影響我們 收入成本的因素。
運營 費用
我們的 運營費用包括 (i) 研發費用和 (ii) 銷售、一般和管理費用。
研究 和開發費用
研究 和開發費用主要包括人員薪酬和相關成本（包括股票薪酬支出）、 材料、用品、技術和軟件許可證攤銷以及設備折舊。
銷售、 一般和管理費用
銷售， 一般和管理費用主要包括人員成本，包括工資、獎金和福利成本、專業費用、 股票薪酬、設施成本（包括租金、財產税、公用事業、公共區域維護和保險）、審計和 合規費用、廣告和營銷費用以及其他管理成本。
其他 收入（費用）
利息 費用
利息 支出主要由我們的信貸額度的攤銷費用組成。有關更多信息，請參閲我們的簡明合併財務 報表附註7。
認股權證責任失效造成的損失
認股權證責任消失造成的損失 與我們在清算認股權證負債時確認的損失有關。有關更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註10。
清償債務造成的損失
清償債務的損失 與我們的可轉換票據結算時確認的損失有關。有關更多信息，請參閲我們簡明的 合併財務報表附註9。
發行可轉換票據的收益
發行可轉換票據的收益 與由於我們的可轉換票據公允價值變動而確認的收益有關。有關更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註 10。
認股權證公允價值的變動
認股權證公允價值的變化 與我們在每個報告期內重新計量為公允價值的認股權證公允價值的變化有關。有關更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註10。
票據公允價值的變動
票據公允價值的變化 與我們在每個報告期內重新計量為公允價值的可轉換票據的公允價值的變化有關。有關更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註10。
30
衍生負債公允價值的變化
衍生負債公允價值的變化 與我們的衍生負債公允價值的變化有關，衍生負債在每個報告期內均重新計量為公允價值 。有關更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註11。
其他 費用
其他 費用主要包括各種其他費用。
截至2023年9月30日的三個月和九個月的運營業績 與截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績對比（以 千計）：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | 2023 | 2022 | 改變 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 59 | $ | - | $ | 59 | ||||||||||||
| 收入成本 | - | - | - | 54 | - | 54 | ||||||||||||||||||
| 毛利 | - | - | - | 5 | - | 5 | ||||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 研究和開發 | 492 | 955 | (463 | ) | 1,523 | 3,523 | (2,000 | ) | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 2,941 | 2,160 | 781 | 10,926 | 8,634 | 2,292 | ||||||||||||||||||
| 運營支出總額 | 3,433 | 3,115 | 318 | 12,449 | 12,157 | 292 | ||||||||||||||||||
| 運營損失 | (3,433 | ) | (3,115 | ) | (318 | ) | (12,444 | ) | (12,157 | ) | (287 | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (2,445 | ) | (1 | ) | (2,444 | ) | (6,970 | ) | (6 | ) | (6,964 | ) | ||||||||||||
| 認股權證責任失效後的損失 | - | - | - | (504 | ) | - | (504 | ) | ||||||||||||||||
| 債務消滅造成的損失 | - | - | - | (2,345 | ) | - | (2,345 | ) | ||||||||||||||||
| 發行可轉換票據的收益 | - | - | - | 64 | - | 64 | ||||||||||||||||||
| 認股權證公允價值的變化 | 2,688 | - | 2,688 | 10,424 | - | 10,424 | ||||||||||||||||||
| 票據公允價值的變化 | (40 | ) | - | (40 | ) | (7,040 | ) | - | (7,040 | ) | ||||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | 401 | 401 | 401 | 401 | ||||||||||||||||||||
| 其他費用 | (30 | ) | - | (30 | ) | (1,264 | ) | - | (1,264 | ) | ||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | 574 | (1 | ) | 575 | (7,234 | ) | (6 | ) | (7,228 | ) | ||||||||||||||
| 所得税前虧損 | (2,859 | ) | (3,116 | ) | 257 | (19,678 | ) | (12,163 | ) | (7,515 | ) | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,859 | ) | $ | (3,116 | ) | $ | 257 | $ | (19,678 | ) | $ | (12,163 | ) | $ | (7,515 | ) | |||||||
31
收入
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月 期間，公司未確認任何收入。收入由公司的全資子公司 皇冠光纖公司產生，截至2023年9月30日的九個月收入為10萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，公司 未確認任何收入。
收入成本
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月中，公司 未確認任何收入成本。收入成本由公司 的全資子公司皇冠光纖公司產生，截至2023年9月30日的九個月中，收入成本為10萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，公司未確認任何 收入成本。
研究 和開發
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，研究 和開發費用分別為50萬美元和100萬美元。 減少50萬美元主要與工資和福利減少有關。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，研究 和開發費用分別為150萬美元和350萬美元。 減少200萬美元主要與工資和福利減少190萬美元以及其他支出10萬美元有關。
銷售、 一般和管理
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，銷售、一般和管理（“SG&A”） 支出分別為290萬美元和220萬美元。銷售和收購費用增加70萬美元 主要是由於Crown Fiber Optics的工資和福利增加了20萬美元，合併專業費用增加了50萬美元 。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理（“SG&A”）費用 分別為1,090萬美元和860萬美元。 銷售和收購支出增加230萬美元的主要原因是Crown Fiber Optics的薪金和福利增加了260萬美元， Crown Electrokinetics的工資和福利減少了30萬美元，部分抵消了這一增長。
利息 費用
截至2023年9月30日的三個月，利息 為250萬美元，在截至2022年9月30日的三個月中，利息支出微不足道。 截至2023年9月30日的三個月的利息支出主要包括信貸額度的攤銷費用。
截至2023年9月30日的九個月中，利息 為700萬美元，在截至2022年9月30日的九個月中，利息支出微不足道。 截至2023年9月30日的九個月的利息支出主要包括信貸額度的攤銷費用。
32
認股權證責任失效造成的損失
在截至2023年9月30日的九個月中， 的認股權證負債的清償損失為50萬美元，截至2022年9月30日的九個月中為零。截至2023年9月30日的九個月中，認股權證負債的清償損失 主要包括我們的認股權證負債的結算。
清償債務造成的損失
截至2023年9月30日的九個月中，清償債務的虧損 為230萬美元，截至2022年9月30日的九個月為零。截至2023年9月30日的九個月中，債務清償損失主要包括我們的可轉換 票據的結算。
發行可轉換票據的收益
截至2023年9月30日的九個月中，發行可轉換票據的收益 為10萬美元，截至2022年9月30日 的三個月為零。截至2023年9月30日的九個月中發行可轉換票據的收益與我們 2023年票據的收益有關。
認股權證公允價值的變動
截至2023年9月30日的三個月，認股權證公允價值的變化 為270萬美元，截至2022年9月30日的三個月，認股權證公允價值的變化為零。截至2023年9月30日的三個月，認股權證公允價值的變化與我們的認股權證重估 的公允價值收益有關。
截至2023年9月30日的九個月中，認股權證公允價值的變化 為1,040萬美元，截至2022年9月30日的九個月中，認股權證公允價值的變化為零。截至2023年9月30日的九個月中，認股權證公允價值的變化與我們的認股權證重估 的公允價值收益有關。
票據公允價值的變動
截至2023年9月30日的三個月，票據公允價值的變化 為40,000美元，截至2022年9月30日的三個月，票據公允價值的變化為零。截至2023年9月30日的三個月中，票據公允價值的變動與我們的可轉換票據重估 的公允價值收益有關。
截至2023年9月30日的九個月中，票據公允價值的變化 為700萬美元，截至2022年9月30日的九個月中，票據公允價值的變化為零。截至2023年9月30日的九個月中，票據公允價值的變化與我們的可轉換票據重估 的公允價值收益有關。
衍生負債公允價值的變化
截至2023年9月30日的三個月，衍生負債公允價值的變化 為40萬美元，截至2022年9月30日的三個月 變動為零。截至2023年9月30日的三個月，票據公允價值的變化與調整衍生負債的公允價值收益 有關。
截至2023年9月30日的九個月中，票據公允價值的變化 為40萬美元，截至2022年9月30日的九個月中，票據公允價值的變化為零。截至2023年9月30日的九個月中，衍生負債公允價值的變化與調整我們的衍生負債的公允價值收益 有關。
33
其他 費用
截至2023年9月30日的三個月 的其他支出為3萬美元，截至2022年9月30日的三個月，其他支出為零。截至2023年9月30日的三個月 的其他支出主要包括各種其他費用。
截至2023年9月30日的九個月中，其他 支出為130萬美元，截至2022年9月30日的九個月為零。截至2023年9月30日的九個月中，其他 支出主要包括各種其他費用。
流動性 和持續經營
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初的現金和現金等價物 | $ | 821 | $ | 6,130 | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | (11,809 | ) | (8,049 | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | (1,729 | ) | (339 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 14,773 | 2,600 | ||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | 2,056 | $ | 342 | ||||
截至2023年9月30日，我們的累計 赤字約為1.077億美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們淨虧損1,970萬美元，並在經營活動中使用了約1180萬美元的淨現金。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們根據市場發行銷售協議出售普通股獲得的淨收益 約為380萬美元（扣除10萬美元的佣金和支出後），加權平均價格為每股4.98美元。
在 截至2023年9月30日的九個月中，我們與某些持有人簽訂了與其2022年票據相關的認股權證激勵和行使協議 。根據協議條款，持有人行使了106,764份認股權證，公允價值約為80萬美元，我們發行了106,764份新的認股權證，以購買公允價值為130萬美元的普通股。我們確認了認股權證失效後損失約50萬美元，這筆損失包含在隨附的簡明合併運營報表中的其他費用中。
2023年1月3日，我們從發行優先擔保票據中獲得了100萬美元的淨收益，本金餘額為120萬美元，債務折扣為20萬美元。
2023 年 2 月 2 日，我們在信貸額度下提取了 200 萬美元。在提取信貸額度後，我們發行了2023年票據 ，該票據自發行之日起 60 天到期並支付。
4 月 4 日第四，2023年，我們支付了30萬美元的票據餘額。
2023 年 5 月 16 日，我們在信貸額度下第二次提取了 20 萬美元。在提取信貸額度後，我們發行了第二張 有擔保本票（“2”和2023 年票據”）將於 2023 年 7 月 16 日到期並付款。那個 2和2023年票據的年利率應自2％的原始融資之日起按15％的年利率累計和2023 年筆記。
2023 年 5 月 26 日，我們在信貸額度下第三次提取了 20 萬美元。在提取信貸額度後，我們發行了第三張 “有擔保本票”（“3”第三方2023 年票據”）將於 2023 年 6 月 2 日到期並付款。那個 3第三方 2023 年票據包含20萬美元的承諾費，不計利息。
2023 年 6 月 13 日，我們部分贖回了 2023 年票據的本金，並全額贖回了 2 張票據的本金和2023 Note 和 3第三方2023 年注意，此外還有所有應計利息和承諾費，總額約為210萬美元。
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2023年5月17日至2023年5月18日之間，我們向某些投資者（“需求 持有人”）發行了有擔保的即期票據（“活期票據”），本金總額等於20萬美元。在 (i) 我們發行即期票據 之後的首次證券發行完成以及 (ii) 2023年7月16日（以較早者為準）後，按需票持有人的要求 可隨時到期和支付。即期票據不計息。
2023 年 5 月 30 日，我們發行了有擔保的即期本票（“2”和向某些投資者（“2”）發出的即期通知書”和 需求持有人”），本金總額等於10萬美元。那個 2和按照 2 的要求可隨時到期和支付 和（i）我們在2發行後的首次證券發行 完成後，（以較早者為準）之後的需求持有人和需求説明和 (ii) 2023 年 7 月 16 日。那個 2和即期票據不計息。
2023 年 6 月 13 日，我們與某些合格投資者 （“F-1 系列購買者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，在購買協議 設想的交易結束時，F-1 系列購買者同意共購買我們 F-1 系列可轉換優先股（“系列 F-1 優先股”）的 3,583 股），總收購價約為230萬美元。
2023 年 6 月 14 日，我們與某些經認可的 投資者（“F-2 系列購買者”）簽訂了證券購買協議（“F-2 系列購買協議”），根據該協議，在購買 協議所設想的交易結束時，F-2 系列購買者同意共購買我們的 F-2 系列可轉換優先股（“系列 F-2 優先股”）股票”），總收購價約為70萬美元，扣除10萬美元的律師費。
2023年7月25日，公司與兩名投資者簽訂了 即期擔保本票協議（“第三季度活期票據”），每份收購價為20,000美元， 的原始發行折扣為12,000美元。結算後，公司有義務為兩張票據的發行 支付總額為10萬美元的本金。在 (i) 第三季度活期票據發行後公司首次證券發行的完成 以及 (ii) 2024年1月25日，以較早者為準，第三季度活期票據應持有人要求隨時到期和支付。
我們 通過出售債務或股權融資或其他安排獲得了額外資本，包括通過其現有的市場發行 、1,000萬美元的常設信用證、1億美元的信貸額度和5000萬美元的股票信貸額度 來為運營提供資金；但是，如果有的話，我們無法保證我們能夠在可接受的條件下籌集所需資金。 與目前已發行的普通股相比，出售額外股權可能會稀釋現有股東，新發行的股票可能包含優先權和優先權。已發行的債務證券可能包含契約，限制了我們向股東支付股息 或進行其他分配的能力。如果我們無法獲得此類額外融資，則將需要縮減或終止未來的業務。由於我們籌集資金的能力存在不確定性，我們認為，自這些簡明合併財務報表發佈之日起，我們 能否在十二個月內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。
現金流
用於經營活動的淨現金
在截至2023年9月30日的九個月中， 用於經營活動的淨現金為1180萬美元，主要包括我們的淨虧損1,970萬美元，經非現金 支出調整後的860萬美元，主要包括權證負債公允價值的變動1,040萬美元，衍生負債公允價值的變化 的40萬美元以及發行可轉換票據的收益10萬美元，被票據公允價值的變化（700萬美元）、680萬美元的延期債務發行成本的攤銷、虧損部分抵消清償債務230萬美元， 使用權資產攤銷110萬美元，認股權證負債清償損失50萬美元，股票補償支出 40萬美元，折舊和攤銷費用50萬美元，設備處置損失40萬美元，其他費用 50萬美元。運營資產和負債的淨變動為100萬美元。
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截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為800萬美元，主要包括我們淨虧損1,220萬美元，經調整後的380萬美元非現金支出，主要包括總額為300萬美元的股票薪酬支出 、40萬美元的使用權資產攤銷以及40萬美元的折舊和攤銷。運營資產和負債淨變動 為30萬美元，主要包括預付資產和其他流動資產的減少。
用於投資活動的淨額 現金
在截至2023年9月30日的九個月中， 用於投資活動的淨現金約為170萬美元，其中包括為收購Amerigen 7支付的約60萬美元的現金和總額為110萬美元的設備採購。
截至2022年9月30日的九個月中，淨現金約為30萬美元。
融資活動提供的淨 現金
在截至2023年9月30日的九個月中， 融資活動提供的淨現金為1,480萬美元，包括髮行與 相關的普通股的淨收益，權益信貸額度為450萬美元，與我們在市場上發行 相關的普通股的淨收益共計400萬美元，與240萬美元信貸額度相關的2023年票據發行的淨收益， 發行F-1系列優先股的淨收益為230萬美元，此次發行的淨收益在210萬美元的普通股認股權證中，發行優先有擔保票據的淨收益為140萬美元，發行F-2系列優先股 的淨收益為70萬美元，部分被償還的230萬美元應付票據的償還以及與20萬美元市場協議相關的普通股發行成本所抵消。
在 截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為260萬美元，包括 發行普通股和認股權證的80萬美元收益、與發行D系列優先股 股相關的100萬美元以及與我們的市場發行相關的普通股發行所得的70萬美元。
非平衡表 表單安排
根據美國證券交易委員會規章制度的定義，我們 在本報告所述期間沒有任何資產負債表外安排， ，我們目前沒有任何資產負債表外安排。
關鍵 會計政策以及重要判斷和估計
我們的 簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（ 或 GAAP）編制的。編制簡明合併財務報表要求我們做出估計、假設和判斷 ，這些估計、假設和判斷 會影響報告的資產、負債、成本和支出金額。我們的估計和假設基於歷史經驗 以及我們認為在當時情況下合理的其他因素。我們會持續評估我們的估計和假設。 我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。我們最重要的會計政策總結如下。有關我們其他重要會計政策的描述，請參閲我們簡明的 合併財務報表附註3。
最近的 會計公告
有關適用於我們的財務 報表的最新會計聲明的描述，請參閲我們的簡明合併財務報表附註2。
《喬布斯法案》 過渡期
作為 根據2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》規定的 “新興成長型公司”，我們可以利用延長的 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用 ，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇推遲採用 此類新的或修訂的會計準則。由於這次選舉，我們的簡明合併財務報表可能無法與其他上市公司的簡明財務報表進行比較。
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項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
規模較小的申報公司不需要 。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們 維持 “披露控制和程序”，如經修訂的 1934 年《證券 交易法》或《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條所定義，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息在規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 } 納入證券交易委員會的規則和表格，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官執行官，以便及時就所需的披露做出決定。
任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設， 並且無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。
對於截至2023年9月30日的季度， ，在管理層的監督和參與下，我們對披露控制和程序的設計和運作有效性進行了 評估。根據這項評估，我們的 首席執行官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
管理層 預計我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統 無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統 的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處 與其成本相比加以考慮。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，對財務報告的 內部控制進行評估都無法絕對保證不會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者 所有控制問題和欺詐事件（如果有）已經或將要被發現。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） 沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
我們還不時參與正常業務過程中出現的各種其他索賠和法律訴訟。儘管 無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但我們認為這些訴訟的最終解決 不會對我們的財務狀況、經營業績、流動性或資本資源產生重大不利影響。
未來的 訴訟可能需要通過確定第三方 所有權的範圍、可執行性和有效性來捍衞我們自己和我們的合作伙伴，或者確立我們的所有權。無法肯定地預測當前或未來任何訴訟的結果， ，而且無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理 資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
商品 1A。風險因素
根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需 提供本項所要求的信息。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
除公司先前在向美國證券交易委員會提交的8-K表報告中披露的 以外，在本季度報告所涉期間，公司沒有未經註冊的 股權證券銷售。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用
項目 5.其他信息
不適用
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項目 6.展品
| 3.1 | 經修訂的向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2023年6月15日提交的8-K表附錄3.1納入）。 | |
| 3.2 | 向特拉華州國務卿提交的F-1系列指定證書（參照註冊人於2023年6月15日提交的8-K表附錄3.2納入）。 | |
| 3.3 | 向特拉華州國務卿提交的F-2系列指定證書（參照註冊人於2023年6月15日提交的8-K表附錄3.3納入）。 | |
| 3.4 | 2023年8月11日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2023年8月14日提交的8-K表附錄3.1納入）。 | |
| 4.1 | 認股權證表格（參照註冊人於2023年6月15日提交的8-K表附錄4.1納入）。 | |
| 4.2 | F-2 認股權證表格（參照註冊人於 2023 年 6 月 15 日提交的 8-K 表附錄 4.2 納入）。 | |
| 10.1 | 公司與10月投資者之間的激勵協議形式（參照註冊人於2023年5月18日提交的8-K表附錄10.1納入）。 | |
| 10.2 | 公司與Eleven Advisors LLC之間訂立的LOC備註修正表（參照註冊人於2023年5月18日提交的8-K表附錄10.2納入）。 | |
| 10.3 | 公司向持有人簽發的繳款通知書（參照註冊人於2023年5月18日提交的8-K表附錄10.3納入）。 | |
| 10.4 | 向公司簽發給需求持有人的《匯款通知書》表格（參照註冊人於2023年6月6日提交的8-K表附錄10.1納入）。 | |
| 10.5 | 公司向5月持有人發行的五月票據表格（參照註冊人於2023年6月6日提交的8-K表附錄10.2納入）。 | |
| 10.6 | 公司與買方之間的證券購買協議表格，日期為2023年6月13日（參照註冊人於2023年6月15日提交的8-K表附錄10.1）。 | |
| 10.7 | 註冊權協議表格（參照註冊人於2023年6月15日提交的8-K表格的附錄10.2）。 | |
| 10.8 | 公司與F-2購買者之間於2023年6月14日簽訂的證券購買協議表格（參照註冊人於2023年6月15日提交的8-K表附錄10.3納入）。 | |
| 10.9 | 公司與1月投資者之間的寬容協議，日期為2023年7月10日（參照註冊人於2023年7月14日提交的8-K表附錄10.1納入）。 | |
| 10.10 | 公司與1月投資者之間的寬容協議第一修正案，日期為2023年7月14日（參照註冊人於2023年7月14日提交的8-K表附錄10.2納入）。 | |
| 10.11 | 公司與ELOC買方之間的普通股購買協議，日期為2023年7月20日（參照註冊人於2023年7月24日提交的8-K表附錄10.1納入）。 | |
| 10.12 | 公司與ELOC買方之間的註冊權協議，日期為2023年7月20日（參照註冊人於2023年7月24日提交的8-K表附錄10.2納入）。 | |
| 10.13 | 公司與1月份投資者之間的交換協議，日期為2023年8月2日（參照註冊人於2023年8月7日提交的8-K表附錄10.1納入）。 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官的認證。 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官的認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase 文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類法擴展演示 Linkbase 文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署 表格的本季度報告，並獲得正式授權。
| Crown 電動力學公司 | |
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | //道格·克羅克索爾 |
| 道格·克羅克索爾 | |
| 首席執行官和 | |
| 首席執行官 | |
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | /s/ 喬爾·克魯茲 |
| 喬爾·克魯茲 | |
| 首席財務官和 | |
| 首席財務官 |
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