正如 2024 年 3 月 8 日向證券 和交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

F-3 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

Beamr Imaging Ltd. （章程中規定的註冊人的確切名稱）

哈馬諾菲姆街 10 號

Herzeliya，4672561，以色列

電話：+1-888-520-8735

（註冊人 主要行政辦公室的地址和電話號碼）

Beamr, Inc.
16185 洛斯加託斯大道
第 205 集
郵箱 12
加利福尼亞州洛斯加託斯 95032
電話：(650) 961-3098（服務代理的姓名、地址和電話號碼）

所有通信的副本，包括髮送給代理進行服務的通信 ，應發送至：

擬向公眾出售的大致開始日期 ：本註冊聲明生效之日後的不時開始。

如果只有在本表格上註冊 的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券 要延遲或持續發行，請選中 以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊 額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券 法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的 生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (e) 條向 委員會提交的註冊 聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條向 委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》第 413 (b) 條為註冊額外證券或其他 類證券而提交的 I.C. 一般指令提交的註冊聲明的生效後 修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記表明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司 按照美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用 延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法 法》第8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 (a) 條行事的日期生效，可能會決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改或補充。根據證券和 交易委員會的規定，在我們提交的證券註冊聲明生效之前，不得出售本招股説明書中描述的任何證券 。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約 。

主題 待完成，日期為 2024 年 3 月 8 日

招股説明書

BEAMR 影像有限公司

$250,000,000

普通股

認股證

訂閲權

單位

我們可能會不時發行、發行和出售 不超過2.5億美元的普通股，包括以認股權證的形式購買普通股，包括 的認股權證，以及以一次或多次發行的形式單獨或以單位形式組合此類證券。本招股説明書 概述了我們可能進行的這些證券的發行。

在本招股説明書中，我們將普通股、 認股權證、認購權和單位統稱為 “證券”。

每次我們根據本招股説明書出售證券 時，我們都將在本招股説明書的補充中提供任何此類發行的價格和任何其他重要條款。 任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和 任何適用的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本 招股説明書的文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售證券。

我們可能會不時提議通過公開或私下交易，直接或通過承銷商、代理商或交易商，在 納斯達克資本市場內外，按現行市場價格或私下協商價格出售證券。如果任何承銷商、代理商或交易商參與其中任何證券的出售 ，則適用的招股説明書補充文件將列出承銷商、代理人或交易商 的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “BMR”。根據納斯達克資本市場2024年3月7日公佈，我們的普通股 的收盤價為5.97美元。

投資這些 證券涉及高度的風險。請仔細考慮本招股説明書中第5頁開頭的 “風險 因素” 下討論的風險，以及我們 最新的20-F表年度報告 “第3項：關鍵信息——風險因素” 中的 “風險因素” 中以引用方式納入本招股説明書和 任何適用的招股説明書補充文件中，討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本 招股説明書是真實還是完整。根據美國法律，任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 ，2024

目錄

風險因素

投資我們的證券 涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用招股説明書補充文件中 “風險 因素” 和我們最新的20-F表年度 報告中的第3.D項 “風險因素”，或我們的6-K表報告中的任何更新，以及本招股説明書 中出現或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書中的所有其他信息根據您的特定投資目標 和財務狀況進行補充。所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為不重要的 也可能損害我們的業務運營。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述；您應閲讀 本招股説明書其他地方討論的對此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

以色列的政治、經濟 和軍事狀況可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 在以色列特拉維夫附近的赫澤利亞設有辦事處，我們的主要業務、研發和某些其他金融活動 都設在那裏。此外，我們的所有官員和幾位董事都是以色列居民。截至2024年3月7日，我們在以色列有九名全職 和兼職員工以及三名分包商。因此，以色列及周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和運營。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國之間發生了許多 武裝衝突，敵對 分子在以色列境內犯下的恐怖行為。

特別是 ，2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列 襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心 發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成成千上萬 人傷亡，哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列安全 內閣對哈馬斯宣戰，並開始對哈馬斯和這些恐怖組織發動軍事行動，與此同時， 火箭彈和恐怖襲擊仍在繼續。由於2023年10月7日的事件，以色列政府宣佈該國處於戰爭狀態， 以色列軍方開始徵募預備役軍人服現役。我們在以色列的全職或兼職僱員均未被徵召服預備役；但是，我們在以色列的一名兼職員工自願服兵役，但此後又回到了工作崗位。 徵兵導致我們人員長時間缺勤可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，自這些事件開始以來，以色列與黎巴嫩 （與真主黨恐怖組織）和南部邊境（也門****）的敵對行動持續不斷。黎巴嫩與 真主黨的敵對行動有可能升級，其他恐怖組織，包括西岸的巴勒斯坦軍事組織 以及伊朗等其他敵對國家，也有可能加入敵對行動。此類衝突將來可能會升級為更大的區域 衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，人們普遍認為伊朗正在發展核武器。伊朗還被認為在該地區的極端組織中具有強大的影響力，例如加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨、也門的**** 以及敍利亞和伊拉克的各種反叛民兵組織。這些情況將來可能會升級為更多暴力事件， 可能會影響以色列和我們。任何敵對行動、武裝衝突、涉及以色列的恐怖活動或以色列與其貿易夥伴之間 貿易的中斷或削減，或該地區的任何政治不穩定都可能對商業狀況和 我們的經營業績產生不利影響，並可能使我們更難籌集資金，並可能對我們 普通股的市場價格產生不利影響。緊張局勢或暴力的升級可能導致 以色列的經濟或金融狀況嚴重下滑，這可能會對我們在以色列的業務和業務產生重大不利影響。在動盪或緊張局勢加劇期間，與我們有業務往來的各方 有時會拒絕前往以色列，這迫使我們在必要時做出其他安排，以便與我們的業務夥伴面對面會面。此外，以色列的政治和安全局勢可能導致 與我們簽訂了涉及在以色列履行的協議的當事方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行這些協議下的承諾 。

自 戰爭於 2023 年 10 月 7 日爆發以來，我們的運營沒有受到這種情況的不利影響，我們的業務運營也沒有遭受 中斷。因此，我們的產品和業務開發活動仍步入正軌。但是，在現階段，很難預測以色列當前對哈馬斯的戰爭的激烈程度和持續時間， 戰爭對我們的業務和運營以及整個以色列經濟的經濟影響也是如此。如果戰爭持續很長時間 或擴展到其他戰線，例如黎巴嫩、敍利亞和西岸，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的 商業保險不涵蓋因戰爭和恐怖主義相關事件而可能造成的損失。儘管以色列 政府目前承擔恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的賠償金額，但我們無法向您保證 這種政府保險將維持下去或足以彌補我們的潛在損失。我們 造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業狀況產生負面影響，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

最後， 以色列境內的政治狀況可能會影響我們的行動。以色列在2019年至2022年間舉行了五次大選，在 至2023年10月之前，以色列政府對以色列的司法系統進行了廣泛的變革，引發了廣泛的政治 辯論和動盪。迄今為止，這些舉措基本上被擱置了。以色列實際或感知的政治不穩定 或政治環境的任何負面變化，都可能對以色列經濟產生不利影響， 反過來也會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件 以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處的其他文件 可能包含《證券法》第27A條、《交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用 “相信”、“期望”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“預期”、“可能”、“可能”、“尋求”、“目標”、“將”、 “項目”、“預測”、“繼續” 等前瞻性詞語或這些詞語或其他類似詞語的否定詞或變體來識別 } 言論，或者説這些陳述與歷史問題並不完全相關。除其他外，這些前瞻性陳述可能包含在我們向美國證券交易委員會提交的各種文件、由我們的一位 名授權執行官發表或經其批准的新聞稿或口頭陳述中。前瞻性陳述涉及截至發表之日的預期或預期事件、活動、趨勢或結果 。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，因此這些陳述本質上受風險和不確定性的影響，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述 所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。許多因素可能導致我們的實際活動或業績與前瞻性陳述中預期的活動 和業績存在重大差異，包括但不限於以下彙總的因素：

我們認為這些前瞻性 陳述是合理的；但是，這些陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性 和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。我們在最新的20-F表年度報告中的第3.D項—— “風險因素” 中討論了其中許多風險，或者我們在表格6-K報告中的任何更新。鑑於這些不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

歸因於我們或任何代表我們行事的人的所有前瞻性陳述 僅代表截至本報告發布之日，且其完整性 由本報告中包含的警示性陳述明確限定。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映在公佈日期之後發生的 事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。在評估前瞻性 陳述時，您應該考慮這些風險和不確定性。

報價統計數據和預期時間表

根據本招股説明書（可能在招股説明書補充文件中詳述），我們可能會不時出售 不定數量的證券， 的最高總髮行價為2.5億美元。我們將根據本協議發行的證券的實際每股價格將取決於 截至發行時可能相關的許多因素（見下文 “分配計劃”）。

大寫

下表根據美國公認的會計原則， 列出了我們截至 2023 年 12 月 31 日的合併資本和負債。本表中的信息應與本招股説明書中的財務信息 以及以引用方式納入本招股説明書的其他財務信息一起閲讀，並以此作為限定條件。

上述討論和表 基於截至2023年12月31日已發行的13,051,343股普通股。截至該日期，該數字不包括：

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們打算將出售本招股説明書 所提供證券的淨收益用於加速我們的研發工作、加快銷售和營銷活動、加快我們的市場進入戰略、 雲運營成本以及一般和管理公司用途，包括營運資金和資本支出。

使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得 收益的預期用途將在隨附的與此類發行相關的招股説明書 補充文件中描述。這些收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金需求 以及其他資金的可用性和成本。

税收

與本招股説明書 提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的以色列和美國 聯邦所得税的重大後果可以在發行這些證券的招股説明書補充文件中列出。

普通股的描述

以下對我們股本的描述 是我們修訂和重述的公司章程和以色列公司法 中有關我們的普通股及其持有人的重要條款的摘要。本描述包含與我們的普通股 有關的所有重要信息，但並不完整。我們修訂和重述的公司章程已作為我們註冊聲明的附錄 提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。

普通的

截至2024年3月7日，我們的法定 股本由222,000,000股普通股組成，面值為每股普通股0.05新謝克爾，其中將發行和流通15,105,342股普通股 。

普通股

在過去的三年中 （自2021年3月起），我們通過私募和公開發行合計發行了4,092,920股普通股。

認股證

在過去三年中， 我們發行了認股權證，向投資者、銀行和承銷商共購買271,391股普通股，其中沒有認股權證 到期，購買總共126,283股普通股的認股權證已經行使，其中145,108股目前正在流通。 認股權證的行使價從每股普通股3.67美元到8.75美元不等。

選項

在過去的三年中， 根據我們的2015年計劃，我們向董事、高級管理人員和員工授予了購買總額為653,164股普通股的期權， 的行使價在每股1.48美元至4.00美元之間。截至2023年12月31日，2010年計劃和2015年計劃下期權 的未償還期權總額為1,295,367美元。

我們所有已發行的普通 股票均已有效發行、已全額支付且不可徵税。我們的普通股不可贖回，也沒有任何先發制人的權利。

所有普通股在所有方面都具有相同的 表決權和其他權利。

董事的權力

我們的董事會應 指導我們的政策，並監督首席執行官的業績及其行為。我們的董事會可以行使 《公司法》或我們修訂和重述的公司章程中未要求股東行使或 行使的所有權力。

股票附帶權利

我們的普通股應賦予其持有人 ：

董事選舉

根據我們修訂和 重述的公司章程，我們的董事將在年度股東大會和/或股東特別會議上當選 ，並在董事會任職至下一次年度股東大會（外部董事除外）或直到他們辭職或 根據我們修訂和重述的公司章程或任何適用法律的規定停止擔任董事會成員， 。根據我們修訂和重述的公司章程，除了《公司法》規定的特別選舉 要求的外部董事以外，任命董事所需的投票權是我們有表決權股份的持有人 的簡單多數票，參與相關會議並投票。此外，如上所述（參見 — “董事會 慣例”），我們允許董事會任命董事以填補空缺和/或作為董事會成員 （受最大董事人數限制）的任期，根據其接替的董事的任期任職。外部董事 的初始任期為三年，在某些 情況下可以再當選兩屆任期，每屆任期三年，並且可以根據《公司法》的條款被免職。請參閲 “管理層 — 董事會 慣例 — 外部董事”。

年度會議和特別會議

根據以色列法律，我們 必須在每個日曆年舉行一次年度股東大會，時間和地點將由董事會決定，不得遲於上次年度股東大會之日起的15個月。除年度股東大會以外的所有會議 均稱為特別股東大會。根據兩名董事或四分之一在職董事的要求，以及任何 股東或持有至少百分之五（5%）或更高百分比投票權的股東的要求，我們的董事會可以在認為合適的情況下召開特別會議。

在 《公司法》及其頒佈的條例的規定下，有權參加股東大會並投票的股東是 名股東，日期由董事會決定，可能在會議日期之前的四到二十一天之間。有關以下事項的決議必須在股東大會上通過：

通告

我們修訂和重述的公司章程 和《公司法》要求任何年度或特別股東大會的通知必須在會議召開前至少 14 天提供 ，如果會議議程包括 (1) 任命或罷免董事；(2) 批准 與公職人員或利益相關方的行為和/或交易，公司總經理或 其親屬的批准擔任董事會主席並行使其權力或獲得董事會主席的批准 名董事或其親屬擔任公司總經理；(3) 批准合併；或；(4) 任何其他 事項，如果公司章程或其下有規定，股東大會 的決定也可以通過投票文件通過，必須在會議前至少 35 天發出通知。

法定人數

根據公司 法，我們的股東大會所需的法定人數將包括至少兩名股東親自出席、通過代理人、書面投票 或通過電子投票系統進行投票，他們之間持有或代表至少25％的未償投票權。 如果在股東大會規定的時間後的半小時內未達到法定人數，則股東大會應在下週的同一天、同一時間和同一地點休會，或延期至 發給股東的通知和該續會中規定的其他日期、時間和地點，如果休會會議沒有法定人數在 安排的時間後的半小時內，任何數量的股東參加會議均構成法定人數。

如果應股東的要求召集了特別股東大會 ，則只有在出席的股東人數至少達到《公司法》第63條規定的召開會議所需的 人數的情況下，延期會議才會舉行。

決議的通過

我們修訂和重述的公司章程 規定，除非 公司法或我們修訂和重述的公司章程另有要求，否則股東的所有決議都需要簡單多數表決。股東可以通過 書面投票親自在股東大會上通過代理人進行投票。

更改股票附帶的權利

除非 股票條款另有規定並受任何適用法律約束，否則對任何類別股份所附權利的任何修改都必須由出席受影響類別股東大會的該類別大多數股份的持有人採納 ，或經受影響類別的所有 股東的書面同意。

除非股票條款另有規定，否則擴大現有 類別股份或增發其股份不應被視為修改先前發行的該類別或任何其他類別的 股票所附的權利。

對我們公司持有證券 權利的限制

擁有我們證券的權利沒有限制。

限制變更本公司 控制權的規定

我們經修訂和重述的公司章程中沒有任何具體條款 會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更 ，也沒有僅適用於涉及我們（或我們的子公司）的合併、收購或企業重組的具體條款 。 但是，如下所述，《公司法》的某些條款可能具有這種效力。

《公司法》 包括允許合併交易的條款，並要求參與合併的每家公司的 交易都必須獲得其董事會的批准，除非符合《公司法》中描述的某些要求，否則，還有 多數股東的投票，對於目標公司，還要獲得其每類股份的多數票。就各方股東投票權的 而言（除非法院對持有公司所有表決權至少百分之二十 百分之五的股東的申請另有裁定），如果代表出席股東大會投票權的 多數股份，且不由合併的另一方、持有 的人或代表其中任何一方行事的任何人持有的股份，則合併不被視為獲得批准，包括他們控制下的親屬或公司，或由任何個人或一組 人所控制的持有 25% 或以上的投票權或任命 另一方 25% 或更多董事的權利的人一致投票反對合並。但是，如果合併涉及與公司自己的控股 股東的合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併需要同樣的 特別多數批准，該批准適用於與控股股東的所有特別交易。應擬議合併中任何一方的 債權人的請求，如果法院得出結論認為 存在合理的擔憂，即由於合併，倖存的公司將無法履行任何 方的義務，法院可以推遲或阻止合併，還可以進一步下達保障債權人權利的指示。如果交易本來可以得到合併公司股東的批准，但如上所述 個別股東單獨批准或排除 某些股東的投票，則法院仍可根據公司至少 25% 的 表決權持有人的申請批准合併。要批准此類申請，法院必須認定合併是公平合理的，同時考慮到 合併各方的價值和向股東提供的對價。此外，除非公司註冊處已獲得每家合併公司的所有必要合併批准 ，並且自每家合併公司向 提交批准合併的必要提案起至少 (1) 已過去50天，且 (2) 每家合併公司的股東批准合併已過去30天，否則合併 可能無法完成。

《公司法》還規定 ，除某些例外情況外，如果收購的結果，收購以色列上市公司的股份必須通過 “特別” 要約進行，(1) 如果公司沒有控股股東 ，則買方將成為該公司 45% 或以上的投票權的持有者，除非 } 該公司已經擁有超過45％的投票權。通常，如果收購 (1) 是在獲得股東批准的私募中進行的，但須符合某些條件；(2) 來自公司的控股股東 ，導致收購方成為公司的控股股東；或 (3) 來自公司 45% 以上投票權的持有人的 ，導致收購方成為該公司的持有人，則這些要求不適用公司 投票權的45％以上。必須向所有股東提供 “特別” 要約。通常，只有在 (1) 要約人收購公司已發行股票所附的至少 5% 的投票權 ，並且 (2) 向公司通報其與該要約相關的立場 的大多數要約人（不包括要約人、控股股東、控制區塊持有人、任何擁有該要約的人）接受該要約，“特別” 要約才能完成接受收購要約的個人 權益，或代表上述各方的任何人，包括其親屬或公司 在他們的控制之下。如果接受了特別要約，則買方或控制該要約的任何個人或實體或與買方或該控股人共同控制下的任何實體不得為購買 目標公司的股份提出後續要約，也不得在自要約之日起一年內與目標公司進行合併，除非 買方或此類個人或實體承諾實施此類合併首次特別招標要約中的要約或合併。

如果由於收購 股份，收購方將持有以色列公司90％以上的已發行股份或某些類別的股份，則收購 必須通過對所有已發行股份或該類別的所有已發行股份（如適用）進行收購， 或收購要約。通常，如果未在收購要約中投標的已發行股份或適用類別的已發行股份的5％ ，並且超過一半的要約人出價了股份，則收購方 提議購買的所有股份將根據法律的規定轉讓給他，並且應相應修改股份的所有權記錄。 但是，如果不接受要約的股東持有少於公司或適用類別股份的已發行和流通 股本的2％，則收購要約也將被接受。在此類收購要約中曾是要約人的任何股東，無論該股東是否接受收購要約，均可通過向以色列法院提出申請，要求在 接受收購要約後的六個月期限內，(i) 作出聲明股票對價低於其公允價值的裁決，以及 (ii) 應按照法院的決定支付公允價值。但是，收購方有權規定在某些 條件下，投標股東將喪失此類評估權。

最後，以色列税收法令 對某些收購（例如以色列公司之間的股票換股票交易所）的待遇不如美國税法。以 為例，在某些情況下，以色列税收法令可能會要求將普通股換成另一家公司的 股份的股東在出售此類股票互換中獲得的股份之前繳税。

我們資本的變化

除其他外，大會 可以通過出席股東大會的股東的簡單多數票：

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和註冊商 是 vStock Transfer, LLC。它的地址是紐約州伍德米爾市拉斐特廣場 18 號 11598，其電話 號碼是 212-828-8436。

外匯管制

沒有任何以色列政府 法律、法令或法規限制或影響我們向證券的非居民持有人匯出資本或向股息、利息或 其他款項的匯款，包括現金和現金等價物可供我們和我們的 全資子公司使用，但某些國家的國民擁有的所有權除外，這些國家目前或曾經與以色列處於戰爭狀態 } 或 “税收” 中規定的其他內容。

認股權證的描述

我們可能會根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的實質性條款和條件發行和提供認股權證 。隨附的招股説明書 補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中所述的認股權證條款和條件。

我們可能會發行認股權證以購買 我們的普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，可以附在這些證券上或與這些證券分開。認股權證可以根據我們 與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的認股權證或認購協議發行，所有這些將在與我們 發行的認股權證相關的招股説明書補充文件中描述。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，對於或與認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何代理或信託的義務或關係 。

認股權證的特定條款、與認股權證相關的認股權證或訂閲協議以及代表認股權證的認股權證將在適用的招股説明書補充文件中描述 ，包括以下部分或全部：

認股權證持有人無權 僅憑其持有人就投票、同意、領取股息、作為股東收到有關 任何股東大會的董事選舉或任何其他事項的通知，或作為行使認股權證時可購買的 股權證券的持有人行使任何權利。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何認股權證的描述不一定完整，將通過 參照適用的認股權證協議和認股權證來對其進行全面限定，如果我們提供認股權證，認股權證將向美國證券交易委員會提交。有關 在我們提供認股權證時如何獲得適用認股權證協議副本的更多信息，請參閲第 22 頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 和第 23 頁開頭的 “以引用方式納入信息”。我們強烈建議您完整閲讀所有適用的招股説明書補充文件以及適用的認股權證協議和認股權證形式 。

訂閲權描述

我們可能會發行訂閲 權來購買我們的普通股。這些訂閲權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行 ，並且可以由獲得此類發行訂閲權的股東轉讓，也可能不可轉讓。對於任何 發行的認購權，我們可以根據 與一個或多個承銷商或其他購買者達成備用安排，承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件 將在適用範圍內包括與本次發行相關的具體條款， 包括以下部分或全部條款：

適用的 招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將根據適用的訂閲權協議 進行全面限定，如果我們提供訂閲權，該協議將向美國證券交易委員會提交。有關 在我們提供訂閲權的情況下如何獲得適用訂閲權協議副本的更多信息，請參閲第 22 頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 和第 23 頁開頭的 “以引用方式納入”。我們敦促您 完整閲讀適用的訂閲權協議和任何適用的招股説明書補充文件。

單位描述

我們可以以任何組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券構成的單位 。發放每個單位時， 單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有 所含每種證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券 不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書 補充文件將描述：

適用的招股説明書 補充文件將描述任何單位的條款。上述描述和適用的招股説明書補充文件 中對單位的任何描述均不完整，受單位協議以及與此類單位有關的 抵押安排和存託安排（如果適用）的約束和存託安排的約束並受其全部限制。有關在我們提供單位時如何獲得適用的 單位協議副本的更多信息，請參閲第 22 頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 和第 23 頁開頭的 “通過引用註冊 ”。我們強烈建議您完整閲讀適用的單位協議和任何適用的招股説明書補充文件 。

分配計劃

本招股説明書 提供的證券可以出售：

無論何時提出本招股説明書所涵蓋證券的特定報價 ，如果需要，都將分發經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件 ，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額和發行條款，包括 任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名或姓名、任何折扣、佣金、優惠和其他構成 補償的項目我們以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠。此類招股説明書補充文件 以及必要時本招股説明書所包含的註冊聲明的生效後修正案，將提交給 SEC，以反映有關本招股説明書所涵蓋證券分配的其他信息的披露。 為了遵守某些州的證券法，如果適用，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或持牌經紀交易商出售 。此外，在某些州，除非證券已註冊 或有資格在適用州出售，或者獲得註冊或資格要求豁免並符合 ，否則不得出售證券。

證券的分配可能會不時發生在一項或多筆交易中，包括大宗交易和在 納斯達克資本市場或任何其他可以交易證券的有組織市場的交易。證券可以按固定價格 或價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格、與現行市場 價格相關的價格或協議價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或 經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以以折****r} 優惠或佣金的形式從我們或證券的購買者那裏獲得。任何參與 證券分銷的交易商和代理商均可被視為承銷商，他們在轉售證券 時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果任何此類交易商或代理商被視為承銷商，則根據《證券法》，他們可能會承擔 法定責任。

代理人可能會不時 徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與 證券發行或出售的任何代理人，並列出應向代理人支付的任何補償。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則 任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。根據《證券法》中該術語的定義，任何出售本招股説明書 所涵蓋證券的代理人均可被視為證券的承銷商。

如果我們向一個或多個承銷商或代理商進行市場發行 銷售，則我們將根據我們與承銷商或代理商之間的分銷 協議的條款進行銷售。如果我們根據分銷協議進行市場銷售，我們將 向或通過一個或多個承銷商或代理人出售我們的任何上市證券，承銷商或代理人可能以代理或主體 為基礎行事。在任何此類協議的期限內，我們可以每天通過交易所交易或其他方式 出售我們的任何上市證券，具體取決於我們與承銷商或代理商的協議。分銷協議將規定，我們出售的任何上市證券 都將以與當時上市證券的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益 或要支付的佣金的確切數字，將在招股説明書補充文件中進行描述。根據分銷協議的條款 ，我們也可能同意出售我們的上市證券，相關承銷商或代理人可能同意徵求 購買我們的上市證券。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的招股説明書 補充文件中更詳細地列出。

如果在 銷售中使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多項交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或銷售時確定的不同價格，或根據延遲的 交割合同或其他合同承諾進行轉售。證券可以通過由一家或多家管理承銷商代表 的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接發行。如果在證券銷售中使用承銷商 ，則將與承銷商以及任何其他承銷商 或承銷商就特定的承銷證券發行簽訂承銷協議，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的 補償以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補充文件轉售證券。

如果使用交易商出售 證券，我們或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券 以不同的價格向公眾轉售，價格由交易商在轉售時確定。在必要的情況下，我們將在 招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

我們可能會直接徵求購買證券的報價 ，也可能直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為 在《證券法》所指的任何證券轉售方面的承銷商。在需要的情況下， 招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商 可能有權獲得我們對特定負債的賠償，包括根據《證券法》承擔的責任，或者要求我們為他們可能被要求就此類負債支付的款項提供賠償。如果需要 ，招股説明書補充文件將描述賠償或繳款的條款和條件。一些代理商、 承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們的客户，與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

任何參與 根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的證券分銷的人都將遵守經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的適用的 條款，以及適用的美國證券交易委員會規章制度，包括 等可能限制該人購買和出售我們任何證券的時間的M條例。此外， M 條例可能會限制任何參與我們證券分銷的人蔘與與我們的證券 相關的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的適銷性以及任何個人或實體從事 與我們的證券相關的做市活動的能力。

參與發行的某些人 可能參與超額配股、穩定交易、空頭回補交易、罰價競標以及 其他穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易。這些活動可能會將 所發行證券的價格維持在高於公開市場上可能出現的水平，包括進入 穩定出價、對交易進行銀團承保或實施罰款出價，每種出價如下所述：

如果證券在交易所或自動報價系統上市或獲準在該自動 報價系統上交易，或者在場外交易市場或其他市場上交易，則這些交易可能會在交易所或自動報價系統上受影響。

如果適用的 招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權代理人、承銷商或交易商根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，以此類招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們徵求購買某些類型的機構的報價。此類合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件 的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。

任何向其出售 證券進行公開發行和出售的承銷商都可以在此類已發行證券上做市，但此類承銷商沒有義務 這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。發行的證券可能在全國 證券交易所上市，也可能不在上市。無法保證所發行的證券會有市場。

根據《證券法》第144條或S條例有資格出售 的任何證券均可根據第144條或S條例出售，而不是根據本招股説明書的 出售。

關於通過承銷商或代理人發行 的發行，我們可能會與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們將收到未償還的 證券，作為向公眾發行現金證券的對價。與這些安排有關的是，承銷商 或代理人也可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在空頭 出售交易中。如果是這樣，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何 相關的證券公開借款。

我們可能會與第三方進行衍生品 交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。 如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方（或此類第三方 的關聯公司）可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。 如果是這樣，此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算 這些出售或完成任何相關的未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品 來結算任何相關的未平倉借入股票。此類銷售交易中的第三方（或此類第三方的關聯公司）將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。

我們可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券 ，而金融機構或其他第三方又可能使用本招股説明書出售證券。此類金融機構 或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，或者與同時發行本招股説明書提供的其他證券 有關的空頭頭寸。

法律事務

以色列Bnei Brak的Doron、Tikotzky、Kantor、Gutman、 Nass & Amit Gross將根據以色列法律 轉交與特此發行的證券有關的某些法律事務，紐約州的格****·特勞裏格律師事務所將根據美國 聯邦證券法處理與特此發行的證券有關的某些法律事務。我們 將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入的經審計的財務 報表是根據Fahn Kanne & Co.的報告以引用方式納入的 。Grant Thornton Israel，獨立註冊會計師，受該公司的授權 擔任會計和審計專家。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會 提交了關於F-3表格的註冊聲明，包括修正案以及相關的證物和附表，涵蓋了將在本次發行中出售的 普通股。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，總結了我們在招股説明書中提及的合同和其他文件的重要 條款。由於本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息 ，因此您應閲讀註冊聲明及其證物和時間表，以獲取有關我們和我們的普通股的更多信息 。我們在美國證券交易委員會提交的文件，包括註冊聲明，也可以在美國證券交易委員會的 網站上查閲，網址為www.sec.gov。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》信息報告要求的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告 。可以在上述地點免費檢查這些其他報告或其他信息。作為外國 私人發行人，我們不受交易法中與委託書的提供和內容相關的規定的約束，我們的 高級職員、董事和主要股東不受交易法第 16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及財務 報表。 但是，我們在每個財政年度結束後的四個月內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交20-F表的 年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表。

我們 維護一個公司網站，網址為 www.beamr.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息 不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些文件

我們向美國證券交易委員會提交年度和特別 報告及其他信息（文件編號 001-39481）。這些文件包含本招股説明書中未出現的重要信息。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以 通過向您推薦我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。在本招股説明書中，我們以引用方式將 下列文件和我們可能對此類文件提交的所有修正案或補充，以及 在本招股説明書中出售或註銷之前，根據《交易法》在20-F表格向美國證券交易委員會提交的任何未來文件中納入 ：

此外，我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前 根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的關於 表格6-K的任何報告，這些報告是在註冊聲明生效之日之後和之前以引用方式納入註冊聲明 的 ，以及隨後在本註冊 聲明生效之日之後和之前提交的關於20-F表格的所有年度報告終止本次發售以及隨後提交的有關 6-K 表格的任何報告向美國證券交易委員會或其中 中我們在提交或提交此類文件之日起以引用方式明確認定為以引用方式納入本招股説明書 的部分應視為以引用方式納入本招股説明書，並應被視為本招股説明書 的一部分。

當您閲讀上述文檔時， 您可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息不一致。如果你發現文件與本招股説明書不一致， 你應該依賴最新文件中的陳述。本招股説明書中出現的所有信息均受此處以引用方式納入的文件中包含的信息和財務報表（包括其附註）的全部限定 。

根據書面 或口頭請求，我們將向每位收到招股説明書的人提供招股説明書中以引用方式納入 但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。你可以寫信給我們，地址是 ，免費索取這些文件的副本，地址是以色列赫澤利亞的哈馬諾菲姆街 10 號，4672561。我們的電話號碼是 +1-888-520-8735。

《證券法》負債的賠償

根據上述 條款或其他規定，允許我們的董事、高級管理人員和控股人員賠償 根據《證券法》產生的責任，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中 所述的公共政策，因此不可執行。

民事責任的可執行性

我們根據以色列國的 法律註冊成立。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本註冊 聲明中提及的以色列專家（其中大多數人居住在美國境外）可能很難在美國境內獲得訴訟程序。此外， 由於我們幾乎所有的資產以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外， 在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決可能無法在美國境內收回。

我們在以色列的 法律顧問Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass & Amit Gross律師事務所告訴我們，在最初在以色列提起的訴訟中可能很難主張美國證券 法律索賠。以色列法院可能拒絕審理基於涉嫌違反美國證券 法的申訴，理由是以色列不是提出此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理 索賠，它也可能確定該索賠適用於以色列法律而不是美國法律。如果發現美國法律適用， 必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項 也將受以色列法律管轄。

我們已不可撤銷地指定 Beamr, Inc 為我們的代理人，負責在因 本次發行或任何與本次發行相關的證券購買或出售而向美國聯邦或州法院提起的任何針對我們的訴訟中接受訴訟服務。在規定的時限和合法的 程序的前提下，以色列法院可以執行美國對不可上訴的民事案件的判決， 或包括對非民事案件的金錢或補償性判決的判決，前提是：

如果外國判決由以色列法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為 非以色列貨幣並轉出以色列。判決債務人可以用外幣付款，只要是外國強加給他的 貨幣。在收款之前，以以色列貨幣表示的以色列法院 的判決金額通常將受當時適用於外匯監管的法律的約束。

費用

我們將支付根據《證券法》註冊證券的所有費用 ，在適用的範圍內，包括註冊和申請費、打印 和複印費用、管理費用、會計費和律師費。以下是目前與分銷特此註冊的證券有關的 估計開支的報表。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，顯示的所有金額均為 估計值。估算不包括與特定 證券發行相關的費用。描述證券發行的每份招股説明書補充文件將反映與根據該招股説明書補充文件發行 證券相關的估計費用。

$250,000,000

招股説明書

, 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

賠償

以色列公司法 5759-2999、或《公司法》以及《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》規定，公司可以賠償公職人員因其 作為公職人員實施的行為而產生的以下負債和費用，前提是其公司章程 包括授權此類賠償的條款：

《公司法》還允許公司事先承諾對公職人員進行賠償，前提是如上所述 與其承擔的財務責任有關，則該承諾應是有限的，並應詳細説明以下 可預見的事件和金額或標準：

我們 打算與我們的所有董事和所有高級管理層成員簽訂賠償協議，前提是我們的證券在納斯達克資本市場上市 。每份此類賠償協議都將向公職人員提供適用法律允許的賠償 ，但不得超過一定金額，前提是這些責任不在董事和高級職員 保險的承保範圍內。

開脱

根據 《公司法》，以色列公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任， 但可以事先免除公職人員因違反謹慎義務（分配義務除外）對公司造成的全部或部分損害的全部或部分責任，但僅限於其組織章程中是否包含授權此類免責的條款 。

我們的 經修訂和重述的公司章程規定，我們可以全部或部分免除任何公職人員因違反謹慎義務而對我們 造成的損害的責任，但分配中違反謹慎義務除外。 在遵守上述限制的前提下，根據我們打算簽訂的賠償協議，我們將在 法律允許的最大範圍內，免除我們的辦公室 持有人因他們違反對我們的謹慎義務而對我們承擔的所有責任。

侷限性

公司法規定，公司不得為公職人員開脱罪責或賠償，也不得簽訂能為 因以下任何原因產生的任何責任提供保險的保險合同：(1) 公職人員違反其 忠誠義務，除非（僅限賠償或保險，但不包括免責）公職人員本着誠意行事並且 有合理的依據相信該行為不會對我們造成損害；(2) 如果 違規行為是，則公職人員違反了謹慎義務故意或魯莽行為（而不僅僅是疏忽大意）；(3) 任何意圖謀取非法個人利益的行為或不作為；或 (4) 對公職 負責人處以的任何罰款、金錢制裁、罰款或沒收。

根據 《公司法》，上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬 委員會和董事會的批准，對於某些公職人員或在某些情況下，也必須得到股東的批准。

我們的 經修訂和重述的公司章程允許我們在公司法允許或允許的最大範圍內免除罪責（但須遵守上述限制）、賠償和確保我們的辦公室 持有人。

但是，美國證券交易委員會認為， 對董事和公職人員根據《證券法》產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此 是不可執行的。

第 9 項。展品

第 10 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

i. 包括1933年《證券法》第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

二。在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或 事件，這些事實或 事件，無論是單個 還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此， 所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過 註冊的金額）以及任何偏離預計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書 中，前提是總的交易量和價格變化不超過20％ 在有效的 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格中註冊 聲明；

三。在註冊聲明中納入以前未披露的與 分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果註冊聲明在S-3表格或F-3表格上，並且這些段落要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據第13條或第15條向美國證券交易委員會提交或由註冊人向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則第 (a) (1) (i)、 (1) (ii) 和 (l) (iii) 段不適用 (d) 以提及方式納入註冊聲明的 1934 年《證券交易法》， 或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是其中的一部分註冊聲明。

下列簽名註冊人承諾，在 根據本註冊聲明首次發行證券的 中，無論使用哪種承保 方法向買方出售證券，如果通過以下 通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向買方提供或出售此類證券 這樣的購買者：

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其在以色列赫澤利亞簽署本註冊聲明，並經正式授權，簽署本註冊聲明 8^第四2024 年 3 月的一天。

委託書

Beamr Imaging Ltd. 下列簽名的每位 高管和董事特此組成並任命莎朗·卡梅爾和丹尼·桑德勒，他們擁有 的全部替代權，他們都是我們真正合法的實際律師和代理人，以採取任何行動使 公司遵守《證券法》以及美國證券交易委員會與本註冊 表格聲明相關的任何規則、規章和要求 F-3，包括以下文所示身份以我們的名義為我們簽字的權力和權力。任何及所有 進一步修正案本註冊聲明以及根據《證券法》第462條的規定提交的任何其他註冊聲明。

根據 《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以及 的身份在指定日期簽署。

美國授權 代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，下列簽署人，即Beamr Imaging Ltd.在美國的正式授權代表 已就此8簽署了本註冊聲明^第四2024 年 3 月的一天。