附錄 10.7

亞馬遜公司

全球限制性股票單位獎勵協議

到:>

根據公司 1997 年的股票激勵計劃（“計劃”），您已獲得亞馬遜公司（“公司”）授予該限制性股票單位獎勵（“獎勵”）。該獎勵代表公司作出的無抵押和無資金的承諾，即在滿足本全球限制性股票單位獎勵協議中規定的歸屬條件的前提下，在未來交付公司的普通股。

1.簡介。獎勵條款載於本全球限制性股票單位獎勵協議，包括本協議附錄（“附錄”）（合稱 “本協議”）和本計劃中任何特定國家/地區的條款。本計劃以引用方式納入本協議，這意味着本協議受本計劃明確條款和規定的限制並受其約束。如果本協議的條款與本計劃的條款發生衝突，則以本計劃的條款為準。本協議中未定義的大寫術語具有本計劃中賦予的含義。該獎項最重要的條款總結如下：

2. 頒獎日期：

3.受此獎勵限制性股票單位的數量：

    

4. 授予時間表：根據您的持續工作和本協議的條款（包括但不限於第 6 和第 7 節），獎勵將根據以下時間表歸屬：

歸屬日期股票數量

本獎勵的限制性股票單位的數量、限制性股票單位的歸屬時間表和獎勵日期，您可通過公司指定經紀公司（“指定經紀商”）的經紀賬户訪問所有這些內容，如果沒有上述規定，特此以引用方式納入本協議。

儘管如此，如果您在任何時候成為根據經修訂的1934年《證券交易法》第16條必須提交報告的官員，那麼對於當時未歸屬的本獎勵的任何部分，歸屬還應視計劃管理員特別針對本獎勵制定的績效標準的滿足而定，並且在以下情況下，該獎勵將在不發行普通股的情況下取消：以及在任何此類績效標準的範圍內不滿意。

5. 限制性股票單位的轉換和股票的發行。每次歸屬獎勵（均為 “歸屬日期”）時，在該歸屬日歸屬的每個限制性股票單位（“股份”）均可發行一股普通股，但須遵守本計劃和本協議的條款和規定。此後，公司將在滿足任何所需的税收相關項目（定義見第9節）後向您轉讓此類股份。根據本協議，不得發行任何零碎股票。

6. 終止僱用。如果您出於任何原因（包括死亡或殘疾）自願或非自願終止在公司或任何子公司的工作，則獎勵的未歸屬部分將自動終止並立即沒收給公司，恕不另行通知，除非計劃管理員規定在死亡時加速歸屬。儘管如此，如果您在授予本獎勵時或其後的任何時候受聘為公司首席執行官，則在任何情況下加速死亡歸屬均不適用。對於獎勵中因未歸屬而終止而被沒收的部分，不得發行或發行任何股份。

就獎勵而言，自公司確定您不再積極向公司或子公司提供服務之日起，您的僱傭將被視為終止（無論此類解僱的原因如何，無論後來是否被認定無效或違反了您受僱司法管轄區的就業法或僱傭協議的條款（如果有）），除非本協議中另有明確規定或公司決定，否則您有權繼續歸屬該獎勵（如果有）將自之日起終止此類日期，且不會在任何通知期內延長（例如，您的服務期不包括任何合同通知期或任何 “花園假” 期限或您受僱司法管轄區的僱傭法、成文法、監管法或普通法規定的類似期限或您的僱傭協議條款（如果有））。

除非計劃管理員另有決定，否則公司與其子公司之間或彼此之間的就業或服務調動不應被視為終止僱傭。此外，除非計劃管理員另有決定，包括通過其可能不時採取的有關兼職工作安排或縮短工作時間的政策，除非當地法律另有規定，否則僅出於本獎勵的目的，否則將正常工作時間減少到每週三十小時以下均被視為終止您在公司或任何子公司的工作。如果您因原因或違反公司的商業行為和道德準則而終止僱用，除非計劃管理員另有決定，否則該獎勵將在首次通知您解僱後自動終止。如果你的工作被暫停，等待調查是否應因故或違反公司商業行為和道德準則而解僱你，那麼在調查期間，你在裁決項下的所有權利同樣可能被暫停。計劃管理員、人力資源副總裁、助理總法律顧問、勞工和就業部或計劃管理員授予此類權力的公司任何其他官員應有專屬的自由裁量權來決定您何時不再積極向公司或任何子公司提供服務，或者在調查是否應因故或違反公司商業行為和道德準則而解僱您之前，何時可以暫停您在該獎項下的權利。

7. 請假和工作時間表變更。根據適用的公司政策，包括休假政策以及有關兼職工作安排或縮短工作時間的政策，以及本協議，您在休假或定期安排的工作時間發生變化（本協議第 6 節中述及的變更除外）時，您在獎勵下的權利將受到影響。可以通過聯繫公司的股票計劃管理團隊獲取公司的休假政策或其他適用政策的副本。

8. 股份權。在獎勵通過向您發行此類股票來結算獎勵之前，您對根據該獎勵可發行的任何股票（包括任何投票權或與普通股支付的股息相關的任何權利）擁有任何權利、對這些股票（包括任何投票權或與普通股支付的股息有關的權利）或與之相關的任何權利。

9. 税收。

(a) 税收責任。您承認，無論公司或您的僱主（“僱主”）採取任何行動（如果有所不同），所有所得税、社會保險工資税、附帶福利税、記賬付款或其他與您參與本計劃有關且在法律上適用於您的税收相關項目的最終責任或公司或僱主自行決定將其視為對您的適當費用，即使法律上適用於公司或僱主（統稱，“税務相關物品”）是並且仍然是您的責任，可能超過公司或僱主預扣的金額（如果有）。您進一步承認（i）公司和僱主均未就與獎勵的任何方面相關的任何税收相關項目的待遇做出任何陳述或承諾，包括但不限於獎勵的授予、歸屬或結算或隨後出售根據該獎勵發行的股票；以及（ii）公司和僱主沒有承諾也沒有義務組織該獎勵以減少或消除您對税收相關項目的責任或實現目標任何特定的税收結果。此外，如果您在獎勵日期和任何相關的應納税或預扣税事件發生之日之間在多個司法管轄區受到税收相關物品的約束（如適用），則您承認公司或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的物品。

(b) 與税收相關的物品的支付。在發生任何與獎勵（例如歸屬）相關的事件之前，您必須安排以公司和僱主可以接受的方式滿足此類税收相關項目。

(i) 通過出售股份。除非您根據下文第 (ii) 條選擇通過其他方式滿足税收相關項目，否則您接受本獎項即表示您指示並授權公司和指定經紀人代表您出售本公司認為適合的向您發行的股票中的一些股票，以產生足以履行您的税收相關義務的現金收益

物品。此類股票將在產生税收相關項目的事件（例如歸屬日期）當天出售，或在可行的情況下儘快出售。您將承擔所有經紀人的費用和其他銷售成本，並且您同意賠償與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害或費用，並使公司免受損害。出售的股票數量可以通過考慮任何適用的預扣税率（包括最高適用税率）來確定，如果此類出售的收益超過您對税收相關項目的義務，公司同意儘快通過工資或其他方式向您支付超額的現金，並且您承認您無權獲得等值股份。您進一步承認，公司或其指定人沒有義務安排以任何特定價格進行此類銷售，並且任何此類銷售的收益可能不足以履行您對税收相關物品的義務。因此，您同意在可行的情況下儘快向公司或其任何子公司（包括僱主）支付任何未通過上述股份出售滿足的税收相關項目，包括通過額外的工資預扣支付。

(ii) 通過電匯或其他方式。在任何税收相關物品債務產生前不少於五個工作日（例如歸屬日期），您都可以選擇通過電匯或公司可能設立或允許的其他方式向公司交付公司認為足以滿足税收相關物品的金額來履行與税收相關的物品的義務。如果您選擇通過電匯或其他方式履行税收相關物品的義務，並且在本獎勵或本計劃下授予您的任何其他限制性股票獎勵的歸屬日期之前的五個工作日內沒有為税收相關物品的義務提供足夠的資金，則公司保留根據上文9 (b) (i) 所述方法履行税收相關物品義務的權利。

(c) 保留股份或現金的權利。公司可以拒絕向您發行或交付任何股份或出售股票的收益，直到與該獎勵相關的任何應付税收項目的義務得到履行為止。在法律允許的範圍內，公司有權在不另行通知的情況下從根據該獎勵發行的股票中保留價值足以滿足税收相關項目的股份。此外，公司或僱主有權在不另行通知的情況下從應付給您的工資或其他金額中保留足以滿足税收相關項目的現金。如果公司預扣的股份滿足了您對税收相關項目的義務，則出於税收目的，儘管部分股份僅出於支付税收相關項目而被扣押，但您仍被視為已發行了受既得獎勵約束的全部股份。您同意向公司或僱主支付因您參與本計劃而可能要求公司或僱主扣留或説明的任何金額的税收相關物品，但本第9節所述方式無法滿足這些金額的税收相關物品。

10. 註冊。公司目前已向美國證券交易委員會存檔一份有關該獎勵所涉股票的有效註冊聲明。公司打算保留該註冊，但沒有義務這樣做。如果註冊停止生效，除非根據適用的證券法可以豁免註冊，否則您將無法轉讓或出售根據該獎勵向您發行的股票。這種登記豁免非常有限，可能不可用。您同意，您對根據該獎勵發行的股票的任何轉售在所有方面均應遵守所有適用的證券法律、規章和法規的要求，包括但不限於《證券法》、《交易法》及其頒佈的相應規則和條例，以及任何其他法律、規則或法規，包括但不限於您的居住國適用的證券法和外匯管制條例，所有這些規定可能會不時修訂。如果此類發行或轉售違反任何此類要求，則公司沒有義務發行股票（或任何代替股份的福利）或允許轉售任何股票。

11.權利限制；授予的性質。簽訂本協議並接受獎勵，即表示您承認、理解並同意：

(a) 本計劃由公司自願設立，本質上是自由裁量的，在本計劃允許的範圍內，公司可以隨時修改、暫停或終止本計劃；

(b) 該獎勵的發放是一次性福利，不產生任何合同或其他權利，即便過去曾發放過獎勵，也不會產生今後以獎勵或福利代替獎勵的任何合同或其他權利；

(c) 關於未來任何補助金和獎勵的所有決定將由公司自行決定；

(d) 您參與本計劃是自願的；

(e) 該獎勵和受該獎勵約束的股份無意取代任何養老金權利或補償；

(f) 就計算任何福利、遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止付款、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或福利金或類似付款而言，該獎勵和受該獎勵約束的股份及其收入和價值不屬於正常或預期薪酬的一部分；

(g) 您因終止僱傭關係（無論出於任何原因，無論後來是否被認定無效或違反了您受僱司法管轄區的就業法或僱傭協議的條款（如果有））而被沒收獎勵的任何未歸屬部分，都不會引起任何索賠或有權獲得補償或損害賠償，並以其他方式授予您無權獲得的獎勵，您不可撤銷地同意永遠不會對公司、任何子公司或僱主；

(h) 受獎普通股的未來價值未知、無法確定，也無法肯定地預測，

(i) 本計劃、獎勵和股票的發行均不得產生就業權，也不得被解釋為與僱主、公司或任何子公司簽訂僱傭合同，並且不得幹擾公司、任何子公司或僱主（如適用）隨時終止僱用的能力；

(j) 除非本計劃中另有規定或公司自行決定，否則本協議所證明的獎勵和利益不構成將獎勵或任何此類權益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔的權利，也不會產生任何與影響股份的公司交易有關的交換、兑現或替代的權利；以及

(k) 僅當您在美國境外提供服務時，以下條款才適用於您：

(i) 儘管有本協議第11 (f) 分節的規定，但無論出於何種目的，該獎勵和受該獎勵約束的股份均不屬於正常或預期薪酬或薪水的一部分；以及

(ii) 您承認並同意，公司或任何子公司或僱主均不對您的當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動承擔責任，這些波動可能會影響獎勵的價值或根據獎勵結算或隨後出售結算時發行的任何股票的價值。

12. 沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就您參與本計劃或收購或出售標的股票提出任何建議。特此建議您在採取與本計劃相關的任何行動之前，就參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

13. 員工數據隱私。通過簽訂本協議並接受獎勵：

(a) 您明確且毫不含糊地同意僱主、公司及其子公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本協議中所述的任何個人數據以及任何其他限制性股票單位授予材料（“數據”），僅用於實施、管理和管理您對本計劃的參與（如適用）；

(b) 您明白，公司和僱主可能僅出於實施、管理和管理本計劃的目的，保留有關您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱以及根據本計劃或其他方式授予您的所有普通股獎勵或應享待遇的詳細信息（“數據”）；

(c) 您明白，數據將以電子或其他形式傳輸給公司選擇的經紀人或股票計劃服務提供商，並由其存儲，以協助公司實施、管理和管理本計劃。您瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與您所在的國家/地區不同。您授權公司、經紀人或股票計劃服務提供商以及任何其他可能的接收者

協助公司（目前或將來）實施、管理和管理本計劃，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施、管理和管理您對本計劃的參與。

(d) 您明白，只有在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，數據才會被保存。

(e) 您明白，您在本文中提供的同意純粹是出於自願，如果您不同意，或者如果您隨後尋求撤銷同意，則您在僱主的工作和職業不會受到不利影響，而拒絕或撤回您的同意的唯一不利後果是公司將無法向您授予限制性股票或其他股權獎勵，也無法管理或維持此類獎勵，因此您理解或拒絕撤回您的同意可能會影響您參與的能力計劃；以及

(f) 您理解，如果您居住在美國境外，您可以隨時以書面形式聯繫您的人力資源代表，索取包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的清單，請求訪問數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回此處的同意，但不收取任何費用。

14.可分割性。如果本協議的任何條款被視為全部或部分無效或不可執行，則其餘條款仍將保持完全的效力和效力，不會受到任何損害或失效。

15. 管轄法律和管轄地。本裁決和本協議應受美國華盛頓州法律的管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。對於因本協議引起的任何爭議，各方同意擁有專屬屬人管轄權和審判地，由美國華盛頓州金縣的聯邦和州法院審理。

16. 語言。如果您收到了翻譯成英語以外其他語言的本協議或與本計劃或獎勵相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本的含義不同，則以英文版本為準。

17.電子交付和驗收。公司可自行決定通過電子方式交付與獎勵和參與本計劃或未來獎勵相關的任何文件，或通過電子方式請求您同意參與本計劃。您特此同意通過電子交付接收此類文件，並應要求同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

18. 附錄。儘管本協議有規定，但該獎勵應受本協議附錄中規定的貴國的任何特殊條款和條件的約束。如果附錄中的任何條款與本協議正文中的條款不一致，則以附錄中的規定為準。此外，如果您移居到附錄中包含的國家之一，則該國家/地區的條款和條件將適用於您，前提是公司出於法律或管理原因認為適用此類條款和條件是必要或可取的。

19. 遵守適用法律。您承認，由於您參與本計劃，您可能需要承擔您所在國家/地區適用的證券、外匯管制或其他現行法律或法規規定的義務。無限制地，此類義務可能包括有義務向當地監管機構報告您對獎勵或股票的收購，將出售股票和股息（如果有）的收益匯回您的祖國，聘請當地持牌中介機構協助股票交易，或者在收購或出售股票之前獲得當地監管機構的許可或批准。此外，根據您的居住國，您可能會受到內幕交易限制或市場濫用法律的約束，這可能會影響您在被認為擁有有關公司 “內幕消息”（由您所在國家/地區的法律定義）期間，根據本計劃收購或出售股票或股票權（例如限制性股票單位）的能力。這些內幕交易或市場濫用法律或法規下的任何限制與任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是對這些限制的補充。公司、僱主或任何子公司均不對因您未能遵守任何適用法律而可能招致的任何罰款或罰款負責。您應該意識到，證券、外匯管制、內幕交易和其他法律可能會經常更改，恕不另行通知。特此建議您向合格的顧問確認參與本計劃可能產生的法律義務。

20.施加其他要求。在公司出於法律或管理原因認為必要或可取的範圍內，公司保留對您參與本計劃、獎勵以及為結算獎勵而發行的任何股票施加其他要求的權利，並有權要求您簽署實現上述內容可能需要的任何其他協議或承諾。

21.豁免。您承認，本公司對違反本協議任何條款的豁免不應構成或被解釋為對本協議任何其他條款或您或任何其他參與者隨後違反的任何行為的豁免。

22. 補償。簽訂本協議並接受獎勵，即表示您同意，如果在授予本獎勵時或其後的任何時候，您 (a) 是一名必須根據經修訂的1934年《證券交易法》第16條提交報告的官員，或 (b) 受僱於本獎勵和授予您的任何其他股權獎勵、根據任何此類獎勵可發行或發行的股份、任何銷售收益，即在11級或以上級別工作此類股票以及公司支付給您的任何現金獎勵均須根據公司的回扣政策進行補償，不時修改。

23. 協議的執行。通過電子方式或其他方式接受本協議，即表示您理解並接受該獎項的條款和條件。如果您不接受獎勵，公司沒有義務根據本協議向您發行股票。此外，對根據本協議發行的股票的任何接受均構成您對本計劃和本協議中規定的獎勵和對獎勵所有條款和條件的同意。

接受和承認

如果公司要求以電子方式以外的其他方式證明您接受本協議，請填寫並簽署以下內容：

我是（美國以外的州或國家）的居民，接受並同意本協議和計劃中描述的限制性股票單位獎勵條款，確認收到本協議、計劃和適用計劃摘要的副本，並承認我已仔細閲讀這些條款並且完全理解其內容。

日期：___________

亞馬遜公司

作者：_________________________

姓名：____________________

標題：____________________

附錄

亞馬遜公司

全球限制性股票單位獎勵協議

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美國

代碼第 409A 節。對於美國納税人而言，本協議中規定的獎勵授予符合豁免或遵守《守則》第 409A 條的要求的條件是此處的任何含糊之處將被解釋為符合條件或符合該條款。在公司認為必要或可取的範圍內，公司保留在必要時單方面修改或修改本協議的權利，以確保本協議規定的所有款項均以符合本守則第409A條豁免或遵守該條款的方式支付；但是，前提是公司不聲明該獎勵的授予、歸屬或結算將不受或遵守該條款的約束《守則》第 409A 條，也沒有承諾排除《守則》第 409A 條適用於根據本協議授予的獎勵的授予、歸屬或結算的代碼。如果獎勵、獎勵結算時交付的股份或本協議中旨在豁免或遵守本守則第409A條規定的其他款項不具有豁免或不合規，或者公司就此採取的任何行動，則公司對您或任何其他方不承擔任何責任。