Document

馬裏蘭州伊斯頓 21601

表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司TeraWulf Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，負責公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）及其頒佈的規章條例（“規則”）向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”）。您已要求我們就根據註冊聲明註冊的證券的合法性發表意見。註冊聲明涉及根據《證券法》登記的出售股東（“賣出股東”）轉售高達45,771,303股公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），包括 (i) 27,759,265股普通股（“細價認股權證”），在行使認股權證購買此類細價權證時可發行的27,759,265股普通股（“細價權證股”）根據3月1日的某些認股權證協議發行的普通股（“細價認股權證”）的行使價為每股0.01美元的股票2023 年，由公司及其某些貸款方當事人（“認股權證協議”）在行使認股權證時發行的13,879,630股普通股（“美元認股權證”，以及細價認股權證股份，“認股權證”），以每股普通股1.00美元的行使價購買此類美元認股權證（“美元認股權證”），以及細價認股權證，根據認股權證協議發行的 “認股權證”），（iii）Lucky Liefern LLC（“Lucky Liefern LLC”）購買的588,706股普通股根據截至2021年4月27日並經修訂的某些行政和基礎設施服務協議發行的2022年3月和2022年4月的私募交易（此類私募股份，統稱為 “私募股份”），以及（iv）3,543,702股普通股（“服務協議股份”，以及細價認股權證股份、美元認股權證股份和私募股份，“股份”）中的Liefern”）2023 年 3 月 29 日，Beowulf Electricy & Data Inc. 與公司之間的（以下簡稱 “服務”）協議”）。

根據《證券法》第415條的規定，股票不時註冊發行和出售。在提供本意見方面，我們檢查了以下文件的原件或經認證或以其他方式確認的令我們滿意的副本：

2. 認股權證協議；

3.購買私募股份所依據的某些私募協議；以及

此外，我們已經審查了此類記錄、協議、文件和其他文書以及公職人員和公司高級職員和代表的證書或類似文件的原件、副本、經核證或一致的副本，並以事實為依據，我們還就下述意見進行了我們認為適當和必要的其他調查。

對於我們所依賴且在本信日期之前提供或註明日期的任何此類記錄、協議、文件、文書、證書或類似文件，我們假定，從該較早的日期到本信函發出之日，就本信中所載聲明而言，其中所含信息一直是準確的。

在提出下述意見時，我們在未經獨立調查或調查的情況下假定：

i. 所有簽名的真實性；

ii. 自然人的法律行為能力；

iii. 作為原件提交給我們的所有文件的真實性；

iv. 以副本或合格副本形式提交給我們的所有文件的原始文件是否符合原始文件；以及

v.至於事實問題，銷售協議以及公司公職人員和高級職員的證書或類似文件中陳述的真實性。

基於上述情況，並根據此處所述的限定、假設和限制，我們認為：

1.認股權證股份在根據認股權證條款發行和行使認股權證時支付後，將有效發行、全額支付且不可估税。

2. 除認股權證股份外，其他股份均已有效發行、已全額支付且不可評税。

上述觀點僅限於特拉華州的《通用公司法》。我們僅對現行法律以及這些法律下的規則、條例和命令發表意見。這封意見書僅説明瞭其交付之時所顯示的日期。我們明確表示不承擔因任何事態發展或情況而提供任何後續意見或建議的義務，包括在本意見書發佈之日之後可能發生的任何可能影響此處所表達觀點的法律或事實的變化。我們特此同意使用本意見作為註冊聲明的證據，並同意在註冊聲明中包含的招股説明書中包含的 “法律事務” 標題下使用我們的名字。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》或《規則》要求其同意的人員類別。



真的是你的，

/s/ Reed Smith LLP