招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。它可能不包含對您做出投資我們普通股的決定可能很重要的所有信息。在做出投資普通股的決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書的全部內容，包括標題為 “風險因素” 的部分以及我們的歷史合併財務報表及其附註，這些內容以引用方式納入本招股説明書中，摘自我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、委託書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 的章節。

業務概述

我們是一家數字資產技術公司，其核心業務是數字基礎設施和能源開發，以實現可持續的比特幣挖礦。TeraWulf的主要業務包括在美國開發和運營比特幣採礦設施，這些設施由清潔、低成本和可靠的能源提供燃料。該公司在美國的完全整合的比特幣採礦設施使用核能、水力和太陽能，目前生產比特幣消耗超過91％的零碳能源，其使命是利用100％的零碳能源。繼成功與RM 101 Inc.（前身為IKONICS公司）進行戰略業務合併之後，TeraWulf於2021年12月14日開始在納斯達克上市，股票代碼為 “WULF”。

比特幣採礦

比特幣於2008年推出，目標是作為交換和儲存價值的數字手段。比特幣是一種數字貨幣，它依賴於基於共識的網絡和一個名為 “區塊鏈” 的公共賬本，其中包含有史以來處理的每筆比特幣交易的記錄。比特幣網絡（“比特幣網絡”）是第一個分散的點對點支付網絡，由參與共識協議的用户提供支持，沒有中央機構或中間人，有廣泛的網絡參與。每筆比特幣交易的真實性都通過與發送和接收比特幣的用户地址相對應的數字簽名來保護。用户可以完全控制從自己的發送地址匯出比特幣。比特幣區塊鏈上的所有交易都是透明的，允許運行適當軟件的人確認每筆交易的有效性。

要記錄在區塊鏈上，每筆比特幣交易都要通過工作量證明共識方法進行驗證，這需要解決複雜的數學問題（“哈希之謎”）以驗證交易並將其發佈到區塊鏈上。這個過程稱為挖礦。比特幣礦工是比特幣網絡的工作馬。礦工通過解決數學問題、向網絡提供哈希計算服務和維護比特幣賬本來成功驗證交易（區塊），將獲得比特幣獎勵，既有新創建的比特幣，也有比特幣的費用。計算機處理能力、互連性、電力成本、環境因素（例如冷卻能力）和位置等因素在採礦中起着重要作用。

比特幣礦工，例如TeraWulf，投資計算網絡（帶有特定應用集成電路（“ASIC”）芯片的採礦設備）併購買權力，以概率地贏得驗證區塊的權利，並通過直接參與比特幣網絡或參與礦池來獲得比特幣作為回報。礦工的比特幣獎勵計劃代表了比特幣的供應曲線。比特幣是一種獨特的商品，供應曲線沒有彈性，因為到2140年只能開採2100萬個固定比特幣，其中到目前為止已經發行了大約1,950萬個比特幣。此外，發放給礦工的比特幣獎勵每4年削減一半，這通常被稱為 “減半” 事件。減半是比特幣代碼中的一個軟件細微差別，每驗證/挖掘21萬個區塊後，區塊獎勵就會減少50％。第一個比特幣區塊是在2009年1月3日開採的，區塊獎勵已從最初的每個區塊50比特幣下降到今天的每區塊6.25比特幣，預計將在2024年4月左右，即下一個預期的減半日期，降至3.125美元。

我們的兩個比特幣採礦設施參與了一個由Foundry Digital LLC運營的礦池。截至 2023 年 9 月 30 日，我們運營的採礦單位目前的平均產量約為 5.0 exahash

每秒（“EH/s”）的哈希率。在比特幣挖礦中，“哈希率” 是衡量採礦計算機在比特幣網絡上挖掘和處理交易的計算和處理能力以及速度的指標。“網絡哈希率” 是專門用於解開哈希之謎的總哈希率。如果更多的礦工進入網絡，則哈希率增加；在給定的難度下，更高的哈希率意味着更快的謎語解析速度。比特幣協議每隔2,016個區塊或大約每兩週自動調整難度等級，從而使系統保持平衡，每十分鐘開採一個新區塊。我們正在積極擴大我們的比特幣採礦業務，並預計將在2024年及以後繼續提高哈希率，因為我們在紐約州全資擁有和運營的Lake Mariner設施（“Lake Mariner Facility”）擴大基礎設施，並尋求戰略收購目標。

公司的哈希率通常被認為是評估比特幣礦業公司的最重要指標之一。我們通過採礦業務獲得比特幣，我們每天、每週和每月出售比特幣，以支持我們的運營和戰略增長。我們目前不計劃進行比特幣的定期交易（將我們的比特幣兑換成美元的必要交易除外），也不計劃參與與持有比特幣相關的套期保值活動；但是，我們在任何給定時刻持有或出售比特幣的決定都可能受到比特幣市場的影響，比特幣市場歷來以劇烈波動為特徵。我們不會為除我們以外的任何人持有、出售或交易比特幣或任何其他數字資產。

TeraWulf 比特幣採礦業務

TeraWulf 於 2022 年 3 月開始工業規模的比特幣挖礦，目前正在兩個數據中心開採比特幣並主要利用零碳能源：位於紐約州北部的水手湖設施和位於賓夕法尼亞州中部的共同擁有的 Nautilus Cryptomine 設施（“Nautilus Cryptomine 設施”）。截至2023年9月30日，這兩個工業規模項目的總運營能力為5.5 EH/s，部署了大約 50,000 名礦工，包括水手湖設施的 34,000 名礦工（包括 5,000 名託管礦工）和鸚鵡螺隱礦設施的 16,000 名自採礦者。

水手湖設施

水手湖設施位於紐約巴克現已退役的燃煤發電廠附近，於2022年3月開始可持續地開採比特幣。截至本招股説明書發佈之日，Lake Mariner設施的比特幣採礦能力約為110兆瓦（“MW”），包括兩座約50兆瓦的建築物，約10兆瓦位於前燃煤電廠的渦輪機甲板上。正如最近宣佈的那樣，該公司目前正在擴建其Lake Mariner設施，增建第三座建築，該建築將容納增量43兆瓦的比特幣採礦能力。該公司與紐約州電力管理局簽訂了90兆瓦的能源協議，以支持其比特幣採礦業務，而Lake Mariner設施有能力將比特幣採礦能力擴大到500兆瓦。

截至2023年9月30日，我們擁有約30,300名礦工，其中不包括託管的5,000名礦工，其中約有29,000名礦工在水手湖設施運營，其餘礦工正在進行維護或待命以更換正在維修的礦機。這些礦工的組成如下：

我們的礦工隊伍年齡從0.2歲到1.3歲不等，平均年齡約為0.6年。我們沒有為礦工制定計劃停機時間；但是，儘管我們會定期對礦機進行計劃外維護，但此類停機時間在歷史上並不多。進行計劃外維護時，

根據預計維修時間的長短，我們可能會用替代礦機替換礦機，以限制總停機時間。我們在水手湖設施的礦機隊伍的能效範圍從每太哈希（“j/th”）22到39焦耳（“j/th”）不等，平均能效為28.8 焦耳/小時。

我們的大部分收入來自我們自挖的比特幣，我們將其存儲和保管在由我們的託管人NYDIG Trust Company LLC持有的冷藏錢包中，該公司是一家正式註冊的紐約有限責任信託公司。

鸚鵡螺地礦設施

Nautilus Cryptomine LLC（“Nautilus”）位於賓夕法尼亞州的伯威克，是TeraWulf和塔倫能源公司（“塔倫”）子公司的合資企業。Nautilus目前擁有一個200兆瓦的比特幣採礦設施，位於2.5千兆瓦（“GW”）核動力薩斯奎哈納核電站附近，其中2.3吉瓦由塔倫擁有和運營。Nautilus Cryptomine設施是第一個由 100% “儀表後” 零碳核能提供動力的比特幣採礦設施場地，該核能按每千瓦時（“kWh”）2.0美分（“kWh”）的固定費率簽約，為期五年，有連續兩次的三年續訂選項。根據Nautilus合資協議，該公司持有Nautilus25％的股權，Talen持有75％的股權，每項權益都將根據相對資本出資進行調整。TeraWulf於2023年第一季度開始在Nautilus Cryptomine設施開採比特幣，截至本招股説明書發佈之日，Nautilus Cryptomine設施分配了50兆瓦的比特幣採礦能力。2024年2月28日，該公司行使選擇權，以自有成本增加50兆瓦的Nautilus Cryptomine設施的能源需求（總計100兆瓦的比特幣採礦能力歸因於TeraWulf）。在公司當選後的十二個月內，塔倫還可以選擇將Nautilus Cryptomine設施的能源需求再擴大至多50兆瓦，完全由塔倫出資，使Nautilus加密礦廠的總容量達到300兆瓦。一旦做出這樣的選擇，Nautilus將與Talen或其附屬公司簽訂額外的能源供應協議，以增加產能，但須獲得任何監管部門的批准和第三方的同意。

截至2023年9月30日，大約有48,000名礦工已部署在Nautilus Cryptomine設施中，有46,000名礦工正在運營，其餘礦工正在進行維護或待命以更換正在維修的礦機。在部署的礦工中，約有15,800名歸因於TeraWulf為利用TeraWulf分配的50兆瓦比特幣採礦能力而向諾第留斯捐款。這些礦工的組成如下：

這些礦工的年齡從0.4歲到0.6歲不等，平均年齡約為0.4歲。Nautilus沒有為礦工設定定期停機時間；但是，儘管Nautilus定期對礦工進行計劃外維護，但這種停機時間在歷史上並不多。在進行計劃外維護時，根據預計的維修時間長短，Nautilus 可能會用替代礦機替換礦機，以限制總停機時間。這些礦機的能效範圍從 22 到 30 焦耳/秒，平均能效為 25.5 焦耳/秒。雖然該公司持有Nautilus25％的股權，但開採的比特幣的分配由TeraWulf和Talen各自的哈希率貢獻決定。因此，在總共5.2 EH/s的礦工中，該公司貢獻了約1.9 EH/s，這使得該公司的哈希率份額約佔35.7％。

如上所述，有多種因素會影響我們開採比特幣的盈利能力，包括比特幣的美元價值、挖礦難度全球哈希率、電力價格、機隊能源效率、數據中心能源效率和其他因素。採礦隊伍的能源效率推動盈利能力，因為比特幣採礦最重要的直接支出是電力。我們通過產生每太哈希處理功率（“j/th”）所需的焦耳能量來衡量效率。我們相信我們運營着一支高效的礦工隊伍。本公司使用

以下指標是運營進展和有效性的指標，並認為這些指標對投資者具有相同的用途，可以與同行公司進行比較。

下表顯示了截至2023年9月30日我們的礦機效率和計算能力與全球計算能力的比較。

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(1) 結果反映了水手湖設施採礦業務的哈希率以及TeraWulf在Nautilus Cryptomine設施產生的哈希率淨份額。

(2) 從 YCHARTS 獲得的全球總哈希率 (https://ycharts.com/indicators/bitcoin_network_hash_rate)

(3) 產生每太哈希處理能力所需的焦耳能量

(4) 雖然WULF的兩個設施的銘牌庫存為5.5 EH/s，包括託管礦工總數，但實際的每月哈希率表現取決於多種因素，包括（但不限於）為提高效率和最大化利潤率而進行的性能調整、定期停機（提高可靠性或性能的範圍）、計劃外停機、因參與各種產生現金的需求響應計劃而導致的削減、惡劣天氣導致的ASICS減額以及 ASIC 維護和維修。

截至2023年9月30日，我們的運營哈希率約為全球總哈希率的1.3％，我們獲得的全球區塊鏈獎勵的百分比大致相同，截至當日，相當於每天約10至13個比特幣。歸根結底，為了實現採礦盈利，我們努力確保這些採礦回報涵蓋我們的直接運營成本。

下表列出了截至2023年9月30日的三個月和九個月中每種比特幣的平均開採成本，包括在水手湖設施開採的比特幣和該公司在Nautilus Cryptomine設施開採的比特幣的淨份額，以及這些設施內使用的每千瓦時的總能源成本。

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(1) 按開採的比特幣每天賺取的比特幣的加權平均開盤價計算。不包括與2024年2月在水手湖設施到期的託管協議相關的利潤分享中獲得的比特幣。

(2) 不包括與2024年2月在水手湖設施到期的託管協議相關的利潤分享中獲得的比特幣，該協議在截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別為13和51比特幣，還包括TeraWulf根據歸屬於公司的哈希率份額在Nautilus Cryptomine設施開採的比特幣淨份額。

(3) 不包括與2024年2月到期的水手湖設施託管協議相關的能源支出，幷包括TeraWulf在Nautilus加密礦業設施的能源支出淨份額，該份額基於TeraWulf對Nautilus的捐款所部署礦工的總銘牌功耗。

電力價格是我們比特幣採礦業務的最重要成本驅動力，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，能源支出分別佔比特幣開採價值的百分比為33.2％和29.7％。

能源價格可能高度波動，在過去的一年中，全球事件（包括烏克蘭戰爭和由此產生的天然氣短缺）導致全國電價上漲。我們在紐約的全資Lake Mariner設施在批發電力成本方面會受到可變價格和市場匯率波動的影響。此類價格受市場力量價格的支配，所述價格每小時可能會發生變化。儘管這使能源價格難以預測，但它也使我們有更大的能力和靈活性來積極管理消耗的能源，以期提高盈利能力和能源效率。能源價格還對天氣事件高度敏感，例如冬季風暴和極地漩渦，這些事件增加了該地區的電力需求。當此類事件發生時，我們可能會削減運營以避免以更高的速度使用電力，或者根據我們參與的需求響應計劃，我們可能會受到削減。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，水手湖設施和鸚鵡螺加密礦設施產生的平均總電價為每千瓦時0.032美元。

管理團隊實時確定我們應該縮減的需求和時間。如果沒有根據需求響應計劃進行其他限制，當電價超過相應的固定比特幣獎勵所獲得的價值時，我們會削減電價。這意味着，如果比特幣的價值下降或能源價格上漲，我們的削減幅度就會增加；同樣，當比特幣的價值上漲而能源價格下跌時，我們的削減幅度也會減少。管理團隊每小時管理這一決策。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，由於天氣事件、能源價格飆升和需求響應計劃的參與，公司削減了水手湖的運營，並將需求響應計劃的預期款項記錄為收入成本的降低；在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，預計收到的總付款分別為170萬美元和250萬美元。

從歷史上看，該公司用現金收購了所有礦機，並且沒有使用有限追索權設備融資來完成對礦機的購買。該公司通過發行股權和公司級債務籌集了資金。這些資金已用於支持運營、投資我們的合資企業以及購買礦工和其他固定資產。與此類發行相關的費用未包括在本分析中。此外，礦工收購成本或資本支出未計入上述採礦成本分析中，因為資本支出不會影響一個比特幣的邊際生產成本。礦工購置成本或資本支出在合併資產負債表中按不動產、廠房和設備的成本入賬。不動產、廠房和設備的折舊是使用直線法計算的，設備估計的使用壽命為：礦工通常為4年，計算機設備為5年。儘管我們目前在4年內對礦機進行貶值，但鑑於我們的電力成本歷史較低（截至2023年9月30日的三個月和九個月中每千瓦時0.032美元），但在某些情況下，礦機的平均實際使用壽命可能會超過折舊期。儘管如此，如果將我們的礦機隊的貶值考慮在上述採礦分析成本中，則在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，每開採的比特幣將分別增加9,833美元和9,824美元。

資產使用壽命的估算需要管理層的判斷，包括考慮歷史運營數據。鑑於主要用於公司比特幣採礦業務的下一代採礦設備的問世，這在工業規模的比特幣採礦領域受到限制。如果事件、監管行動或退休模式的變化表明需要更新，則可以定期調整折舊期。

此外，管理層在確定設備的估計使用壽命時會考慮未來能源市場的預期價格和狀況、運營成本、維護做法和資本投資要求，並在事件或情況變化允許時重新評估估計使用壽命的合理性。當確定資產將在其當前估計使用壽命結束之前或之後報廢或延長時，折舊準備金將加快或延長，以反映縮短或延長的估計使用壽命，這可能會對未來的經營業績產生重大不利或有利影響。

要了解我們的業務、財務狀況、經營業績以及其他有關TeraWulf的重要信息，請您參閲本招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。有關我們的更多信息也可以通過我們的網站www.terawulf.com獲得。

企業信息

TeraWulf 於 2021 年 2 月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州伊斯頓聯邦街9號 21601，我們的電話號碼是 (410) 770-9500。我們的網站地址是 www.terawulf.com。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書。