美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年的 證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 6 日

Kidpik Corp.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(212) 399-2323

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

item 5.02 董事或某些高級管理人員的離職；選舉董事；任命某些高級職員； 某些高級管理人員的補償安排。

(d) 任命新董事

自2023年12月6日起，特拉華州的一家公司Kidpik Corp.（“公司”）董事會任命 Louis G. Schott先生為公司董事會成員，以填補因戴維·奧迪 辭職而產生的董事會空缺，該空缺已於2023年11月27日生效。根據公司章程賦予董事會的權力，肖特先生被任命為董事會成員 。肖特先生被任命為一級董事。 作為一類董事，肖特先生預計將在2025年 年度股東大會上競選公司股東的選舉。

董事會根據納斯達克資本市場規則和經修訂的 1934 年《證券交易法》第 10A-3 (b) (1) 條 確定，肖特先生是 “獨立的”。

肖特先生不是與公司簽訂的任何物質計劃、合同或安排（無論是否為書面協議）的當事方，肖特先生與任何其他人之間沒有任何安排 或諒解作為肖特先生被選為公司董事的依據， 肖特先生也不是根據S-K條例第404（a）項必須申報的任何關聯方交易的參與者。

公司正在考慮與肖特先生簽訂賠償協議。《賠償協議》將在法律允許的最大範圍內就肖特先生向公司提供與其 服務有關的索賠提供賠償 ，並向肖特先生預付訴訟和其他費用，但須遵守賠償協議形式中包含的條款和條件，並以引用 作為附錄99.1納入的賠償協議形式所包含的條款和條件。賠償協議在所有重要方面將與公司其他董事簽訂的賠償協議 相同。

公司任何董事或執行官（包括肖特先生）之間都沒有家庭關係，只是 公司的董事長兼首席執行官埃茲拉·達巴是公司副總裁、首席運營 官兼首席技術官摩西·達巴的父親。

Schott 先生在被任命為 董事會成員後被任命為公司審計委員會成員和主席，因此，公司現在有一個由三名獨立董事組成的審計委員會。肖特先生還被任命 為公司最近成立的戰略與替代委員會成員。

公司沒有正式的董事薪酬政策；但是，肖特先生在被任命為董事會成員後獲得了 公司60,270股全權普通股，價值25,000美元。股票將是 根據公司首次修訂和重述的2021年股權激勵計劃發行 。展望未來，預計肖特先生將 因其在董事會的服務而獲得股權對價，由董事會酌情發行，前提是 公司目前沒有計劃向肖特先生發放任何額外的股權薪酬。

肖特先生的傳記 信息如下所示：

Louis G. Schott，57 歲

Schott 先生擁有超過 25 年的法律和商業經驗，包括在重組、兼併和收購、 上市公司監管和要求、所有權、能源融資、業務發展、一般談判和土地等方面有着深厚的背景。肖特先生最近的 重組經歷包括破產內部和外部的重組，包括上市重組、在多倫多證券交易所和紐約證券交易所 美國證券交易所上市的重組以及私人實體的重組。

Schott先生自2017年1月起擔任Fides Energy, LLC的負責人，該公司是一家石油和天然氣、房地產、綠色能源解決方案、保險、年金和結算 公司。自2020年1月以來，肖特先生一直擔任石油和天然氣及房地產投資行業的保險證券和工會產權擔保 公司的聯席負責人。肖特先生在2017年6月至2018年6月期間擔任坎伯能源公司的顧問 之後，於2018年5月至2020年12月擔任石油和天然氣勘探公司Camber Energy, Inc.（紐約證券交易所美國股票代碼：CEI）的臨時 首席執行官。

在此之前，肖特先生曾擔任EnerJex Resources, Inc.（紐約證券交易所美國股票代碼：ENRJ）（“EnerJex”）的臨時首席執行官， 他在2017年2月至2018年3月期間擔任該職務。作為首席執行官，他領導了重組工作、成本削減以及EnerJex與一傢俬營公司（AgeAgle Aerial Systems, Inc.）成功完成了合併 。

Schott先生曾在2009年至2016年8月期間擔任TexOak Petro Holdings LLC（“TexOAK”）及其子公司（包括 Equal Energy（“Equal”）的總法律顧問兼財務主管，積極履行所有法律職能，包括 公司結構和治理、石油和天然氣收購和資產剝離談判、起草所有 公司和財務調查文件的審查和認證、法律和土地盡職調查、企業融資、訴訟管理、風險管理、保險、 公司政策以及人力資源管理。在TexOAK，肖特先生成功管理了兩次合併，包括與在紐約證券交易所和多倫多證券交易所雙重上市的加拿大上市公司Equal的合併，以及Equal隨後的私有化 和再融資。肖特先生還在與首席執行官和董事會合作指導Petroflow的前身 完成重組和破產方面發揮了重要作用，成為一家沒有債務和資本可以增長的私營公司。

在 於2005年加入TexOak的子公司Petroflow之前，肖特先生在1996年至2005年期間在TDC Energy（“TDC”） 擔任過各種高級職務。在加入TDC之前，肖特先生曾在新奧爾良的Liskow & Lewis擔任石油和天然氣律師。

Schott 先生畢業於杜蘭大學，擁有管理學工商管理學士學位、工商管理碩士學位和法學博士學位。肖特先生還是一名非執業 無執業的註冊會計師。

我們 得出結論，根據肖特先生的法律和商業經驗，包括 他在重組、合併和收購方面的背景，他完全有資格在董事會任職。

項目 9.01 財務報表和附錄。

* 隨函提供。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

日期： 2023 年 12 月 8 日