PRE 14A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

☐

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

BANZAI 國際有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易法》第14a6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

初步委託書——待完成，日期為 2024 年 2 月 28 日

LOGO

華盛頓州班布里奇島埃裏克森大道 435 號 250 套房 98110

電話：(206) 414-1777 https://www.banzai.io

三月 [●], 2024

親愛的股東：

誠摯邀請您參加將於3月舉行的萬才國際有限公司（以下簡稱 “公司”）股東特別會議 [●]，2024年，美國東部時間上午11點30分，這是一次完全虛擬的會議，通過互聯網進行現場音頻網絡直播，在 https://www.cstproxy.com/banzai/2024 或其他時間，在特別會議可能休會的其他日期和地點（特別會議）舉行，沒有面對面的會議。您可以通過網絡直播參加特別會議、投票和提交問題，方法是訪問 https://www.cstproxy.com/banzai/2024，然後輸入郵政郵件收件人代理卡上控制號碼標籤旁邊的控制號碼，或者在向您發送代理聲明的電子郵件正文中輸入控制號碼。

舉行特別會議的目的是對以下提案進行審議和表決：

就納斯達克上市規則第5635（b）和5635（d）條而言，批准根據Banzai International, Inc.和YA II PN, LTD（由約克維爾管理的開曼羣島豁免有限合夥企業，）於2023年12月14日簽訂的某些備用股權購買協議，向Yorkville Advisors Global, LTD（約克維爾）發行公司的A類普通股，由Banzai International, Inc.與Yarkville管理的豁免有限合夥企業截至 2024 年 2 月 5 日的補充協議（統稱 SEPA），該協議可能佔我們已發行和已發行股票的 20% 以上截至SEPA（提案1）之日的A類普通股和B類普通股；以及

如有必要，批准特別會議的一次或多次休會，以便在特別會議召開時沒有足夠的票數批准提案 1（提案 2）時徵集更多代理人。

無論您是否計劃親自參加特別會議，都必須讓您的股票有代表權並進行投票。您可以通過電話或填寫並郵寄代理卡或投票説明表提交代理，讓您的股票在互聯網上進行投票。通過互聯網、電話或郵件提交代理將確保您的股票在特別會議上得到代表。如果你確實出席了特別會議，當然，如果你想親自投票，你可以撤回你的代理人。請在投票前仔細閲讀所附信息。

真誠地，

喬·戴維

首席執行官

BANZAI 國際有限公司

埃裏克森大道435號，250號套房

華盛頓州班布里奇島 98110

股東特別會議通知

將於三月舉行 [●], 2024

特此通知，Banzai International, Inc.（公司）的股東特別會議（特別會議）將於3月舉行 [●]，2024年，美國東部時間上午11點30分，這是一次完全虛擬的會議，通過互聯網進行實時音頻網絡直播，在 https://www.cstproxy.com/banzai/2024 或其他時間，在特別會議可能休會的其他日期和地點（特別會議），不進行面對面的會議。您可以通過網絡直播參加特別會議、投票和提交問題，方法是訪問 https://www.cstproxy.com/banzai/2024，然後輸入郵政郵件收件人代理卡上控制號碼標籤旁邊的控制號碼，或者在向您發送委託聲明的電子郵件的正文中輸入控制號碼。

舉行特別會議的目的是審議和表決以下提案：

如有必要，批准特別會議的一次或多次休會，以便在特別會議召開時沒有足夠的票數批准提案 1（提案 2）時徵集更多代理人。

公司董事會已將2024年3月8日的營業結束定為記錄日期（記錄日期），以確定公司股東有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票。只有在記錄日公司A類普通股或 B類普通股（統稱為普通股）的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。在記錄日期， [17,066,639]該公司普通股的股票已流通並有權投票，包括 [14,755,505]A 類普通股的股票以及 [2,311,134]B類普通股的股份。

隨函附上委託書，其中包含有關特別會議的重要信息以及將在特別會議上表決的提案。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

根據董事會的命令。

喬·戴維

首席執行官

華盛頓州班布里奇島

三月 [●], 2024

關於將於3月舉行的股東特別會議材料可用性的重要通知 [●]，2024年：本會議通知和隨附的委託書將於3月左右提供給股東 [●]，2024 年，可在以下網址獲得

https://www.cstproxy.com/banzai/2024

請仔細閲讀代理聲明。即使您希望參加特別會議，也請立即填寫、簽署、註明日期，並將隨附的代理卡或投票指示表放入隨附的已付郵資信封中退回。如果在美國郵寄，則無需郵費。您也可以按照隨附的代理卡或投票説明表上的説明通過互聯網或電話提交代理，讓您的股票進行電子投票。如果您通過互聯網或電話提交了代理人，則除非您想更改投票，否則無需通過郵寄方式退回書面代理卡或投票説明表。參加特別會議的股東如果願意，可以在會議期間撤銷其代理權並在會議期間進行電子投票（如隨附的代理聲明中所述）。

BANZAI 國際有限公司

埃裏克森大道435號，250號套房

西澳大利亞州班布里奇島 98110

委託聲明

用於股東特別會議

將於三月舉行 [●], 2024

關於特別會議的一般信息

我們正在向股東提供本委託書，內容涉及董事會徵集代理人，由Banzai International, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東特別會議（“特別會議”）及其任何續會或延期進行表決。特別會議將於三月舉行， [●]，2024年，美國東部時間上午11點30分，這是一次完全虛擬的會議，通過互聯網進行實時音頻網絡直播，在 https://www.cstproxy.com/banzai/2024 或其他時間，在這樣的其他日期和可能休會的其他地點（特別會議）舉行，沒有面對面的會議。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/banzai/2024 並輸入郵政郵件收件人代理卡上控制號碼標籤旁邊的控制號碼，或者在向您發送委託聲明的電子郵件正文中輸入控制號碼，以參加特別會議、投票並通過網絡直播提交問題。

舉行特別會議的目的是對以下提案進行審議和表決：

根據《納斯達克上市規則》第5635（b）和5635（d）條的規定，根據Banzai International, Inc.和YA II PN, LTD於2023年12月14日簽訂的特定備用股權購買協議，批准向約克維爾顧問環球有限責任公司（約克維爾）發行面值為每股0.0001美元的公司A類普通股（A類普通股），由約克維爾管理的開曼羣島豁免有限合夥企業，經補充協議修訂，截止日期為2024年2月5日（補充協議，以及以下統稱 SEPA（可能會進一步修訂），截至SEPA（提案1）發佈之日，這些股票可能佔我們已發行和流通的A類普通股和B類普通股的20％以上，每股面值 0.0001美元（B類普通股）；以及

如有必要，批准特別會議的一次或多次休會，以便在特別會議召開時沒有足夠的票數批准提案 1（提案 2）時徵集更多代理人。

在本委託聲明中使用本公司、我們、我們和Banzai 等術語是指萬才國際有限公司。

美國證券交易委員會（SEC）的規則要求我們通過郵寄方式向截至2024年3月8日（記錄日期）的所有登記股東交付我們的代理材料。我們的代理材料包括股東特別會議通知、本委託書以及代理卡或投票指示表格，我們將在3月左右將這些代理材料郵寄給有權在會議上投票的股東 [●]，2024。根據美國證券交易委員會通過的規則，該公司還提供通過互聯網訪問其代理材料的權限。所有股東都將能夠通過 https://www.cstproxy.com/banzai/2024 訪問代理材料。

有關投票的一般信息

記錄日期

截至 2024 年 3 月 8 日，即特別會議的記錄日期， [14,755,505]我們的A類普通股的股份，以及 [2,311,134]我們的B類普通股已發行並流通。只有截至記錄日營業結束時我們的A類普通股或B類普通股（統稱為普通股）的登記持有人才有權獲得特別會議或任何續會或延期的通知並在特別會議上投票。在特別會議之前的十（10）天內，將向任何股東開放此類持有人名單，供其出於任何目的對在華盛頓州班布里奇島98110號埃裏克森大道435號250號Banzai International, Inc.舉行的會議進行審查。

法定人數

本公司在記錄日期尚未行使並有權在特別會議上投票的多數表決權持有人的親自出席（包括通過網絡直播的）或經代理人正式授權，應構成在特別會議上投票的法定人數。如果未達到法定人數，則會議主席或親自出席（包括通過網絡直播）或由代理人代表出席會議並有權對休會進行表決的股東的多數表決權可以不時休會，直到達到法定人數。

投票權

A類普通股的每股股權使其登記持有人有權獲得每股一票。B類普通股的每股股權使其記錄持有人有權獲得每股10張選票。沒有其他證券有權在特別會議上投票。每位持有A類普通股或B類普通股的股東可以在特別會議期間親自或通過代理人投票。普通股登記持有人有權對特別會議及其任何休會或延期提出的所有事項進行表決。A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別共同投票。股東無權就任何事項進行累積投票。

截至記錄日期，我們的首席執行官任職 [3,398]A 類普通股的股票以及 [2,311,134]B 類普通股的股份，其股票約為 [61.0]截至記錄日公司總投票權的百分比。

投票程序

記錄保持者

如果您的普通股直接以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司註冊，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。

如果您在2024年3月8日（特別會議記錄日期）營業結束時持有我們的普通股的記錄，則可以通過參加特別會議並在會議期間進行電子投票，對提案進行投票。對於提案 1 和 2，您可以投贊成票或反對票，也可以棄權。您也可以通過以下方式在特別會議之前投票：

互聯網：前往 https://www.cstproxy.com/banzai/2024。輸入郵政郵件收件人代理卡上控制號標籤旁邊的控制號碼，或者在向您發送代理聲明的電子郵件正文中找到的控制號碼。

電話：致電 1 (866) 894-0536 並按照説明進行操作。您將需要輸入您的控制號碼。按照交互式語音錄製説明提交您的投票。

郵件：輸入投票説明，簽署代理表格，然後將代理表放入提供的預付信封中返回。

如果您通過互聯網或電話提交代理委託書，或者執行並退回本委託書附帶的代理卡或投票説明表，則您的股票將按照您的指示就特別會議進行表決的所有事項進行投票。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加特別會議並在會議期間進行電子投票。

由收到的所有有效代理人代表的普通股將按照指定的方式進行投票。如果在由普通股記錄持有者有效執行和交付的委託書上未註明具體選擇，則該代理所代表的股票將進行投票：(i) 對於提案1，即根據《納斯達克上市規則》第5635 (b) 和5635 (d) 條批准向約克維爾發行公司A類普通股和B類普通股截至 SEPA 之日，哪些股票可能佔我們已發行和流通普通股的 20% 以上；以及 (ii) 對於提案 2，即如有必要，批准特別會議一次或多次休會，以便在特別會議舉行時票數不足，無法批准提案 1，則徵集更多代理人。

受益持有人

如果您的普通股以街道名義存放在股票經紀賬户中或通過銀行或其他金融中介機構持有，則您被視為此類股票的受益所有人，就這些股票而言，您的銀行、經紀人或其他金融中介機構被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的銀行、經紀商或其他金融中介機構如何對您的股票進行投票。還邀請您參加特別會議。但是，除非您是登記在冊的股東，否則您不得在特別會議期間以電子方式對股票進行投票，除非您向銀行、經紀商或其他金融中介機構申請並獲得有效的代理人，並出示截至記錄日的實益所有權證明，例如賬户報表或類似的所有權證據，以及附帶照片的身份證件。

即使您計劃參加特別會議，我們也建議您按照代理卡或投票説明表中描述的提交委託書，這樣，如果您以後決定不參加特別會議，您的選票將被計算在內。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在特別會議期間親自對股票進行投票（通過網絡直播），因為您的代理可以選擇撤銷。

撤銷

您可以通過執行以下任一操作來撤銷您的代理：

發送日期較晚且簽名的代理卡，以便在預定舉行特別會議時間前 48 小時收到該卡（如果是休會，則不遲於預定舉行休會時間前 48 小時）。

通過電話或互聯網提交日期較晚的投票，因為在 3 月美國東部時間晚上 11:59 之前，只有您最新的電話或互聯網投票才收到 [●]，2024 年將被計算在內。

以書面形式通知我們的祕書，地址是華盛頓州班布里奇島埃裏克森大道435號250號套房98110，祕書必須在特別會議表決之前收到這封信。

參加特別會議，撤銷您的代理並在會議期間進行電子投票。僅參加特別會議不構成撤銷。

我們普通股的受益所有人如果不是登記持有人且希望撤銷或更改其投票方向，則應聯繫其銀行、經紀商或其他金融中介機構，詢問如何進行更改。

招標和費用

我們的董事會正在徵集代理人，用於特別會議及其任何延期或休會。我們將承擔本次招標的所有費用，包括準備和郵寄本委託書的費用。除了通過郵件進行招攬外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以通過電話、傳真或親自請求代理人，他們的服務不會獲得額外的報酬。我們將向銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人補償他們在向普通股股受益所有人發送代理招標材料時產生的合理費用。

必選投票

提案1和提案2的批准需要我們親自出席（包括通過網絡直播）或由代理人代表並有權投票的普通股的大多數投票權的贊成票。

棄權票和經紀人不投票的影響

如果經紀人沒有收到客户關於客户希望股票如何投票的指示，則以街道名稱為客户持有記錄股票的經紀人有自由裁量權對某些事項（例行事項）進行投票。還有一些問題是，如果經紀人沒有及時收到客户的指示，他們就沒有的酌處權進行投票（非常規事項）。當經紀人沒有就特定事項進行投票的自由裁量權且客户沒有及時指示經紀人應如何投票時，經紀商將不予投票。

選票將由為特別會議任命的選舉檢查員計算，檢查員將分別計算贊成票和反對票、棄權票和促成無票。對於提案 1 和提案 2，棄權票將被視為對此類提案的投反對票，中間商不投票（如果有）將不會對此類提案的結果產生任何影響。正確執行的標有 ABSTAIN 的代理將被視為存在，以確定是否存在法定人數，而經紀商不投票則不會。

我們認為，將在特別會議上表決的兩項提案都將被視為非常規事項。因此，如果您以街道名稱持有股份，則未經您的指示，您的銀行、經紀人或其他金融中介機構將無權在特別會議上對您實益擁有的股份進行投票。

沒有評估權或持不同政見者的權利

本委託書中描述的公司行動將不會使股東有機會對本文描述的行為提出異議，也沒有機會獲得其普通股的商定或司法評估的價值。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本委託書包括經修訂的 1933年《證券法》第27A條（《證券法》）和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“應該” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。本委託書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對公司的潛在影響的預期和信念。無法保證影響公司的未來發展會像我們預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。我們不保證此處描述的交易和事件將按描述發生（或根本不會發生）。例如，本委託書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

我們對支付預付預付款剩餘金額的期望（定義見下文）；

在股東批准提案1後，我們對我們根據SEPA籌集額外資本並在本票（如果有）轉換後發行A類普通股（定義見下文）的能力的期望；

我們對根據SEPA發行股票和獲得融資的總體期望；

我們根據 SEPA 使用預付預付款和任何未來發行的債券；

未來根據SEPA發行的任何股票以及對本票的任何轉換的潛在稀釋影響；

未來根據SEPA發行的任何股票對我們的A類普通股現行市場價格的影響；以及

有關我們未來預期、信念、計劃、目標、財務狀況、假設或未來事件或業績的任何其他非歷史事實的陳述。

儘管前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。要進一步討論這些因素以及其他可能導致我們的未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異的因素，請參閲我們於 2023 年 11 月 13 日提交的招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分、我們最初於 2023 年 8 月 31 日提交的表註冊聲明（以及其中包含的最終委託書/招股説明書）、我們在表格上的註冊聲明 S-1（及其所有修正案）最初提交於2023 年 12 月 29 日，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們（或作出前瞻性陳述的第三方）當前可用的信息。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月8日我們的A類普通股和B類普通股的受益所有權信息：

我們已知的每個人是我們已發行普通股5％以上的受益所有人；

我們的每位指定執行官；

我們的每位董事；以及

所有董事和指定執行官為一個羣體。

我們普通股的實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票和投資權。除非腳註中另有規定，並受適用的社區財產法的約束，否則表中列出的人員對所有顯示為實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。用於計算每位上市人員所有權百分比的普通股數量包括此類人士持有的普通股標的期權或認股權證或可轉換證券，這些股票目前可在2024年3月8日起的60天內行使或兑換，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行股份。

下述實益所有權基於我們對公司某些股東提交的記錄股東名單和公有所有權報告的審查，可能不包括經紀賬户中持有的某些證券或下述股東實益擁有的某些證券。

實益所有權的百分比基於 [14,755,505]A 類普通股的股票以及 [2,311,134]截至2024年3月8日已發行的B類普通股股票。


受益所有人的姓名和地址	股票數量的常見股票受益地已擁有			的百分比傑出常見股票 %
董事和指定執行官：
傑克·萊尼 (1)		[5,064,110	]		[29.7	]%
約瑟夫·戴維 (2)		[2,314,532	]		[13.6	]%
西蒙·鮑默 (3)		[49,298	]		*	%
阿什利·萊維斯克 (4)		[48,822	]		*	%
雷切爾·斯坦利 (5)		[47,864	]		*	%
梅森·沃德 (6)		[2,421,431	]		[14.2	]%
寶拉·博格斯		[	]		[	]
馬克·馬斯伯格 (7)		[30,731	]		*	%
威廉·布萊恩特		[26,228	]		*	%
本公司集團的所有董事和執行官（9 名個人）		[10,003,016	]		[58.6	]%
百分之五或以上的持有者:
7GC & Co.控股有限責任公司 (1)		[5,064,110	]		[29.7	]%
ALCO 投資公司 (6)		[2,421,431	]		[14.2	]%
羅蘭·林託三世的遺產 (8)		[1,573,538	]		[9.2	]%
DNX 合作伙伴附屬實體 (9)		[1,251,786	]		[7.3	]%
坎託·菲茨傑拉德律師事務所 (10)		[1,113,927	]		[6.5	]%

小於 1%。

除非另有説明，否則以下每個人的營業地址均為華盛頓州班布里奇島東北埃裏克森大道435號250號套房Banzai International, Inc.，郵編 98110。

(1)

7GC & Co.控股有限責任公司（7GC Holdings）是此類股票的記錄持有者。VII Co-Invest贊助商有限責任公司和HC 7GC Partners I LLC是7GC控股公司的管理成員。VII Co-Invest贊助商有限責任公司由SP Global Advisors LLC管理，該公司由 Jack Leeney管理。湯姆·軒尼詩和約瑟夫·貝克都是HC 7GC Partners I LLC的管理成員。因此，上述每位個人對7GC Holdings記錄在案的A類普通股擁有投票權和投資自由裁量權，並可能被視為擁有共享實益所有權。除直接或間接在其中可能擁有的任何金錢利益外，每個此類實體或個人均放棄對申報股票的任何實益所有權。7GC Holdings的地址是加利福尼亞州舊金山市場街388號1300 套房94111。

(2)	包括 [3,398]A類普通股和2,311,134股B類普通股。B類普通股的每股股均使其持有人有權就一般向股東提交的所有事項獲得十張選票，其效果是將普通股總投票權的大部分集中在戴維先生（大約 [61.0]截至記錄日期佔總投票權的百分比）。

(3)	包括購買49,298股A類普通股的期權，可在2024年3月8日後的60天內行使。

(4)	包括 [10,705]A類普通股和購買38,117股A類普通股的期權可在2024年3月8日起的60天內行使。

(5)	包括 [5,992]A類普通股和購買41,872股A類普通股的期權可在2024年3月8日起的60天內行使。

(6)	由梅森·沃德直接持有的25,170股A類普通股和Alco投資公司（Alco）直接持有的2396,261股 A類普通股組成。沃德先生是Alco的首席財務官，以此身份對Alco持有的股份擁有投票權和投資控制權，因此梅森·沃德可能被視為間接實益擁有Alco直接擁有的股份。Alco 的地址是 33930 Weyerhaeuser Way S., Suite 150, Federal Way, Washington 98001。

(7)	包括購買30,731股A類普通股的期權，可在2024年3月8日後的60天內行使。

(8)	Roland A. Linteau III Estate of Estate of Roland A.Linteau III 的地址是 Justin D. Williams，位於北卡羅來納州六叉路 7320 號 100 號套房， Raleigh 27615。

(9)

包括（i）DNX Partners III, LP（DNX III）持有的916,289股A類普通股、 (ii) DNX Partners Japan III、LP（DNX Japan III）持有的320,645股A類普通股以及（iii）DNX Partners S-III, LP（DNX S-III）持有的14,852股A類普通股。DNX, LLC（DNX III LLC）是DNX III和DNX Japan III的普通合夥人，DNX Partners S3, LLC（DNX S3）是DNX S-III的普通合夥人。北村米奇是DNX Partners的管理合夥人，也是DNX III LLC和DNX S3的經理，他以此身份對DNX III、DNX Japan III和DNX S-III持有的股份擁有投票權和投資控制權，因此北村先生可能被視為間接實益擁有DNX III、DNX Japan III和DNX S-III直接擁有的股份。DNX III、DNX Japan III 和 DNX S-III 的地址是加利福尼亞州聖馬特奧市東三大道 55 號 94401。

(10)

根據坎託·菲茨傑拉德律師事務所於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G。（CF&CO）、坎託·菲茨傑拉德證券、坎託·菲茨傑拉德律師事務所、CF集團管理公司和霍華德·盧特尼克報告説，他們對1,113,927股 A類普通股的1,113,927股股票擁有共同的投票權和處置權和受益所有權。坎託·菲茨傑拉德證券（CFS）控制着CF＆CO的管理普通合夥人。坎託·菲茨傑拉德律師事務所（CFLP）間接控制着CFS和CF＆CO。CFLP由其管理普通合夥人CF集團管理有限公司（CFGM）控制。霍華德·盧特尼克先生是CFGM的董事長兼首席執行官，也是CFGM的唯一股東的受託人，因此控制着CFGM。因此，CFS、 CFLP、CFGM和Lutnick先生均可能被視為擁有CF&CO直接持有的證券的實益所有權。除他們可能直接或間接擁有的任何金錢權益的範圍外，每個此類實體或個人均放棄對申報股份的任何實益所有權。每位舉報人的地址是紐約州東59街110號，郵編10022。

提案1——就納斯達克上市規則第5635（B）和5635（D）條而言，批准向約克維爾發行超過交易所上限的A類普通股

在特別會議上，根據《納斯達克上市規則》第5635（b）和5635（d），將要求我們的股東批准根據SEPA向約克維爾發行我們的A類普通股，截至2024年12月14日，該股票可能佔我們已發行和流通普通股的20％以上。

備用股權購買協議

正如先前披露的那樣，在2023年12月14日（SEPA生效日期），我們與一家由 Yorkville管理的實體簽訂了SEPA。根據SEPA，在SEPA生效日期36個月週年之前，我們有選擇權（但沒有義務）根據我們的要求隨時向約克維爾出售總額不超過1億美元的A類普通股，約克維爾必須認購總額不超過1億美元的A類普通股，包括SEPA中描述的某些受益所有權限制 SEPA 和交易所上限（定義見下文）。

我們要求約克維爾根據SEPA進行的每筆收購（均為一家公司 Advance），A類普通股的數量不得超過（i）500,000股A類普通股或（ii）彭博有限責任公司（VWAP）在預付公司前五個交易日內交易的A類普通股日均成交量加權平均價格的100％，以較高者為準。只要任何本票仍未兑現，約克維爾還可能要求公司根據SEPA的條款和條件（包括SEPA和交易所上限中描述的某些受益所有權限制），為投資者要求的A類普通股發行公司預付款（每份為投資者預付款，與所有公司預付款一起合為預付款），但須遵守SEPA的條款和條件，包括SEPA和交易所上限（定義見下文）），前提是出售和發行任何此類股票的收益是第一位的適用於一張或多張本票（定義見下文）下未清的本金。

除了通過預付款籌集資金外， Yorkville還同意向我們預付總額高達350萬美元的本金，根據補充協議，該金額於2024年2月5日增加至450萬美元（預付款），以換取我們向約克維爾發行可轉換為我們的A類普通股（期票）股份的期票。我們在SEPA生效之日收到了200萬美元的預付款，2024年2月5日又收到了100萬美元的預付款，以及剩餘的150萬美元預付款將在我們獲得股東批准根據SEPA向約克維爾發行任何股票（包括本票轉換時）後提供資金，佔總數的19.99％以上截至SEPA生效日（交易所上限）已發行和流通的普通股或投票權的股份。截至記錄日期， [●]A類普通股是在本票轉換後發行的，本票下剩餘的未償還本金總額為 [●].

上述對SEPA、補充協議和本票的描述不完整，參照SEPA、補充協議和期票對其進行了全面的限定，這些描述是我們於2023年12月18日、 2023年12月20日和2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的。

納斯達克股東批准要求

我們受納斯達克股票市場（納斯達克）的規章制度約束，因為我們的A類普通股在納斯達克上市。因此，除了上述合同義務和條件外，我們還在尋求股東批准，以遵守納斯達克上市規則5635（b）和5635（d）。

根據納斯達克上市規則5635（b），證券發行前需要獲得股東批准，這將導致上市公司的控制權發生變化，就納斯達克上市規則5635（b）而言，是

通常被視為當投資者或投資者團體收購或有權收購公司20％或以上的已發行普通股或投票權時，此類所有權或投票權將是最大的所有權。但是，即使SEPA和本票所考慮的發行並未導致約克維爾擁有公司最大的所有權，但僅憑這一事實可能並不是決定性的。納斯達克最終會考慮與交易有關的所有事實和情況，以確定是否發生了控制權變更，包括公司與投資者或集團之間是否存在任何其他關係或協議。股東應注意，《納斯達克上市規則》第5635（b）條所述的控制權變更僅適用於本規則的適用，不構成特拉華州法律、我們的組織文件或任何其他目的的控制權變更。

根據納斯達克上市規則5635（d），在以低於最低價格（定義見下文）的20％發行（定義見下文）之前，還需要股東的批准。就納斯達克上市規則5635（d）而言，（i）20％的發行是指除公開發行以外的交易，涉及我們出售、發行或可能發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券），單獨或加上我們的高管、董事或大股東的出售，相當於我們普通股的20％或以上或發行前已發行的投票權的20％或更多，以及 (ii) 最低價格是指以下兩者中較低的價格：(A) 收盤價（如納斯達克網站所示）緊接着簽署具有約束力的協議；或（B）在緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日的普通股的平均收盤價（如納斯達克網站所示）。

批准理由

我們之所以要求股東批准本提案 1，是因為在某些情況下，(i) 納斯達克可能會確定在根據SEPA向約克維爾發行A類普通股後或轉換本票時（即使發行不會導致約克維爾在公司擁有最大的所有權或投票權），或者（ii）我們可能需要發行根據SEPA向約克維爾出售超過交易所上限的A類普通股的股份，按價格計算這低於最低價格。無論哪種情況，根據納斯達克上市規則5635（b）或 5635（d）（如適用），未經股東批准，我們都無法完成此類發行。

如上所述，除了尋求股東批准本提案1以遵守納斯達克上市規則5635（b）和 5635（d）外，SEPA還要求我們在根據SEPA向約克維爾發行超過交易所上限的任何A類普通股時獲得股東批准，以此作為我們獲得最後一期1.5美元預付預付款的條件百萬。

如果本提案1獲得批准，我們與約克維爾的協議中描述的交易所上限以及納斯達克上市規則5635（b）和5635（d）的限制將不再適用。我們預計，獲得批准後，我們將（i）獲得最後 150萬美元的預付款（併發行可轉換本票作為交換），（ii）能夠繼續通過根據向SEPA發行我們的A類普通股來籌集資金，不受納斯達克上市規則5635（b）或5635（d）的限制，以及（iii）能夠發行股票在約克維爾選擇不受《納斯達克上市規則》5635（b）或5635（d）的限制的情況下，將我們的A類普通股轉換為部分或全部本票。但是，即使提案1獲得批准，根據SEPA向約克維爾發行的任何發行仍將受益所有權限制和其中描述的其他條款和條件的約束，並且我們可以選擇不根據SEPA籌集資金。

我們的董事會已經確定，批准本提案1符合我們的最大利益，也符合股東的最大利益，因為能夠根據SEPA向約克維爾出售超過交易所上限的A類普通股以及額外的150萬美元預付預付款，將為我們提供用於潛在收購、營運資金和一般公司用途的可靠資本來源。如果約克維爾選擇轉換部分或全部本票，能夠履行本票對約克維爾的約克維爾的義務，向約克維爾發行A類普通股，也符合我們的最大利益。因此，我們董事會認為，允許公司靈活發行超過交易所上限的A類普通股是可取的，也符合公司和股東的最大利益。

本提案獲得批准的稀釋和潛在的不利影響 1

根據SEPA發行的A類普通股以及本票轉換後發行的A類普通股，包括任何可能超過交易所上限的股票，將導致A類普通股的已發行數量增加，我們的股東的所有權百分比將因此受到稀釋。此類發行後，我們的當前股東在公司擁有的比例較小的權益，因此影響需要股東批准的公司決策的能力就會降低。例如，假設 (a) 我們在SEPA下向約克維爾發行並出售了全部 1億股A類普通股，(b) 不適用實益所有權限制，(c) 此類銷售的發行價格為每股1.00美元或3.00美元，則總共將分別代表大約1億股或33,333股A類普通股的額外股份，或者大約 [●]% 或 [●]在該發行生效後，截至記錄日已發行的A類普通股總數的百分比。此類股票的發行還可能對我們的每股賬面價值和未來的每股收益產生稀釋作用，而此類股票的出售或任何轉售都可能導致我們的A類普通股的當前市場價格下跌。

截至記錄日期， [●]A類普通股是在本票轉換後發行的，本票下剩餘的未償還本金總額為 [●]。基於已發行股票總數和轉換價格 $[●]截至記錄日期的每股，最多 [●]假設本票進行了全面轉換（且不調整轉換價格），則可以發行額外的A類普通股，這將反映大致情況 [●]截至此類發行生效後的記錄日，我們 A 類普通股股已發行股份的百分比。

但是，我們不能預測未來任何預付款的實質內容或我們的A類普通股在未來任何日期的市場價格，因此，我們無法預測轉換任何本票後將根據SEPA或發行的A類普通股的實際數量。由於根據SEPA以及本票轉換後可能向約克維爾發行的A類普通股數量是根據發行時的市場價格確定的，因此無法最終確定稀釋效應的確切幅度。但是，稀釋效應對我們目前的股東來説可能是實質性的。

如果提案 1 未獲批准

如果本提案1未獲得股東批准，我們可能無法從約克維爾收到150萬美元預付預付款的剩餘金額，並且我們可能需要承擔額外費用才能舉行額外的股東會議以尋求此類批准。此外，如果納斯達克確定將根據納斯達克上市規則5635（b）進行控制權變更，或者任何此類發行超過交易所上限且適用的收購價格低於最低價格，我們將無法繼續通過根據SEPA發行股票籌集資金，也無法在約克維爾選擇轉換部分或全部期票時發行A類普通股根據納斯達克上市規則5635（d）。

如果我們沒有收到最後一期預付款，並且根據SEPA籌集額外資金的能力有限，我們可能無法繼續運營，或者可能無法執行我們的戰略計劃或潛在的收購。此外，我們可能需要尋找其他資本來源來為我們的運營提供資金，這些資金可能無法以優惠的條件提供給我們，或者根本無法獲得股東的批准，而本提案1未能獲得股東的批准可能會阻礙未來的投資者與我們進行未來的融資。我們無法保證將來能夠成功籌集資金，也無法保證此類資金的籌集價格不會對我們現有股東造成實質性稀釋。

公司董事和高級管理人員的利益

我們的董事或高級管理人員均未對本提案 1 感興趣。

股東的必要投票

本提案1的批准需要我們親自出席（包括通過網絡直播的）或由代理人代表並有權投票的大多數普通股的投票權投贊成票。截至記錄日期，我們的首席執行官持有 [3,398]A 類普通股的股票以及 [2,311,134]B 類普通股的股份，其股票大約代表 [61.0]截至記錄日公司總投票權的百分比。

我們的董事會一致建議股東投票支持第 1 號提案。

提案 2-批准在必要時休會特別會議，以徵集額外的代理人

儘管不出預期，但在特別會議上可能會要求我們的股東批准一次或多次次特別會議休會，以在特別會議召開時沒有足夠的票數批准提案1的情況下，徵集更多代理人。主席將有權決定是否不向股東提交本提案2。

無論是否存在法定人數，特別會議的任何此類休會均可在不另行通知的情況下作出，除非在特別會議上宣佈休會。

股東的必要投票

本提案2的批准需要我們親自出席（包括通過網絡直播的）或由代理人代表並有權投票的大多數普通股的投票權投贊成票。截至記錄日期，我們的首席執行官持有 [3,398]A 類普通股的股票以及 [2,311,134]B 類普通股的股份，其股票大約代表 [61.0]截至記錄日公司總投票權的百分比。

我們的董事會一致建議股東投票支持第 2 號提案。

2024 年年會股東提案

我們的2024年年度股東大會將是我們業務合併後的首次年度會議，將在的未來日期舉行，具體日期將在 2024 年 12 月 31 日當天或之前確定。

股東提案可以包含在我們的2024年年度股東大會的委託書和委託書中，前提是這些提案及時提供給我們，並且滿足《交易法》第14a-8條規定的關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的其他條件。為了根據第14a-8條及時考慮將股東提案納入我們的委託書和委託書表格，我們必須在向股東交付代理材料之前在合理的時間內收到提案。提交股東提案並不能保證其會包含在我們的委託書和委託書中。

除了根據交易法第14（a）-8條尋求納入我們的代理材料的提案外，為了在2024年年度股東大會之前妥善處理業務，我們還必須在會議前120天營業結束之前收到您的書面通知，並且不遲於（i）會議前第90天和（ii）的業務結束時收到您的書面通知我們首次公開宣佈會議日期之後的第 10 天。

建議股東查看我們的章程，瞭解有關提交股東提案的額外要求和其他信息。股東提案應提交給我們在西澳大利亞州班布里奇島埃裏克森大道435號250套房Banzai International, Inc. 的祕書 98110

在這裏你可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以通過美國證券交易委員會網站訪問Banzai上的信息，該網站包含報告、委託聲明和其他信息，網址為 https://www.sec.gov。

根據書面或口頭要求，可免費向我們的股東提供本委託書。如果您想獲得本委託聲明的更多副本或需要獲得代理卡，或者對將在特別會議上提出的提案或與本委託聲明相關的其他信息有疑問，請通過Banzai International, Inc.以書面形式聯繫我們，收件人：華盛頓州班布里奇島埃裏克森大道435號250號套房98110，或致電 (206) 414-1777。您無需為所要求的任何文件付費。您也可以在我們的網站 https://ir.banzai.io/financial-information/sec-filings 上獲取此委託聲明。

要及時送達文件，您必須在特別會議召開日期前五個工作日或不遲於提出申請 [●], 2024.

向家庭交付代理材料

除非收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則我們可以將委託書和特別會議通知的單一副本發送給位於且有兩個或更多股東居住的家庭。家庭中的每位股東將繼續獲得一張單獨的代理卡。這個過程被稱為住户，有助於減少個家庭收到的重複信息量，從而減少我們承擔的成本和開支。

如果您想為特別會議或將來收到一套單獨的代理材料，請按照下述説明進行操作，我們將立即單獨交付一套代理材料。同樣，如果您與其他股東共享一個地址，而你們兩個只想收到一套代理材料，請按照以下説明進行操作：

如果您的股票是以自己的名義註冊的，請將此類請求書面通知我們Banzai International, Inc.，收件人：華盛頓州班布里奇島埃裏克森大道435號250號套房98110，或致電 (206) 414-1777。

如果銀行、經紀商或其他金融中介持有您的股份，請直接聯繫您的銀行、經紀商或其他金融中介機構。

初步代理材料——待完成，日期 2024 年 2 月 28 日


		你的投票很重要。請今天投票。

		通過互聯網或電話投票 Quick 簡單
		每週 7 天、每天 24 小時或通過郵件即時發送


BANZAI 國際有限公司	您通過互聯網或電話進行的投票授權指定代理人以與您標記、簽署和歸還代理卡相同的方式對您的股票進行投票。通過互聯網通過電話或電子方式提交的選票必須在 3 月美國東部時間晚上 11:59 之前收到 [], 2024

		互聯網 www.cstproxyvote.com 使用互聯網為您的代理投票。訪問上述網站時，請準備好您的代理卡。按照提示對您的股票進行投票。

		在會議上投票如果您計劃參加虛擬在線特別會議，則需要您的 12 位控制號碼才能在特別會議上進行電子投票。要參加特別會議，請訪問：https://www.cstproxy.com/banzai/2024

		電話 1 (866) 894-0536 使用按鍵式電話為您的代理人投票。致電時請準備好代理卡。按照投票説明對您的股票進行投票。

		MAIL 在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入提供的已付郵資信封中退回。

請不要退回代理卡

如果你是以電子方式投票。

p在此處摺疊不要單獨插入提供的信封中 p

代理

董事會建議對提案1和2進行投票。

請標記

你的選票

像這樣

提案1根據《納斯達克上市規則》第5635（b）和5635（d）條，批准發行該公司的股票

對於

☐

反對

☐

棄權☐

提案 2 如有必要，批准特別會議的一次或多次休會，以便在特別會議召開時沒有足夠的票數批准提案 1 時，徵求更多名代理人。

對於

☐

反對

☐

避免

☐

根據Banzai International, Inc.與Yarkville管理的開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN, LTD於2023年12月14日簽訂的2023年12月14日的某些備用股權購買協議，公司向Yorkville Advisors Global, LP（約克維爾）提供的A類普通股，該協議的股份佔比可能超過20％截至SEPA （提案1）之日公司已發行和流通的A類普通股和B類普通股。


				控制號碼

簽名_______________________________簽名（如果共同持有）______________________________________

注意：請嚴格按照此處顯示的姓名簽名。當股份由共同所有者持有時，雙方都應簽字。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或公司高管時，請以這樣的標題命名。

關於代理互聯網可用性的重要通知

股東特別會議材料

Banzai International, Inc. 的會議將於

三月 [●], 2024

特別會議通知和委託書

可在以下網址找到：https://www.cstproxy.com/banzai/2024

p 在此處摺疊請勿分開插入提供的信封中 p

代理

該代理是代表董事會徵集的

BANZAI 國際有限公司

下列簽署人任命喬·戴維和阿什利·萊維斯克，他們每人均有權任命自己的替代人，並授權他們每人代表以下籤署人收盤時記錄在的Banzai International, Inc.（公司）A類普通股和/或B類普通股的所有股份並進行投票，如本文背面所示將於2024年3月8日在3月舉行的公司股東特別會議上營業 []，美國東部時間2024年上午11點30分，以完全虛擬的形式在 https://www.cstproxy.com/banzai/2024 或其任何休會期間舉行。

該代理在正確執行後將按指示進行投票。如果沒有做出相反的表示，代理人將被投票贊成提案 1 和提案 2，並根據此處被指定為代理人的人員對可能在特別會議上適當討論的任何其他事項的判斷。

（續，另一面有待標記、註明日期和簽名）