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1.退休和過渡。執行董事目前擔任聯合航空及本公司的_(“執行副總裁”)，以及擔任聯合航空的若干其他附屬公司及聯營公司的董事及高級職員。行政人員已通知UAL和本公司行政人員打算退休_。為支持高管職責的有效移交，高管同意向UAL和公司提供持續服務，並自願於_

2.補償。高管應繼續按生效日期的有效年率領取基本工資，並應繼續有資格獲得與生效日期的高管相同的目標機會的_短期和長期激勵獎勵，這些獎勵的確定方式應與授予UAL其他高級管理人員的獎勵一致；然而，授予高管的_短期獎勵應有資格按比例歸屬到退休日期(取決於基本業績條件的實現，並應在業績期間結束後的3月15日或之前支付，行政人員承認這是對此類獎勵標準條款的改進，通常需要在適用的業績期間結束時繼續僱用才有資格獲得任何報酬)。高管的其他激勵獎勵應按照基本獎勵協議的條款享受退休待遇。為免生疑問，執行董事承認，執行董事仍須遵守與禁止競投、競業禁止及禁止聘用條款有關的限制性契諾，而執行董事並無資格根據本公司的高管離職計劃(“離職計劃”)領取任何終止付款。

3.一般放行。考慮到根據本協議第2條向行政人員提供的福利(包括按比例支付_或為公司、UAL或其任何子公司或附屬公司提供或為其提供的服務，或與終止此類僱傭有關，或根據《就業年齡歧視法》(ADEA)、《老年工人福利保護法》(OWBPA)、《美國殘疾人法》、《家庭和醫療休假法》、《1964年民權法第七章》、《1981年美國聯邦法典第42編》、《伊利諾伊州人權法》、《伊利諾伊州工資支付和收款法》以及任何其他法定、侵權、合同或普通法的訴因，UAL或公司違反以下規定而產生的索賠或責任除外：(I)離職計劃下的離職後義務；(Ii)高管參與的合格退休計劃(“合格計劃”)下的義務；高管尚未授予的股票期權或限制性股票；高管在UAL和公司的長期激勵計劃(“激勵計劃”)下的未償還獎勵；或UAL或公司的任何其他補償計劃或計劃下的義務；或(Iii)高管離職的現有協議下的義務

與其他航空公司相關的福利。UAL和公司特此免除高管與UAL、公司或其任何子公司或關聯公司僱用高管或向其提供服務或為其提供服務有關的任何形式的任何已知或未知的索賠或責任，但欺詐或故意瀆職或因高管違反服務計劃或高管違反合格計劃下的義務、高管授予股票期權或限制性股票、高管在激勵計劃下的未償還獎勵、UAL或公司的任何其他薪酬計劃或計劃下的高管義務除外。或根據與其他航空公司有關的管理行政人員飛行福利的現有協議。這些釋放將被廣泛地解釋為有利於被釋放的人。這些豁免不適用於執行、公司和UAL在執行本協議之日之後可能產生的任何權利或索賠。雙方同意，本協議不是也不應被解釋為承認任何一方的任何不當行為或責任。儘管如上所述，由離職計劃、合格計劃、高管尚未授予的股票期權或限制性股票、高管在激勵計劃下的未完成獎勵、或UAL或公司的任何其他薪酬計劃或計劃下的未完成獎勵、或根據與其他航空公司有關的高管飛行福利的現有協議(如果有)所產生的離職後義務不會被公佈。

4.受保護的權利。行政人員明白，本協議中包含的任何內容均不限制行政人員向證券交易委員會、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、司法部、國會、任何監察長或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)報告可能違反法律或法規的能力。行政人員進一步理解，本協議不限制行政人員與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司。根據適用的美國聯邦法律，本協議中的任何條款都不會限制執行機構(I)僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密的能力，或(Ii)在訴訟或其他訴訟程序中提交的文件中披露商業祕密的能力，但前提是提交文件是密封的，不能公開披露。

5.合作。高管同意，高管將合理地及時與UAL和公司及其律師合作，處理任何訴訟、調查或政府程序，這些訴訟、調查或政府程序涉及高管在UAL和公司聘用高管期間所涉及的事項(“現有事項”)。高管所需的合作可能包括出席會議和麪談，並在一般情況下，向公司及其律師提供高管對任何此類現有事項的充分了解。本公司同意補償高管在現有事務中與此類合作有關的合理的自付費用和開支，以及高管的時間(以高管截至生效日期的時薪計算)。此外，UAL和公司應繼續向高管提供由公司自費挑選的律師，並應在適用法律、規則、法規、保單、組織文件和保險單允許的最大限度內，充分保障高管，並使高管在現有問題上不受損害。

管理層可在收到本協議後的21個日曆日內，通過向公司執行副總裁總裁-人力資源和勞資關係部門(地址：伊利諾伊州芝加哥瓦克路233號，郵編：60606)提交經簽署的本協議原件來接受本協議。行政部門可在21天審查期屆滿前決定簽署本協議，行政部門簽署本協議將是最終的，並在生效日期對行政部門具有約束力，但行政部門放棄根據ADEA和OWBPA提出的索賠除外，這將成為最終的並對行政部門具有約束力，除非行政部門在以下段落中提到的撤銷期限內撤銷本協議。如果執行部門未能在本條款6所述的規定時間內歸還並簽署本協議的正本，雙方將不承擔本協議項下的義務，本協議將被視為無效。

行政主管可在行政人員簽署本協議後七個歷日內，通過向公司執行副總裁總裁-人力資源和勞動關係部門遞交書面通知，撤銷行政人員放棄此類索賠，地址為伊利諾伊州芝加哥S·瓦克路233號，芝加哥，60606。任何此類撤銷必須在行政部門簽署本協議後的第七個日曆日營業結束前收到。高管根據ADEA和OWBPA放棄的索賠直到高管簽署本協議後的第八個日曆日(“ADEA生效日期”)才生效或可強制執行。如果行政機關在七天的撤銷期限內撤銷行政機關對反興奮劑機構和OWBPA規定的索賠的放棄，則整個協議應被視為無效。

UAL及其聯屬公司有義務向行政人員支付或提供計劃於退休日期後支付或提供的任何福利(行政人員死亡除外)，但行政人員應在退休日期後45天內簽署“撤銷”全面免除和豁免，基本上以附件A所示的形式提供，該豁免已成為不可撤銷的。UAL和公司同意在執行該表格的同時執行該豁免和豁免表格。