美國聯合航空控股公司

利潤分享計劃

(修訂並重新生效，自2023年1月1日起生效，

除本協議另有規定外)

I.General

A.目的。聯合航空控股公司(以下簡稱“公司”)為聯合航空公司及其附屬公司的某些員工提供本利潤分享計劃(以下簡稱“計劃”)。

B.集體談判。由於本計劃涉及與僱主簽訂的集體談判協議所涵蓋的僱員類別或技能中的合格僱員，而根據該協議，僱主已同意向該等合格僱員提供參與利潤分享獎金計劃，因此，本計劃根據該協議維持。

C.現金紅利計劃。該計劃是現金獎金計劃，不打算(也不會被解釋或管理為)ERISA意義上的員工福利計劃。該計劃是一個可自由支配的現金獎金計劃，根據該計劃支付的款項不會構成員工出於任何目的的正常支付率的一部分；但前提是，所有獎勵都將根據該計劃的條款和適用的集體談判協議支付給合格的員工。除本公司或聯屬公司維持或供款的特定退休金、保險、利潤分享、退休、福利或其他僱員福利計劃或安排特別規定的範圍外，就計算僱員根據任何該等計劃或安排可能有權享有的福利而言，根據該計劃向僱員支付的款項將不會被視為向該僱員支付的“薪金”、“工資”或“現金補償”。

D.生效日期。本計劃始於2006年1月1日，名為UAL公司成功分享計劃-利潤分享計劃，此前於2011年1月1日修訂並重新聲明，2014年1月1日再次生效，2016年1月1日再次生效，2019年1月1日再次生效，現再次修訂並重新聲明，自2023年1月1日起生效。除另有説明外，本修訂及重述於2023年計劃年度及未來計劃年度有效，不適用於2023年作出的2022年計劃年度利潤分享付款。

E.Term.本計劃的規定將無限期地繼續存在，但須經本公司終止，或涉及與僱主訂立的集體談判協議所涵蓋類別或行業的任何合資格僱員，而根據該協議，僱主已同意向該等合資格僱員提供參與利潤分享獎金計劃，但須根據該集體談判協議的條款予以終止。

F.定義。除非另有説明，本計劃中的大寫術語具有以下含義：

附屬公司。“關聯公司”是指本公司直接或間接擁有或控制80%以上權益的任何實體，無論是法人還是其他實體。

獎品。“獎勵”是指根據本計劃確定的在獎勵年度支付給合格員工的獎勵的美元價值。

獲獎年份。“獎勵年度”是指根據本計劃確定利潤分享獎(如果有的話)的計劃年度。

基本百分比A。“基本百分比A”是指根據第三節B.1節確定的百分比。

基本百分比B。“基本百分比B”是指根據第三節B..2節確定的百分比。

衝浪板。“董事會”是指公司的董事會。

密碼。“法規”係指經修訂的1986年國內税法(在上下文需要時，包括根據該法規發佈的所有條例、解釋和裁決)。

委員會審議階段。“委員會”指董事會的薪酬委員會或董事會委任的其他委員會，以行使本計劃賦予薪酬委員會的權力並履行其職責。

結伴。“公司”是指聯合航空控股公司。

殘疾。“殘疾”是指符合條件的僱員已根據僱主的長期殘疾計劃、該合格僱員參加的工會贊助的長期殘疾計劃或公司根據計劃規則被確定為殘疾。

家政僱員。“國內僱員”指僱主在美國工資單上的任何正式全職或正式兼職僱員，包括美國聯合航空公司和空乘協會之間的集體談判協議所涵蓋的任何國際空乘人員。在所有情況下，一般銷售代理和其他第三方獨立承包商都不被視為員工。

僱主。“僱主”是指聯合航空公司和公司不時指定參與本計劃的任何其他附屬公司。

埃裏薩。“ERISA”係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，包括任何相關規定。

飛行資質管理員工組。“飛行合格管理僱員組”是指僱主(1)被僱主歸類為飛行合格管理僱員(臨時重新分類除外)、(2)無限期受僱、(3)受僱於集體談判協議未涵蓋的僱主既定職務類別的家庭僱員。

休假吧。“休假”是指符合資格的僱員終止受僱於僱主，而該合格僱員與僱主有再就業權利，或如符合資格的僱員屬與僱主訂立的集體談判協議所涵蓋的類別或行業的僱員，而根據該協議，僱主已同意向符合資格的僱員提供參與利潤分享獎金計劃，則指在適用的集體談判協議中可界定為“休假”的其他僱傭行動。

國際僱員。“國際僱員”是指不在美國工資單上的僱主的任何正式全職或正式兼職僱員，受僱於美國境外的僱主分支機構，明確不包括(1)美國聯合航空公司和AFA之間的集體談判協議涵蓋的任何國際空乘人員和(2)任何有資格成為國內僱員的僱員。在所有情況下，一般銷售代理和其他第三方獨立承包商都不被視為員工。

管理和行政員工組。“管理和行政僱員組”是指僱主(一)被僱主歸類為管理和行政僱員(臨時重新分類除外)的家庭僱員，(二)無限期受僱的僱員，以及(三)受僱於集體談判協議不包括的僱主既定職務類別的家庭僱員。此外，術語“管理和行政僱員組”包括不在僱主和工會之間的集體談判協議範圍內的任何類別或技能的美國僱員，並且僱主不將其歸類為管理和行政僱員，但他們通常獲得與管理和行政僱員組相同的福利。

警官。“高級職員”指(I)根據修訂後的1934年證券交易法(“16a-1(F)”)第16a-1(F)條所界定的公司“高級職員”，或(Ii)公司子公司的指定高級職員，包括根據第16a-1(F)條屬於公司“高級職員”的聯合航空公司的任何高級職員，或直接向董事長或首席執行官報告的任何高級職員。

參與員工組。附錄B中列出的每個員工組都是一個參與的員工組。明確排除在定義之外的是：(I)由工會代表的任何類別或行業的僱員，但不包括在僱主與該工會之間明確規定由公司贊助(或僱主贊助)利潤分享計劃覆蓋的協議範圍內的任何類別或行業的僱員；以及(Ii)國際僱員。如果附件B與集體談判協議之間有任何衝突，應以集體談判協議為準。

計劃一下。“計劃”係指本協議所述的聯合航空控股公司利潤分享計劃。該計劃是對修訂後的2019年聯合航空控股公司利潤分享計劃的修訂和重述。

計劃規則。“計劃規則”是指公司(或委員會)制定的有關計劃管理的規則、程序、政策或做法，這些規則、程序、政策或做法不需要以書面形式反映，也可以隨時更改，恕不另行通知。

計劃年。“計劃年度”是指與公司會計年度相對應的12個月期間。

税前利潤率“税前利潤”是指根據美國公認會計原則確定的税前利潤除以總收入。

税前利潤。“税前利潤”是指根據美國公認會計原則確定的公司綜合淨收入，但不包括委員會確定的：(1)合併的聯邦、州和地方所得税支出(或抵免)；(2)非常、特別或非經常性費用；(3)授予、行使或授予的股權、證券或期權的費用

本公司或任何聯營公司的僱員；及(Iv)與利潤分享供款有關的開支。

合格員工。“合格僱員”是指僱主的家庭僱員，根據僱主的人事政策，截至獎勵年度12月31日已完成一年的服務，並符合第二節A項的資格要求。

退休了。“退休”是指員工已按照僱主的僱傭政策和規定退休，包括在“提前退休”計劃下退休，公司在該計劃中指定(或以其他方式自行決定)就本計劃而言，該員工將被視為退休。

總收入。“總收入”是指根據美國公認會計原則確定的公司綜合總收入，但不包括委員會確定的任何不尋常、特殊或非經常性收入項目。

工資。“工資”具有第三節C節規定的含義。

二、參與。

A.精益性。在獎勵年度的任何部分受僱的合格員工有資格獲得該獎勵年度的獎金支付，除非(1)在獎勵年度結束前自願終止僱傭，或(2)在支付日期之前被公司確定為“出於原因”而被解僱。因其他原因終止僱用，如非自願終止(非“因”原因)、在獎勵年度結束後自願終止、死亡、傷殘、退休或休假，不會取消合格員工在獎勵年度獲得獎勵的資格。

B.員工分類。對於本計劃的所有目的，僱主將個人歸類為本計劃所指僱主的僱員、非僱主僱員或屬於特定僱員類別的個人將是決定性的。在本計劃中，在確定合格員工的分類時，臨時重新定級或特殊任務將不予考慮。除非公司同意，否則通過司法、行政或其他方式將個人重新分類為僱主的僱員，將不會有效地使個人有資格成為本計劃下的合格員工，並且，除非公司同意，否則重新分類不具有追溯力。

三、Profit分享獎。

A.年度門檻。在每個獎勵年度結束後，如果公司該年度的税前利潤超過1,000萬美元(10,000,000美元)，將根據第III.B節確定獎勵。如果沒有達到這一門檻，則不會根據獎勵年度計劃支付獎勵。

B.裁決的終止。獎項將按如下方式確定：

1.基本百分比A的確定：基本百分比A等於税前利潤的1%(1%)，除以僱主所有合格員工在獎勵年度的工資總額，税前利潤率為6.9%。

A.儘管如此，對於本公司與空乘協會(CWA)之間的集體談判協議涵蓋的合格員工羣體，基本百分比A等於上一計劃年度税前利潤的1%(1%)，包括上一計劃年度的税前利潤。

B.儘管如此，對於本公司與國際航空公司飛行員協會之間的集體談判協議涵蓋的合格員工羣體，基本百分比A等於税前利潤的1%(1%)，最高可達25億美元(包括25億美元)。

C.儘管如此，對於飛行合格管理員工組來説，基本百分比A等於税前利潤的1%(1%)，最高(包括)25億美元的税前利潤。

2.基本百分比B的確定：基本百分比B等於超過6.9%的税前利潤率的1%(1%)除以僱主所有符合條件的員工在獎勵年度的工資總額。\

A.儘管如此，對於本公司與空乘協會(CWA)之間的集體談判協議涵蓋的合格員工羣體，基本百分比B等於上一計劃年度税前利潤超出税前利潤的1%(1%)。

B.儘管如此，對於本公司與國際航空公司飛行員協會之間的集體談判協議涵蓋的合格員工羣體，基本百分比B等於超過25億美元的税前利潤的1%(1%)。

C.儘管如此，對於飛行合格管理員工組來説，基本百分比B等於超過25億美元的税前利潤的1%(1%)。

3.不需要計算。符合第二節規定的合格員工應有權獲得等同於以下獎勵的獎勵：

A.計算合格員工的工資×基本百分比A x適用於該合格員工所屬參與員工組的附錄B所列基本百分比係數A；

加號

B.計算合格員工的工資×基本百分比B x適用於該合格員工參與員工組的附錄B中所列的基本百分比B的係數。

C.Wages。計劃年度的工資將按如下方式確定：

1.包括其他費用和補償。“工資”將僅包括在計劃年度內支付(或應付)給合格僱員在其成為合格僱員期間的補償，並應包括下列項目

附錄A工資將包括因合資格員工根據美國證券交易委員會守則作出的減薪選擇而未支付的補償。125自助餐廳計劃或根據美國證券交易委員會代碼下的任何有條件的現金或延期安排。401(K)。

2.不排除任何排除。“工資”不包括附錄A中A-2段所列的補償或其他付款項目。

3.促進再就業。如果符合條件的僱員終止僱用並被僱主重新僱用，該僱員的工資將包括在終止僱用之前和重新僱用後的適用計劃年度內支付的金額。

4.支持立場的轉變。如果符合條件的員工在日曆年度內從一個員工組轉到另一個員工組，則應區分該合格員工作為每個員工組成員時的工資，並將其應用於第III.B節下的適當公式。

5.工資的確定。在符合附錄A的規定下，本公司執行副總裁總裁-人力資源和勞資關係將酌情決定是否將補償項目包括在“工資”的定義中(如果員工屬於集體談判協議所涵蓋的類別或技能的員工，則受任何適用的集體談判協議的相反要求或任何適用的集體談判協議的決定所規定的申訴程序的約束)。

D.付款時間。獎金將在公司本會計年度的税前利潤確定後支付，但不遲於3月15日，或在行政上可行的情況下儘快支付。儘管有上述規定，委員會仍可根據其合理的酌情決定權，更改本協議規定的付款時間，但條件是此類修改不會導致根據《守則》第409A條的規定繳納税款。本合同不得解釋為授予任何有權獲得獎勵的合格員工或根據或通過該合格員工提出索賠的任何人選擇修改本合同項下付款時間的權利。

E.支付方式。每一名有資格獲得獎勵的合格員工將收到現金支付，但該員工有權(如果有)選擇推遲收到根據僱主贊助的有資格參加的任何401(K)計劃可能允許的部分現金支付。付款須繳納任何適用的預扣税和公司合理確定其根據聯邦、州或當地法律有義務預扣或扣除的其他金額。儘管有上述規定：

1.委員會有權在其合理酌情權下，更改以公司普通股支付方式支付給高級人員的獎勵的支付形式。如果公司合理地預期公司在其他方面的付款扣減將因《守則》第162(M)條的適用而受到限制或取消，委員會可與高級管理人員達成協議，通過簿記賬户以延期方式支付賠償金，其價值可參考公司的普通股確定，只要這種書面延期付款安排符合《守則》第409a條的要求。

本守則規定，付款須於本公司合理預期付款的最早日期支付，而不會因守則第162(M)條的適用或該人員離職的歷年而受到限制或取消。

2.如果根據適用的集體談判協議的條款要求，支付任何員工組的獎金應作為對適用的僱主贊助的401(K)計劃的利潤分享貢獻，或如果公司決定，在管理和行政員工組或飛行合格管理員工組的情況下，應作為利潤分享貢獻支付給適用的僱主贊助的401(K)計劃。

四、計劃管理。

A.計劃管理。本公司或其代表有權並有責任管理和控制本計劃的一般行政管理，但本計劃明確保留給委員會的事項除外。本公司或委員會(如適用)與本計劃的構建、解釋、管理或應用有關的決定、決定和行動將是最終的、決定性的，並對任何人具有約束力，包括任何僱主的任何僱員、任何合格僱員以及通過或通過該合格僱員提出索賠的任何人。僱主的僱員、董事會的任何成員、董事會的任何代表或委員會的任何成員都不對真誠地就本計劃或根據本計劃作出的任何裁決、決定或行動負責。

B.委員會。該委員會擁有管理支付給軍官的獎勵的唯一權力和責任。

修訂或終止。

A.有權修改或終止計劃。 本計劃可隨時修訂、修改、暫停或終止，由公司自行決定。本計劃的此類修訂、修改或終止不需要任何通知或任何一方的同意、追認或批准，包括當時有資格參與本計劃的任何合格員工。

B.修改裁決的權力。 委員會可自行決定減少或取消支付給公司歸類為管理人員的管理和行政人員組的任何成員或飛行合格管理人員組的任何成員的獎勵。 此外，在支付獎勵之前，公司可以在其認為必要或適當的範圍內減少任何獎勵，以遵守法律，包括適用的證券法、美國以外的當地法律以及與合併有關的權益彙集要求，前提是本第五節B部分的任何內容均不影響任何僱員根據集體談判協議的條款獲得獎勵的權利。

VI.Miscellaneous.

A.無僱傭合同等。本計劃或本計劃下的任何獎勵均不構成僱傭合同，參與本計劃不會使任何員工有權繼續為公司或任何關聯公司服務，或繼續擔任任何職位或獲得任何級別的報酬。本計劃中的任何內容均不得禁止或干涉公司或關聯公司向任何員工分配項目、任務和責任的權利，也不得禁止或干涉公司或關聯公司改變公司或關聯公司的性質的權利。

關聯公司在員工僱傭關係方面的權利，包括在任何時候終止任何員工的權利，無論是否提前通知，以及在現行法律約束範圍內的任何理由。

B.適用法律。 本計劃的有效性、解釋、解釋、管理和效力以及與本計劃有關的任何規則、法規和行動將受美國和伊利諾伊州法律的管轄，並僅根據這些法律進行解釋，儘管任何司法管轄區的法律原則存在衝突。

C.Conflict. 儘管本計劃、計劃規則或計劃管理中有任何相反的規定，但僱主對集體談判協議所涵蓋的任何僱員的義務應受此類協議的適用條款管轄，本計劃條款之間的任何衝突，計劃規則或計劃管理以及與此類僱員有關的適用集體談判協議的解決應有利於僱主，根據適用的集體談判協議的義務。

茲證明，公司已代表其執行本計劃的修訂和重述，自2023年1月1日起生效，除非本文另有規定。

美國聯合航空控股公司

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凱特·蓋博

總裁常務副總經理

人力資源和勞動關係

附錄A -工資

A-1. 包容性。 為了第III.C.1節的目的。工資的定義包括下列各項：

·基本工資

·加班費

·假日工資

·長壽工資

·病假工資

·領隊/乘務長/服務董事支付

·高技能溢價/長壽工資

·語言溢價

·國際和夜間飛行溢價薪酬

·為休假時間支付費用

·支付因(一)休假或(二)因裁減兵力或因軍事休假而終止僱用而不作為休假的累積休假的報酬

·輪班差別工資

·補發工資，以其他方式將此類工資歸類為與適用計劃年度有關的工資(不包括對申訴工資或補發工資的司法或行政裁決(包括其結算))

·延遲激活支付

·繞過付費

·檢查飛行員的溢價薪酬

·雙倍城鎮工資支出

·高級/初級人員薪酬

·運營誠信薪酬

·臨時重新定級工資

·夏威夷優先

A-2。免責條款。就第三節.C.2節而言。工資的定義中不包括下列項目：

·遞延賠償(根據美國證券交易委員會準則除外)。125或401(K))

·搬家費用和類似津貼

·業績激勵獎、利潤分享獎或銷售激勵獎

·費用報銷和每日津貼

·遣散費、解僱費和相關款項

·支付因終止僱用而支付的未被視為休假的累積休假時間的報酬，但因減少兵力或軍事休假而支付的除外

·傷殘和工人賠償金

·免税佣金

·認可一次總付

·機票費用

·因執行集體談判協議而產生的補發工資，除非集體談判協議要求列入

·有償清潔

·僱主對僱員福利計劃的繳費

·僅為根據本計劃支付賠償金的目的，對申訴工資或欠薪作出司法或行政裁決(包括和解)

·僱員或受撫養人人壽保險的推算收入

·通行證服務費的入賬收入

·應税旅行

·國內合作伙伴福利的推算收入

·根據任何旨在補償僱員的協議、方案、安排或計劃支付的現金，這些款項可能由於税法的限制而不能在合格退休計劃下貸記或分配給僱員

·應税附帶福利，包括保險費的應税報銷

·外派人員津貼

·僱用獎金或與開始就業有關的其他特別付款

·與限制性股票、非限制性股票期權或股票增值權有關的變現金額

·行李遺失預付款

·利息支付

·公司普通股或票據的應税分配(包括代替此類股票或票據的現金)，與UAL公司根據《美國破產法》第11章確認的重組計劃有關

·向居住在美國以外的僱員支付的款項，以代替僱主對退休計劃的繳款

·根據本計劃或前一個獎勵年度的任何其他利潤分享計劃計算為工資的任何金額

·根據第三.C.5節確定的未列入上文A-1節的任何數額

A-3。特殊貸記規則。為了分配合格僱員在計劃年度內提供的服務所賺取的工資，但在終止僱傭後獲得的工資，這些工資將被視為在合格僱員受僱於僱主的最後一天收到。

附錄B-因素