註冊人的證券説明

依據《證券條例》第12條註冊

1934年《交換法》

聯合航空控股公司(“UAL”、“WE”、“我們”或“OUR”)有兩類證券：我們的普通股，面值每股0.01美元(“普通股”)，以及從UAL購買千分之一股A系列初級參與系列優先股的權利(每個“權利”和統稱為“權利”)，沒有面值的1934年證券交易法(“交易法”)。

UAL有權發行最多1,000,000,000股普通股和250,000,000股無面值優先股(“系列優先股”)。UAL還被授權發行並已發行一股Pilot MEC初級優先股，每股面值0.01美元，以及一股IAM初級優先股，每股面值0.01美元。

我們普通股和權利的一般條款和規定概述如下。它可能不包含對您重要的所有信息。有關其他資料，請參閲本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、經修訂及重新修訂的附例(“附例”)及於2020年12月4日修訂並於2021年1月21日修訂並於2023年12月4日進一步修訂的税務優惠保留計劃(以下簡稱“税務優惠保留計劃”)的條文，由UAL及北亞利桑那州ComputerShare Trust Company作為權利代理人(及任何繼任代理人，“權利代理人”)及之間訂立。其中每一個都是表格10-K的年度報告的附件，本説明書是該附件，並通過引用結合於此。有關更多信息，還請參考特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款。

普通股説明

上市

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“UAL”。

分紅

普通股的持有者將有權獲得股息，如果和當宣佈支付時，由UAL董事會(“董事會”)不時。

清算

一旦UAL進行任何清算、解散或清盤，在普通股之前的所有證券，包括UAL的系列優先股、領航MEC初級優先股和IAM初級優先股的任何股票都已全額支付後，普通股當時已發行股票的持有者將有權按比例獲得UAL可供分配給其股東的剩餘資產。

投票權

普通股的每一股流通股將使其持有人有權就提交股東會議表決的每一事項投一票。在股東會議上，普通股的持有者與UAL的領航級MEC初級優先股和IAM級初級優先股的持有者一起作為一個類別就除董事選舉之外的所有事項進行投票。除公司註冊證書另有要求外，每一董事應由該董事選舉所投選票的過半數票選出。然而，如果截至聯合航空向美國證券交易委員會提交最終委託書之日前10天，董事提名的董事人數超過了任何股東大會上應選出的董事人數，則每一位董事應以所投的多數票選出，並有權就董事選舉投票。UAL股本股份的持有者代表親自或委託代表出席會議並有權就此事投贊成票的大多數人的贊成票將被要求批准任何其他事項。

其他權利的缺失

普通股股票不得轉換為或交換為任何其他類別或系列的股本。普通股持有人沒有認購或購買UAL額外證券的優先購買權或其他權利。公司註冊證書不包含償債基金條款或贖回條款

關於普通股。普通股股票不受催繳或評估的影響。根據特拉華州(UAL的註冊所在地)或伊利諾伊州(UAL的主要營業地所在的州)的法律，持有者不會承擔任何個人責任。董事會沒有分類。

優先股購買權説明

優先股購買權

關於税收優惠保留計劃，董事會在2020年12月14日(“記錄日期”)交易結束時宣佈向登記在冊的股東派發一項權利的股息。在下文所述的情況下，每項權利使其持有人有權以每項權利200.00美元的行使價向聯合航空公司購買千分之一股A系列優先股，但可予調整。

該等權利依附於於記錄日期已發行或於記錄日期後及在分配時間(定義見下文)及到期時間(見下文定義)較早者，以及在税務優惠保留計劃所述的某些其他情況下已發行的任何普通股。

在分配時間之前，這些權利與普通股相關聯，並由普通股證書證明，或者，如果是普通股的無證書股票，則是證明該等股票的記錄所有權的賬簿記賬賬户，其中包含一個包含税收優惠保留計劃的附註，這些權利可以與且只能與普通股的相關股票一起轉讓。

權利的分離和分配；可執行性

除某些例外情況外，這些權利只有在“分配時間”時才可行使，並與普通股分開交易，“分配時間”發生在下列時間中的較早者：

·“股票收購日”(定義為：(A)首次公開宣佈任何個人或集團已成為“收購人”之日，即與其關聯公司和聯營公司一起實益擁有4.9%或以上普通股流通股的個人或集團(除某些例外情況外，包括下文所述)，或(B)董事會決定的其他日期，個人或集團成為收購人)後第十(10)天結束營業；或

·在要約收購或交換要約開始後第十(10)個營業日(或董事會在任何個人或集團成為收購人之前確定的較後日期)結束營業，要約一旦完成，將導致個人或集團成為收購人。

董事會可判定任何人士為收購人士，惟該人士根據經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)頒佈的規例成為當時已發行普通股4.9%的實益擁有人。

收購人不包括：

·UAL或UAL的任何子公司；

·聯合航空公司或其任何子公司的任何官員、董事或僱員；

·UAL或UAL任何子公司的任何員工福利計劃，或持有(或以受託身份行事)UAL股本股份的任何實體或受託人，用於或根據任何此類計劃的條款，或為UAL或UAL任何子公司的員工的其他員工福利提供資金；

·任何個人或集團及其附屬公司和聯營公司，其4.9%或4.9%以上的普通股流通股的實益所有權不會危及或危及UAL獲得任何淨營業虧損(“NOL”)或其他税務屬性，這是董事會在任何人成為收購人之前由董事會單獨酌情決定的(條件是，如果董事會隨後根據其單獨決定做出相反決定，則該人將成為收購人，而不考慮做出這種相反決定的理由)；或

·任何個人或集團，連同其關聯公司和聯繫人，在緊接第一次公開宣佈通過税收優惠保留計劃之前，實益擁有4.9%或以上的普通股流通股，只要該個人或集團繼續實益擁有至少4.9%的普通股流通股，並且沒有收購普通股，實益擁有的金額等於或大於4.9%和該個人或集團自公佈通過税收優惠保留計劃以來的最低受益所有權之和加一股普通股。

此外，《税務優惠保留計劃》規定，任何人士或集團不得因直接從UAL購買股票或發行股票或通過董事會批准的包銷發行而成為收購人。此外，如董事會認定某人士或集團無意中成為收購人士，而該人士或集團在實際可行範圍內儘快出售足夠數目的股份，以致該人士或集團不再是收購人士，則該人士或集團將不會成為收購人士。互惠基金的“投資顧問”或根據守則第401(A)節符合準則第401(A)節資格的信託受託人亦有若干例外情況，除非董事會經其合理酌情決定，認為該投資顧問或受託人根據守則頒佈的特定規定，被視為實益擁有當時已發行普通股的4.9%或以上。

因衍生頭寸而產生的證券中的若干綜合權益，不論該等權益是否被視為相關普通股的所有權或根據交易所法令第13D條的規定須予申報，均視為相當於衍生頭寸所產生的經濟風險的普通股股份數目的實益擁有權，惟普通股的實際股份由衍生工具合約的交易對手直接或間接持有。此外，就税收優惠保護計劃而言，個人或團體被視為實益擁有其被視為直接、間接或建設性擁有的股份(根據守則第382節或根據守則頒佈的條例而確定)，以及認股權證和認股權證股份(根據UAL與美國財政部於2020年4月20日的認股權證協議、UAL與美國財政部於2020年9月28日的認股權證協議、截至2021年1月15日的認股權證協議中的定義)。在確定實益所有權時，不考慮UAL與美國財政部之間的協議，以及UAL與美國財政部之間日期為2021年4月29日的認股權證協議。

過期時間

權利將在下列時間中最早的時間到期：(A)2026年12月4日營業結束(“最終到期時間”)，(B)UAL贖回或交換權利的時間(如下所述)，(C)UAL 2024年年度股東大會投票結果認證後第一個營業日營業結束，如果股東在該會議上未獲得股東對税收優惠保留計劃的批准，(D)根據董事會在任何個人或集團成為收購人之前批准的合併或其他收購協議完成涉及UAL的任何合併或其他收購交易，或(E)董事會確定在所有實質性方面使用NOL和某些其他税務屬性的時間，或根據《守則》第382條作出的所有權變更不會在任何實質性方面對UAL可以使用NOL和其他税收屬性的時間段產生任何實質性不利影響，或對UAL在任何特定時間段可使用的NOL和其他税收屬性的金額造成實質性損害的時間，就適用的税務目的而言((A)、(B)、(C)、(D)及(E)中最早者在此稱為“失效時間”)。

翻轉事件

倘若任何人士或團體(若干獲豁免人士除外)成為收購人士(“倒賣事件”)，每名權利持有人(該收購人士、其任何聯營公司或聯營公司或該收購人或任何該等聯營公司或聯營公司的若干受讓人，其權利自動失效)將有權於行使時收取價值相當於權利行使價格兩倍的普通股。

例如，以每項權利200.00美元的行使價計算，在發生翻轉事件後，收購人(或某些關聯方)不擁有的每項權利將使其持有人有權以200.00美元的價格購買價值400.00美元的普通股。假設當時普通股的每股價值為50美元，每一項有效權利的持有者將有權以200.00美元的價格購買8股普通股。

翻轉事件

在股票收購日期之後的任何時間，如果發生以下任何情況(每一次都是“翻轉事件”)：

·聯合航空公司與任何其他實體合併，或與任何其他實體合併或合併，而聯合航空公司不是繼續存在或倖存的實體；

·任何實體與聯合航空公司進行股票交換，或與聯合航空公司合併，或與聯合航空公司合併或合併，而聯合航空公司是繼續或繼續存在的實體，在這種股份交換、合併或合併中，普通股的全部或部分流通股被變更為或交換為任何其他實體的股票或其他證券或現金或任何其他財產；或

·UAL在一次或一系列相關交易中出售或以其他方式轉讓UAL 50%或更多的資產、現金流或盈利能力，權利的每個持有人(如上所述已被作廢的權利除外)將有權在行使時獲得收購公司的普通股，其價值相當於權利行使價格的兩倍。

優先股條款

A系列優先股的每股，如果發行：將不會被贖回，將使其持有人有權在宣佈時獲得相當於每股1,000美元和所有現金股息的1,000倍加上對一股普通股支付的1,000倍非現金股息或其他分派的1,000倍的季度股息，使其持有人有權在清算時獲得1,000美元外加每股應計和未支付的股息，如果普通股通過合併、合併或類似交易進行交換，將使其持有人有權獲得相當於1,000股普通股的每股支付。

反稀釋調整

在行使權利時，應付的行使價以及A系列優先股或其他可發行證券或財產的股份數目可能會不時調整，以防止攤薄：

·在A系列優先股發生股票分紅或細分、合併或重新分類的情況下，

·如果A系列優先股的持有人被授予某些權利、期權或認股權證，可以低於A系列優先股或可轉換證券的當前市場價格認購A系列優先股或可轉換證券

·向A系列優先股持有人分發債務或資產(不包括定期季度現金股息)或認購權或認股權證的證據(上述證據除外)。

除某些例外情況外，在累計調整至少達到行使價的1%之前，不需要對行使價進行調整。不會發行A系列優先股的零碎股份，取而代之的是，將根據行使日期前最後一個交易日的A系列優先股的市場價格進行現金調整。

贖回；兑換

於(I)股份收購日期後第十(10)日營業時間結束或(Ii)最終屆滿時間(以較早者為準)前任何時間，通用航空可按每項權利0.001美元的價格贖回全部但非部分權利(須予調整，並以現金、普通股或董事會認為適當的其他代價支付)。一旦董事會採取行動授權贖回，或於董事會為贖回生效而釐定的較後時間，權利將終止，權利持有人的唯一權利將是收取贖回價格。

在任何收購人連同其所有聯營公司及聯營公司成為50%(50%)或以上普通股已發行股份的實益擁有人後的任何時間，UAL可全部或部分交換權利(收購人、其任何聯營公司或聯營公司或收購人或任何該等聯營公司或聯營公司的某些受讓人所擁有的權利除外，其權利將失效)，交換比例為一股普通股或千分之一股A系列優先股(或具有同等權利的某一類別或系列的系列優先股的股份)。優惠和特權)，每項權利(可調整)。

豁免請求

任何人士如欲進行一項可能導致其成為當時已發行普通股4.9%或以上實益擁有人的交易，可按照税務優惠保留計劃概述的程序，要求董事會決定該人士不會成為收購人士。在這種情況下，如果董事會確定這樣的批准符合UAL的最佳利益，則董事會可以批准豁免，儘管這會影響UAL的NOL和其他税收屬性。董事會可就任何該等決定施加其認為合理及適當的任何條件，包括限制提出要求的人轉讓其在需要批准的交易中收購的股份的能力。

修改税收優惠保護計劃

UAL和權利代理人可以不經權利持有人同意，不時修改或補充税收優惠保護計劃。然而，在股票收購日或之後，任何修訂均不會對權利持有人（收購人、其任何聯屬公司或聯營公司或收購人或任何該等聯屬公司或聯營公司的某些受讓人除外）的利益產生重大不利影響。

雜類

雖然權利的分配對股東或UAL不徵税，但股東可以根據情況，在權利可用於普通股（或其他對價）或收購公司的普通股或在上述權利贖回的情況下確認應納税收入。

外國所有權限制

公司註冊證書限制了所有不符合美國公民資格的人持有的股本證券的股份總數，不得超過UAL所有已發行股本證券投票權的24.9%。

某些抗成癮作用

將軍我們的公司註冊證書、公司章程、税收優惠保護計劃和DGCL的某些規定可能會使通過要約收購、代理權爭奪、公開市場購買或其他未經董事會批准的交易來完成對我們控制權的收購變得更加困難。以下規定的摘要並不意味着是完整的，並通過參考我們的公司註冊證書，我們的章程，税收優惠保護計劃和DGCL的全部資格。

未指定優先股。我們發行非指定序列優先股的能力使董事會有可能在歧視性的基礎上發行具有超級投票權、股息或其他特殊權利或偏好的序列優先股，這可能會阻礙任何收購UAL的嘗試的成功。這可能具有推遲、延遲或阻止惡意收購或改變UAL的控制權或管理權的效果。

未經股東書面同意，不得采取任何行動。公司註冊證書規定，UAL股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上實施，不得通過股東書面同意實施。

限制股東召開特別會議的權利。章程規定，股東特別會議只能由（i）首席執行官和董事會主席召集，（ii）董事會召集，或（iii）根據章程規定的某些要求，由祕書召集，應一個或多個UAL記錄股東的書面請求，這些股東共同為自己或代表他人持續持有，在向UAL提交此類請求之日前至少一年內，擁有普通股流通股至少25%的“淨好倉”（定義見公司章程）的實益所有權。

股東會議、提名和提案提前通知的要求;會議程序。章程規定了有關股東年度會議提案和董事會董事候選人提名的預先通知程序（根據MEC試點類別初級優先股、IAM類別初級優先股的條款進行的提名或由董事會或董事會委員會作出或根據董事會或董事會委員會的指示進行的提名除外）。為了使任何事項在會議前“適當地提出”，股東必須遵守提前通知的要求，並向UAL提供某些信息。根據《章程》，董事會還可以通過董事會認為適當的規則、條例和程序來舉行股東會議，除非與董事會通過的規則、條例和程序不一致，否則主持任何股東會議的人有權

及有權召開大會及（因任何理由或無理由）休會或延會，訂明有關規則、規例及程序，以及作出有關人士認為對妥善進行大會而言屬必要、適當或方便的一切行動，而倘不遵守有關規則及規例，則可能導致大會上若干事務無法進行。這些程序和規定可能會阻止、延遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集以選舉收購人自己的董事名單或以其他方式試圖獲得UAL的控制權。

沒有股東填補空缺。董事會的空缺和新設立的董事職位只能由當時在任的董事的多數票填補，即使不足法定人數，或由唯一的剩餘董事填補。因此，即使股東將董事免職，因免職而產生的空缺也只能由董事會填補。

企業合併。我們須遵守規管公司收購的《一般公司法》第203條的規定。第203條禁止某些特拉華州公司在某些情況下參與“企業合併”（如其中所定義），其中包括合併或出售公司10%以上的資產，與任何利益股東在股東成為利益股東之日起三年內合併或出售。利益相關股東是指持有公司15%或以上有表決權股票的股東，或者是該股東的附屬公司或合夥人。

税收優惠保全計劃。税收優惠保留計劃可能具有一定的反收購效果，因為根據税收優惠保留計劃提供給我們普通股持有人的權利將對收購人造成重大稀釋。雖然税收優惠保護計劃旨在保留我們目前利用NOL和某些其他税收屬性的能力，但它有效地阻止了當前和未來的購買者積累超過4.9%的UAL證券，這可能會推遲或阻止我們的股東可能認為有利的嘗試。税務優惠保留計劃不應幹擾董事會批准的任何合併或其他業務合併。

論壇的選擇

細則規定，除非董事會過半數成員以代表普遍航空的名義以書面形式同意選擇另一個法庭，否則：(A)特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為：(1)代表普遍航空提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱國際航空任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員違反對普遍航空或普遍航空股東的受信責任的訴訟，(3)任何針對普遍航空或其任何董事提出索賠的訴訟，根據DGCL、附例或公司註冊證書(在每一種情況下，均可不時修訂)的任何條款產生的高級職員或其他僱員，(Iv)任何針對受特拉華州內部事務原則管轄的UAL或其任何董事、高級職員或其他僱員的訴訟，或(V)任何其他主張《DGCL》第115條所定義的“內部公司索賠”的訴訟，在所有案件中，受法院對被指定為被告的所有不可或缺的各方擁有個人管轄權的限制，以及(B)美利堅合眾國的聯邦地區法院將：在法律允許的最大範圍內，成為解決根據修訂後的1933年證券法提出的訴因的任何訴訟的獨家論壇。然而，法院可能會認為普遍定期審議的論壇選擇條款不適用或不可執行。此外，由於排他性法院條款的適用範圍被限制在法律允許的範圍內，UAL不打算將上文(A)款中描述的排他性法院條款適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。