證券交易委員會 | |
華盛頓特區 20549 | |
附表 13G/A | |
根據1934年的《證券交易法》 | |
(第1號修正案)* | |
和賽集團 | |
(發行人名稱) | |
B 類普通股 股,面值每股 0.0001 美元 | |
(證券類別的標題) | |
428050108** | |
(CUSIP 號碼) | |
*** | |
(需要提交本聲明的事件日期) | |
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則: | |
¨ | 規則 13d-1 (b) |
¨ | 規則 13d-1 (c) |
ý | 細則13d-1 (d) |
(第 1 頁,共 5 頁) |
______________________________
*本封面頁的其餘部分應填寫 ,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案 。
**沒有為 B 類普通股分配任何CUSIP編號。CUSIP編號為428050108的公司美國存托股票(“ADS”)已分配給該公司的美國存托股票(“ADS”),這些股票在納斯達克全球精選市場上市,股票代碼為 “HSAI”。每份ADS代表1股B類普通股。
***申報人在觸發申報義務之前自願退出 舉報系統。
就1934年《證券交易法》(“法案”) 第18條而言, 本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見 註釋)。
CUSIP 編號 428050108 | 13G/A | 第 2 頁,共 5 頁 |
1 |
舉報人姓名 Hillhouse 投資管理有限公司 | |||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
3 | 僅限秒鐘使用 | |||
4 |
國籍或組織地點 開曼羣島 | |||
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人有: |
5 |
唯一的投票權 4,739,545 | ||
6 |
共享投票權 -0- | |||
7 |
唯一的處置力 4,739,545 | |||
8 |
共享的處置權 -0- | |||
9 |
每個申報人實際擁有的總金額 4,739,545 | |||
10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框 | ¨ | ||
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9) 4.96% | |||
12 |
舉報人類型 IA | |||
CUSIP 編號 428050108 | 13G/A | 第 3 頁,共 5 頁 |
項目 1 (a)。 | 發行人姓名 |
發行人的名稱是Hesai集團(“公司”)。 |
項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址 |
公司的主要執行辦公室位於中華人民共和國上海市青浦區諸光路1588號L2-B棟9樓。 |
項目 2 (a)。 | 申報人姓名 |
本聲明由獲豁免的開曼羣島公司Hillhouse Investment Management, Ltd.(“HIM” 或 “申報人”)就GSPR IV Holdings Limited(“GSPR”)持有的B類普通股(定義見下文第2(d)項)提交。GSPR由Hillhouse聚焦增長基金V, L.P.(“增長基金”)全資擁有。HIM是成長基金的唯一管理公司。特此將HIM視為GSPR持有的B類普通股的唯一受益所有人,並完全控制其投票權和投資權。 |
項目2 (b)。 | 主要營業辦公室的地址,如果沒有,則為住所 |
申報人辦公地址為開曼羣島大開曼島西灣路帆船賽辦公園向風3號樓 #122 辦公室,KY1-9006。 |
項目 2 (c)。 | 公民身份 |
開曼羣島 |
項目2 (d)。 | 證券類別的標題 |
B類普通股,面值每股0.0001美元(“B類普通股”)。 |
項目2 (e)。 | CUSIP 號碼 |
沒有為B類普通股分配CUSIP編號。CUSIP編號為428050108已分配給該公司的ADS,這些股票在納斯達克全球精選市場上市,股票代碼為 “HSAI”。每份ADS代表1股B類普通股。 |
第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是 A: | ||
(a) | ¨ | 根據該法第15條註冊的經紀人或交易商; | |
(b) | ¨ | 該法第3 (a) (6) 條所定義的銀行; | |
(c) | ¨ | 該法第3 (a) (19) 條所定義的保險公司; | |
(d) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》第8條註冊的投資公司; | |
(e) | ¨ | 根據細則13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問; | |
(f) | ¨ | 符合細則13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的僱員福利計劃或捐贈基金; |
CUSIP 編號 428050108 | 13G/A | 第 4 頁,共 5 頁 |
(g) | ¨ |
符合 規則 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 的母控股公司或控制人;
| |
(h) | ¨ |
《聯邦存款保險法》第3 (b) 條所定義的儲蓄協會;
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(i) | ¨ |
根據《投資公司法》第3 (c) (14) 條被排除在 投資公司的定義之外的教會計劃;
| |
(j) | ¨ | 符合規則 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構; | |
(k) | ¨ | 小組,根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
如果按照規則 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請, 指定機構類型:___________________________________ |
第 4 項。 | 所有權 |
本附表13G/A中規定的百分比是根據公司在2023年2月9日根據第424(b)(4)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書以及公司於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的6-K表外國報告附錄99.1中報告的已發行95,626,332股B類普通股計算得出的。發售和部分行使承銷商的超額配股權,如其中所述。 | |
第 4 (a)-(c) 項所要求的信息載於申報人封面第 5-11 行,並以引用方式納入此處。 |
第 5 項。 | 擁有一個班級百分之五或更少的所有權 |
如果提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日,申報人已不再是該類別證券百分之五以上的受益所有人,請檢查以下內容:x |
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 |
參見第 2 項。 |
第 7 項。 | 對收購母公司或控制人申報的證券的子公司的識別和分類 |
不適用。 |
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 |
不適用。 |
第 9 項。 | 集團解散通知 |
不適用。 |
第 10 項。 | 認證 | |
不適用。 |
CUSIP 編號 428050108 | 13G/A | 第 5 頁,共 5 頁 |
簽名
經過合理的查詢 ,盡其所知和所信,下列簽署人證明本聲明中提出的信息是真實、完整 和正確的。
日期:2024 年 3 月 5 日
HILLHOUSE投資管理有限公司 | |
/s/ Audrey Woon | |
姓名:奧黛麗·文 | |
職務:首席合規官 |