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(A)“應計金額”是指(1)截至終止日為止的所有應計和未付基本工資以及截至終止日為止所有應計但未使用的假期(即不得支付浮動假日和病假)，應在終止日後七個工作日內支付(或在適用法律要求下提前支付)；(2)符合條件的員工有權根據終止日生效的公司費用報銷政策獲得補償的所有已發生但未報銷的費用的報銷；及(Iii)根據本公司或其任何聯屬公司不時有效的任何計劃或政策的條款，合資格僱員可能有權享有的福利。

(B)“附屬公司”就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被有關人士控制或與其共同控制的任何其他人。如本文所用，“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

(D)“基本工資”是指符合資格的員工有權獲得的按年計算的基本工資金額，截至終止之日計算，包括符合資格的員工如果沒有選擇為公司集團成員維持的員工福利計劃繳費而可能獲得的任何現金金額，但不包括公司集團作為對符合資格員工的服務的對價而支付的所有年度現金獎勵、獎金、股權獎勵和激勵薪酬。

(F)“因由”應具有在與該合資格僱員的任何個別僱傭或遣散協議中賦予該詞語的涵義，或如不存在該等協議或該協議並未界定“因由”，則因由指(I)該合資格僱員拒絕或忽略實質上履行其與僱傭有關的職責，(Ii)該合資格僱員的個人不誠實、不稱職、故意的不當行為或違反受託責任，(Iii)該合資格僱員的起訴書，對構成重罪或故意違反任何適用法律的罪行定罪或認罪或提出抗辯(交通違章或其他違法行為或僱用期間以外的違規行為除外，這對公司集團或其聲譽或合格員工履行與僱傭有關的職責或代表公司集團的能力沒有任何不利影響)，(Iv)符合條件的員工在公司提出要求後未能合理合作，在公司集團的任何內部或政府調查中，或(V)合格員工實質性違反與以下成員的任何書面契諾或協議

公司集團不得披露任何與本公司集團有關的信息或不與本公司集團競爭或幹擾本公司集團，前提是如果任何該等項目可以治癒，則該項目將不被視為違約，除非公司在公司知道該條件(S)後30天內向符合條件的員工(S)發出書面通知，告知該條件的存在，並且該通知中規定的條件(S)在該合資格員工收到該書面通知後15天內沒有得到糾正。

(H)“眼鏡蛇續行期”是指自符合資格的僱員被解僱之日起，該僱員不再有資格享受在職僱員健康福利保險的第一天開始，直至最早發生的期間：(I)就第一層僱員而言，為104周結束，對於第二層僱員而言，為78周結束，對於第三層僱員而言，為52周結束；(Ii)該合格僱員有資格參加由另一僱主贊助的團體健康計劃的時間(該合格僱員應在其符合資格的情況下立即通知本公司)；及(Iii)該合格僱員不再有資格獲得眼鏡蛇延續保險的日期。

(M)“合資格僱員”指(I)擔任本公司行政總裁、本公司執行副總裁總裁、本公司高級副總裁或本公司副總裁及(Ii)書面確認其為本計劃參與者並受計劃條款約束的每名本公司普通法僱員。每個符合條件的員工將被分配為第一級、第二級或第三級員工。就此而言，本公司行政總裁應為第一層僱員，本公司每名執行副總裁總裁或高級副總裁應為第二層僱員，而本公司每名副總裁應為第三層僱員，其地位由生效日期起釐定，或如屬其後受聘或晉升的合資格僱員，則為該僱員的受聘或晉升日期(視乎情況而定)。

(O)“充分理由”是指就任何符合資格的僱員而言：(1)減幅超過任何合資格僱員的年化基本工資、目標年度獎勵機會、目標長期獎勵機會或其他直接薪酬要素的10%，但與普遍削減適用的薪酬有關，使公司所有類似職位的僱員所受影響的比例大致相同者除外；或(2)在只調動一名合資格僱員的情況下，使合資格僱員的權力或行政級別大幅減少

從本公司轉移到本公司集團內的另一實體，本身並不被視為權力或高管級別的減少，而且，在任何一種情況下，只要在第一次發生後三十(30)天內，合格員工已以書面形式通知本公司存在導致充分理由的情況，本公司應在收到該通知後三十(30)天內未能對該等情況進行補救，並且符合資格的員工應在此後三十(30)天內終止其僱傭關係。

(S)“放行要求”是指符合條件的員工按慣例簽署並向公司提交一份全面放行債權的要求。如果僱員在終止之日滿40歲，(I)在公司向合格員工交付解僱之日後21天當日或之前(不得遲於終止之日後7天)，或(Ii)如果終止僱傭是“與離職激勵或其他僱傭終止計劃有關”(如1967年《就業年齡歧視法案》所定義)，則為交付之日後45天。儘管有前述規定或本計劃中任何其他相反的規定，如果符合條件的員工在公司規定的任何時間內撤銷了上一句所述的免職要求，則不應被視為滿足了免職要求。

(U)“遣散費金額”指就合資格僱員而言，(I)相等於(A)適用遣散費倍數與(B)該合資格僱員基本薪金及(Ii)按比例年度花紅的乘積的總和，惟在計算遣散費金額時，基本工資或按比例計算的年度花紅均不得計及該合資格僱員因基本薪金普遍減少而暫時減少的年化基本薪金，而該等基本薪金對本公司所有類似情況的僱員的影響比例大致相同，由委員會全權酌情釐定。

該計劃、與參加該計劃的資格有關的決定、遣散費的計算、批准或拒絕遣散費索賠以及審查拒絕索賠。委員會在行使其權力和履行其責任方面擁有絕對自由裁量權。為此目的，除本計劃規定的所有其他權力外，委員會的權力應包括下列權力：

(B)對委員會的賠償。在不限制委員會根據公司章程或章程、適用法律或其他規定可能擁有的任何權利的情況下，公司應賠償委員會及其每名成員(以及代表委員會或其任何成員行事的任何其他個人)因其行政職能或受信責任而產生的任何和所有費用和責任，但不包括因其自身嚴重疏忽或故意不當行為而產生的費用和責任。根據本協議，該人應獲得賠償的費用包括任何和解、判決、律師費、法庭費用，以及與本計劃下的索賠、訴訟、和解或其他訴訟相關的合理產生的任何其他相關費用。

(C)補償和開支。委員會不應獲得與《計劃》服務有關的額外補償。在適用法律要求的範圍內，委員會應為履行其在本協議項下的職責提供擔保或擔保。委員會因本計劃的管理、終止或保護而適當發生的任何費用，包括提供保證金的費用，應由公司支付。

生效日期。該計劃將取代本公司及其聯屬公司先前就終止日期為生效日期或之後的合資格員工支付遣散費的所有慣例、政策、協議、程序及計劃，但不包括個別協議(其中包括有關本公司集團成員“控制權變更”時提供現金遣散費的個別協議)(“個別商業及投資公司協議”)。

(A)符合條件的終止。除非個別CIC協議規定在符合資格的終止情況下提供遣散費福利(在這種情況下，本計劃不適用)，否則如果符合資格的員工因符合資格的終止而終止僱用，則該符合資格的員工有權獲得應計金額，只要該符合資格的員工滿足離職要求並遵守以下第6條的條款，該符合資格的員工也應有權獲得：

(Ii)如該合資格僱員適時及適當地選擇繼續承保該合資格僱員及該合資格僱員的配偶及合資格受撫養人(如有)，則公司應立即向該合資格僱員償還在眼鏡蛇延續期間內為完成該等承保而支付的保費，超過本公司類似情況的在職僱員於同一期間為該等團體健康計劃下相同或類似的承保支付的僱員供款金額，減去適用税項及扣繳(“眼鏡蛇福利”)。支付眼鏡蛇保費的證據必須在30天內提交給公司。保費補償將在收到付款單據後三週內處理。儘管第5(A)(Ii)條的前述條款有任何相反規定，(A)眼鏡蛇延續保險的選擇和就該眼鏡蛇延續保險支付的任何保費的支付仍將是該合格員工的唯一責任，公司將不承擔支付與該眼鏡蛇延續保險有關的任何保費的義務，以及(B)如果本第5(A)(Ii)條所述的福利不能以上述方式提供而不會對公司造成懲罰、税收或其他不利影響，則本公司與該合資格員工應真誠協商，以確定本公司可在不對本公司造成不利影響的情況下，向該合資格員工提供實質同等利益的替代方式。

(Iii)本公司應向合資格僱員報銷自終止之日起六個月內(或如較早，直至合資格僱員首次接受聘用邀請為止)因適合其職位的再就業服務而招致的開支，金額不超過10,000元，並須在切實可行範圍內儘快支付，但無論如何須於要求還款之日起計30天內支付。

歸屬期間開始至終止之日(包括終止之日)取決於歸屬期間的總天數(任何績效歸屬要求被視為已在目標時間得到滿足)，但在符合第409a條規定的任何裁決的情況下，在避免根據第409a條觸發税收所需的範圍內，加快裁決項下歸屬的速度不應加快裁決項下的付款時間。

(C)事後取得的證據。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果公司確定一名合格員工有資格根據本第5條獲得除累計額以外的付款或福利，但在確定後，公司隨後獲得證據或確定(I)該合格員工未能遵守下文第6條的條款，或(Ii)終止日之前存在的原因條件，如果公司完全瞭解該條件，本公司將有權以正當理由終止該合格員工的僱傭，則公司沒有義務支付任何超出應計金額的金額。該合格員工應立即將超過該合格員工在公司確定滿足第5(C)條條件之日之前收到的應計金額的任何款項退還給公司。

6.某些契諾。作為參加本計劃的條件，每位符合條件的員工均同意遵守本第6款的規定。如果符合條件的員工違反了以下第(A)或(B)款的規定，則除根據下文第7條向公司提供的任何其他補救措施外，公司沒有義務支付超過應計金額的任何金額，該符合資格的員工應立即向公司退還在公司確定符合資格的員工違反以下(A)或(B)款的規定之前收到的任何超過應計金額的款項。

(A)非貶損。合格員工不得在任何時候向任何人或實體發表、發表或向任何人或實體傳達任何關於或關於公司集團或其任何現任或前任董事、僱員或代理人或代表的“貶損”言論、評論或聲明。為此，“貶低”言論、評論或聲明是指那些批評被貶低的個人或實體的品格、誠實、正直、道德、商業敏鋭性或能力的言論、評論或聲明，或以負面的眼光描繪這些實體或個人。

(B)保密。由於公司集團在保護其“保密信息”(定義見下文)方面擁有合法和持續的所有權利益，並且已投入大量資金並將繼續投入大量資金來開發、維護和保護此類保密信息，所有這些都被符合資格的員工承認為參與計劃的條件，因此，在未經公司書面同意的情況下，或在與履行符合資格員工在公司集團的僱傭職責或責任相關的任何時間，符合資格的員工不得向任何人提供、讓任何人獲取或使用公司集團的任何商業祕密或機密或專有信息，或為了符合資格員工的自身利益，包括但不限於其業務計劃、營銷計劃、戰略、系統、程序、方法、商業祕密、員工名單、計算機程序、保險簡檔和客户名單(下稱“機密信息”)；但該等保密資料不應包括在披露或使用時，除違反本義務外一般可供公眾獲取的資料，或在不違反本公司集團、合資格員工或該第三方任何義務的情況下，由本公司集團或第三方提供的披露或查閲資料，或以非保密方式向披露一方提供的資料，或以其他方式開發或取得的資料

在不違反這一義務的情況下，由被披露人合法和獨立地提供信息。儘管如上所述，有資格的員工可以在有管轄權的法院、對公司集團的業務有監督權的任何政府機構或有管轄權的任何行政機構或立法機構(包括其委員會)要求時披露保密信息，但如果法院或其他政府機構命令合格員工披露任何機密信息，則合格員工應(I)迅速將該命令通知公司，(Ii)應公司的書面請求，(Iii)應本公司的書面要求，在根據該命令披露的任何資料根據適用法律可獲得的保密待遇下，由本公司承擔全部費用，並努力就該命令所產生的開支對該命令提出異議。

7.執法。每位符合資格的員工都承認，金錢損害賠償不足以彌補合格員工違反上述第6條的任何行為，本公司集團的任何成員均有權執行上述第6條的規定，終止對符合條件的員工的付款或額外福利，以及終止作為此類違規或任何威脅違約的補救措施的具體履約、禁令救濟和其他衡平法救濟，而不具有約束力。此外，如果符合資格的員工違反了上述第6條，該合格員工應向公司償還公司根據本計劃為符合資格的員工的利益而收到、支付或視為支付的任何和所有付款。此類補救措施不應被視為違反上述第6條的唯一補救措施，而應是法律或衡平法上可用的所有補救措施之外的補救措施，包括向合格員工和合格員工的代理人追回損害賠償。本第7款和第6款是分開和分開的，任何特定條款或條款(或其部分)的不可執行性不應影響任何其他條款或條款(或其部分)的可執行性。

(A)提出索賠。委員會認定根據該計劃有權獲得遣散費福利的任何合格僱員都不需要提出此類福利的索賠。任何僱員(I)未獲支付本協議項下的遣散費福利，並認為他或她有權根據本協議獲得遣散費福利，或(Ii)已獲支付本協議項下的遣散費福利，並認為他或她有權根據本協議獲得更大的福利，可在該僱員知道或理應知道其索賠所依據的主要事實後90天內，向委員會提出書面的遣散費福利申索，列明事實和論據，供委員會考慮。

(B)對索賠的初步裁定。在委員會收到索賠之日起90天內，索賠人將收到(1)決定或(2)書面通知，説明需要規定額外時間(最多90天)才能作出決定的特殊情況，以及預計作出決定的日期。如果根據本協議提出的遣散費索賠被全部或部分駁回，委員會應在收到索賠後的一段合理時間內，但不遲於收到索賠後90天內(如果特殊情況需要延長處理索賠的時間，則在收到索賠後180天內)，將駁回通知索賠人。此類通知應(A)以書面形式，(B)以索賠人能夠理解的方式書寫，(C)載有駁回索賠的具體理由，(D)具體提及駁回索賠所依據的有關計劃條款，(E)説明索賠人完善索賠所需的任何額外材料或信息(並解釋為何需要此類材料或信息)，以及(F)説明該計劃的索賠審查程序和適用於該程序的時限。包括一份聲明，説明索賠人有權在審查時作出不利利益裁定後，根據《僱員權益法》第502(A)條提起民事訴訟。

(C)對被駁回的申索提出上訴。在索賠人收到駁回索賠的通知後60天內，索賠人可向委員會提出書面上訴。關於上訴，索賠人可審查《計劃》文件，並可提交書面問題和意見。在委員會收到上訴之日起60天內，索賠人將收到(1)決定或(2)書面通知，説明需要規定的額外時間(最多60天)才能作出決定的特殊情況，以及預計作出決定的日期。委員會應在收到索賠人的上訴後60天內(如果有特殊情況需要延長處理時間，則不遲於收到索賠人的上訴後120天)向索賠人迅速提交關於上訴的書面決定。此類決定應(A)以書面形式作出，(B)以索賠人能夠理解的方式書寫，(C)説明作出決定的具體理由，(D)具體提及作出決定所依據的計劃條款，(E)説明索賠人有權應請求免費獲得與索賠人的福利索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理查閲和副本，以及(F)有資格的僱員根據《僱員賠償和保險法》第502(A)條提起訴訟的權利的陳述。如因特殊情況需要將初次索賠延長最多180天或上訴最多延長120天，則委員會應發出關於延期的書面通知。該通知應説明需要延期的特殊情況，並説明委員會預計何時作出決定。

(D)關於複核索賠的補充資料。如果委員會確定需要進一步資料才能完成對索賠的審查，索賠人將收到一份書面通知，説明作出決定所需的補充資料。然後，索賠人自收到通知之日起60天內向委員會提供所要求的資料。委員會向索賠人發出資料請求之日至委員會收到索賠人所要求的資料之日之間的時間不計入委員會必須對索賠進行審查作出決定的60天期限。如果委員會沒有收到索賠人對其要求提供補充資料的答覆，則委員會必須作出決定的期限應延長索賠人提交補充資料的60天期限。如有特殊情況，這一期限可以進一步延長。

(E)概括而言。委員會將對索賠作出所有決定，並審查被駁回的索賠。委員會擁有唯一的自由裁量權、權力和責任來決定該計劃下的所有事實和法律問題，包括解釋和解釋該計劃和任何含糊或不明確的術語，並確定索賠人是否有資格享受福利以及索賠人有權獲得的福利金額(如果有)。委員會可舉行聽證會，並保留授權作出決定的權利。委員會可以任何適用的訴訟時效作為駁回索賠的依據。委員會的決定是決定性的，對各方都有約束力。索賠人可自費聘請一名律師或代理人代表其行事，但委員會保留要求某人以書面授權代表索賠人行事的權利。

(F)時間段。委員會對索賠作出決定的期限從委員會收到索賠人的書面索賠之日起算。如果索賠人及時提出複審被駁回索賠的請求，委員會作出決定的期限從委員會收到書面請求之日開始計算。在這兩種情況下，無論索賠人是否提交他或她希望委員會審議的評論或資料，時間段都開始計算。

(G)限制期。如果索賠人在規定的時間內提出索賠，完成了整個索賠程序，而委員會在索賠人要求複審後拒絕了索賠，索賠人可以就索賠提起訴訟(除非他或她簽署了此類索賠的釋放書)。索賠人必須在索賠程序完成後六個月內提起訴訟。無論索賠人何時提起訴訟，在任何情況下，索賠人在知道或者應當知道支持事實的三十個月後，不得提起訴訟。

這個説法。在開始採取法律行動追討福利或強制執行或澄清權利之前，索賠人必須完成該計劃的所有索賠程序。公司應向符合資格的員工報銷與此類法律訴訟有關的所有費用(包括合理的律師費)，前提是符合資格的員工在訴訟中獲勝。此類費用應在提交費用報表或其他證明已發生此類費用的證明信息後立即支付給該參加者，並應在實際可行的情況下儘快支付，但無論如何，應在提出報銷請求之日後30天內支付，但不得遲於發生費用的當年的下一年年底，但任何一年的可報銷金額不應影響任何其他年度的可報銷金額。

(A)税項。本公司及其聯屬公司獲授權從根據本計劃支付的所有款項中扣繳應付或可能應付的預扣税款及其他税款，並採取本公司認為適當的其他行動，使本公司及其聯屬公司及合資格員工能夠履行與根據本計劃支付的任何款項有關的預扣税款及其他税務義務。

(B)補償。本公司可衝抵任何應付合資格僱員或其遺產、繼承人、法定代表人或繼承人的款項，以抵銷該合資格僱員根據計劃或其他規定而欠本公司或本公司聯屬公司的任何款項，但任何該等抵銷必須符合適用法律，且不得就受第409A條規定規限的應付款項作出該等抵銷，除非抵銷不會導致違反第409A條的規定。

(C)修訂和終止。本計劃可在任何方面予以修訂或修改，並可由董事會終止，但不得以任何方式修訂、修改或終止本計劃，而該等修訂、修改或終止不得在向合資格僱員發出有關行動通知後的12個月期間屆滿前(或在生效日期的兩週年之前(如較遲))，以任何方式不利地影響在採取行動時根據本計劃屬合資格僱員的任何個人所享有的本計劃下的福利或保障。

(四)繼承人。本計劃將對本公司的任何繼承人、其資產、業務或其權益具有約束力，其方式和程度與本公司在沒有發生繼承的情況下根據本計劃承擔的義務相同。根據本計劃，所有應支付給符合條件的員工的付款和福利將惠及其繼承人、受讓人、指定人或法定代表人。

(F)無資金來源的債務。該計劃下的合資格員工應獲得的所有福利均為無資金和無擔保的，並從公司的一般資產中支付。本公司不需要就這些債務將任何資金或其他資產從其普通基金中分離出來。除作為一般無擔保債權人外，合資格員工不得對本公司的任何資產擁有任何優先權或擔保權益。

(G)可分割性。如果本計劃的任何條款(或其部分)因任何原因被認定為非法或無效，則該條款(或其部分)的違法性或無效不會影響本計劃的其餘條款(或其部分)，但該條款(或其部分)將是完全可分割的，並且本計劃將被解釋和執行，就好像該非法或無效的條款(或其部分)從未包括在本計劃中一樣。

(H)第409A條。本計劃旨在遵守第409a節或其下的豁免，並應按照第409a節的規定進行解釋和管理。儘管本計劃有任何其他規定，在本計劃下提供的付款只能在符合第409a條或適用豁免的情況下進行。根據本計劃，任何因非自願離職或短期延期而被排除在第409a條之外的付款，應最大限度地排除在第409a條之外。就第409a節而言，根據本計劃提供的每筆分期付款應被視為單獨付款。在符合條件的僱員被終止僱用時，根據本計劃支付的任何款項，只有在這種終止僱用構成第409A條所規定的“離職”的情況下才能支付。儘管本計劃有任何相反的規定，如果本計劃規定的任何付款或福利將根據第409A條繳納額外税款和利息，且符合資格的僱員沒有推遲到(I)該合資格僱員死亡的日期或(Ii)該合資格僱員終止合同的日期(該日期，“第409a條付款日期”)的較早者，則該等付款或福利不得提供給該合資格僱員(或該合資格僱員的遺產，如適用)，直至第409a條付款日期。儘管有上述規定，本公司並不表示根據本計劃提供的付款及福利可獲豁免或符合第409A條的規定，在任何情況下，本公司或其任何聯屬公司均不會就任何合資格僱員因違反第409A條而可能招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分承擔責任。

(1)適用法律；服從司法管轄。所有與本計劃的規定和根據本計劃應支付的款項有關的問題將通過適用夏威夷州的法律來確定，不適用其中的任何法律衝突條款，除非聯邦法律(包括管理本計劃、本計劃的管理和根據本計劃提出的任何索賠的聯邦法律--ERISA)先發制人。根據本計劃執行權利的任何訴訟，只能在夏威夷火奴魯魯縣或對其有管轄權的州和聯邦法院提起。

(K)沒有繼續就業的權利。本計劃的採納和維護不應被視為本公司或其任何關聯公司與任何人之間的僱傭合同，也不應對本公司或其任何關聯公司與合格員工之間的隨意僱傭關係產生任何影響。本計劃的任何規定均不得被視為給予任何人在任何時期內受僱於本公司或其任何聯屬公司的權利，或限制本公司或其任何聯屬公司隨時終止僱用任何人士的權利。

(L)題名和標題；建設。本協議各節的標題和標題僅供參考，不得以任何方式限制、定義或以其他方式影響本協議的規定。除文意另有所指外，凡提及法律、條例、合同、文件、協議及文書，均指其可不時修訂的法律、條例、合同、協議及文書，而提及法律或條例的特定條文包括

對任何後續法律或規章的相應規定的引用。本文中使用的“或”一詞不是排他性的，並被認為具有“和/或”的意思。“本計劃”、“本計劃”、“本計劃”和“本計劃”的其他合成詞是指整個計劃，而不是本計劃的任何特定規定。只要上下文需要，男性包括女性或中性，單數包括複數，反之亦然。本文中在任何一般性聲明、術語或事項之後使用的“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定項目或事項或類似的項目或事項，無論是否使用非限制性語言(如“無限制”、“但不限於”或類似含義的詞語)，但應被視為指合理地屬於該一般性聲明、術語或事項的最廣泛可能範圍內的所有其他項目或事項。本計劃或本協議中的任何不確定性或歧義，無論是否根據任何解釋規則，均不得對本協議的任何一方進行解釋或解決。相反，本計劃應按照所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現公司的目的和意圖。

(M)多付款項。如果由於錯誤或任何其他原因，某人在本計劃下獲得的遣散費超過本計劃規定的金額，該人應在通知多付金額的30天內一次性向公司償還多付的款項。如該人士未能如此償還多付款項，則在不限制本公司可採取的任何其他補救措施的情況下，本公司可從根據本計劃或以其他方式須支付予該人士的任何其他款項中扣除多付款項。

(N)追回。本計劃項下的任何應付金額須受本公司制定的任何政策(不論是自生效日期起存在或稍後採納)所規限，該政策規定退還或收回支付予合資格僱員的金額。本公司將根據適用的法律、法規和證券交易所上市標準，全權酌情作出任何追回或追回決定。