附件4.5

股本説明

以下是Offerpad Solutions Inc.(“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)的股本描述，以及經不時修訂的第四份重述公司註冊證書(“重述公司註冊證書”)、經不時修訂的章程(下稱“章程”)及超新星合夥收購公司於2020年10月20日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)的某些條文，本公司股份有限公司(本公司前身)及大陸證券轉讓及信託公司(以下簡稱“大陸股份轉讓及信託公司”)的聲明摘要及全文參考我們重述的公司註冊證書全文、本公司的附例、認股權證協議及特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條文而有所保留。我們重述的公司註冊證書授權股本包括：

截至2023年12月31日，只有我們的A類普通股是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的。

下面的摘要描述了我們的股本的重大撥備。

A類普通股

投票權

A類普通股的持有者有權對A類普通股每股投一票，如果贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，我們的股東就會批准該行動。我們A類普通股的持有者無權在董事選舉中累積投票權。

重述的公司註冊證書進一步規定，我們的董事會分為三類，即I類、II類和III類，每一類都是交錯任職的。

重述的公司註冊證還規定，需要獲得當時所有已發行股票總投票權的至少三分之二的贊成票才能修改、更改、廢除或撤銷重述的公司註冊證的某些條款，包括關於投票權和股息權、董事會的規模和分類、特別會議、董事和高級職員補償、論壇選擇以及對重述的公司註冊證的修訂。我們所有有表決權股票當時至少三分之二的投票權的持有者作為一個單一類別投票，將需要持有者投贊成票才能修訂或廢除章程，儘管細則可能會通過我們董事會的簡單多數票進行修訂。

股息權

A類普通股的每位持有人將按比例分配股份(基於所持A類普通股的股份數量)，前提是董事會宣佈從合法可用於A類普通股的資金中支付任何股息，但須受法定或合同限制(包括任何未償債務)、宣佈和支付股息以及任何優先股或優先於A類普通股或有權參與A類普通股支付股息的任何類別或系列股票的條款對股息支付的任何限制。

清盤、解散及清盤

如果我們公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，當時已發行的A類普通股的每一位持有者將按比例參與Offerpad的資金和資產

可合法分配給其股東的解決方案公司，受當時已發行的任何類別或系列優先股的指定、優先股、限制、限制和相對權利的限制。

其他事項

A類普通股不得贖回，也不得優先購買額外的A類普通股。A類普通股持有者不享有認購、贖回或轉換權利。

優先股

重述的公司註冊證書規定，本公司董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個類別或系列的優先股，以及組成任何該等類別或系列的股份的數量，並確定每一類別或系列優先股的投票權、指定、優先、限制、限制和相對權利，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權和清算優先，這些權利可能大於普通股持有人的權利。

授權我們的董事會發行優先股並決定任何類別或系列優先股的權利和優先股的目的是為了消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。簡化優先股發行，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息，稀釋普通股的投票權，或使普通股的股息或清算權排在次要地位，從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對普通股的市場價格產生不利影響。

獨家論壇

我們重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(“衡平法院”)(如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)及其任何上訴法院，在法律允許的最大範圍內，應是以下情況的唯一和獨家法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反吾等任何現任或前任董事、高級職員、股東或僱員或吾等股東所負受信責任的訴訟、訴訟或法律程序；(3)依據DGCL、細則或重述的公司註冊證書(兩者均可不時修訂)任何條文針對吾等而產生的任何針對吾等的訴訟、訴訟或法律程序；或(4)任何針對吾等或受內部事務原則管限的任何現任或前任董事、高級職員或股東的訴訟、訴訟或法律程序。

我們重述的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。如果任何此類外國訴訟是以任何股東的名義在特拉華州法院以外的法院提起的，則該股東應被視為已同意(A)特拉華州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行此類訴訟的任何訴訟具有個人管轄權，以及(B)通過向該股東在外國訴訟中的律師送達該股東作為該股東的代理人，在任何此類訴訟中向該股東送達法律程序文件。我們重述的公司註冊證書還規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意這一選擇的法院條款。如果在訴訟中或其他方面受到質疑，法院可能會裁定，我們的公司註冊證書中所載的法院條款的選擇不適用或不可執行。這種論壇條款的選擇對我們的股東產生了重要的後果。

公司重述的公司註冊證書及公司章程和適用法律規定的反收購效力

DGCL第203條規定，如果某人收購特拉華州一家公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為“有利害關係的股東”，並且自該人獲得該公司有表決權股票的15%或以上之日起三年內，不得與該公司進行某些“業務合併”，除非：(1)該公司的董事會在該人成為有利害關係的股東之前批准了該公司的股票收購或合併交易，(2)有利害關係的股東在合併交易開始時擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員和某些員工股票計劃的董事所擁有的有表決權股票)，或(3)合併交易由董事會和股東會議以三分之二的未發行有表決權股票的贊成票通過，而不是經書面同意，但該未發行有表決權股票並非由有利害關係的股東擁有。特拉華州的公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受這一特定特拉華州法律的管轄。根據重述的公司註冊證書，我們選擇退出DGCL的第203條，但對感興趣的股東的收購提供了其他類似的限制；條件是第203條將在提交重述的公司註冊證書後的12個月內適用於我們。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。

A類普通股上市

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“OPAD”。