美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2023

或

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-39641

OfferPad解決方案公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(844) 388-4539

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 沒有☒

截至2023年6月30日，註冊人的總市值S有投票權和無投票權註冊人的非關聯公司持有的A類普通股約為$139.6百萬美元。

截至2024年2月20日，是27,285,039的股份Offerpad的A類普通股已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人關於其2024年股東年會的最終委託書部分將在120天內提交給美國證券交易委員會2023年12月31日以引用方式併入本年度報告的表格10-K的第III部分.

OFFERPAD解決方案公司

表格10-K

截至2023年12月31日止的年度

目錄

除非上下文另有規定，在本年度報告中的10-K表格中提及“Offerpad”，“公司”，“我們”，“我們的”，以及類似的參考是指Offerpad Solutions Inc.的業務和運營。及其合併後的子公司完成業務合併（定義見本文），並提供給OfferPad，Inc.（“舊OfferPad”）及其合併子公司進行業務合併之前。

警告否關於前瞻性陳述

表格10-K上的本年度報告包括表達Offerpad的意見、期望、信念、計劃、目標、假設或對未來事件或未來結果的預測的陳述，因此是或可能被視為前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入《1933年證券法》（經修訂）（“證券法”）第27 A節和《1934年證券交易法》（經修訂）（“交易法”）第21 E節所載前瞻性陳述的安全港條款。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“相信”，“估計”，“預期”，“期望”，”尋求“，”項目“，”打算“，“計劃”，“可能”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括並非歷史事實的所有事項。它們可能出現在本年度報告的表格10-K中的多個地方，包括第一部分第1A項“風險因素”和第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，幷包括有關我們的意圖，信念或當前預期的聲明，其中包括我們未來的經營業績，財務狀況和流動性;我們的前景、潛在增長或擴張評估、戰略、宏觀經濟趨勢、地緣政治問題以及Offerpad運營的市場。

本年度10-K表格報告中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險，不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果，業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果，業績或成就存在重大差異，包括但不限於第一部分第1A項中討論的重要因素，截至2023年12月31日止財政年度的10-K表格年度報告中的“風險因素”。本10-K表格年度報告中的前瞻性陳述是基於截至本10-K表格年度報告日期我們獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成了這些陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經進行了詳盡的調查或審查，所有潛在可用的相關信息。這些陳述本身具有不確定性，投資者應謹慎不要過度依賴這些陳述。

您應該閲讀本10-K表格年度報告以及我們在本10-K表格年度報告中引用的文件，並將其作為本10-K表格年度報告的附件提交，同時瞭解我們的實際未來結果，活動水平，績效和成就可能與我們的預期有重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告之日的10-K表格。

Summary RISK因素

我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括本10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定因素。在投資我們的證券時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：

第一部分

項目1.業務

我們的使命

OfferPad的使命是提供最佳的購房和售房體驗。通過在我們的數字平臺上使用技術支持的解決方案，我們努力成為領先的按需房地產解決方案提供商，為客户提供簡單、安心和自由的住房需求解決方案。

我們是誰

OfferPad的成立是為了通過將先進的技術解決方案與基礎的行業專業知識相結合來創造更好的住宅房地產體驗。從現金報價和靈活的上市選項到抵押貸款和買家服務，我們自2015年以來一直在幫助房主。

我們為按需客户提供簡化的、數據驅動的iBuying和房地產解決方案。我們將我們在住宅房地產方面的本地專業知識與專有技術相結合，使客户能夠控制整個過程，並幫助找到適合他們需求的正確解決方案。我們的數字解決方案中心平臺為用户提供全面的、以客户為中心的體驗，使他們能夠通過簡化的輔助產品和服務訪問，高效地在線銷售和購買自己的房屋。

我們的平臺提供了一種獨特的雙重方式來幫助房屋賣家。在我們的現金報價服務中，賣家可以訪問我們的網站或移動應用程序，在24小時內收到他們房屋的有競爭力的現金報價，並快速成交，而不會像傳統房地產銷售那樣帶來重大不便。在我們的掛牌服務中，我們利用我們的技術、規模和物流專業知識來翻新並將賣家的房屋掛牌出售，同時有時還向賣家提供備用現金報價，從而提供過程的可選性和結果的確定性。我們的平臺為購房者提供了在線瀏覽和參觀房屋以及在線提交購買報價的機會，他們可以在自己的時間內通過簡單的流程在線提交購買報價，無論是否有中介。我們還通過我們的內部抵押貸款解決方案OfferPad Home Loans或通過第三方貸款合作伙伴，提供無縫、集成的訪問合作伙伴代理的購房建議，以及訪問抵押貸款服務。我們相信，通過向賣家提供現金報價和掛牌服務，以及向買家提供有指導但靈活且可定製的體驗，我們已經重塑了房屋銷售和購買體驗，以滿足現代消費者的數字和按需需求。

在OfferPad推出之前，我們的團隊共同花費了多年的時間購買、出售、租賃和翻新數萬套住房。我們創建瞭解決方案中心，因為我們從經驗中瞭解到，人們在以傳統方式出售和購買房屋時面臨的所有挑戰。賣家經常被銷售的壓力壓得喘不過氣來--進行維修，為他們的房子確定合適的掛牌價，準備然後騰出房子去看房，談判交易，找到搬家的人，然後等待成交日期。這一過程壓力大、成本高、耗時長、過時，而且不符合現代消費者的期望。買家在生活中最重要的購買決策之一也會經歷重大摩擦-他們通常無法按照自己的時間表訪問和參觀房屋，依賴中間商，不得不忍受漫長的報價提交和成交過程。

自2015年成立以來，我們已經完成了截至2023年12月31日的房屋交易，總收入約為107億美元。我們相信，這一創收證明瞭iBuying和數字房屋銷售的簡單性和易用性如何與我們的客户產生共鳴。我們將創新的端到端技術平臺與當地市場團隊的專業知識相結合，有效地擴大了我們的運營規模，同時在我們的市場上保持了實體存在，使我們能夠與客户建立和維護更好的關係。這使我們能夠提供客户看重的快速、簡單的房地產體驗。例如，在截至2023年12月31日的一年中，根據對大約900名在2023年向OfferPad出售房屋的客户的調查，我們獲得了91%的客户滿意度和64%的淨推廣者得分。

截至2023年12月31日，OfferPad在15個州的25個大都市市場的1700多個城鎮運營。隨着我們進一步擴展現有市場，推出新市場，並開發一系列新的輔助產品和服務，我們期待着將我們的使命帶給全國更多的房主和潛在的購房者，為他們提供最好的購房和銷售體驗。

我們一直專注於通過我們的解決方案中心的各種銷售、購買和輔助產品和服務為客户提供差異化的方法。

OfferPad銷售服務

我們向客户提供兩種截然不同的銷售服務。通過我們的OfferPad現金優惠服務，客户只需完成幾個簡單的步驟，就可以在24小時內收到具有競爭力的房屋現金優惠。選擇OfferPad現金優惠的客户可以避免顯示他們的房屋的中斷，選擇自己的關閉日期，並在新家尚未準備好的情況下延長停留時間，並享受免費的本地搬家。如果客户由第三方代理代表，我們將

除支付代理費外，還可直接與該代理商聯繫。通過我們的OfferPad上市服務，我們的客户基本上可以同時利用我們的個性化上市服務，同時有時還提供備用現金報價，從而實現雙軌銷售。選擇向我們掛牌的客户通常可以享受免費的掛牌上門服務，為他們的房屋做好上市準備，如地毯清潔、景觀和游泳池維護，以及家居改善、定製營銷和我們的OfferPad解決方案專家或合作伙伴代理的專門支持，同時自信地掛牌，因為他們知道他們可以轉向我們具有競爭力的現金優惠。當客户選擇使用我們的OfferPad掛牌服務列出他們的房屋時，我們的解決方案專家或合作伙伴代理將代表客户整個過程。客户將直接將他們的房屋出售給買家，或者我們將根據最初的現金報價購買房屋。如果客户使用我們的掛牌服務直接將房屋出售給買家，我們將賺取服務費，通常是房屋銷售價格的1%。

OfferPad購買服務

我們還致力於消除與置業相關的壓力和不便。在我們提供的掛牌服務中，通過我們的解決方案中心，潛在買家可以接觸到我們的OfferPad解決方案專家、合作伙伴代理，他們可以為他們的住房購買提供建議，以及我們通過內部抵押貸款解決方案或通過第三方貸款合作伙伴提供抵押貸款服務的能力，這將簡化我們客户的住房貸款流程。購房者可以在自己的時間參觀房屋，並利用數字工具完成檢查和關閉過程。我們的客户受益於圍繞他們設計的購房流程，享受獨家買家的好處，包括及早獲得OfferPad房屋、捆綁多項OfferPad服務時的節省、指導購買過程的當地專家、專門的解決方案協調員以及他們入住日期的靈活性。

裝修服務

我們已經將我們的翻新服務擴展到其他企業，允許其他公司和房主利用我們的翻新團隊更新他們的出租或出售房屋組合。通過這項服務，我們能夠利用我們現有的物流、運營和技能集來提供翻新服務，我們相信隨着時間的推移，這些服務將成為我們業務的一個更重要的組成部分。除了翻新項目費用外，我們通常還會獲得這些翻新服務的補償，服務費是根據整個翻新項目費用的一定比例計算的。2023年和2022年，我們的翻修服務在總收入中所佔比例都不到1%。

擴大與購房者的關係

我們繼續尋求機會，使我們能夠擴大我們的服務提供，並提供一個計劃，允許投資者和單户租賃公司有機會從房主那裏購買住房，為投資者和賣家牽線搭橋。這些交易有幾種形式，包括將原始採購合同轉讓給最終買家和在成交時收取費用。我們預計這一計劃將使我們能夠幫助更多的房主出售他們的房屋，並擴大我們接觸更多客户的能力，同時還為客户提供收到他們房屋的優化報價的好處。2023年和2022年，這些服務在我們總收入中所佔比例都不到1%。

輔助產品和服務

我們還通過我們的首選提供商提供對輔助產品和服務的無縫訪問，目前包括所有權和第三方託管服務、抵押貸款解決方案，以便於買家為下一套住房融資，以及為賣家免費提供本地搬家服務。我們的客户在買賣房屋時遇到的順暢體驗推動了客户對輔助產品和服務的興趣，這為捆綁服務提供了重要的進一步機會，並增強了我們奪取更多市場份額的能力。

以下是我們目前的輔助產品和服務的摘要：

我們的主要目標是能夠提供與核心房地產交易相關的多種服務，未來可能包括能效解決方案、智能家居技術、保險和家居保修服務等服務，所有這些服務的目標都是成為房地產交易的單一解決方案。一般來説，我們的輔助產品和服務的收入和利潤率與我們的現金報價服務不同，現金報價服務佔我們收入的絕大部分，

輔助產品和服務每筆交易的平均收入低於我們的現金報價服務，但利潤率較高。

我們的輔助產品和服務在2023年和2022年的總收入中所佔比例都不到1%。

我們的市場機遇

2023年，美國售出的房屋價值約為1.9萬億美元，其中約470萬套房屋的平均房屋價值約為40萬美元。儘管市場規模很大，但美國絕大多數住宅房地產交易都是在線下進行的。隨着數字交易正在改變每個行業，消費者在日常生活中轉向技術以獲得新的和改善的體驗。商業、餐飲、醫療保健、汽車和保險等行業的互動已經被數字體驗徹底改變，這些體驗提供了新的便利、效率和可靠性水平。我們認為，房地產行業已經為類似的數字化轉型做好了準備，因為房屋的買家和賣家希望獲得他們在其他行業習慣的相同類型的數字體驗。此外，我們認為，廣大房地產經紀公司，再加上市場份額的分散，導致購房者和賣房者的體驗不一致，提供了整合和整合的機會。截至2023年，美國約有160萬家持牌房地產經紀人和10萬多家房地產經紀公司，其中一家經紀公司在特定市場的持股比例很少超過10%。今天，我們通常購買價格高達75萬美元的住房，這意味着2023年潛在的市場機會約為1.0萬億美元。

另外，通過各種輔助產品和服務機會，我們相信我們將能夠進一步擴大我們的總目標市場。垂直整合和產品創新將提供未來的潛在機會，包括擴展我們的抵押貸款和所有權解決方案，以及進入其他交易服務，如房屋保修、房主保險或改建服務。

我們的競爭優勢

我們相信，以下優勢將使我們保持和擴大我們作為領先的科技房地產解決方案平臺的地位。

專有技術平臺

我們業務的成功建立在我們的數據收集能力、專有技術和房地產專家團隊的結合上。我們利用機器學習和人工智能來分析整個過程中不同階段的數據。我們的內部專有數據分析技術不斷收集和合成市場數據和我們房地產業務的業績歷史，形成一個過程中的知識蒸餾和反饋循環，使我們能夠適應最新的市場狀況，並運行高度智能和自動化的工作流程。

我們從一系列來源收集每個家庭的數百個數據點，包括公共記錄、房地產經紀交易歷史、私人第三方數據和內部開發的專有數據源。我們專有的自動評估和翻新建模引擎“Offercomp”使用這些信息來自動評估每年超過100,000處房產的價值，並根據這些數據點生成我們的現金報價。我們的房地產專家與我們的技術合作，並通過提供報價的最終審查來增強我們的技術。我們的專有和專門建造的“Helix Go”技術通過自動化物流和工作流程簡化了購買房屋的翻新過程。這種技術、自動化和機器學習與房地產專業知識的結合，提高了我們承保實際銷售價格的準確性，並改善了我們的單位水平經濟表現。

運營專業知識

我們知道如何有效地管理在25個不同市場購買、翻新和銷售數千套住房的物流挑戰。自成立至2023年12月31日，我們已累計執行超過77,000筆買賣交易，並完成了近34,000套房屋翻新。我們通過內部員工和外部承包商的組合來優化我們的員工隊伍，並有當地的項目經理來管理整個翻新工作。我們維護逐個市場的標準，以確保質量、成本和時間效率，並部署我們自己的現場自動化軟件，以實現準確的進度報告以及勞動力和材料跟蹤。

可擴展的平臺，具有公認的經濟性和資本效率

我們擁有領先、可擴展和低成本的交易平臺。我們已經創建了一家開創性的iBuying公司和領先的按需房地產市場。相對於我們有限的資本投入，我們的顯著增長證明瞭我們的效率和以結果為導向的文化。自成立以來，我們一直專注於在我們的市場中提高我們模式的單位經濟性，並在我們擴展時最大限度地提高運營槓桿。我們戰略增長方式的基礎是首先證明我們的商業模式，控制成本，完善我們的估值自動化和物流運營，然後再擴展到更多的市場。

最大化房地產庫存週轉率和提高投資資本回報率

為了有效地降低風險和最大限度地提高業務效率，我們的目標是快速週轉庫存，同時保持承保的實際銷售價格的準確性。我們努力在很長一段時間內儘量減少我們擁有的房屋數量，因為房屋的持有期通常是單位水平表現的關鍵因素，因為持有成本的增加會導致供款利潤率的直接下降。隨着我們擴大規模並改進前幾年的工作流程優化，我們售出房屋的平均房地產庫存持有期從2016年的138天提高到2022年的101天和2023年第四季度的97天，這與我們預期的平均房地產庫存持有期和我們的歷史正常水平一致。

客户滿意度

我們的解決方案中心致力於提供儘可能最佳的房地產體驗。我們產品的靈活性使我們能夠在客户眼中建立一個強大的、備受尊敬的品牌。

久經考驗的管理團隊，擁有豐富的數字、房地產和金融經驗

我們的創始人和管理團隊在交易性房地產運營和物業估值、數字市場、商業智能、分析和金融方面擁有數十年的經驗。我們相信，我們的經營成功是我們詳細的市場對市場房地產專業知識與強大的技術和數據分析經驗以及對客户不斷變化的數字需求的敏鋭認識相結合的結果。

我們的增長戰略

我們相信我們有巨大的未開發的增長潛力，並打算通過以下戰略實現我們的目標：

在現有市場中增加份額

我們計劃擴大我們在現有市場的份額。截至2023年12月31日，我們在美國25個市場提供服務，這些市場的價格中值往往低於55萬美元，就年度住宅房地產交易量而言，這些市場都是前100個大都市統計地區(MSA)之一。2023年和2022年，我們出售的房屋的價格中值分別約為34萬美元和35萬美元。我們打算通過更多的品牌營銷、加強當地合作伙伴關係和提高客户對我們產品的認識，進一步提高我們在這些市場的市場滲透率，我們預計這將增加我們的市場份額。此外，我們打算繼續評估添加到我們的產品目錄中，以便更好地支持我們的客户並奪取更多份額。

機會主義地向新市場擴張

自我們成立以來，我們一直以戰略的方式擴大我們的市場足跡。我們歷來專注於人口增長較快的城市的地理多樣化，這些城市的銷售價格中值合理，就業特徵不斷增加。然而，鑑於2022年下半年和2023年第一季度錯位的住宅房地產市場狀況，我們在2023年沒有擴張到任何新的市場。此外，鑑於近期宏觀經濟狀況的不確定性，包括更廣泛經濟的持續通脹路徑、地緣政治衝突的影響和抵押貸款利率的方向，我們目前預計2024年上半年不會向任何新市場擴張，並預計在今年下半年重新評估擴張計劃。

展望未來，我們打算應用嚴格的標準來確定我們計劃在未來擴展到哪些更多的MSA。作為我們計劃擴張的一部分，我們已經從戰略上考慮了我們計劃首先開放哪些市場，以及在這些市場建立業務所需的資源。我們根據幾個因素對每個MSA進行評估，包括歷史住房交易、就業和人口增長、房屋銷售價格中值、住房供需特徵、季節性、市場風險評級和競爭對手的存在。我們相信，地理上靠近現有市場將使我們能夠利用我們在當地的實際存在和適用的當地專業知識，儘管我們也打算評估地理上不靠近現有市場的MSA。雖然我們打算在未來幾年靈活評估我們擴張計劃的總體時機和適當的市場切入點，但我們歷來一直希望以與現有市場類似的質量向新市場擴張，包括中間價、年度交易數量以及新房屋建築商和機構買家的強勁存在。我們相信，我們平臺的規模和多功能性應該使我們能夠繼續向新市場擴張，我們的進入障礙主要是獲得擴大業務所需的足夠資本，特定市場中的消費者採用我們的數字房地產產品的趨勢和宏觀經濟狀況。

隨着我們提供的產品和服務不斷髮展，我們新的市場擴張戰略也將不斷髮展。例如，我們可能會進入新的市場提供我們的裝修服務，但可能不會在這些市場提供買賣服務。

增加廣告宣傳，提高品牌知名度

儘管從歷史上看，由於我們專注於資本效率，我們在廣告方面的投資能力有限，但我們在有效的本地廣告方面有着良好的歷史，可以推動入境賣家的詢價，以及在本地和全國範圍內分銷我們的活躍房源以供轉售。展望未來，我們打算通過各種渠道專注於增加我們的本地廣告工作，並建立更廣泛的全國廣告業務，以提高我們的品牌知名度和品牌親和力。

Grow Offerpad上市服務產品

雖然我們的上市服務產品已經使許多客户能夠方便地與我們一起上市，並相信他們通常可以利用備用現金優惠，但我們計劃通過更多以產品為中心的營銷來進一步提高這項服務的知名度。我們的目標是在現有和未來的市場中擴大選擇這項服務的客户數量，使我們能夠吸引更多希望同時獲得iBuying和傳統房地產最佳服務的客户。

增加裝修服務

我們已經將我們的裝修服務擴展到其他企業，允許其他公司和業主利用我們的裝修團隊來更新他們的房屋組合以供出租或出售。我們相信，隨着時間的推移，翻新服務可能成為我們業務中更重要的組成部分，並計劃在未來增加對此類服務的關注。

擴大與購房者的關係

我們繼續尋求機會，使我們能夠增加我們的服務產品，並提供一個計劃，讓投資者和單户租賃公司有機會購買房屋的房主，匹配投資者與賣家。我們希望該計劃將使我們能夠幫助更多的房主出售他們的房屋，並擴大我們接觸更多客户的能力，同時還為客户提供獲得優化房屋報價的好處。

添加輔助產品和服務

我們的產品擴展策略專注於利用現有按揭及業權服務以外的輔助產品及服務機會，以提供與核心房地產交易相關的多種服務，讓我們的客户捆綁及節省。在中期，我們預計將提供額外的交易服務，包括家庭保修和保險。最後，從長遠來看，我們打算通過能源效率和智能家居功能等產品，尋求提供個人，高效和無憂的全面房屋所有權合作伙伴關係。

營銷

我們的銷售和營銷工作採用多渠道方法，包括付費廣告，賺取媒體和合作夥伴關係，重點是效率和低成本增長。隨着我們的市場足跡不斷擴大，我們通過先進的受眾細分方法、改進的目標定位和歸因建模優化了我們的營銷策略。展望未來，我們將專注於通過各種渠道增加本地廣告投放，並建立更廣泛的全國廣告業務，以提高品牌知名度和品牌親和力。此外，我們可以利用廣泛的覆蓋渠道，使我們能夠負責任地擴大品牌知名度。

我們的競爭對手

美國住宅房地產市場高度分散和非一體化。截至2023年，美國有超過10萬家美國房地產經紀公司，單個經紀公司在任何市場的份額都很少超過10%。此外，我們認為，絕大多數美國房地產銷售仍然是通過傳統的模擬方法進行的，只有一小部分房地產市場已經過渡到我們提供的技術驅動的數字方法。我們與其他即時買家，現金報價提供商和在線房地產平臺以及住宅房地產的機構買家競爭;然而，我們主要與當地房地產經紀人和傳統的房屋銷售方式競爭。

我們認為，我們行業中的公司主要在客户體驗、可用產品和價格的基礎上進行競爭。儘管我們面臨着傳統和非傳統形式的住宅房地產買賣競爭，但我們相信，我們的技術解決方案與我們廣泛的房地產專業知識相結合，使我們能夠為生活中最重要的交易之一提供完整的解決方案和積極的體驗。

人力資本資源

概述

我們相信，我們擁有一支才華橫溢、積極進取、敬業奉獻的團隊，並致力於支持所有團隊成員的發展。截至2023年12月31日，我們僱用了約350名員工，幾乎全部為全職員工。我們的員工均無工會代表或受集體談判協議所涵蓋。我們相信，我們與員工之間有着牢固而積極的關係。我們還聘請了眾多的顧問和承包商來補充我們的永久勞動力，主要是為了幫助翻新我們的家園，以及房地產代理合作夥伴作為我們上市服務的一部分。

我們的文化和核心價值觀

保持強大的公司文化對我們的團隊至關重要，並通過各種員工敬業度活動得到支持。我們正在建設的文化和熱情體現在以下核心價值觀中：

工作場所的做法和政策

我們致力於提供一個沒有基於種族、膚色、宗教、性別、性取向、性別認同、國籍、殘疾、退伍軍人身份、種姓或其他法律保護特徵的騷擾或歧視的工作場所。我們是一個機會均等的僱主，致力於包容性和多樣性。

多樣性、公平性、包容性和歸屬感

我們相信，每個員工的獨特性和個性加強了我們的集體整體。通過尋求不同的視角和重視個人的投入，我們創造了一種歸屬感。

在促進多元化、公平和包容性的環境中，我們致力於包容性招聘，提供培訓和發展機會，並確保員工獲得公平的薪酬，並將繼續專注於增加公司各級的多元化代表性。為了推動這一點，我們在2023年成立了一個女性員工資源小組，為員工提供支持、網絡和社區建設的機會。

薪酬和員工福利

為了吸引和留住頂尖人才，我們為員工提供一系列由公司支付的福利和極具競爭力的薪酬方案。我們的員工有資格獲得醫療、牙科和視力保險、儲蓄/退休計劃、人壽保險和殘疾保險、各種健康計劃和學費報銷，以及其他旨在滿足員工個人需求的可選福利。

幸福感與混合工作

我們致力於支持員工在工作和個人生活中的福祉和安全。作為我們福利計劃的一部分，我們提供許多身體、情感和財務健康計劃、精神健康支持、殘疾住宿以及儲蓄和投資工具。我們還提供可選的混合工作時間表計劃，以更好地支持混合工作場景中的領導、經理和員工。

培訓與人才發展

為了支持我們強大的企業文化，我們提供廣泛的培訓和發展機會，包括通過我們的入職培訓課程為新員工提供入職培訓，涵蓋公司價值觀和文化等一系列主題，以及支持員工成長和發展的其他培訓計劃。

知識產權

我們依靠各種聯邦、州和普通法權利來保護我們的知識產權。我們還依靠商標、域名、專利、版權、商業祕密、合同條款以及訪問和使用限制的組合來建立和保護我們的專有權利。

截至2023年12月31日，我們的註冊知識產權組合包括：9個美國註冊商標、3個外國註冊商標、4個待審美國商標申請和2個美國版權註冊。我們的商標註冊包括“Offerpad”和Offerpad徽標，我們正在申請的申請包括Offerpad正在開發的服務的標語和商標。

我們是各種域名註冊的註冊持有人，包括“offerpad.com”。

除知識產權提供的保護外，我們與若干僱員、顧問、承包商及業務夥伴訂立保密及專有權協議。我們的一些員工和

承辦商亦須遵守發明轉讓協議。我們通過我們網站上的一般和特定產品使用條款進一步限制使用我們的專有技術和知識產權。

政府監管

我們通過美國各地的許多不同渠道在高度監管的企業中運營。因此，我們目前受到各種不同司法管轄區的聯邦、州和地方法規的約束，將來可能會受到其他法規的約束。（以及司法和行政決定和州普通法），這些法律隨時可能發生變化，包括有關房地產和抵押貸款行業、結算服務、保險、基於移動和互聯網的企業以及其他依賴廣告的企業，以及數據隱私和消費者保護法以及就業法。

特別是，房屋的廣告，銷售和融資受到我們開展業務的州以及美國聯邦政府的高度監管。監管機構包括消費者金融保護局（“CFPB”）、聯邦貿易委員會（“FTC”）、司法部（“DOJ”）、住房和城市發展部（“HUD”）、各州許可機構、各州消費者保護機構和各州金融監管機構。我們的業務受到許多這些機構的合規審計。有關我們在監管和合規事務方面面臨的各種風險的討論，請參閲“風險因素-與我們的商業和工業有關的風險”.

此外，有關通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準可能適用於我們的業務，例如《電話消費者保護法》（“TCPA”）、《電話營銷銷售規則》、《反垃圾郵件法》以及類似的州消費者保護法。通過我們的各個子公司，我們購買和出售房屋，提供房地產經紀服務，並提供其他產品，這導致我們接收或促進個人身份信息的傳輸。這些信息越來越多地受到美國立法和法規的約束，例如加利福尼亞州消費者隱私法。這些法律以及其他類似的隱私法律和法規通常旨在保護個人信息的隱私和安全，包括收集、處理和傳輸的客户社會安全號碼和信用卡信息。這些法律也可能限制我們將這些個人信息用於其他商業目的。有關我們在隱私法規方面面臨的風險的更詳細討論，請參閲“風險因素-與我們的知識產權和技術相關的風險-我們收集、處理、存儲和使用個人信息和其他數據，這使我們受到政府法規和其他與隱私相關的法律義務的約束，任何實際或感知的違反這些隱私義務的行為都可能導致損害賠償、監管行動、業務損失或不利宣傳的索賠。”

為了向客户提供廣泛的產品和服務，我們的某些子公司持有房地產經紀許可證，隨着我們業務的增長和發展，我們可能會在未來申請額外的許可證。該等實體須遵守嚴格的州及聯邦法律及法規，包括但不限於《房地產結算程序法》（“《房地產結算程序法》”）及由適用的州房地產、銀行及消費者服務部門管理的法律及法規，並須接受州及聯邦政府機構作為上述持牌企業的審查。我們可能會受到其他地方，州和聯邦法律和法規的約束，這些法律和法規適用於住宅房地產交易，包括由HUD以及我們進行交易的州和市政府管理的法律和法規。對於某些許可證，我們需要指定個人持牌經紀人記錄，合格的個人和控制人。某些持牌實體還受到CFPB（抵押貸款）和/或州許可機構的例行檢查和監督。截至二零二三年十二月三十一日，OfferPad Brokerage，LLC、OfferPad Brokerage“FL”，LLC及OfferPad Brokerage CA，Inc.在我們的某些市場和某些其他州持有房地產經紀執照。

我們計劃在未來繼續提供抵押貸款服務，無論是通過我們的內部抵押貸款解決方案，還是通過第三方貸款人。抵押貸款產品由許可當局和行政機構在州一級進行監管，並受到CFPB和其他聯邦機構的額外監督。這些法律一般規範貸款和與貸款有關的活動的營銷或向消費者提供的方式，包括但不限於廣告、尋找和合格申請者、提供消費者披露、支付服務費用和記錄保存要求。這些法律在聯邦一級包括RESPA、公平信用報告法(經公平和準確信貸交易法修訂)、貸款真實性法(包括1994年的住房所有權和股權保護法)、平等信貸機會法、公平住房法、格雷姆-利奇-布萊利法、電子資金轉移法、軍人民事救濟法、軍事貸款法、房主保護法、住房抵押貸款披露法、2008年抵押貸款安全和公平執法法、聯邦貿易委員會法、2010年多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，銀行保密法(包括外國資產控制辦公室和通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國)、TCPA、抵押法案和做法廣告規則(N規則)、冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)、所有實施條例以及各種其他聯邦、州和地方法律。CFPB還擁有廣泛的權力，可以對它認為不公平、欺騙性或濫用職權的做法執行禁令。此外，州和地方法律可以限制貸款人或銀行收取的利息和費用的數額和性質。

抵押貸款經紀人，對服務成員實施更嚴格的隱私要求和保護，和/或以其他方式監管貸款人或抵押貸款經紀人的運營或廣告方式。

季節性

住宅房地產市場是季節性的，不同市場的情況有所不同。通常，最多的交易發生在春季和夏季，較少的交易發生在秋季和冬季。我們的財務業績，包括收入、利潤率、房地產庫存和融資成本，從歷史上看都具有與住宅房地產市場大致一致的季節性特徵，我們預計這一趨勢將在未來繼續下去。

公司歷史和背景

OfferPad解決方案公司成立於2021年9月1日，通過與超新星合作伙伴收購公司(“超新星”)的業務合併(“業務合併”)。隨着業務合併的結束，超新星更名為OfferPad解決方案公司。業務合併被計入反向資本重組。

可用信息

我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會上的備案文件可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾開放。在我們的公司網站www.offerpad.com和我們的投資者關係網站Investor.offerpad.com上，我們在以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快向投資者免費提供各種信息，包括這些報告的副本和對這些報告的任何修改。我們網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交的這份報告或任何其他報告的一部分。

第1A項。風險因素。

投資我們的證券涉及風險和不確定因素。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，這份Form 10-K年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。以下討論應與本年度報告中提出的其他信息一併閲讀，包括第二部分第7項，管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析和第二部分第8項，財務報表和補充數據.

與我們的商業和工業有關的風險

我們的業務和經營業績可能會受到總體經濟狀況、美國住宅房地產行業的健康狀況以及與我們的房地產庫存相關的風險的重大影響。

我們的成功直接或間接取決於總體經濟狀況、美國住宅房地產行業的健康狀況，特別是獨棟住宅轉售市場，以及與住宅房地產所有權相關的風險，其中許多風險超出了我們的控制範圍。過去和未來可能會對我們的業務產生不利影響的因素包括：

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務和未來前景以及您的投資風險。

我們的商業模式和用於支持它的技術仍處於採用的早期階段，很難與美國住宅房地產行業的其他市場參與者的商業模式相比。我們在2015年推出了我們的第一個市場，作為一家商業公司運營的歷史並不長。我們的經營業績是不可預測的，我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。如果沒有實施類似商業模式的公司建立的長期跟蹤記錄，您可能很難評估我們未來的潛在業績。幾乎沒有同行公司存在，也沒有一家公司建立了長期的跟蹤記錄，可以幫助我們預測我們的商業模式和戰略是否能夠在較長一段時間內實施和維持。隨着我們繼續完善我們的業務模式，我們可能會遇到意想不到的問題，並可能被迫對我們預期的銷售和收入模式進行重大改變，以與競爭對手的產品競爭，這可能會對我們的運營結果和盈利能力產生不利影響。

我們在一個競爭激烈且分散的行業中運營，我們可能無法成功地為我們的產品和服務吸引客户，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們在一個競爭激烈且分散的行業中運營，我們預計競爭將繼續加劇。我們認為，我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括以下因素：

我們的商業模式取決於我們是否有能力繼續將客户吸引到我們的數字平臺以及我們提供的產品和服務，並以經濟高效的方式加強他們對我們產品的參與。新進入者繼續加入我們的市場類別。我們現有的和潛在的競爭對手包括經營或可能開發全國性或地方性房地產企業的公司，這些企業向購房者或賣家提供服務，包括房地產經紀服務、抵押貸款、所有權保險和託管服務。

我們的許多競爭對手在全國都享有良好的聲譽，可能會銷售類似的產品和服務。這些公司中有幾家比我們規模更大，具有顯著的競爭優勢，包括更好的知名度、更高的財務評級、更多的資源、更低的資金成本和更多的資金渠道，以及比我們目前更多的產品類型。這些公司也可能比我們有更高的風險容忍度或不同的風險評估。此外，這些競爭對手可以投入比我們更多的財政、技術和其他資源來發展、壯大或改善他們的業務。如果我們不能繼續吸引客户到我們的平臺、產品和服務，實現更大的運營規模，我們的業務、運營結果和財務狀況都會受到損害。

經濟狀況，包括通貨膨脹和高抵押貸款利率，在歷史上已經並可能繼續對住宅房地產業務以及我們的業務和財務業績產生不利影響。

為了應對通脹壓力，美聯儲在2022年至2023年期間實施了一系列上調基準利率的措施。因此，年內長期抵押貸款利率上升，平均30年期固定抵押貸款利率在2022年末達到7%以上的峯值，2023年末超過8%，為本世紀初以來的最高水平。什麼時候

利率上升，擁有一套住房的成本增加，這反過來又減少了能夠獲得抵押貸款融資的潛在購房者的數量，並影響了購房者可能願意為住房支付的價格。

2023年第一季度，持續整個2022年下半年的錯位住宅房地產市場狀況繼續對消費者對住宅房地產的需求產生負面影響，原因是抵押貸款利率迅速上升、整體經濟通脹加劇、股市波動以及各種其他宏觀經濟和地緣政治擔憂。

儘管住宅房地產市場狀況從2023年第二季度開始顯示出企穩跡象和一些改善，但抵押貸款融資方面的持續挑戰-來自持續的高利率、潛在的進一步加息或信貸條件收緊-可能會導致對我們的住房和我們平臺提供的服務的需求繼續下降。這樣的情況反過來可能會對我們的業務和財務表現產生負面影響。

雖然我們從成立到2022年上半年經歷了快速增長，但我們的業務最近受到錯位的住宅房地產市場狀況的負面影響。如果我們不能有效地管理這些情況，我們可能會在未來有效地增長和擴大我們的業務和服務方面遇到困難。

雖然我們從成立到2022年上半年經歷了對我們的產品和服務的快速增長和需求，但我們的業務最近受到錯位的住宅房地產市場狀況的負面影響。如果我們不這樣做，我們可能無法有效地管理這些條件並發展我們的業務，其中包括：

此外，為了在未來擴大我們的業務，我們可能需要在現有或新的市場推出新的產品或服務，並可能不得不更快地向新市場擴張，而不是在這樣一個競爭如此激烈的行業中運營。事實證明，向新市場擴張已經證明並可能繼續被證明是具有挑戰性的，因為一些市場可能具有與我們目前運營的市場非常不同的特徵，其中一些可能是我們意想不到的或未知的。這些差異可能會導致更大的定價不確定性，以及更高的資本要求、房地產庫存持有時間、維修成本和交易成本，這可能會導致我們在這些市場上的利潤低於我們目前所在的市場。

此外，如果未來宏觀經濟和住宅房地產市場狀況繼續具有挑戰性，我們可能需要進一步停滯或放緩我們的擴張活動，其中可能包括暫停某些現有市場的房地產庫存收購。

我們自成立以來就有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。

除了截至2021年12月31日的一年，我們產生了淨收益，我們自成立以來每年都發生淨虧損，並可能在未來產生更多虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為3.979億美元和2.807億美元。我們希望繼續在發展和擴大我們的業務方面進行未來的投資，包括技術、招聘和培訓、營銷以及尋求戰略機會。這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。此外，我們未來可能會因多種原因而蒙受重大損失，包括：

因此，我們可能無法實現或保持盈利，未來可能會繼續蒙受重大損失。此外，隨着我們繼續投資於我們的業務，我們預計短期內費用將繼續增加。這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。如果我們無法管理我們的虧損或收入增長足以跟上我們的投資和其他費用，我們的業務將受到損害，它還可能影響我們獲得資金和流動性來源的機會。

由於我們在獲得與這些投資相關的任何增量收入之前，在我們的增長努力中產生了大量成本和支出，我們可能會發現這些努力比我們目前預期的更昂貴，或者這些努力可能不會導致收入增加來抵消這些費用，這將進一步增加我們的損失，並可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們準確評估和管理房地產庫存的能力，無效的定價或投資組合管理策略可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生不利影響。

我們使用內部專有數據分析技術對我們買賣的房屋進行評估和定價，該技術不斷收集市場數據並將其與我們房地產業務的表現歷史相結合，形成一個過程中的知識提煉和反饋循環，使我們能夠運行高度智能和自動化的工作流程。這項評估包括對擁有時間、市場狀況、翻新和持有成本以及預期轉售收益的估計。如果估值太低和/或費用太高，轉化率和客户滿意度可能會受到負面影響。此外，在我們購買房屋後，如果我們發現在購買時我們不知道的缺陷或其他需要修復或影響房屋價值的情況，我們可能需要降低該房屋的預期轉售價格。建築供應短缺、供應鏈中斷以及第三方勞動力短缺和中斷也會顯著推遲我們及時翻新和轉售房屋的能力。此外，當我們向新市場擴張時，這些風險可能會加劇，因為我們在新市場上的知識和經驗水平可能與我們目前運營的市場不同。由於這些因素，我們可能無法以有吸引力的價格收購或出售房地產庫存，或無法有效地融資和管理房地產庫存，因此我們的收入、毛利率和經營業績將受到影響，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

潛在的房屋賣家和買家可能會選擇不在網上交易，這可能會損害我們的增長前景。

我們的成功取決於我們是否有能力吸引那些歷來通過更傳統的渠道購房的客户。與商業、醫療保健、保險、圖書、音樂、旅遊和其他消費品等行業的其他商品和服務的在線市場相比，住宅在線市場的發展明顯滯後，僅佔美國住宅房地產年度總交易量的一小部分。如果這個市場得不到廣泛認可，我們的生意就會受到影響。此外，為了將消費者吸引到我們的平臺並將他們轉化為賣家或買家，我們可能不得不產生更高和更持續的廣告和促銷支出，或者提供比我們目前預期更多的激勵措施。如果網上住宅房地產市場不繼續發展壯大，我們的業務就不會增長，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

房地產估值下降已經並可能繼續導致房地產庫存估值調整，在我們提出購買一套住房和關閉這類住房之間，房地產價值可能會下降，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受制於房地產估值下跌所固有的風險。例如，房價可能會波動，我們的房地產庫存價值可能會大幅波動。由於這種波動，我們已經在過去，並可能在未來，記錄房地產庫存估值調整。吾等定期檢視我們的房地產存貨價值，以根據市場因素及普遍接受的會計原則，釐定該價值是否已減少，以致有必要或適宜在相關會計期間記錄房地產估值調整。作為該等審核的結果，於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，我們分別錄得890萬美元及9380萬美元的房地產存貨估值調整。這些調整導致淨收入立即減少，房地產庫存相應減少，我們在相應時期的資產負債表。即使我們不確定有必要或適當地記錄存貨估值調整，物業的估計可變現淨值的減少可能會隨着時間的推移而表現出來，因此會影響我們當時的收益和財務狀況。

此外，根據我們客户的需求，從購買房屋的報價到交易完成的時間可能從幾周到幾個月不等。在過渡期間，可能會對房屋的價值或流動性狀況產生不利影響。我們可能無法或希望重新談判或取消合同，因為這樣做會對客户滿意度和我們的品牌造成負面影響，並可能使我們損失保證金或訴訟。如果這些房屋的價值大幅下降，我們可能會遭受損失，總體上可能會對我們的業務和運營結果造成不利影響。

我們的業務有賴於我們迅速出售房地產庫存的能力。如果不能迅速出售我們的房地產庫存，可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生不利影響。在房地產庫存中持有房屋使我們面臨風險，例如持有成本增加和房地產估值下降的風險。

我們買房在很大程度上是基於我們對預計需求的估計。如果實際銷售大幅低於我們的預期，我們將經歷房地產庫存過剩的情況。房地產庫存供應過剩通常會對我們的流動性、銷售價格和利潤率造成下行壓力，並增加我們的平均銷售天數。我們購買的房屋庫存通常佔總資產的很大一部分。長期以非收益性房地產庫存的形式佔我們總資產的如此大的比例，使我們面臨巨大的持有成本，包括融資費用、維護和保養費用、保險費用、物業税費用、房主聯誼費、公用事業費用和其他伴隨住宅房地產所有權的費用和增加的價值貶值風險，以及與房地產估值下降相關的風險。如果我們有過剩的房地產庫存或我們的平均銷售天數增加，如在截至2022年12月31日的年度內發生的那樣，我們的流動性和我們的運營結果將受到不利影響，因為我們無法以使我們能夠實現利潤率目標或收回成本的價格出售此類房地產庫存。

我們的業務集中在某些地理市場，當地或地區的情況，包括經濟低迷、惡劣天氣、災難性事件或其他中斷或事件可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

儘管截至2023年12月31日，我們的業務遍及美國25個大都市市場，但我們的相當大一部分收入來自某些地理市場。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們收入的約51%和49%分別來自2023年收入排名前五的市場，包括鳳凰城、坦帕、亞特蘭大、奧蘭多和休斯頓。由於這種集中，這些市場的當地和地區情況可能與美國或該國其他地區的普遍情況有很大不同。任何對這些領域產生負面影響的不可預見的事件或情況都可能對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。這些風險包括房地產價值可能下降；與一般和當地經濟狀況有關的風險；人口和人口遷移和移民；可能缺乏抵押貸款資金；過度建設；物業空置時間延長；競爭、物業税和運營費用增加；分區法律的變化；勞動力成本增加；失業；清理造成的成本以及對第三方造成的損害承擔責任；傷亡或譴責損失；以及洪水、颶風、地震或其他自然災害造成的未投保損害。

此外，我們最大的市場主要是較大的大都市地區，那裏的房價和交易量通常高於美國其他市場。如果人們因房價下跌或其他因素而遷出這些市場，而且這種遷徙將繼續長期發生，那麼住宅交易的相對百分比可能會偏離我們創造了大部分收入的歷史最高市場。如果我們不能有效地適應任何變化，包括未能增加來自其他市場的收入，那麼我們的財務業績可能會受到損害。

我們可能在推出新產品和服務或將現有產品和服務擴展到新市場方面不成功，這可能會導致鉅額費用，並可能無法達到預期結果。

我們定期評估將我們的產品擴展到新市場或在現有或新市場推出新服務，並計劃在未來大幅擴大我們的市場。任何擴展或推出新產品都需要我們主要人員的大量費用和時間，特別是在流程開始時，而我們提供的新服務以及我們上市服務平臺的擴展可能不會產生我們預期的客户轉化或盈利能力。隨着我們適應我們不熟悉的競爭環境，並投資在這些市場建立我們的品牌形象，我們在新市場的虧損通常會增加。我們計劃擴大和深化我們在現有市場的市場份額，並向更多市場擴張，這些計劃面臨着各種風險和挑戰。這些風險和挑戰包括每個市場不同的經濟和人口條件、來自當地和地區性住宅經紀公司的競爭、交易動態的差異以及定價壓力。我們不能向您保證，我們將能夠像我們在更成熟的現有市場中那樣，在新市場增加收入並創造商業模式效率。

不同地區的住房市場和住房存量可能會有很大差異，某些市場可能比其他市場更適應我們當前的商業模式。隨着我們業務的增長，我們可能會在事實證明對我們的商業模式更具挑戰性的市場推出我們的產品或服務。隨着我們從住房存量相對較新和同質的市場擴張到住房存量更老和更多樣化的市場，我們將不得不根據當地情況調整我們的業務和運營。我們目前使用的評估技術和系統在準確評估擁有更老和更多樣化房屋存量的市場上的房屋方面可能不那麼有效。此外，我們在住房存量相對較老的市場購買的住房可能需要更多的資本支出來改善和維修。我們還可能向平均房價較高、目標價格範圍內可用住房較少的市場擴張。如果我們不能有效地適應這些新市場和擴大規模，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

新的市場和新的產品或服務也可能使我們面臨新的監管環境，這可能會在我們評估新監管制度的合規性時增加我們的成本。儘管將現有產品或服務擴展到新市場或推出新產品需要花費和時間，但我們可能無法實現與擴展相關的財務和市場份額目標。如果我們不能有效地管理我們的擴張努力，我們的市場份額增長可能需要比計劃更長的時間，我們的相關成本可能會超出我們的預期。此外，為了擴大我們的市場份額，我們可能會產生巨大的成本，但仍然無法成功地吸引足夠的客户來抵消這些成本。

我們的商業模式和增長戰略依賴於我們的營銷和合作夥伴渠道的努力和能力，以經濟高效的方式維護我們的品牌並吸引客户到我們的平臺。

我們的長期成功在一定程度上取決於我們在每個市場繼續吸引更多買家和賣家到我們的平臺的能力。我們相信，我們增長的一個重要組成部分將是潛在客户對我們網站和移動應用程序的流量和使用增加。我們的營銷和合作夥伴渠道努力可能會因為各種原因而不成功，包括搜索引擎算法的更改、營銷渠道的無效活動、對新營銷渠道的有限經驗以及客户使用我們的應用程序可能遇到的任何技術困難。我們無法控制的外部因素也可能影響我們營銷活動的成功，例如電子郵件服務器過濾我們的目標通信，買家和賣家未能對我們的營銷活動做出迴應，以及來自第三方的競爭。這些因素中的任何一個都可能減少來到我們平臺的客户數量。我們的業務模式依賴於我們快速擴展的能力，以及隨着我們的增長而降低增量客户獲取成本的能力。如果我們無法通過增加客户流量和我們平臺用户的交易數量來收回營銷成本，或者如果我們廣泛的營銷活動不成功或被終止，可能會對我們的增長、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們還相信，我們已經形成的品牌認同感是我們業務成功的一個重要因素，維護和加強“OfferPad”品牌對於保持和擴大我們的客户基礎以及當前和未來的合作伙伴至關重要。未能推廣或維護我們的品牌，或在這一努力中產生過高的成本，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

政府機構提供的抵押貸款融資的減少和政府融資計劃的變化已經減少，並可能繼續降低我們客户獲得融資的能力或願望，並對我們的業務或財務業績產生不利影響。

抵押貸款的二級市場仍然主要希望得到房利美、房地美或金利美支持的證券，我們相信這些機構向抵押貸款行業提供的流動性對房地產市場非常重要。有關房利美和房地美的長期結構和生存能力的任何重大變化都可能導致調整其貸款組合的規模和貸款產品的指導方針。此外，隨着我們向成本更高的市場擴張或瞄準價格更高的房屋，購房者以及相應地對我們的住房和服務的需求可能會更多

受到這些因素的嚴重影響。此外，這些機構提供的融資減少可能會對利率、抵押貸款供應以及新房和抵押貸款的銷售產生不利影響。

住宅房地產市場受季節性影響，我們的經營業績可能會按季度和年度進行波動。

我們預計，未來我們的收入和運營結果將在不同時期有很大差異，部分原因是消費者的購房模式等。住宅房地產市場是季節性的，春季和夏季購房者的需求較大，而晚秋和冬季的需求通常較弱，導致我們平臺上的交易數量、速度和價格出現波動。我們預計我們的財務業績和營運資本要求將反映隨着時間的推移的季節性變化，儘管我們的增長和市場擴張掩蓋了我們歷史財務數據中季節性的影響。

如果我們不創新或為客户提供高效、無縫的交易體驗，我們的業務可能會受到損害。

住宅房地產交易服務、技術、信息市場和廣告行業是動態的，客户和專業人士的預期和行為不斷快速變化。我們的成功有賴於我們不斷的創新，提供新的產品和服務，並在現有產品和服務的基礎上進行改進，使房地產交易更快、更容易、更少地為客户帶來壓力。我們業務的成功還可能取決於我們能否成功地將其他輔助產品和服務整合到我們的平臺中，包括翻新、保險和家居保修服務。因此，我們必須繼續在研發方面投入大量資源，以提高我們產品或服務的吸引力和全面性，使房地產交易更加順暢和高效，適應技術變化，並支持新設備和操作系統。我們產品或服務的更改或增加可能不會吸引或吸引我們的客户，並可能降低人們對我們產品或服務的信心，對我們的品牌質量產生負面影響，讓其他行業參與者感到不安，使我們面臨更大的市場或法律風險，使我們受到新的法律法規的約束，或以其他方式損害我們的業務。此外，如果我們不能成功預測或跟上行業變化的步伐，並在客户喜歡的設備上提供客户想要使用的產品或服務，那麼這些客户可能會感到不滿，轉而使用我們的競爭對手。如果我們不能繼續提供高質量的創新產品，我們可能無法吸引更多的客户和房地產合作伙伴，也無法留住我們現有的客户和房地產合作伙伴，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們很大一部分成本和支出是固定的，我們可能無法調整或優化我們的成本結構來抵消收入的下降。

我們的很大一部分支出是固定的，不會隨着收入的波動而按比例變化。我們需要保持並繼續增加交易量，以從運營效率中受益，並繼續優化我們的成本結構。當我們的運力低於預期時，固定成本就會膨脹，佔總成本的比例和收入的比例都會更大。我們使用的某些服務、訂閲和費用是固定成本的，是業務運營所必需的。固定成本的另一部分是投資於未來增長所必需的。鑑於我們的業務還處於初期階段，我們不能向您保證我們將能夠使我們的固定成本合理化。如果我們不能有效地調整或優化我們的成本結構，以抵消收入的下降，我們可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。

為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴與第三方的關係，例如結算服務提供商、貸款人、房地產中介、評估公司、我們用來翻新、服務或維修我們房屋的供應商、我們依賴的第三方合作伙伴，例如房屋建築商和在線房地產網站或我們房地產庫存的機構買家。確定合作伙伴，與他們談判和記錄協議，以及建立和維護良好的關係，需要大量的時間和資源。

此外，我們依賴我們與我們所有市場的多重上市服務提供商(“MLS”)的關係，作為我們定價和將我們的房地產庫存上市轉售的關鍵數據來源。我們的許多競爭對手和其他房地產網站都可以類似地訪問MLSS和上市數據，並且可能比我們更快或更高效地獲取房地產信息。如果我們失去與MLSS和其他上市供應商的現有關係，無論是由於協議終止或其他原因、我們使用或及時訪問上市數據的權利發生變化、無法繼續添加新的上市供應商或改變房地產信息共享的方式，我們為房地產庫存定價或上市轉售的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。

如果我們不能成功地與第三方建立或保持成功的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。即使我們成功了，我們也不能向您保證這些關係會增加客户對我們產品的使用或增加收入。

如果我們用來評估房屋價值和狀況的方法不準確，包括因為潛在賣家提供給我們的信息或由於實際檢查無效，可能會導致不可預見的成本和風險。

我們提出報價的部分依據是我們對潛在賣家完成的報價請求的評估。雖然我們可能會通過我們自己的盡職調查(包括實物檢查)來確認或補充此類報價請求中提供的信息，但我們可能會依賴潛在賣家提供給我們的信息來做出報價決定，我們不能確定這些信息是否準確。如果所有者提供的信息不準確，我們可能會做出糟糕或不完美的定價決策，我們的投資組合可能包含比我們認為的更多的風險。我們也可以通過賣家提交給我們的視頻遠程對房屋進行實物檢查。這些視頻檢查可能無法有效識別面對面檢查可能揭示的未披露的問題、條件或缺陷，這可能會導致我們在轉售過程中產生不可預見的成本。

我們的業務依賴於充足和理想的房地產庫存供應，這受到許多因素的影響。任何無法獲得足夠或理想的房地產庫存的情況都可能對我們的業務、銷售和經營業績產生不利影響。

我們主要直接從消費者那裏購買住房，不能保證以對我們有吸引力的條件提供足夠或合乎需要的此類住房。房地產庫存的減少可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生不利影響。此外，我們每天使用我們專有的定價模型對數千套潛在房屋進行評估。如果我們未能調整定價以與更廣泛的市場趨勢保持一致，或者未能認識到這些趨勢，可能會對我們獲得房地產庫存的能力產生不利影響。我們仍然依賴客户向我們出售房屋。

我們持續不斷的購房能力對我們的商業模式至關重要。缺乏符合我們購買標準的可用或理想的住房可能會影響我們的規模能力。我們購房量的減少可能會對我們達到所需房地產庫存水平的能力、我們所需的投資組合多樣化和我們的運營結果產生不利影響。

2023年，由於年內住宅房地產市場狀況喜憂參半，售出房屋的平均持有期具有高度的變異性。在2023年第一季度，由於我們通過陳舊的房地產庫存出售，售出的房屋的平均持有期增加到185天。然而，從2023年第二季度開始，與2023年第一季度和2022年下半年相比，住宅房地產市場狀況開始出現企穩和改善的跡象。因此，我們加快了購房步伐，我們的整體房地產庫存組合發生了轉變，包括了更多新購房。這導致2023年第四季度平均房地產庫存持有期降至97天，這與我們預期的平均房地產庫存持有期和我們的歷史正常水平一致。

基於目前的住宅房地產市場狀況，結合季節性的影響，我們預計2024年第一季度我們的平均房地產庫存持有期將反映出略有正常的季節性增長，導致持有成本增加，銷售價格和利潤率面臨下行壓力。

此外，收購物業的交易成本增加，包括評估房屋和報價的成本、所有權保險和託管服務成本、轉讓税的變化以及任何其他新的或增加的收購成本，都將對我們的房屋收購和我們的業務產生不利影響。

我們有效競爭和執行戰略計劃的能力在一定程度上取決於我們管理房屋翻新的能力。

我們的業務在一定程度上取決於我們有效管理房屋翻新的能力。我們通常在將房屋掛牌轉售之前對其進行翻新或維修。在轉售房屋之前，我們使用內部員工和第三方來翻新和修復房屋。

我們或這些第三方提供商可能無法在預期的時間表或建議的預算內完成所需的翻新或維修。此外，如果我們員工或第三方供應商的工作質量達不到我們的預期，我們可能需要聘請其他第三方承包商或分包商，這也可能對完成翻新或維修的時間表或預算產生不利影響。

完成翻新或維修的時間比預期的要長，可能會對我們在預期的時間線內出售房屋的能力產生負面影響。這種延長的時間讓我們暴露在對房屋轉售價值產生不利影響的因素中，並可能導致以低於預期的價格出售房屋，或者根本無法出售房屋。與此同時，超過預算的成本將對我們購買房屋的投資回報產生不利影響。此外，第三方提供商的工作中任何未被發現的問題都可能對我們作為房屋銷售商的聲譽造成不利影響。

我們對空置房屋的所有權以及將那些不可能完全消除的房屋掛牌轉售存在風險。

我們的房地產庫存中的房屋通常在我們轉售之前擁有它們的時間內沒有被佔用。當房屋掛牌轉售時，潛在買家或他們的代理人通常可以通過我們的技術立即訪問我們的房屋，而不需要預約或我們的代表在場。在某些情況下，我們還允許賣家在我們購買房屋一小段時間後繼續居住。在我們的住宅中有訪客或短期居住者會帶來房屋損壞、人身傷害、物業上未經授權的活動、盜竊、租房詐騙、擅自佔用房屋的人以及其他可能對我們或我們的住宅產生不利影響的情況，包括潛在的不利聲譽影響的風險。此外，所有這些情況都可能涉及解決保險可能無法完全覆蓋的鉅額費用，包括與驅逐未經授權的訪客和居住者相關的法律費用，以及額外的保管和維修費用。如果這些增加的成本在我們的房地產庫存中都是顯著的，無論是每套住房的成本還是受影響的住房數量，這可能會對我們實質性的運營結果產生不利影響。

我們有能力招聘和保留足夠數量的富有成效的獨立房地產經紀人，這對於維持和發展我們的業務併為我們的客户提供足夠水平的服務至關重要。

我們與獨立承包商房地產經紀公司合作開展經紀業務。如果我們不能成功地培養足夠多的富有成效的獨立房地產經紀人，我們可能就無法維持或增長收入。多種因素影響我們吸引和留住獨立房地產經紀人的能力，包括但不限於：來自其他經紀公司的激烈競爭；我們開發並向獨立房地產經紀人提供有吸引力的產品和服務的能力；我們產生獨立房地產經紀人的高質量線索的能力；以及我們採用和實施對此類經紀人有吸引力的佣金計劃(或定價模式結構)的能力。

如果我們不能成功地招聘和留住足夠數量的富有成效的獨立房地產經紀人，我們可能無法最大限度地提高我們的收入和市場份額增長。

在我們開展業務的司法管轄區內，我們受房地產經紀和經紀相關業務的許可和經營要求的約束。

由於我們的經紀業務，我們和我們的代理人必須遵守我們經營的市場中房地產經紀和與經紀相關的業務的許可和經營要求。由於我們業務的地理範圍，我們和我們的房地產經紀人可能不會在任何時候都遵守所有所需的許可證。此外，如果我們進入新的市場，我們可能會受到額外的許可要求的約束。如果我們或我們的房地產經紀人未能獲得或保持開展我們經紀業務所需的許可證，或未能嚴格遵守相關規定，有關政府部門可能會責令我們暫停相關業務或處以罰款或其他處罰。

與我們的運營相關的健康和安全事件可能會帶來潛在的責任和聲譽損害，代價高昂。

客户將通過我們的移動應用程序或房地產中介定期訪問房屋。鑑於我們擁有的住房數量，我們住房的安全對我們的業務成功至關重要。未能確保我們的家園安全，導致重大或重大的健康和安全事件，可能會使我們承擔代價高昂的責任。此類事件可能產生重大負面宣傳，並對我們的聲譽、我們與相關監管機構或政府當局的關係以及我們吸引客户和員工的能力產生相應影響，進而可能對我們的財務業績和流動性產生重大不利影響。

我們的風險管理努力可能不會奏效。

如果我們不能有效地識別、管理、監測和緩解金融風險，如定價風險、利率風險、流動性風險和其他與市場相關的風險，以及與我們的業務、資產和負債相關的運營和法律風險，我們可能會遭受重大損失，我們的業務運營可能會中斷。我們還受非特定行業的各種法律、法規和規則的約束，包括與員工僱用和終止實踐相關的僱傭法律、健康和安全法律、環境法律以及我們所在司法管轄區的其他聯邦、州和地方法律、法規和規則。我們的風險管理政策、程序和技術可能不足以識別我們面臨的所有風險，不足以減輕我們已經確定的風險，也不足以識別我們未來可能面臨的額外風險。我們業務活動的擴張也可能導致我們暴露在以前從未暴露過的風險中，或者可能增加我們對某些類型風險的敞口，並且我們可能無法有效地識別、管理、監控和緩解這些風險，因為我們的業務活動發生了變化或增加。

我們不時地捲入或在未來可能受到索賠、訴訟、政府調查和其他可能導致不利結果的程序的影響。

我們不時參與，或在未來可能會受到索賠、訴訟、政府調查和因我們的業務而引起的訴訟，包括與知識產權、隱私、消費者保護、

信息安全、抵押貸款、房地產、環境、數據保護或執法事項、税務事項、勞工和就業、商業索賠，以及涉及客户產生的內容的訴訟、股東派生訴訟、所謂的集體訴訟以及其他事項。此類索賠、訴訟、政府調查和訴訟程序本質上是不確定的，其結果也不能肯定地預測。無論結果如何，任何此類法律程序都可能因法律費用、管理層和其他人員分流、負面宣傳等因素而對我們產生不利影響。此外，一個或多個此類訴訟的解決可能導致聲譽損害、責任、處罰或制裁，以及判決、同意法令或命令，阻止我們提供某些特性、功能、產品或服務，或要求改變我們的業務做法、產品、服務或技術，這可能在未來對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們在一個高度受監管的行業中運營，並受到廣泛的聯邦、州和地方法律、規則和法規的約束。如果不遵守這些法律、規則和法規，或未能獲得和維護所需的許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在美國各地通過許多不同的渠道在受到嚴格監管的企業中運營。因此，我們目前受制於並在未來可能受制於不同司法管轄區的其他聯邦、州和地方法規和法規(以及司法和行政裁決以及州普通法)，這些法規隨時可能發生變化，包括與房地產和抵押貸款行業、結算服務、保險、基於移動和互聯網的業務以及其他依賴廣告的業務有關的法律，以及數據隱私和消費者保護法以及就業法。這些法律是複雜的，有時是模稜兩可的，遵守成本可能很高，需要大量的管理時間和精力，需要在技術上進行大量投資，並使我們面臨索賠、政府執法行動、民事和刑事責任或其他補救措施，包括暫停業務運營。

買賣房屋，提供房地產經紀服務，以及提供其他產品，如抵押貸款經紀服務，都會導致我們接收或促進個人身份信息的傳輸。此外，未來我們可能會提供更多的產品和服務，這可能會增加我們接收和傳輸的個人身份信息的數量。在美國，這些信息越來越受到立法和監管的制約。這些法律和法規通常旨在保護個人信息的隱私和安全，包括收集、處理和傳輸的社會安全號碼。這些法律還可以限制我們將這些個人信息用於其他商業目的。如果政府法規要求我們大幅改變與這類信息有關的業務做法，如果發生網絡安全滲透或個人信息被濫用，或者如果我們與提供處理和篩選服務的第三方違反適用的法律法規、濫用信息或遭遇網絡安全漏洞，我們可能會受到不利影響。

為了提供我們向客户提供或計劃向客户提供的廣泛產品和服務，我們的某些子公司需要或將被要求在我們開展業務的某些州保持房地產經紀和抵押貸款許可證。這些實體受到嚴格的州和聯邦法律和法規的約束，並受到州和聯邦政府機構作為特許企業的審查。

抵押貸款產品由許可當局和行政機構在州一級進行監管，並受到消費者金融保護局和其他聯邦機構的額外監督。這些法律一般規範銷售或向消費者提供貸款和與貸款有關的活動的方式，包括但不限於廣告、尋找和確定申請人資格、提供消費者披露、支付服務費用和記錄保存要求；在聯邦一級，這些法律包括《房地產結算程序法》、《公平信用報告法》(經《公平和準確信貸交易法》修訂)、《貸款真相法》(包括1994年《住房所有權和股權保護法》)、《平等信貸機會法》、《公平住房法》、《格拉姆-利奇-布萊利法》、《電子資金轉賬法》、《軍人民事救濟法》、《軍事貸款法》、《房主保護法》、《住房抵押貸款披露法》、《2008年抵押貸款安全和公平執法法》、《聯邦貿易委員會法》、《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、銀行保密法(包括外國資產控制辦公室和通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國)、電話消費者保護法、抵押法案和做法廣告規則(N規則)、冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法、所有實施條例和各種其他聯邦法律。消費者金融保護局還擁有廣泛的權力，可以對它認為不公平、欺騙性或濫用的行為執行禁令。此外，州和當地法律可以限制貸款人或抵押貸款經紀人可能收取的利息和費用的金額和性質，對服務人員實施更嚴格的隱私要求和保護，和/或以其他方式監管貸款人或抵押貸款經紀人的運營或廣告方式。

作為一家房地產經紀服務提供商，我們在多個州持有房地產經紀許可證，並可能隨着業務的增長申請額外的房地產經紀許可證。為了維持這些牌照，我們必須遵守我們經營的市場中房地產經紀服務和經紀相關業務的許可和經營要求。我們可能會受到其他地方、州和聯邦法律和法規的約束

房地產交易，包括由美國住房和城市發展部管理的交易，以及我們進行交易的州和市政當局。此外，由於我們業務的地理範圍以及我們提供的產品和服務的性質，我們的某些其他子公司在我們開展業務的某些州持有房地產經紀許可證。這些許可證中的每一個都要求我們的子公司遵守不同的聯邦、州和地方法律，以及不同許可機構的審查，包括州保險部門。每家子公司必須遵守不同的許可法規和法規，以及管理合規產品和服務提供的各種法律。

對於某些牌照，我們需要指定個人持牌經紀、合格個人和控制人員。某些獲得許可的實體還受到聯邦消費者金融保護局(抵押貸款)和/或州許可當局的例行審查和監督。我們不能向您保證，我們或我們的持證人員在任何時候都完全遵守州和聯邦房地產、所有權保險和託管、財產和意外傷害保險、抵押貸款許可和消費者保護法律和法規，如果發生任何違反行為，我們可能會受到訴訟、政府調查和執法行動、罰款或其他處罰。由於檢查的結果，我們還可能被要求採取一些糾正措施，包括修改業務做法和退還費用或賺得的錢。此外，一個州的不利調查結果可能會被另一個州依賴來進行調查和實施補救措施。如果我們申請新的許可證，我們將受到額外的許可證要求的約束，我們可能並不總是遵守這些要求。如果將來某個州機構決定我們需要在該州獲得額外的許可證才能經營我們的業務，或者如果我們丟失或沒有續簽現有許可證，或者被發現違反了法律或法規，我們可能會受到罰款或法律處罰、訴訟、執法行動、無效合同，或者我們在該州的業務可能被暫停或禁止。我們在消費者和第三方中的商業聲譽也可能受到損害。遵守和監督這些法律和法規是複雜和昂貴的，可能會抑制我們的創新或增長能力。

如果我們不能以具有成本效益的方式遵守這些法律或法規，可能需要我們修改某些產品和服務，這可能需要大量投資並導致收入損失，限制我們提供更多產品和服務的能力，或將現有產品和服務擴展到新市場，或者完全停止提供受影響的產品或服務。此外，法律法規及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的產品和業務產生重大不利影響。

災難性事件可能會擾亂我們的業務。

自然災害或其他災難性事件，如大流行，可能會對我們的運營、房地產商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。位於我們在佛羅裏達州以及北卡羅來納州和德克薩斯州某些地區經營的市場的物業比美國其他地區的物業更容易受到某些危險(如洪水、颶風或冰雹)的影響。

如果發生大地震、颶風、風暴、龍捲風、洪水或大流行、火災、洪水、斷電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊等災難性事件，我們可能無法繼續運營，並可能遭受聲譽損害、我們的平臺和解決方案開發延遲、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，這類災難性事件可能會導致轉售和收購方面的中斷，因為我們可能無法進行房地產交易。例如，我們擁有的房屋可能會受損，基礎設施的中斷可能意味着我們的承包商無法及時進行必要的房屋維修。關閉地方記錄辦公室或其他負責不動產記錄的政府辦公室，包括與税收或留置權有關的記錄，將對我們在受影響地區開展業務的能力造成不利影響。這些延誤中的任何一項都可能導致持有時間延長、成本增加和庫存估值調整。此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難或其他業務中斷而造成的損失。

隨着我們業務的發展，對業務連續性規劃和災難恢復計劃的需求將變得越來越重要。如果我們無法制定足夠的計劃，以確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運營，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務和聲譽將受到損害。

環境有害的條件可能會對我們產生不利影響。

根據各種聯邦、州和地方環境法，房地產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔移除或補救這些財產上的危險或有毒物質的費用。這種法律往往規定責任，無論所有者或經營者是否知道或對這種危險或有毒物質的存在負有責任。即使不止一個人對污染負有責任，適用的環境法所涵蓋的每個人也可能要對產生的所有清理費用負責。此外，第三方可以起訴場地的所有者或運營者，要求賠償因環境污染而造成的人身傷害、自然資源或財產損失或其他費用，包括調查和清理費用。如果我們的一處房產存在危險或有毒物質，或未對受污染的房產進行適當的補救，可能會產生有利於政府的留置權，因為政府可能會為解決污染問題而產生成本，或者以其他方式對我們出售房產的能力產生不利影響。環境法還可以對財產的使用方式或企業的經營方式施加限制。違反環境法的財產所有者可能受到制裁，這些制裁可能由政府機構執行，在某些情況下也可能由私人執行。在收購和擁有我們的物業時，我們可能會面臨這樣的成本。對環境索賠進行辯護、遵守環境法規要求或補救任何受污染的財產的成本可能會對我們產生實質性和不利的影響。

遵守新的或更嚴格的環境法律或法規，或對現有法律進行更嚴格的解釋，可能需要我們支付物質費用。我們可能會受到與我們的財產相關的環境法律或法規的約束，例如與含鉛塗料、黴菌、石棉、氡、殺蟲劑、靠近輸電線或其他問題有關的法律或法規。我們不能向您保證，未來的法律、條例或法規將不會施加任何重大環境責任，或者我們物業的當前環境狀況不會受到土地的現有條件、物業附近的運營或無關第三方活動的影響。此外，我們可能被要求遵守各種地方、州和聯邦消防、健康、生命安全和類似法規。不遵守適用的法律和法規可能會導致罰款和/或損害、停職、民事責任或其他制裁。

與我們的知識產權和技術相關的風險

我們的IT系統和我們依賴的第三方的IT系統可能會出現故障或遭受安全漏洞、數據丟失或泄漏以及其他中斷，這可能會擾亂我們的業務或導致機密信息丟失、訴訟、政府訴訟、聲譽損害和其他損害。

我們依靠計算機系統、硬件、軟件、技術基礎設施以及對我們的業務至關重要的內部和外部運營的在線站點和網絡(統稱為“IT系統”)。我們擁有和管理其中的一些IT系統，但也依賴第三方提供一系列IT系統和相關產品和服務。我們和我們的某些第三方提供商收集、維護和處理有關客户、員工、業務合作伙伴和其他人的數據，包括個人信息以及屬於我們的業務、客户和員工的專有業務信息、知識產權和其他關鍵信息(統稱為“機密信息”)。我們面臨着許多不斷變化的網絡安全風險，這些風險威脅到我們的IT系統和機密信息的保密性、完整性和可用性。

技術系統的發展帶來了更復雜的安全風險，這些風險很難預測和防範。越來越多的公司，包括那些擁有大量在線業務的公司，最近披露了它們的安全漏洞，其中一些涉及複雜的戰術和技術，據稱是犯罪企業或民族國家行為者所為。成功的違規、員工瀆職或人為或技術錯誤以及各種其他情況可能導致對IT系統和機密信息的未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞；機密信息被盜；通過勒索軟件、破壞性攻擊或其他手段無法訪問機密信息或IT系統；以及業務延遲、服務或系統中斷或拒絕服務。

我們不時會遇到不同程度的網絡事件和其他安全事件。我們實施了控制措施，並採取了其他預防措施，旨在加強我們的IT系統，防止發生安全事故。但是，我們不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程(包括我們的政策、控制程序或程序)在保護我們的IT系統和機密信息方面得到充分實施、遵守或有效，我們不能保證我們能夠及時做出反應，也不能保證我們在網絡安全事件後的補救努力將取得成功。

此外，我們不知道我們目前的做法是否在適用法律下被視為足夠，或新的監管要求是否可能要求我們對我們目前的做法作出重大改變。如果我們的IT系統遭到破壞，並且我們知道或懷疑某些個人信息已被訪問或不適當地使用，我們可能需要通知受影響的個人（和監管機構），並可能受到重大罰款和處罰。此外，根據某些監管計劃，我們可能會對每個違規記錄的法定損害賠償負責，而不管對個人的任何實際損害或傷害。如果發生違規行為，我們可能會面臨政府的處罰，

消費者集體訴訟，聲稱法定損害賠償金額達數億美元，可能達數十億美元，以及名譽和其他損害。

針對我們或我們的第三方合作伙伴和供應商的網絡安全事件風險包括通過各種攻擊媒介直接產生的威脅，例如社會工程/網絡釣魚、惡意軟件（包括勒索軟件）、內部人員的瀆職行為、人為或技術錯誤，以及軟件或硬件中的錯誤、錯誤配置或漏洞利用。網絡安全事件的發生可能是由於未經協調的個人企圖未經授權訪問信息技術系統，以及被稱為高級持續威脅的複雜和有針對性的措施。此外，我們還面臨因人為或技術錯誤而無意中泄露機密信息的風險。網絡安全威脅的頻率和規模預計將在全球範圍內加快，因為威脅行為者在使用技術和工具（包括人工智能）方面變得越來越複雜，這些技術和工具可以繞過安全控制，逃避檢測和消除法醫證據。因此，我們可能無法檢測、調查、補救或從未來的攻擊或事件中恢復，或避免對我們的IT系統、機密信息以及我們的專有業務信息和知識產權以及我們的客户和員工造成重大不利影響。

此外，我們依賴第三方及其安全程序來安全存儲、處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要的信息，例如支持我們內部和麪向客户的運營的雲服務。儘管我們採取了旨在預防、檢測、解決和緩解網絡安全事件的措施，但我們或我們的第三方提供商仍可能發生此類事件，並且根據其性質和範圍，可能會對我們的機密信息（我們自己的或第三方的機密信息，包括我們客户和員工的個人信息）產生重大影響，並導致業務運營中斷。對我們或我們的第三方合作伙伴或供應商的安全性的任何此類損害都可能導致客户對我們失去信任和信心，並停止使用我們的網站和移動應用程序。此外，我們可能會產生大量的補救費用，其中可能包括被盜資產或信息的責任，系統損壞的修復以及對客户，員工和業務合作伙伴的賠償。我們還可能受到政府執法程序和私人團體的法律索賠。實際或預期的攻擊可能會導致我們承擔越來越多的成本，包括部署額外人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

任何實際或涉嫌的安全漏洞或涉嫌違反與隱私和數據安全有關的聯邦或州法律或法規的行為都可能導致強制用户通知、訴訟、政府調查、鉅額罰款和支出;轉移管理層對運營的注意力;阻止人們使用我們的平臺;損害我們的品牌和聲譽;並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。針對基於任何安全漏洞或事件的索賠或訴訟進行辯護，無論其價值如何，都將是昂貴的，並可能造成聲譽損害。對我們成功提出一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠、拒絕承保任何特定索賠或我們的保險政策和承保範圍的任何變更或終止（包括保費增加或徵收大額免賠額要求），可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們收集、處理、存儲和使用個人信息和其他數據，這些數據使我們受到政府法規和其他與隱私相關的法律義務的約束，任何實際或被認為違反這些隱私義務的行為都可能導致損害賠償、監管行動、業務損失或不利宣傳。

我們收集、存儲、披露和處理個人信息和其他數據。關於隱私和個人信息的收集、存儲、使用、處理、披露和保護，有許多聯邦和州法律以及法規、行業指南和標準，其範圍不斷變化，有不同的解釋，並且可能在國家和州之間不一致，或與其他法律、法規、指南和標準衝突。此外，涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規、指南和標準可能適用於我們的業務，例如《電話消費者保護法》（“TCPA“)(由電話銷售規則實施)、罐頭垃圾郵件法案和類似的州消費者保護法。我們還受制於我們自己的隱私政策條款和對第三方的某些隱私相關義務。我們努力盡可能遵守與隱私、數據保護以及營銷和廣告活動相關的所有適用法律、法規、政策、法律義務和行業準則和標準。但是，這些法律、法規、政策、法律義務以及行業準則和標準的解釋和應用可能會因司法管轄區的不同而不一致，並可能與其他法律、法規、政策、法律義務和行業準則和標準相沖突，從而使執法和合規性要求變得含糊、不確定，甚至可能不一致。我們可能不完全遵守某些法律、法規、政策、法律義務、行業準則和標準，如果我們未能或被認為未能遵守這些要求，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟、業務損失和不利的宣傳。這些事件中的任何一項都可能導致我們在調查和辯護此類索賠時產生重大成本，如果被發現負有責任，將支付重大損害賠償。此外，這些訴訟和任何後續的不利結果可能會對我們的品牌和我們的客户造成重大的聲譽損害，失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

有關收集、使用、處理或披露個人信息的適用法律、法規或行業指南和標準的任何重大變化，都可能要求我們修改我們的產品和功能，可能會以實質性的方式進行修改，並增加合規成本，這可能會限制我們開發利用我們收集、使用、處理和披露的個人信息的新產品和功能的能力。例如，《加州消費者隱私法案》(The California Consumer Privacy Act)CCPA“)於2020年1月1日生效，對公司收集、使用、處理和披露個人信息施加義務和限制，並向加州居民提供新的和增強的數據隱私權。CCPA強加了一個嚴格的法定損害賠償框架，如果企業違反法律，可能會導致鉅額成本。自CCPA頒佈以來，美國超過一半的州提出了新的隱私和數據安全法律。在加利福尼亞州，選民們批准了一項由隱私權倡導者提出的投票倡議，該倡議增強和擴大了CCPA，即加州隱私權法案(TheCPRA)，於2023年1月1日生效(回顧2022年1月1日及以後收集的數據)。CPRA對CCPA進行了重大修改，包括創建了一個新的州機構，該機構被授予實施和執行加州隱私法的權力，即加州隱私保護局。此外，內華達州頒佈了一項法律，要求公司尊重消費者的要求，不再出售他們的數據。違規者可能會受到禁令和每次違規最高5000美元的民事罰款。許多其他州已經頒佈了隱私法，並正在積極考慮制定隱私法，這些法律可能會對違規行為施加實質性懲罰，施加鉅額調查和合規成本，允許私人集體訴訟，為我們的業務承擔重大潛在責任，並可能導致聲譽損害。這一現有和未來的立法可能會增加額外的複雜性、要求的變化、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃的資源上進行額外的投資，可能會影響以前有用的數據的戰略和可用性，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化，所有這些我們可能無法投入資源。我們預計將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準和指南，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。如果我們遇到安全漏洞，或者我們的做法未能或被視為未能遵守我們的政策或有關個人信息的適用法律，我們可能會受到法律索賠、政府調查或行動，或我們的聲譽受到損害或產生鉅額補救費用。

此外，如果新的數據隱私法和監管機構越來越多的執法趨勢繼續下去，這可能會導致鉅額成本，需要重大的系統改變，轉移我們人員的注意力，增加成本，並讓我們承擔額外的責任。上述任何一項都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

美國聯邦貿易委員會和許多州總檢察長也在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施數據收集、使用、處理、傳播和安全的標準。在其他要求中，這些標準可能要求我們發佈聲明，描述我們如何處理個人信息，以及個人可能對我們處理其個人信息的方式的選擇。例如，如果我們發佈的此類信息被認為是不真實或不準確的，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能會導致重大責任和後果，包括處罰和聲譽損害。

我們所依賴的計算機系統、第三方網絡和移動基礎設施的任何重大服務中斷都可能導致客户流失，我們可能無法維護和擴展我們的產品所依賴的技術。

客户和潛在客户主要通過我們的網站和移動應用程序訪問我們的產品。我們吸引、留住和服務客户的能力取決於我們網站、移動應用程序和技術基礎設施的可靠性能和可用性。此外，我們依靠第三方網絡和移動基礎設施的可靠性能向我們的客户和潛在客户提供我們的技術產品。這些網絡和基礎設施的正常運行是我們無法控制的，服務中斷或網站不可用可能會影響我們及時為客户提供服務的能力，並可能對現有的和潛在的客户關係產生不利影響。

我們的信息系統和技術可能無法繼續適應我們的增長，並可能受到安全風險的影響。維護這類系統的成本可能會增加。這種未能適應增長或與此類信息系統相關的成本增加，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響，並可能導致客户流失。

如果不能保護我們的商業祕密、專有技術、專有應用程序、業務流程和其他專有信息，可能會對我們的技術和產品的價值產生不利影響。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權和其他專有的商業信息。我們尋求通過與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方簽訂保密和專有權協議、發明轉讓協議和保密協議來控制對我們專有信息的訪問。雖然這些協議將為我們在未經授權使用或披露我們的專有信息時提供合同救濟，但我們不能保證我們能夠檢測到此類未經授權的活動，或者如果被檢測到，我們在這些協議下的權利將有效地控制對我們專有信息、知識產權或技術的訪問、使用和分發。

我們已經提交了商標和版權申請，以保護我們知識產權的某些方面。然而，我們不能保證我們會成功註冊我們的商標或版權。我們可能無法為我們所有的技術和方法獲得知識產權保護，或者我們為執行我們的知識產權而採取的步驟可能不夠。此外，監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能保證我們為保護我們的專有技術而採取的步驟將有效地執行我們對第三方的權利。第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權利或挑戰我們持有的專有權利，而我們可能無法在不產生大量費用的情況下防止對我們專有權利的侵犯或挪用。如果我們的知識產權被第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會下降，競爭對手可能會更有效地模仿我們的產品和運營方法。這些事件中的任何一個都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在未來，我們可能會參與知識產權索賠和其他訴訟，這些訴訟的支持成本很高，如果得到不利的解決，可能會對我們產生重大影響。

我們的競爭對手和其他第三方可能擁有或聲稱擁有與房地產行業相關的知識產權。將來，第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會被發現侵犯了這些權利。任何索賠或訴訟，無論案情如何，都可能導致我們產生鉅額費用。如果針對我們的任何此類索賠被成功主張，可能會要求我們支付鉅額損害賠償或持續的許可付款，阻止我們提供產品或服務，或要求我們遵守不利條款。即使我們勝訴，解決此類糾紛所需的時間和資源也可能是昂貴和耗時的，並將管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移出來。如果我們不能成功地針對任何潛在的未來索賠為自己辯護，我們可能會被要求支付損害賠償金，並可能受到禁令的約束，每一項禁令都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽。

我們的服務使用第三方開源軟件組件，這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和服務構成特別的風險，從而可能對我們的業務產生負面影響。

我們在我們的服務中使用開源軟件，未來將繼續使用開源軟件。使用和分發開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可人通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護，而且此類開源軟件可能不會定期維護和更新，以遏制和修補可能的安全漏洞。在某種程度上，我們的服務依賴於開源軟件的成功運行，該開源軟件中的任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止我們平臺的部署或損害我們平臺的功能，推遲新解決方案的推出，導致我們的平臺失敗，並損害我們的聲譽。

一些開源許可證要求我們根據我們使用的開源軟件的類型，為我們創建的修改或衍生作品提供源代碼，或者向我們的知識產權授予其他許可證。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與此類開放源碼軟件相結合，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈或許可我們專有軟件的源代碼。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的平臺受到我們不想要的條件的影響，但我們不能保證我們在我們的平臺中控制我們使用開源軟件的過程將是有效的。有時，我們可能會受到要求對我們的源代碼、使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權或要求發佈的索賠，或要求我們提供合併到我們的分佈式軟件中的任何開源軟件的歸屬，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠還可能導致訴訟、要求我們購買商業許可證或要求我們投入額外的研發資源來重新設計我們的軟件或更改我們的產品或服務，任何這些都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，我們所受的許多開源許可證的條款都沒有得到美國或外國法院的解釋。有一種風險，即開放源碼軟件許可證可能被解釋為對我們營銷或提供產品的能力施加了意想不到的條件或限制。

我們依賴許可證來使用第三方的知識產權，這些知識產權被納入我們的產品和服務。如果未能續訂或擴展現有許可證，我們可能需要修改、限制或停止某些產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們依賴於我們從第三方授權在我們的服務中使用的產品、技術和知識產權。我們不能保證這些第三方許可或對此類許可產品和技術的支持將繼續以商業合理的條款提供給我們，如果有的話。如果我們無法續訂或擴展現有許可，我們可能會被要求停止或限制使用包含或包含許可知識產權的產品。

我們不能確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權，也不能確定我們的供應商和許可人在我們可能運營的所有司法管轄區對技術擁有足夠的權利。為方便起見，我們的許可方可能會終止我們的某些許可協議。如果我們因第三方對我們的供應商和許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何此類技術的權利，或者如果我們無法繼續獲得技術或以商業合理的條款簽訂新協議，我們開發包含該技術的服務的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們無法從第三方獲得必要的技術，我們可能會被迫獲取或開發替代技術，這可能需要大量的時間和精力，並且可能具有較低的質量或性能標準。這將限制和推遲我們提供新的或有競爭力的產品的能力，並增加我們的成本。如果不能獲得或開發替代技術，我們可能無法提供某些功能作為我們產品的一部分，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤。

我們平臺背後的軟件和代碼高度相互關聯和複雜，可能包含未檢測到的錯誤、錯誤、惡意代碼、漏洞或其他缺陷，其中一些可能仍未被檢測到，或者只有在代碼發佈後才能發現。我們定期發佈或更新我們的軟件代碼，這種做法可能會導致在我們平臺的基礎軟件中更頻繁地引入錯誤或漏洞，這可能會影響我們平臺上的客户體驗。此外，由於我們平臺底層軟件的互連性質，對我們代碼的某些部分的更新，包括對我們的移動應用程序或網站或我們的移動應用程序或網站所依賴的第三方應用程序編程接口的更改，可能會對我們的代碼的其他部分產生意想不到的影響，這可能會導致我們的平臺出現錯誤或漏洞。發佈後，在我們的代碼中發現的任何錯誤或漏洞都可能影響我們系統的安全，或導致敏感或其他受監管信息的無意泄露，導致我們的聲譽受損、客户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的增長前景和我們的業務產生不利影響。

此外，我們的開發和測試流程可能不會在實施之前檢測到我們的技術產品中的錯誤和漏洞。我們的技術產品發佈後出現的任何低效、錯誤、技術問題或漏洞都可能降低我們產品的質量，或幹擾我們的客户獲取和使用我們的技術和產品。

我們的欺詐檢測流程和信息安全系統可能無法成功檢測到第三方針對我們的員工或客户的所有欺詐活動，這可能會導致訴訟或政府行動，並對我們的聲譽和業務結果產生不利影響。

第三方行為者過去曾試圖，將來也可能試圖通過與我們的客户接觸來進行欺詐活動，特別是在我們的產權保險和託管業務中。我們進行大量與貸款和房地產交易有關的電匯，並處理與這些交易有關的某些個人數據，這些數據可能被認為是敏感的。我們的檢測過程可能無法檢測和防止移動應用程序、網站和內部系統上的欺詐活動。同樣，我們用來完成這些交易的第三方可能無法維持足夠的控制或系統來檢測和防止欺詐活動。例如，如果個人或監管機構認為我們的欺詐檢測過程不充分，欺詐活動可能會導致訴訟或政府行動。此外，欺詐活動可能會損害我們的聲譽，導致客户和房地產合作伙伴對我們失去信任，減少或終止他們對我們產品的使用，或者可能導致經濟損失，從而損害我們的業務和運營結果。

與我們的流動性和資本資源相關的風險

我們在業務運營中利用了大量債務，因此我們的現金流和經營業績可能會受到所需債務或相關利息的支付以及我們債務融資的其他風險的不利影響。

截至2023年12月31日，我們的未償還本金總額為2.595億美元，所有這些債務都是在資產擔保的優先和夾層擔保信貸安排下未償還的。我們的槓桿可能會對我們產生有意義的後果，包括增加我們在經濟衰退中的脆弱性，限制我們抵禦競爭壓力的能力，或者降低我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性。我們還面臨與債務融資相關的一般風險，包括(1)我們的現金流可能不足以滿足所需的本金和利息支付；(2)我們可能無法對現有債務進行再融資，或者再融資條款可能比我們現有債務的條款對我們不利；(3)償債義務可能會減少可用於資本投資和一般公司用途的資金；(4)我們債務的任何違約都可能導致債務加速和抵押房屋的止贖，隨之而來的是我們從該財產中獲得的任何預期收入和股權價值的損失；以及(5)陳舊的房地產可能沒有資格為我們的債務融資安排融資，這可能會迫使我們以無法實現我們的保證金目標或支付我們償還這些貸款的成本的價格出售陳舊的房地產。這些風險中的任何一個都可能給我們的現金流帶來壓力，降低我們的增長能力，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們依賴與第三方達成的協議來為我們的業務提供資金。

我們已經與數量有限的交易對手簽訂了債務協議，為我們的業務增長和運營提供資金，包括為我們購買和翻新住房提供資金。如果我們未能與潛在的財務來源保持足夠的關係，或者如果我們無法以有利的條款續簽、再融資或延長現有的債務安排，或者根本不能，我們可能無法維持足夠的房地產庫存，這將對我們的業務和運營業績產生不利影響。此外，我們的每個擔保信貸安排都沒有完全承諾，這意味着如果適用的貸款人選擇不這樣做，他們可能沒有義務預支新的貸款資金。獲得新的或替代的融資安排可能是不可能的，也可能是以更高的利率或其他不太有利的條款。

我們的融資來源無須延長我們融資安排的到期日，倘融資來源無法或不願意延長融資，而其他融資來源無法或不願意作出或增加其融資承諾，則我們將須於相關到期日償還融資的未償還結餘。如果我們無法在到期時支付未償還的債務餘額，融資來源通常有權取消房屋和其他擔保債務的抵押品的贖回權，並收取更高的“違約率”利息，直到未償還的債務全部償還。倘我們無法重續或延長現有高級及夾層有抵押信貸融資的條款，則我們可能無法在不產生重大財務成本的情況下終止或預付有抵押信貸融資。如果發生，任何這些融資風險都可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們打算依靠出售融資房屋的收益來償還我們的房地產融資機制下的欠款，但當到期時，這些收益可能不可用或可能不足以償還款項。

對於我們的高級和夾層擔保信貸融資，我們通常需要在出售該房屋時償還與融資房屋有關的欠款。無法保證該等出售所得款項將完全覆蓋所欠款項。我們的優先及夾層抵押信貸融資的初始期限一般為18至24個月或以下。此外，我們的優先及夾層抵押信貸融資的借款能力一般可供使用，直至每項融資的適用循環期結束為止，而每項融資下提取的未償還金額通常須於融資到期日償還，一般為貸款週轉期結束後的三至六個月。情況可能是，並非所有擔保這些安排的房屋都將在這些融資安排的到期日或之前出售，這意味着銷售所得款項將無法用於支付到期應付的款項。我們還可能被要求在出售該房屋之前以及相關融資工具到期之前償還與融資房屋相關的欠款，通常是由於房屋在我們的房地產庫存中已持有很長一段時間，或者如果在我們的持有期間出現其他不可預見的問題，則不太常見。在這些情況下，我們可能會使用手頭的現金來償還所欠款項或提供其他房屋作為額外抵押品。如果我們沒有足夠的現金或替代抵押品，或無法提取其他融資額度來進行所需的還款，這可能發生在我們的大量債務突然和意外到期的情況下，我們將在相關融資下違約。

我們債務協議中的契約可能會限制我們的借款能力或經營活動，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們現有的某些債務協議包含，未來的債務協議可能包含各種積極的，消極的，財務和抵押品履約契約。具體而言，我們需要維持一定的有形淨值和流動性最低限度，並在某些此類貸款下實現槓桿最大化。這些契約可能會限制我們的運營靈活性，

限制我們從事我們認為符合股東最佳利益的交易的能力。如果我們違反這些公約，在某些情況下，我們可能被要求立即償還所有相關債務，即使沒有拖欠款項。這些事件的發生將對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響，這種影響可能是實質性的。

借款人和我們用來資助購房和翻新的債務安排下的某些其他貸款方是特殊目的實體(“SPE“)OfferPad的子公司。雖然在違約事件發生後，我們SPE的貸款人在大多數情況下的追索權僅限於適用的SPE或其資產，但我們已根據我們的高級和夾層擔保信貸安排為SPE的某些義務提供了有限的無追索權開拓擔保，這些情況涉及Offerpad實體的“不良行為”，以及通常在我們控制之下的某些其他有限情況。在觸發擔保義務的範圍內，我們可能有義務支付我們的SPE和其他子公司欠各自貸款人的全部或部分金額。

我們的債務工具包含交叉違約和類似的條款，可能會導致我們在多個債務工具下違約，或者在我們在單一工具下違約的情況下，無法獲得新住房的融資和房屋銷售的超額收益。

如果在我們的高級或夾層擔保信貸安排下發生違約事件或類似事件，這可能會觸發另一個高級或夾層擔保信貸安排下的違約事件，或導致我們無法通過我們的高級和夾層擔保信貸安排獲得融資，或失去我們原本可以獲得的房屋銷售的超額收益。此外，我們的高級和夾層擔保信貸安排目前包含對某些其他債務的交叉違約。上述考慮因素大大增加了我們一項或多項債務安排下的違約或類似事件會對我們的其他債務安排造成不利後果的可能性。

如果不能有效地對衝利率變化，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的高級和夾層擔保信貸安排下的借款按浮動利率計息，並使我們面臨利率風險。隨着利率的上升，我們的浮動利率債務的償債義務增加，我們的收益和現金流相應減少。利息成本的增加也減少了我們的房地產庫存能夠支持的債務融資量。假設我們的高級和夾層擔保信貸安排的未償還借款沒有變化，我們估計，在截至2023年12月31日的一年中，有擔保的隔夜融資利率每增加一個百分點，我們的年度利息支出將增加260萬美元。

對於我們的可變債務，我們可能會尋求以掉期協議、利率上限合約或類似的衍生品或工具的形式獲得利率保障，以對衝加息可能產生的負面影響。我們不能保證我們能夠以有吸引力的條件或根本不能獲得任何這樣的利率對衝安排。即使我們成功獲得利率對衝，我們也不能向您保證任何對衝將充分緩解加息的不利影響，或這些協議下的交易對手將履行其義務。

我們可能需要承擔額外的税務責任，我們使用淨經營虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會因業務合併或其他所有權變更而受到限制。

在美國，我們要繳納聯邦和州所得税和非所得税。由於經濟、政治和其他條件的原因，不同司法管轄區的税收法律、法規和行政做法可能會在通知或不通知的情況下發生重大變化，在評估和估計這些税收時需要做出重大判斷。我們的有效税率可能會受到許多因素的影響，例如進入新的業務和地理位置、我們現有業務和運營的變化、收購和投資及其融資方式、我們股票價格的變化、我們的遞延税資產和負債及其估值的變化、以及相關税收、會計和其他法律、法規、行政做法、原則和解釋的變化(例如，2022年美國通脹降低法案，除其他變化外，對某些美國公司引入了15%的企業最低税，對美國公司的某些股票贖回徵收1%的消費税)。我們被要求就複雜的法定和監管税收規則的解釋以及存在不確定性的估值問題採取立場，美國國税局或其他税務機關可能會對我們的立場提出質疑。

除了截至2021年12月31日的一年，我們產生了淨收益，我們從成立以來每年都會發生虧損，在不久的將來可能不會盈利，也可能永遠不會實現長期盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到這些未使用的損失到期(如果有的話)。截至2023年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損(“NOL”)結轉為7.35億美元。根據經CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之後的應税期間產生的美國聯邦淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但此類淨營業虧損結轉在2020年12月31日之後的應税年度結轉的扣除額限制在應税收入的80%。

此外，我們的淨經營虧損結轉受到美國國税局和州税務機關的審查和可能的調整，並可能因我們之前或未來的所有權變更而受到限制。根據法典第382和383條，經歷“所有權變更”的公司在利用其所有權變更前的淨經營虧損抵消未來應納税收入的能力方面受到限制。根據《守則》第382條，“所有權變更”通常發生在一個或多個股東或持有公司股票至少5%的股東羣體在連續三年內將其所有權增加超過50個百分點。類似的規則也適用於州税法。我們現有的淨經營虧損可能會受到以前所有權變更的限制，如果我們的股票所有權未來發生變化（可能超出我們的控制範圍）導致所有權變更，我們利用淨經營虧損的能力可能會受到《守則》第382條的進一步限制。

我們將需要額外資金以實現我們的業務目標，並應對業務機遇、挑戰或不可預見的情況，我們無法確定是否會有額外融資。

我們將需要額外的資本和債務融資，以實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括增加我們的營銷支出，以提高我們的品牌知名度，建立和維護我們的房屋庫存，開發新產品或服務，或進一步改善現有的產品和服務（包括按揭貸款），加強我們的營運基礎設施，並收購互補的業務及技術。在經濟和房地產衰退期間，包括最近的衰退，信貸市場緊縮和減少了流動性來源。

倘手頭現金及經營產生的現金不足以滿足我們的現金及流動資金需求，我們可能需要尋求額外資本及進行股本或債務融資以獲取資金。然而，當我們需要額外資金時，可能無法以我們可以接受的條件獲得，或者根本無法獲得。此外，我們日後取得的任何融資均可能涉及限制性契約，可能令我們更難取得額外資本及尋求商機。

我們獲得融資的能力將取決於（其中包括）我們的產品開發工作、業務計劃、經營業績以及我們尋求融資時資本市場和住房市場的狀況。信貸市場的波動亦可能對我們取得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過發行股票、股票掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優先權或特權，或可能要求我們同意不利的條款，我們現有的股東可能會經歷重大稀釋。

如果需要新的融資來源，但不充足或不可用，我們繼續追求業務目標和應對業務機會、挑戰或不可預見情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們可能會使用衍生品和其他工具來減少利率波動的風險，而這些衍生品和其他工具可能不會被證明是有效的。

我們可能會使用衍生品或其他工具來減少利率不利變化的風險敞口。對衝利率風險是一個複雜的過程，需要複雜的模型和持續的監控。由於利率波動，被套期保值的資產和負債的市值會升值或貶值。這一未實現升值或貶值的影響通常將被與對衝資產和負債掛鈎的衍生工具的收入或虧損所抵消。如果我們從事衍生品交易，我們將面臨信貸和市場風險。如果交易對手不履行義務，信用風險就存在於衍生產品的公允價值收益範圍內。市場風險存在的程度是，利率變化的方式與我們在進行衍生品交易時預期的顯著不同。我們的對衝活動(如果有的話)可能無法為市場波動、與被對衝的利率風險敞口沒有直接相關的對衝工具或交易對手債務違約而提供足夠的利率敞口。

我們存放資金的金融機構的倒閉可能會對我們產生不利影響。

我們將大量資金存放在各種金融機構，超過了保險存款限額。如果其中一家或多家金融機構倒閉，不能保證我們可以收回超過聯邦存款保險的存款。在這種情況下，我們的虧損可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的資本結構和A類普通股所有權相關的風險

未來普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

我們的某些股票持有者過去受到的鎖定限制已經到期。因此，除適用的證券法外，此類股票持有人不受出售其持有的A類普通股股份的限制。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低

我們證券的市場價格。由於對轉售的限制，出售或出售這些股票的可能性可能會增加我們A類普通股的市場價格的波動性，如果當前受限股票的持有者或其他股東出售他們的股票或被市場認為打算出售他們的股票，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

我們的公司註冊證書規定，某些類型的訴訟需要在特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院進行獨家審理，這可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)及其任何上訴法院將是以下方面的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、官員、(I)股東或僱員向吾等或吾等的股東提出的任何訴訟、訴訟或法律程序；(Iii)根據特拉華州一般公司法或吾等的附例或公司註冊證書(經不時修訂)的任何條文而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序；(Iv)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(V)針對吾等或受內部事務原則管轄的任何現任或前任董事、高級職員或股東提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序。

儘管如此，我們的公司註冊證書規定，上述排他性法院條款將不適用於為執行根據《證券法》產生的任何訴訟因由、由《交易法》產生的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類證券法索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何申訴的獨家法院。

這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們的公司註冊證書中所包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能延遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的公司註冊證書和章程以及DGCL包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們A類普通股支付的價格，從而壓低交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，我們的公司註冊證書和附例包括以下條文：

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

我們目前打算保留未來的盈利（如有），以資助我們業務的進一步發展和擴張，並不打算在可預見的未來支付現金股息。任何未來派付股息的決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、協議及融資工具所載的限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。

我們的反向股票分割可能不會長期提高我們的股票價格，並具有維持遵守紐約證券交易所規則的預期效果。

於2023年6月，我們對A類普通股進行了1比15的反向股份拆分（“反向股份拆分”）。我們無法預測反向股票分割是否會長期提高我們A類普通股的市場價格。我們A類普通股的市場價格也將基於我們的業績和其他因素，其中一些與流通股數量無關。此外，反向股票分割可能會被市場負面看待，其他因素可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。因此，從長期來看，分拆後每股的市場價格可能不會與實施反向股票分拆前我們A類普通股流通股數量的減少成比例增加。因此，我們A類普通股的總市值可能低於反向股票分割前的總市值。

與Offerpad相關的一般風險

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續承擔增加的成本，我們的管理層已經並將繼續投入大量時間進行新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們已經產生並預計將繼續產生我們作為一傢俬人公司沒有產生的重大法律、會計和其他費用。作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求，以及SEC和相關證券交易所已採用和將採用的規則。我們的管理層和其他人員，其中許多人管理上市公司的經驗有限，已經投入並將繼續需要投入大量的時間來執行這些合規計劃，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，雖然我們已在購買董事及高級職員責任保險方面產生大量開支，但我們預期該等規則及規例將使我們日後購買董事及高級職員責任保險變得更困難及更昂貴，而我們可能被迫接受降低的保單限額或承擔大幅增加的成本以維持相同或類似的保障範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合資格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任行政人員。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的某些執行官在管理上市公司方面經驗有限。在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的有限經驗可能是一個重大的劣勢，因為我們的管理層可能會將越來越多的時間用於這些活動，這將導致我們用於管理和增長的時間減少。我們可能沒有足夠的人員具備美國上市公司所要求的會計政策、實務或財務報告內部控制方面的適當知識、經驗和培訓水平。我們的管理層將需要不斷評估我們的人員配置和培訓程序，以改善我們對財務報告的內部控制。此外，除了需要糾正任何潛在的缺陷外，適當程序的制定、實施、記錄和評估將需要管理層投入大量時間和精力。作為一家上市公司，我們可能需要擴大員工基礎並僱用額外員工以支持我們的運營，這將增加未來期間的運營成本。

我們的一些潛在損失可能不在保險範圍之內。我們可能無法獲得或維持足夠的保險範圍。

我們維持保險，以支付在我們正常運營過程中因某些風險暴露而產生的成本和損失，但我們的保險可能不包括所有事件的所有成本和損失。我們對某些因保單而異的扣除額和免賠額負責，我們可能遭受超過我們的保險覆蓋限額的重大金額的損失。我們也可能因我們沒有承保的事件而招致費用或蒙受損失。此外，大規模的市場趨勢或我們業務中發生的不良事件可能會增加我們購買保險的成本，或者限制我們能夠獲得的保險金額或類型。我們可能無法維持目前的承保範圍，或在未來獲得新的承保範圍；以商業合理的條款或根本不能。招致未投保或投保不足的成本或損失可能損害我們的業務。

我們的經營結果和財務狀況受管理層的會計判斷和估計以及會計政策變化的影響。

編制我們的財務報表時，我們需要作出影響我們的資產、負債、收入和支出的報告金額的估計和假設。倘該等估計或假設不正確，則可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。在美國，公認會計原則由財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構進行解釋。這些原則或解釋的變化可能對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響在宣佈變化之前完成的交易的報告。

我們的管理層需要評估我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性失去信心。

作為一家上市公司，我們必須對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大缺陷。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性，我們的審計師必須就我們對財務報告的內部控制的有效性提交證明報告。如果我們的審計師對我們的控制記錄、設計或運行水平不滿意，可能會發布負面報告。

在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會發現我們可能無法及時糾正的重大缺陷，以滿足我們遵守第404條要求的適用期限。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷，或無法及時遵守第404節的要求，或斷言我們對財務報告的內部控制無效，或如果我們的審計師無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，我們可能無法履行我們的報告義務，或被要求重報我們以前各期的財務報表。

此外，我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。由於所有控制系統的固有侷限性，任何評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

如果我們在滿足與維護和報告我們的內部控制相關的任何要求方面存在重大缺陷或失敗，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會導致我們A類普通股的價格下跌。此外，我們可能會受到相關證券交易所、SEC或其他監管機構的調查，這可能需要管理層給予更多關注，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們可能會收購其他可能需要管理層高度關注的業務，擾亂我們的業務，稀釋股東價值並對我們的經營業績產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會投資或收購其他公司、產品或技術。我們可能無法從我們未來可能進行的任何收購中獲益。如果我們未能成功地將此類收購或與此類收購相關的業務和技術整合到我們公司中，合併後公司的收入和經營業績可能會受到不利影響。任何整合過程都需要大量的時間和資源，我們可能無法成功地管理這一過程。我們可能無法成功評估或利用收購的業務或技術，也無法準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。我們可能不得不支付現金、產生債務或發行股本證券來支付任何此類收購，每一項都可能影響我們的財務狀況或股本價值。出售股權或發行股票為任何此類收購提供資金可能會導致我們的股東權益被稀釋。與收購相關的債務的產生將導致固定債務的增加，並且還可能包括可能妨礙我們管理業務的能力的契約或其他限制。

我們現在並將繼續依賴關鍵人才，如果我們不能吸引和留住其他高素質的人才，可能會損害我們的業務。

我們的成功取決於高級管理團隊的持續服務，以及管理團隊成員尋求其他機會時的成功過渡。此外，我們的業務取決於我們在所有產品和服務線上繼續吸引、激勵和留住大量熟練員工的能力。此外，我們的大部分關鍵技術和工藝都是由我們的員工為我們的業務量身定製的。關鍵人員的流失，包括管理層的關鍵成員，以及我們的工程、產品開發、家庭運營、營銷、銷售和支持、財務和法律人員，可能會對我們在他們所做的努力的基礎上繼續努力和執行我們的業務計劃的能力產生重大不利影響，我們可能無法找到足夠的替代人員。如果我們不能成功地吸引高素質的員工或以具有成本效益的方式留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到損害。

我們可能會在未經您批准的情況下發行額外的普通股或其他股本證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低您的股票的市場價格。

我們可能會在未來發行額外的普通股或其他同等或高級股權證券，其中包括未來收購，償還未償還債務或根據我們的激勵計劃或員工股票購買計劃，未經股東批准，在許多情況下。

我們增發普通股或其他同等或高級股本證券可能會產生以下影響：

我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

活躍的證券交易市場可能不會持續下去。此外，我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。

在缺乏流動性的公開交易市場的情況下：

此外，如果我們的證券因任何原因從紐約證券交易所退市，並在場外交易公告牌上報價，場外交易公告牌是一個交易商間股權證券自動報價系統，而不是國家證券交易所，我們證券的流動性和價格可能比我們的證券在紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市時更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們證券的市場價格可能會波動。

我們證券的交易價格已經波動，並可能繼續大幅波動，可能會低於您購買此類證券的價格。對於像我們這樣公開募股規模較小的公司來説，情況尤其如此。我們A類普通股的交易價格將取決於許多因素，包括本文件中描述的那些因素。風險因素其中許多是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致你損失全部或部分投資。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。總的來説，股票市場和紐約證券交易所經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票，如果投資者對市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力和未來獲得額外融資的能力產生不利影響，或者可能導致我們不符合紐約證券交易所上市規則。

此外，在過去，在整體市場和個別公司證券的市場價格出現波動後，往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利裁決，或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額，都可能要求我們支付鉅額款項。

我們的季度經營業績可能會大幅波動，並可能由於各種因素而低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股做出相反的建議，那麼我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務和運營、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的任何分析師對我們的證券不利地改變了他們的建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們A類普通股和認股權證的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師是

如果停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

對環境可持續性和社會倡議的日益關注可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。

投資者、客户、環保活動家、媒體以及政府和非政府組織對各種環境、社會和其他可持續發展問題的公眾關注度越來越高。我們可能會面臨壓力，要求我們作出與影響我們的可持續性事項有關的承諾，包括設計和實施與可持續性有關的具體風險緩解戰略舉措。如果我們不能有效地解決影響我們業務的環境、社會和其他可持續發展問題，或制定和實現相關的可持續發展目標，我們的聲譽和財務業績可能會受到影響。我們可能會遇到成本增加的情況，以便執行我們的可持續發展目標並衡量這些目標的實現情況，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

此外，對環境、社會和其他可持續性問題的重視已經導致並可能導致通過新的法律和條例，包括新的報告要求。如果我們未能遵守新的法律、法規或報告要求，我們的聲譽和業務可能會受到不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

網絡安全風險管理與策略

我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃包括網絡安全事件應對計劃。

我們基於美國國家標準與技術研究院網絡安全框架(“NIST CSF”)來設計和評估我們的計劃。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用NIST CSF作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們的業務相關的網絡安全風險。

我們的網絡安全風險管理計劃已整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程，以適用於其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域。

我們的網絡安全風險管理計劃包括：

我們尚未識別出已知網絡安全威脅的風險，包括任何先前的網絡安全事件，這些威脅已對我們的運營、業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響或合理可能產生重大影響。然而，我們無法消除來自網絡安全威脅的所有風險，或保證我們的營運、業務策略、經營業績或財務狀況日後不會因該等風險或任何日後重大網絡安全事件而受到重大影響。有關我們的網絡安全相關風險的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中的第一部分第1A項“風險因素”。

網絡安全治理

我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已授權審核委員會監督網絡安全及其他資訊科技風險。審計委員會監督管理層對我們網絡安全風險管理計劃的實施。

審核委員會接獲由管理層領導的企業風險管理委員會就我們的網絡安全風險及緩解措施提交的季度報告。此外，管理層於必要時向審核委員會提供有關任何重大網絡安全事件以及任何影響可能較小的事件的最新資料。

審核委員會向全體董事會報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。董事會亦會聽取高級管理層有關我們網絡風險管理計劃的簡報。

我們的信息技術管理團隊以及外部管理的安全運營中心負責評估和管理我們的網絡安全威脅風險。該團隊主要負責我們的整體網絡安全風險管理計劃，並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。我們管理團隊的經驗包括網絡安全和信息技術運營背景，重點關注網絡安全、數據隱私、信息技術治理和風險管理。該團隊精通進行漏洞評估，分析安全日誌，並實施必要的安全控制，擁有云技術和計算，數據庫管理，DevOps和質量工程方面的知識。

我們的管理團隊通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息；以及部署在IT環境中的安全工具生成的警報和報告。

項目2.財產

我們租賃了位於亞利桑那州錢德勒的現有公司總部，以及我們在美國開展業務的大多數大都市市場的外地辦事處設施。

此外，我們還簽訂了亞利桑那州坦佩新公司總部辦公空間的租賃協議，該協議於2024年1月開始生效。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時捲入在我們的正常業務過程中產生的訴訟、索賠、訴訟和其他法律程序，包括第三方關於侵犯知識產權、違反合同或保修或與僱傭有關的事項的主張。吾等目前並無參與任何訴訟、索償、訴訟或其他法律程序，其結果如被裁定為對吾等不利，將個別或整體對吾等的業務、財務狀況、營運結果及現金流產生重大不利影響。

訴訟的結果本質上是不確定的。如果在報告期內解決了一個或多個針對我們的法律問題，金額超出管理層的預期，我們在該報告期的財務狀況、經營業績或現金流可能會受到不利影響，可能會造成重大影響。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

普通股市場信息

A類普通股

我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“OPAD”。

在2023年11月15日之前，我們的權證在紐約證券交易所以“Opad WS”的代碼進行交易。2023年11月15日，我們收到紐約證券交易所的通知，根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D節的規定，我們的公共認股權證不再適合上市，因為價格水平“異常低”，並且紐約證券交易所法規已決定啟動從認股權證退市的程序。這些公開認股權證後來從紐約證券交易所退市，隨後在場外交易市場集團粉色市場交易，代碼為“OPADW”。場外市場報價反映的是交易商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

B類普通股

在2023年6月8日我們的2023年股東年會(“年會”)召開之前，我們發行的B類普通股尚未建立公開交易市場，所有B類普通股均由我們的首席執行官兼創始人Brian Bair或由Bair先生控制的實體擁有。年會結束後，拜爾先生自願將他實益擁有的所有B類普通股轉換為同等數量的A類普通股(“自願B類轉換”)。在自願轉換B類股票後，我們的B類普通股沒有已發行和流通股。

紀錄持有人

A類普通股

截至2024年2月16日，我們A類普通股的登記持有人有50人，與企業合併相關的權證登記持有人有4人。由於我們的許多A類普通股和認股權證由銀行、經紀商和其他金融機構代表股東持有，因此這些登記持有人代表的股東人數更多。

B類普通股和C類普通股

關於自願轉換B類普通股，我們的董事會批准了對我們公司註冊證書的修訂，其中包括取消對B類普通股和C類普通股的授權和引用，並進行相關的技術性、非實質性和符合性更改。在董事會的建議下，我們的股東在年會上批准了這些修訂。由於修訂的結果，我們不再被授權發行任何B類普通股或C類普通股。

分紅

如果我們的董事會宣佈任何股息，我們的A類普通股有權獲得股息，但前提是所有類別的已發行股票都有優先獲得股息的權利。到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益，以進一步發展和擴大我們的業務，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

出售未登記的股權證券

除了我們之前在2023年2月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告中披露的信息外，在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有進行任何未經登記的股權證券銷售。

購買股權證券

在截至2023年12月31日的三個月裏，我們沒有回購A類普通股。

股票表現圖表

下圖顯示了(I)我們的A類普通股、(Ii)羅素2000指數和(Iii)納斯達克房地產及其他金融服務指數從2021年9月1日至2023年12月31日的總回報。該圖假設在2021年9月1日，我們的A類普通股、羅素2000指數、納斯達克房地產和其他金融服務指數各投資了100美元，並且所有股息都進行了再投資。圖表中反映的比較並不是為了預測我們股票的未來表現，也可能不代表我們未來的表現。

第六項。[已保留]

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

下面的討論和分析提供了Offerpad管理層認為與評估和了解Offerpad的綜合經營業績和財務狀況有關的信息。討論應與本年度報告表格10-K項目8“財務報表和補充數據”所列合併財務報表和附註一併閲讀。本10-K表格的這一部分一般討論2023個項目以及我們截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的經營結果。關於截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的討論，已在2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的2022年年報10-K表中進行了報道，標題為《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》。

這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。請參閲本表格10-K中的“關於前瞻性陳述的告誡”。由於各種因素，包括本10-K表第1A項“風險因素”中所列的因素，Offerpad的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

我們的業務

OfferPad是一個以客户為中心的房屋買賣平臺，為客户提供終極的房屋交易體驗，提供簡單、安心、自由和價值。自2015年成立以來，我們創建了一家開創性的iBuying公司和領先的按需房地產市場，截至2023年12月31日，我們已經進行了總計約107億美元的房屋交易。

我們目前的總部設在亞利桑那州錢德勒，截至2023年12月31日，我們在15個州的25個大都市市場的1,700多個城鎮開展業務。隨着我們進一步擴展現有市場，推出新市場，並開發一系列新的輔助產品和服務，我們期待着將我們的使命帶給全國更多的房主和潛在的購房者，為他們提供最好的購房和銷售體驗。

當前經濟狀況與美國住宅房地產業的健康

我們的業務和經營業績受到總體經濟狀況和美國住宅房地產行業健康狀況的影響，特別是單户住宅轉售市場。我們的商業模式主要依賴於我們所在市場的大量住宅房地產交易。這一交易量基本上影響了我們創造收入的所有方式，包括我們購買新房和產生相關費用的能力，以及我們出售自己擁有的房屋的能力。

2023年期間，住宅房地產市場狀況喜憂參半。2023年第一季度，持續整個2022年下半年的錯位市場狀況繼續對住宅房地產的消費需求產生負面影響，原因是抵押貸款利率迅速上升、更廣泛經濟中的通脹加劇、股市波動以及各種其他宏觀經濟和地緣政治擔憂。

從2023年第二季度開始，住宅房地產市場狀況開始出現企穩跡象，與2023年第一季度和2022年下半年相比有所改善。因此，我們在2023年第二季度和第三季度的經營業績都有所改善，包括毛利率和淨虧損的改善，收購和庫存的增加，以及我們房屋在房地產庫存中的平均持有期的改善。

2023年第四季度，抵押貸款利率環境繼續波動，從9月底到10月底利率穩步上升，到年底下降超過一個百分點。雖然我們在2023年第四季度的收入和淨虧損環比有所改善，但持續的抵押貸款利率波動，加上住宅房地產市場典型季節性的影響(秋季和冬季房地產交易通常較少)，繼續對我們2023年第四季度的運營業績產生影響。

儘管我們的經營業績從2023年第二季度到年底總體上有所改善，但通脹水平上升和抵押貸款利率環境上升的影響降低了住房的負擔能力，再加上單户轉售住房供應有限，要求我們採用價格調整和其他激勵措施，這對我們2023年的經營業績產生了負面影響。此外，近期宏觀經濟狀況仍然存在不確定性，包括更廣泛經濟中持續通貨膨脹的路徑、地緣政治衝突的影響以及抵押貸款利率的方向，2024年第一季度這些利率繼續波動。我們預計，持續上升的抵押貸款利率環境、經濟不確定性和負擔能力壓力，加上住宅房地產市場的季節性波動，將繼續影響2024年第一季度消費者對住宅房地產的需求。由於這些條件，我們正在積極優化我們的資本

在我們表現最好和效率最高的市場上進行分配，未來可能需要使用類似的定價調整和激勵措施。

我們的商業模式

收入模式

我們的使命是提供最好的購房和售房體驗。OfferPad的成立是為了通過將先進的技術解決方案與基礎的行業專業知識相結合來創造更好的住宅房地產體驗。我們的現金優惠服務是我們的旗艦服務，允許客户按自己的時間表銷售，而不需要參觀、開放參觀的麻煩，並將截止日期與他們的新家的購買日期保持一致。然而，這只是我們的解決方案中心為滿足客户的獨特需求而設計的幾種產品之一。通過我們的OfferPad掛牌服務，客户可以與OfferPad合作，在公開市場上掛牌出售他們的房屋，同時通常享受免費的列表就緒家居服務的好處，以便為他們的房屋上市做好準備，如地毯清潔、景觀和游泳池維護，以及家居改進、定製營銷和我們的OfferPad解決方案專家或合作伙伴代理的專門支持，以幫助他們找到下一個家。通過OfferPad上市服務，我們的客户基本上可以通過利用我們的個性化上市服務來實現雙重跟蹤銷售，同時有時還會提供備用現金報價。

我們通常直接從個人賣家那裏購買房屋。購買房屋後，我們通常會進行必要的維修和升級，然後才在我們的平臺和多重上市服務（“MLS”）上出售。在某些情況下，我們將在購買房產之前確保最終買家，並將在收購後不久轉讓購買合同或轉售房屋，而無需翻新房屋。我們將這些房屋轉售給個人消費者和機構投資者買家。目前，通過我們的現金報價服務進行房屋銷售的收入是我們的主要收入來源;然而，隨着我們推動該產品的擴展，我們預計我們的上市服務產品以及未來隨着我們的完整產品擴展和成熟的輔助產品和服務將做出更大的貢獻。

報盤

我們通過傳統媒體、數字媒體、有機推薦和合作夥伴渠道產生對我們服務的需求。合作伙伴關係渠道包括與房屋建築商，經紀人和互補行業合作伙伴的關係。感興趣的房屋賣家訪問我們的桌面或移動網站或應用程序，並填寫有關他們的房屋的簡短問卷。如果房屋符合我們的合格標準，我們將在24小時內通過電子郵件、電話或短信聯繫客户，以提供和討論Offerpad的現金購買優惠，並審查客户可能感興趣的任何其他服務，包括我們的房源和買家代表服務以及我們的抵押貸款解決方案產品。如果客户選擇使用我們的Offerpad房源服務列出他們的房屋，一旦客户使用房源服務直接向買家出售房屋，我們將賺取服務費，通常為房屋銷售價格的百分比。

房屋收購和裝修

一旦客户收到並審查了報價，如果他們選擇繼續，就會生成並簽署購買合同。如果客户由第三方代理代理，我們除了支付代理費用外，還直接與該代理合作。簽署後，Offerpad員工和第三方檢查員訪問家庭（虛擬或親自），以驗證在承保期間收集的信息，並確定任何必要的維修。一旦維修達成一致（如果有的話），房主選擇滿足他們需要的截止日期。選擇截止日期的能力是一個非常重要的功能，因為它允許房主關閉購買他們的下一個家或其他有影響力的事件。

如果在承保過程中認為有必要進行裝修，Offerpad項目經理將在我們完成購房後開始協調裝修。我們利用Offerpad僱用的工頭和船員以及第三方專家的組合來執行必要的翻新。我們的翻新策略專注於通過增值升級實現回報最大化，並確保房屋處於就緒狀態，並根據市場水平趨勢不斷改進。我們通過質量、成本和及時性評估來積極管理內部員工和外部供應商網絡。

房屋轉售

翻新後，OfferPad員工完成最後一次巡查，以確保翻新按照計劃和質量規範執行。高效地移交我們的庫存是重要的，因為我們在擁有房子的同時會產生持有成本(包括財產税、保險、水電費和房主協會會費)和融資成本。然而，我們經常做出戰略決策或提供旨在產生更高回報的服務，即使導致平均庫存持有期增加。為了最大限度地縮短銷售期，我們通過各種網站和平臺推銷我們的房屋，以產生買家的需求。這包括OfferPad網站和移動應用程序、本地MLS以及跨在線房地產門户的辛迪加。

在將房屋掛牌出售之前，OfferPad資產經理將使用與購買過程中使用的相同承保技術重新評估當前市場和可比房產，以相應地為房屋定價。我們的收購和

轉售團隊密切合作，確保在定價決策中捕捉和預測市場水平的趨勢。轉售過程中的最終目標是在考慮定價和持有期時最大化投資回報。

一旦收到一套房子的購買要約，我們就與買家進行談判，並在價格、條款和條件達成一致後，我們簽訂購買合同。如果買方由代理人代表，我們直接與代理人合作。然後，買方對房屋進行例行檢查，並在融資和成交時獲得房屋所有權。我們從成交時收到的資金中為購房者支付代理人佣金。

影響我們業績的因素

我們相信，我們的業績和未來的成功取決於各種因素，這些因素為我們的業務帶來了重大機遇，但也帶來了可能對我們的增長和盈利能力產生不利影響的風險和挑戰，包括下文和第一部分第1A項中討論的風險和挑戰。10-K表格中的“風險因素”。

對現有市場的市場滲透

根據全美房地產經紀人協會(NAR)的數據，住宅房地產是最大的行業之一，2023年美國房屋交易額約為1.9萬億美元，而且高度分散，有超過10萬家房地產經紀公司。2023年，我們估計在當時活躍的25個市場中，我們獲得了大約0.5%的市場份額。鑑於這種高度的碎片化，我們認為，將以解決方案為導向的方法引入市場，提供多種購買和銷售服務，以滿足客户的獨特需求，可能會導致市場份額持續增長，並加速採用數字模式。我們已經在某些市場證明瞭更高的市場份額，這為隨着我們的產品擴展和發展而擴大我們的整體市場滲透率提供了背景。通過提供一致、透明和獨特的體驗，我們希望繼續在過去成功的基礎上再接再厲，進一步加強我們的品牌和消費者的接受。

向新市場擴張

自2015年推出以來，截至2023年12月31日，我們已經擴展到25個市場，覆蓋了2023年美國470萬套住房的大約22%。鑑於目前的覆蓋範圍，我們相信有很大的機會既可以增加現有市場的市場滲透率，又可以通過新的市場擴張來長期增長我們的業務，儘管新的市場擴張通常會產生較低的初始利潤率，因為我們開始運營時會隨着規模的擴大而增加。此外，由於我們對翻新的戰略方針，以及我們的上市服務產品的上市和買家代表，我們相信整個可定位市場的很大一部分可以通過我們的商業模式提供服務。然而，鑑於2022年下半年和2023年第一季度錯位的住宅房地產市場狀況，我們在2023年沒有擴張到任何新的市場。此外，鑑於近期宏觀經濟狀況的不確定性，包括更廣泛經濟的持續通脹路徑、地緣政治衝突的影響和抵押貸款利率的方向，我們目前預計2024年上半年不會向任何新市場擴張，並預計在今年下半年重新評估擴張計劃。

雖然我們打算在未來幾年靈活評估我們擴張計劃的總體時機和適當的市場切入點，但我們歷來一直希望以與現有市場類似的質量向新市場擴張，包括中間價、年度交易數量以及新房屋建築商和機構買家的強勁存在。我們相信，我們平臺的規模和多功能性應該會讓我們繼續向新市場擴張，我們的主要進入壁壘主要包括擴大業務所需的資金、消費者採用我們的房地產產品的趨勢以及宏觀經濟狀況。

隨着我們提供的產品和服務不斷髮展，我們新的市場擴張戰略也將不斷髮展。例如，我們可能會進入新的市場提供我們的裝修服務，但可能不會在這些市場提供買賣服務。

裝修服務

我們已經將我們的翻新服務擴展到其他企業，允許其他公司和房主利用我們的翻新團隊更新他們的出租或出售房屋組合。通過這項服務，我們能夠利用我們現有的物流、運營和技能集來提供翻新服務，我們相信隨着時間的推移，這些服務將成為我們業務的一個更重要的組成部分。除了翻新項目費用外，我們通常還會獲得這些翻新服務的補償，服務費是根據整個翻新項目費用的一定比例計算的。2023年和2022年，我們的翻修服務在總收入中所佔比例都不到1%。

擴大與購房者的關係

我們繼續尋求機會，使我們能夠擴大我們的服務提供，並提供一個計劃，允許投資者和單户租賃公司有機會從房主那裏購買住房，為投資者和賣家牽線搭橋。這些交易有幾種形式，包括將原始採購合同轉讓給最終買家和在成交時收取費用。我們希望這一計劃將使我們能夠幫助更多的房主出售他們的房子，並擴大我們的能力，以達到更多

同時還為客户提供了為他們的房屋提供優化報價的好處。2023年和2022年，這些服務在我們總收入中所佔比例都不到1%。

輔助產品和服務

我們長期戰略的核心是提供一整套產品來滿足我們客户的獨特需求。因此，我們認為增加額外的產品和服務以及額外的產品特定功能對於支持這一戰略至關重要。我們的目標是在一個流暢、高效、數字驅動的平臺上向客户提供我們的產品，專注於透明度和易用性。主要目標是能夠提供與核心房地產交易捆綁在一起的多種服務，允許客户捆綁和節省。雖然進一步開發這些產品和服務將需要大量投資，增加我們現有的產品和服務，並提供更多的輔助產品和服務，可能包括能效解決方案、智能家居技術、保險和家居保修服務，但我們相信，這將增強我們的單位經濟效益，使我們能夠更好地優化定價。一般來説，我們的輔助產品和服務的收入和利潤率不同於我們的現金提供服務，後者佔我們收入的絕大部分，大多數輔助產品和服務的每筆交易的平均收入低於我們的現金提供服務，但利潤率較高。

以下是我們目前的輔助產品和服務的摘要：

我們的輔助產品和服務在2023年和2022年的總收入中所佔比例都不到1%。

單位經濟效益

我們將貢獻利潤率和利息後貢獻利潤率(見“-非公認會計準則財務指標”)視為單位經濟表現的關鍵業績指標，目前主要由我們的現金要約交易推動。未來的財務業績改善預計將通過以下舉措擴大單位水平利潤率：

經營槓桿

我們利用我們的技術和產品團隊來設計系統和工作流程，以使我們的運營團隊更高效，並能夠支持和擴展業務。許多職位都被認為是以數量為基礎的，隨着我們業務的增長，我們專注於開發更多的自動化工具，以獲得更多的優勢。此外，在我們業務增長的時期，我們希望能夠在我們的成本結構中更固定的部分獲得運營槓桿，而不是純粹的可變。這些類型的成本包括一般和行政費用以及某些營銷和信息技術費用，這些費用的增長速度慢於收入增長的比例。

房地產庫存融資

我們的商業模式需要大量資金來購買房地產庫存。庫存融資是我們增長的關鍵推動因素，我們依賴我們的無追索權資產擔保融資工具，其中主要包括高級和夾層擔保信貸工具來為我們的購房融資。無法充分使用這些類型的設施，或無法以有利的條件維護這些類型的設施，都會影響我們的業績。看見“--流動性和資本資源--融資活動。”

季節性

住宅房地產市場是季節性的，不同市場的情況有所不同。通常，最多的交易發生在春季和夏季，較少的交易發生在秋季和冬季。我們的財務業績，包括收入、利潤率、房地產庫存和融資成本，歷史上一直具有與住宅房地產市場大體一致的季節性特徵，我們預計這一趨勢將在未來繼續下去，取決於上文討論的市場狀況。

風險管理

我們的商業模式是以這樣的價格收購房屋，這將使我們能夠向消費者提供具有競爭力的報價，同時能夠通過翻新過程增加價值，並重新掛牌，以便在相對較短的時間內獲利出售。我們在承銷和資產管理系統上投入了大量資源。我們的房地產運營團隊，包括我們的定價團隊，以及我們的軟件工程和數據科學團隊，負責承保準確性、投資組合健康和工作流程優化。我們的承保工具會根據第三方數據源、專有數據源以及內部數據不斷更新，以適應最新的市場狀況。這使我們能夠根據我們的技術、分析和當地房地產經驗來評估和調整當地房地產市場狀況的變化，以減輕我們的風險敞口。此外，在我們進行維修和翻新後，我們列出的房屋通常處於市場準備狀態和入住準備狀態。

從歷史上看，我們之所以能夠管理投資組合風險，部分原因是我們有能力管理房地產庫存的持有期。傳統上，轉售房屋的定價是循序漸進的；因此，較短的房地產庫存持有期限制了定價敞口。隨着我們前幾年規模的擴大和工作流程的優化，我們售出的房屋的平均房地產庫存持有期從2016年的138天提高到2021年的76天，這主要是由於2021年我們市場的有利房地產市場條件和我們運營效率的提高。

在2022年下半年並持續到2023年第一季度，消費者對住宅房地產的需求受到抵押貸款利率快速上升、整體經濟通脹加劇、股市波動以及各種其他宏觀經濟和地緣政治擔憂的共同影響。鑑於我們專注於風險管理，並針對疲軟的消費者需求，我們調整了我們的商業模式，其中包括優化我們的成本結構，並通過更保守的收購承保調整我們的購房標準，從而根據當前市場狀況產生更高的預期內部回報率。這些行動導致我們的購房速度大幅放緩，使我們能夠管理整體房地產庫存的增長。這反過來又導致2022年期間售出房屋的平均持有期增加到101天。

2023年，由於年內住宅房地產市場狀況喜憂參半，售出房屋的平均持有期具有高度的變異性。在2023年第一季度，由於我們通過陳舊的房地產庫存出售，售出的房屋的平均持有期增加到185天。然而，從2023年第二季度開始，與2023年第一季度和2022年下半年相比，住宅房地產市場狀況開始出現企穩和改善的跡象。因此，我們加快了購房步伐，我們的整體房地產庫存組合發生了轉變，包括了更多新購房。這導致2023年第四季度平均房地產庫存持有期降至97天，這與我們預期的平均房地產庫存持有期和我們的歷史正常水平一致。

基於目前的住宅房地產市場狀況，結合季節性的影響，我們預計2024年第一季度我們的平均房地產庫存持有期將反映出略有正常的季節性增長，達到115天左右。

非公認會計準則財務指標

除以下經營業績外，我們還報告某些不符合或不符合美國公認會計原則(“GAAP”)的財務指標。在評估我們的經營業績時，這些指標作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮或作為包括毛利潤和淨收入在內的GAAP指標的替代品。我們的非GAAP財務指標可能與其他報告類似名稱的公司不同，因此，我們報告的非GAAP財務指標可能無法與本行業或其他行業的公司進行比較。

調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利息後利潤(及相關利潤率)

為了向投資者提供有關我們利潤率的更多信息，我們包括了調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利息後利潤(以及相關利潤率)，這些都是非公認會計準則的財務衡量標準。我們相信，調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利潤是投資者有用的財務指標，因為它們被管理層用來評估我們整個市場的單位水平經濟和經營業績。這其中的每一個

措施旨在展示與給定時期內售出的房屋相關的經濟情況。為此，我們計入當期出售房屋(和輔助服務)產生的收入，只計入可直接歸因於此類房屋銷售的支出，即使此類支出已在前幾個期間確認，但不包括與截至列報期末仍在庫存中的房屋相關的支出。貢獻利潤為投資者提供了一個衡量指標，以評估Offerpad在考慮購房成本、翻新和維修成本並根據持有成本和銷售成本進行調整後，在報告期內為出售的房屋產生回報的能力。扣除利息後的貢獻利潤通過計入報告期內出售房屋的利息成本(包括高級和夾層擔保信貸安排)進一步影響毛利。我們相信，這些措施有助於進行有意義的期間比較，並説明我們在考慮到與列報期間出售的資產直接相關的成本後，有能力為出售的資產產生回報。

調整後毛利、貢獻溢利和貢獻息後溢利(及相關利潤率)是對我們經營業績的補充量度，作為分析工具有其侷限性。例如，這些計量包括根據公認會計準則在前幾個期間記錄的成本，不包括與期末庫存中的房屋有關的、在同一期間根據公認會計準則記錄的成本。

因此，不應孤立地考慮這些措施，或將其作為根據公認會計準則報告的對我們結果的分析的替代品。我們將這些指標與最直接可比的GAAP財務指標進行了調整，即毛利。

調整後的毛利/利潤率

我們計算調整後的毛利為GAAP下的毛利調整（1）淨房地產庫存估值調整加上（2）利息支出與房屋出售在本報告期內，並記錄在收入成本.淨房地產庫存估值調整的計算方法是，將期末仍在房地產庫存中的房屋在該期間記錄的房地產庫存估值調整費用加回，並減去本期出售房屋在以前期間記錄的房地產庫存估值調整費用。我們將調整後毛利率定義為調整後毛利佔收入的百分比。

我們認為這一指標是衡量業務績效的重要指標，因為它捕捉了特定時期內銷售房屋的毛利率表現，並提供了跨報告期的可比性。調整後的毛利有助於管理層評估特定轉售羣體在處理房屋（收購，裝修和轉售）的關鍵階段的表現。

貢獻利潤/利潤率

我們將貢獻利潤計算為調整後毛利，減去(1)當期銷售房屋產生的直接銷售成本，減去(2)本期在銷售、營銷和運營中記錄的房屋持有成本，減去(3)本期銷售房屋在銷售、營銷和運營中記錄的前期持有成本，加上(4)其他收入，淨額主要由現金和現金等價物產生的利息收入以及衍生金融工具的公允價值調整組成。我們持有成本的構成見下表腳註。我們將貢獻利潤定義為貢獻利潤佔收入的百分比。

我們將這一指標視為衡量業務表現的重要指標，因為它反映了特定時期內銷售房屋的單元級表現，並提供了不同報告期的可比性。貢獻利潤幫助管理層評估與特定轉售隊列直接相關的流入和流出。

供款利潤/息後利潤率

我們將扣除利息後的供款利潤定義為供款利潤，減去(1)與本報告期間出售的並記錄在收入成本中的房屋相關的利息費用，減去(2)與本報告期間出售的房屋相關的利息費用，記錄在銷售成本中，並以前不包括在調整後的毛利潤中，以及(3)減去在本期間出售的房屋發生的優先和夾層擔保信貸安排下的利息費用。這包括在發生銷售的前幾個期間記錄的利息支出。我們的高級和夾層擔保信貸安排由我們的房屋在房地產庫存中提供擔保，並在購買時按房屋進行提款，並要求在房屋出售時償還。看見“--流動性和資本資源--融資活動。”我們將扣除利息後的貢獻利潤定義為貢獻利息後利潤佔收入的百分比。

我們認為這一指標是衡量企業業績的重要指標。當完全承擔融資成本時，貢獻息後利潤有助於管理層評估貢獻利潤率表現，按上文所述。

下表列出了我們調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利潤與我們的毛利潤的對賬，毛利潤是GAAP最直接的可比指標，在所顯示的時期：

調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA

我們還提出了調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA，這是非公認會計準則的財務指標，我們的管理團隊使用它們來評估我們的基本財務業績。我們相信，這些衡量標準提供了對經過非經常性或非現金項目調整後的期間業績的洞察。

我們將經調整淨收益(虧損)計算為經權證負債公允價值變動調整後的公認會計準則淨收益(虧損)。我們將調整後淨收益(虧損)利潤率定義為調整後淨收益(虧損)佔收入的百分比。

我們將調整後的EBITDA計算為經利息支出、資本化利息攤銷、税項、折舊和攤銷以及基於股票的薪酬支出調整後的調整後淨收益(虧損)。我們將調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA佔收入的百分比。

調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA是我們根據公認會計準則計算的經營業績指標的補充，具有重要的侷限性。例如，調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA不包括根據公認會計準則要求記錄的某些成本的影響，可能與本行業其他公司或其他行業公司提出的類似標題指標有很大不同。因此，不應孤立地考慮這些措施，或將其作為根據公認會計準則報告的對我們結果的分析的替代品。

下表列出了我們調整後的淨收入(虧損)和調整後的EBITDA與我們的GAAP淨收入(虧損)的對賬，這是GAAP最直接的可比性衡量標準：

我們運營結果的組成部分

收入

我們的收入主要來自公開市場上的房屋銷售。房屋銷售收入在交易結束時確認，即房產的所有權和佔有權轉讓給買方。每一次房屋銷售確認的收入金額等於房屋淨值扣除轉售優惠和對買家的信用後的售價。

收入成本

收入成本包括首次置業成本、裝修成本、持有成本及於上市日期前於裝修期間產生的利息，以及房地產存貨估值調整(如有)。這些成本累積在房地產庫存中，直到房屋準備轉售，然後在房產出售時根據特定的識別方法計入收入成本。

運營費用

銷售、市場營銷和運營

銷售、營銷和運營費用包括房地產代理佣金、廣告和房屋掛牌銷售期間發生的房屋持有成本，其中包括水電費、税收、維護和其他成本。銷售、營銷和運營費用還包括支持銷售、營銷和房地產庫存運營的員工費用，如工資、福利和基於股票的薪酬。銷售、市場營銷和運營費用在發生時計入運營費用。

一般和行政

一般和行政費用主要包括員工費用，包括高管、財務、人力資源、法律和行政人員的工資、福利和基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括第三方專業服務費、保險費和房租費用。

技術與發展

技術和開發費用包括員工費用，包括從事網站應用程序、移動應用程序和軟件開發的設計、開發和測試的員工和承包商的工資、福利和基於股票的薪酬支出。技術和開發費用在發生時計入運營費用。

認股權證負債的公允價值變動

認股權證負債的公允價值變動包括因權證負債在每個報告期重新計量為公允價值而錄得的收益或虧損。

利息支出

利息支出主要包括借款利息，包括與我們的高級擔保信貸融資、夾層擔保信貸融資和其他債務相關的債務發行成本的攤銷。優先抵押信貸安排及夾層抵押信貸安排項下的借款按有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)參考利率加保證金計算利息。

其他收入，淨額

除其他收入外，淨額主要包括我們的現金及現金等價物所賺取的利息收入、為管理主要與利率波動有關的風險而訂立的衍生金融工具的公允價值變動，以及出售物業及設備的收益。

所得税費用

我們根據資產負債法核算所得税，這要求我們確認已包括在合併財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和遞延税項負債。在這種方法下，我們根據財務報表和資產負債的税基之間的差異來確定遞延税項資產和負債，方法是使用預期差異將發生逆轉的年度的現行税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在新税率頒佈時的收入中確認。

我們評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入以允許使用現有的遞延税項資產。評估的一個重要的客觀負面證據是截至2023年12月31日的三年期間發生的累計損失。這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如我們對未來增長的預測。在此評估的基礎上，我們針對截至2023年、2022年和2021年12月31日的遞延税項淨資產記錄了全額估值準備金。

然而，如果減少或增加對結轉期內未來應納税所得額的估計，或不再存在以累積虧損形式存在的客觀負面證據，並對主觀證據(如我們的增長預測)給予額外權重，則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會進行調整。如果我們確定我們能夠在未來實現我們的遞延税項資產超過其淨記錄金額，我們將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將減少我們的所得税撥備。

經營成果

以下詳細説明瞭我們的綜合經營業績，包括對我們經營業績的討論，以及解釋我們在所述時期內經營業績發生重大變化的重要項目：

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

收入

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入減少了26.379億美元，降幅為66.7%，至13.144億美元。下降主要是由於銷售量下降和平均銷售價格下降所致。在截至2023年12月31日的一年中，我們售出了3674套住房，而截至2022年12月31日的一年中，我們售出了10635套住房，下降了65.5%。此外，二手房的平均價格從截至2022年12月31日的一年的371,000美元下降到截至2023年12月31日的一年的355,000美元，降幅為4.3%。銷售量下降主要是由於我們有意降低購房速度，以便我們能夠管理整體房地產庫存，以應對錯位的住宅房地產市場狀況。與2022年上半年總體強勁的住宅房地產市場狀況相比，錯位的住宅房地產市場狀況持續整個2022年下半年，並繼續對消費者對住宅房地產的需求產生負面影響。每套房屋平均售價下降的主要原因是我們更加關注地理市場，這些市場往往分享相對較低的中位數價格點，因為較高的抵押貸款利率和整體經濟中的通脹繼續對住宅房地產市場狀況產生負面影響，以及優化我們的目標購房價格區間，以專注於購買每個市場中價格穩定性最高的房屋。

收入成本和毛利

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的收入成本減少了25.257億美元，降幅為67.0%，至12.442億美元。這主要是由於銷售量下降和房地產庫存估值調整減少所致。

截至2023年12月31日的年度毛利率為5.3%，而截至2022年12月31日的年度毛利率為4.6%。毛利率上升主要是由於各期內房地產庫存估值調整減少了8,490萬美元，這主要是由於住宅房地產市場狀況從2023年第二季度開始出現企穩跡象並有所改善，相比之下，錯位的住宅房地產市場狀況持續到2022年下半年，導致房地產庫存中某些房屋的可變現淨值低於各自的成本。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度平均房屋轉售價格與平均房屋收購價格之間的差額減少，部分抵消了毛利率的增長。這一下降主要是由於2022年下半年發生並持續到2023年第一季度的住宅房地產消費需求疲軟的影響。此外，在截至2023年12月31日的一年中，通脹水平上升和更高的抵押貸款利率環境降低了人們的購房負擔能力，以及單户轉售住房供應有限，要求我們使用價格調整和其他激勵措施，這對我們的毛利率產生了負面影響。如果這種環境持續下去，我們可能會繼續採用這種調整和激勵措施。

銷售、市場營銷和運營

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的銷售、營銷和運營費用減少了1.224億美元，降幅為51.2%，降至1.166億美元。這佔收入的百分比增加了290個基點，達到8.9%。開支減少的主要原因是與房屋銷售減少相關的可變成本減少，以及由於消費者對住宅房地產的需求疲軟導致平均員工人數減少而導致員工薪酬成本下降。此外，廣告費用減少了1560萬美元，這是因為我們在2023年減少了營銷努力，以應對消費者對住宅房地產需求的疲軟。

一般和行政

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政支出減少了860萬美元，降幅為14.7%，至5010萬美元。這意味着收入的百分比增加了230個基點，達到3.8%。開支減少的主要原因是，由於消費者對住宅房地產的需求疲軟，導致平均員工人數減少，員工薪酬成本降低，以及保險成本下降。這部分費用的減少被與我們的信貸安排相關的費用增加和整體通脹增加所抵消。

技術與發展

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的一年，技術和開發支出減少了410萬美元，降幅為34.3%，至790萬美元。這意味着收入的百分比增加了30個基點。支出減少主要是由於消費者對住宅房地產的需求疲軟，導致平均員工人數減少，導致員工薪酬成本降低。

認股權證負債的公允價值變動

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的認股權證負債公允價值變動分別代表10萬美元及2350萬美元的收益，這是就業務合併而承擔的認股權證負債的公允價值調整所致。

利息支出

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出減少了2710萬美元，降幅為59.0%，至1890萬美元。支出減少主要是由於我們的高級和夾層擔保信貸安排的平均未償還餘額減少了3.702億美元，從截至2022年12月31日的年度的7.907億美元減少到截至2023年12月31日的年度的4.205億美元。與該等優先及夾層抵押信貸安排有關的加權平均浮動利率上升3.1%，部分抵銷了上述減幅。

其他收入，淨額

截至2023年12月31日止年度的其他收入淨額主要指我們的現金及現金等價物所賺取的利息收入，以及於2023年為管理主要與利率波動有關的風險而訂立的衍生金融工具的公允價值調整所錄得的收益。截至2022年12月31日的年度內的其他收入淨額主要是從我們的現金和現金等價物上賺取的利息收入。

所得税費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別記錄了20萬美元和40萬美元的所得税支出，我們的有效税率分別為各自期間的支出(0.1%)和(0.2%)。截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年，我們的有效税率與聯邦法定税率21%不同，這主要是由於我們的遞延税項資產和州税記錄的估值免税額。我們對我們的遞延税項資產記錄了全額估值備抵，因此我們的所得税支出只反映了基於收入或商業的州税。

流動性與資本資源

概述

現金和現金等價物餘額由存放在金融機構的經營性現金組成。我們的主要流動性來源歷來是由我們的運營和融資活動產生的現金組成的。截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為7600萬美元，我們的高級和夾層擔保信貸安排下的未提取借款能力總額為7.925億美元，其中3.027億美元已承諾，4.898億美元未承諾。

除了截至2021年12月31日的一年，我們產生了淨收益，我們自成立以來每年都發生虧損，未來可能還會出現更多虧損。我們繼續投資發展和擴大我們的業務。這些投資包括基礎設施的改善和對我們的

軟件和技術平臺，以及在銷售和營銷方面的投資，因為我們增加了在現有市場的市場滲透率。

我們預計，隨着我們尋求增加房地產庫存和擴大業務，我們的營運資金需求將在長期內繼續增加。我們相信，我們手頭的現金，連同轉售房屋的收益和我們現有信貸安排下未來借款的現金，或訂立新的債務融資安排或發行股本工具，將足以滿足我們至少未來12個月的短期營運資本和資本支出需求。然而，我們為營運資本和資本支出需求提供資金的能力將在一定程度上取決於我們運營的市場和整個美國的住宅房地產市場狀況，以及各種可能超出我們控制範圍的其他一般經濟、金融、競爭、立法、監管、地緣政治和其他條件。根據這些和其他市場狀況，我們可能會尋求額外的融資。信貸市場的波動、利率上升和消費者對住宅房地產需求的疲軟，可能會對我們以有利條件獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集更多資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股權利的權利、優惠或特權，或者可能需要我們同意不利的條款，我們現有的股東可能會經歷重大稀釋。

預先出資認股權證

於2023年1月，吾等與名單所列投資者(“投資者”)訂立預資金權證認購協議，據此，吾等向投資者出售及發行合共1.607億股預資金權證(“預資金權證”)，以購買A類普通股股份。每份預資權證的售價為0.5599美元，初始行權價為0.0001美元，但須遵守某些慣常的反攤薄調整條款。預融資權證的行使價可以現金或無現金方式支付，預融資權證沒有到期日。我們的總收益總額約為9,000萬美元，用於一般企業用途，包括營運資本。投資者包括我們的創始人、首席執行官兼董事會主席布萊恩·貝爾、董事會成員羅伯託·塞拉、持有我們已發行A類普通股10%以上的First American Financial Corporation(“First American”)以及我們的董事會成員兼First American首席執行官肯尼斯·德喬治。

預籌資權證於2023年3月開始可行使。所有預付資金的認股權證隨後全部行使，據此發行了1,070萬股A類普通股。截至2023年12月31日，沒有剩餘的預籌資權證未償還。

融資活動

我們的融資活動主要包括根據我們的高級擔保信貸安排、夾層擔保信貸安排和新的股本發行(包括髮行預融資權證，如上所述)借款。從歷史上看，我們需要獲得外部融資資源，以便為增長、在現有市場的滲透、向新市場的擴張和其他戰略舉措提供資金，我們預計這將在未來繼續下去。我們進入資本市場的機會可能會受到我們無法控制的因素的影響，包括經濟狀況。

買賣高價值資產，如獨棟住宅，是非常現金密集型的，對我們的流動性和資本資源有重大影響。我們使用無追索權擔保信貸安排，包括高級擔保信貸安排和夾層擔保信貸安排，為我們很大一部分房地產庫存和相關房屋翻新提供資金。然而，我們的高級和夾層擔保信貸安排並未完全承諾，這意味着如果適用的貸款人選擇不這樣做，他們可能沒有義務預支新的貸款資金。我們獲得並保持獲得這些或類似類型的信貸安排的能力，對我們運營業務具有重要意義。

高級擔保信貸安排

以下概述了與我們的高級擔保信貸安排相關的某些細節(單位為千，利率除外)：