EX-10.19

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

本許可協議(“協議”)自2023年11月17日(“生效日期”)起生效，由Tracon PharmPharmticals，Inc.(“許可方”)和Inhibrx，Inc.(“被許可方”)(統稱為“雙方”，或各自為“一方”)簽署。

鑑於許可方擁有某些與標準操作規程、質量體系等有關的專有技術和信息，這些技術和信息是臨牀試驗有效方法的基礎；以及

鑑於，被許可方希望根據本協議中規定的條款和條件，在許可方對該技術和信息的專有權利下獲得許可，並且許可方願意授予被許可方許可。

因此，現在，考慮到本協議所述的相互契約、條款和條件，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

“一個締約方的附屬機構”是指在任期內的任何時候，由一個締約方控制、控制或與其共同控制的任何實體。在本定義中，“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”或“受共同控制”)是指直接或間接擁有該公司或其他商業實體50%(50%)以上的有表決權的權益，或50%(50%)以上的股權，或任命50%(50%)以上的董事或管理層的權利。

“實地”是指臨牀試驗及相關研究和開發活動的設計、實施和管理，包括與監管備案、提交和批准有關的活動。

“知識產權”指根據(A)專利法規定的任何和所有專有權利，包括任何專利和專利申請；(B)版權法；(C)可能規定Tracon產品開發平臺或其表達或使用權利的任何其他適用的成文法規定或普通法原則(包括商業祕密法)。

“許可技術”指Tracon產品開發平臺及其相關的所有知識產權，或涵蓋、聲稱或披露Tracon PDP，在任何情況下均由Tracon或其關聯公司擁有或控制。

“Tracon產品開發平臺”或“Tracon PDP”指以下所有內容，可在附表1中更完整地描述或列舉為適用：(I)[***](Ii)[***]；及(Iii)[***].

(a)

格蘭特。許可方特此授予被許可方非獨家、不可再許可和不可轉讓(第14條規定除外)的許可，允許其僅出於被許可方的內部業務目的在區域內的現場使用許可技術，該許可在支付預付款後將變為不可撤銷和永久的。除許可方根據第2(A)款明確授予的許可或權利外，不得以暗示、禁止反言或其他方式向被許可方授予任何許可或權利。為清楚起見，內部業務目的應包括向第三方提供與開發候選藥物有關的服務，這些候選藥物從被許可方獲得內部許可或由被許可方獲得外部許可，或與任何此類第三方達成合作開發協議，但不包括合同服務安排。

(b)

再授權。被許可方不得根據第2(A)款中授予的許可授予再許可；但前提是，如果被許可方將藥物發現計劃或藥物資產剝離給新實體或第三方(二者均為被剝離實體)，並且如果被許可方在剝離之前將許可技術與該計劃或資產相關使用，則被許可方可以根據在第2(A)節中授予的許可，向該被剝離實體授予再許可，僅供該被剝離的藥物發現計劃或藥物資產使用。每個此類再許可應遵循書面再許可協議，該協議包括足以使被許可方遵守本協議的條款和條件，應參考並受制於本協議，應在所有實質性方面與本協議的條款和條件一致，並應指定許可方為該再許可協議的第三方受益人，有權對再被許可方強制執行該協議。被許可方在簽署本協議項下的任何分許可時應立即通知許可方，並應向許可方提供本協議中每個分許可的真實、完整的副本[***] ([***]) [***]但所有此類再許可應被視為被許可方的保密信息，並且被許可方可以從被許可方真誠地確定為保護其或其再被許可方的任何機密或專有信息所必需的、或與被許可方在本協議下的義務無關的此類再許可中編輯經濟條款或其他技術或商業信息。被許可方的關聯方可以根據第2(A)款中授予的許可使用許可技術，許可方應對其關聯方遵守本協議的條款負責。被許可方關聯方或被許可方代表其關聯方使用許可技術不構成從屬許可。

(b)

應被許可方在生效日期後前六(6)個月內不時提出的合理要求，許可方應提供足夠數量的技術人員，以使被許可方人員能夠理解和有效使用本協議所允許的許可技術的方式，向被許可方人員提供與許可技術有關的合理技術支持和協助(“技術支持”)。許可方應提供長達五百(500)小時的此類技術支持(包括被許可方要求的面對面或通過電話/視頻會議)，且不向被許可方支付額外費用，但如果被許可方要求在聖地亞哥縣以外地區提供此類技術支持，許可方應報銷許可方技術人員在提供此類技術支持時發生的合理旅費和其他自付費用。此類技術支持的任何額外工作時間應按雙方書面商定的合理小時費率提供。被許可方可以要求許可方的培訓人員在現場或訪問被許可方的系統或網絡時遵守被許可方的安全和安保政策。為免生疑問，根據第2(A)節明確授予被許可方的許可，許可方保留本協議項下交付或以其他方式提供給被許可方的許可技術的所有權利、所有權和權益。被許可方不得將技術用於超出根據第2(A)條明確授予被許可方的許可範圍之外的任何目的。

改進。在雙方之間，被許可方將單獨擁有被許可方員工或獨立承包商或其代表對任何許可技術(每一項“改進”)所作的任何修改、改進或增強的所有權利、所有權和權益，其範圍必須使用或派生自根據本協議提供或以其他方式提供的許可方的任何許可技術或其他保密信息或在提供本協議項下預期的技術援助過程中提供的任何許可技術或其他保密信息，並且不向許可方授予任何明示或暗示的任何改進、禁止反言或其他方面的許可或其他權利。如果任何許可方人員在提供技術支持的過程中進行了任何改進，這些改進應歸許可方所有，並應包含在許可技術中，但須符合第2(A)款中授予的許可。

非懇求。被許可方同意並承認，履行本協議的條款將使被許可方處於信任和信任的地位，從而被許可方將接觸到許可方的機密和專有業務信息及其員工的人員屬性(包括他們的特定表現、專業知識和薪酬、合同)。因此，被許可方可能會了解許可方的“專有技術”和商業慣例，包括與其僱員/顧問有關的知識，在這些事項中，許可方可能擁有重大的專有權益，並希望留住由其努力和費用聘請和留住的工人。因此，在生效日期後的一年內，被許可方同意不為僱用或諮詢安排而徵求許可方參與開發或利用Tracon PDP的任何當時的許可方僱員或顧問；但如果被許可方希望考慮聘用或保留任何當時特定的許可方僱員或顧問作為顧問，被許可方應在其合理的酌情決定權下向許可方和許可方確定該僱員或顧問的身份

對適用的員工或顧問提供此類非徵集條款的豁免。為免生疑問，如果任何人在非邀請期內終止與許可方的僱傭或諮詢安排(包括但不限於因破產、解散或類似情況而裁員)，或員工或顧問自願辭職(只要該辭職不是被許可方違反本第5條規定徵求意見的結果)，則被許可方可徵集、聘用或保留任何此類前許可方僱員或顧問作為顧問，且不應被視為違反本第5條。此外，(I)許可方同意被許可方可以徵集和聘用[***]作為全職員工，或保留她作為顧問，無論許可交易是否完成；以及(Ii)在被許可人招攬、僱用或保留[***]，這不應違反本第5條，被許可方不應反對繼續許可方當時與Bonne Adams的現有諮詢安排。被許可方不針對許可方當時的特定現任員工或顧問的一般招標不應構成違反本第5條，如果被許可方僱用或聘用許可方當時的現任員工或顧問，且該人在未經被許可方或被許可方的任何邀請的情況下，獨立地與被許可方接洽以獲得僱用或諮詢安排，則被許可方不應構成對本第5條的違反[***].

(c)

付款條件。被許可方應(I)以支票/電匯方式向許可方書面指定的銀行賬户支付本協議項下到期的所有款項；(Ii)不得扣除匯兑、託收或其他費用或預扣或其他政府徵收的費用或税款。如果許可方在付款到期日或之前未收到任何付款，被許可方應從到期日起至許可方收到付款之日向許可方支付逾期付款的利息，利率為[***] ([***]) [***]或者，如果較低，則為適用法律允許的最高金額。

(b)

文件。被許可方無權，也不得(I)提交或起訴任何專利申請，或尋求或獲得要求任何許可技術的任何專利；或(Ii)在符合根據第2(A)款授予被許可方的許可的前提下，要求許可方對任何許可技術的所有權或其他權利、所有權或權益，或自願挑戰許可方對任何許可技術的所有權或其他權利、所有權或權益(作為Tracon首先針對被許可方提出的侵權索賠的抗辯部分除外)。

(c)

執法部門。被許可方在瞭解到被許可方擁有或控制的任何許可技術的任何實際或疑似挪用或其他未經授權的訪問、披露或使用(“未經授權使用”)時，應立即以書面形式通知許可方，並應向許可方提供此類未經授權使用的任何已知細節(遵守保密和維護法律特權的義務)。許可方有權自行決定就此類未經授權的使用提起任何訴訟或訴訟，並控制其行為(包括任何和解)。如果許可方沒有在以下情況下提起訴訟或訴訟[***] ([***]) [***]在收到或交付本協議項下有關任何未經授權使用的通知後，雙方應真誠地討論並確定被許可方是否可以自行提起此類訴訟或訴訟。不控制根據本節提起的任何訴訟或程序的一方應向另一方提供該另一方就該訴訟或程序可能合理要求的一切合作和協助。任何此類訴訟或訴訟產生的任何損害賠償、利潤和其他金錢賠償將由提起此類訴訟或訴訟的一方保留。

(a)

機密信息。每一方承認，在與本協議有關的情況下，它將以口頭、書面、電子或其他形式或媒體接收或訪問另一方的某些非公開、機密或專有信息和材料，無論此類信息和材料是否被標記、指定或以其他方式標識為“機密”(“機密信息”)。在不限制上述規定的情況下，Tracon PDP構成許可方的機密信息，而改進構成擁有此類改進的一方的機密信息。

(b)

免責條款。保密信息不包括以下信息：(I)接收方已知曉且不受使用或披露限制；(Ii)除接收方違反本協議外，公眾已知或已成為公眾所知的信息；或(Iii)從不對另一方負有任何保密義務的第三方收到的信息；或(Iv)不參考或使用另一方的保密信息而獨立開發的信息。

(c)

保密義務；例外。每一方應嚴格保密另一方的保密信息，不得向任何其他個人或實體披露，除非其員工或獨立承包商需要了解此類保密信息，以便該方行使其在本協議項下的權利或履行其義務，並受書面保密協議的約束。儘管有上述規定，每一方均可在遵守適用法律(包括任何證券法律或法規或證券交易所規則)或法院或有管轄權的政府機構發佈的有效命令所需的有限範圍內披露另一方的保密信息；但作出所需披露的一方應首先向披露方提供：(I)該要求的及時書面通知，以便披露方可以自費尋求保護令或其他補救措施；和(Ii)在反對這種披露或尋求保護令或對披露的其他限制方面，提供合理的協助，費用和費用由披露方承擔。

(a)

相互交涉。每一方表示並向另一方保證，自生效之日起：(I)根據國家或其組織管轄的法律，它是正式組織的、有效存在的、地位良好的；(Ii)它擁有簽訂本協定和履行本協定項下義務的充分權利、權力和授權；(Iii)簽署在本協定末尾的其代表簽署本協定，並已由該代表採取一切必要的公司行動正式授權簽署本協定。

(b)

許可方陳述。許可方聲明並保證：(I)根據本協議授予的許可，許可方擁有被許可技術的全部權利、所有權和權益；(Ii)許可方有權授予許可和本協議項下的其他權利；以及(Iii)據許可方所知，使用本協議允許的被許可技術不侵犯或挪用任何其他個人或實體的知識產權。為澄清起見，被許可方承認並同意，被許可方可能要求第三方提供額外的許可，包括第10(C)節所述的許可，以便實施許可技術，許可方不會根據本協議或以其他方式授予此類許可。許可方聲明並保證本合同授予被許可方的許可是由許可方製作的，而不是許可方的任何人員以個人身份製作的。

(d)

免責聲明。除本第10條明確規定外，許可方不承擔與許可技術有關的任何明示、默示、法定或其他形式的任何陳述和保證，包括許可技術的準確性、完整性或對任何目的的有用性。許可方明確不承擔因交易過程、履行過程、使用或交易實踐而產生的對適銷性、質量、特定用途的適用性以及不侵權和保證的所有默示保證。

(a)

由許可方提供。許可方應就許可方違反本協議項下的任何陳述、保證、契約或義務或聲稱在本協議項下使用許可技術侵犯或挪用任何第三方的知識產權而產生的任何第三方索賠、訴訟、訴訟或其他訴訟(以下簡稱第三方索賠)造成的所有損失、損害、責任、費用(包括合理的律師費)(“損失”)，向被許可方及其附屬公司以及被許可方各自的高級管理人員、董事、員工和代理進行賠償、辯護並使其不受損害。

12.

責任限制。除了賠償義務和違反第5條或違反保密規定(包括被許可方根據第9(A)條對許可技術保密的義務)的責任外，在任何情況下，任何一方都不對另一方在本協議項下或與本協議相關的任何使用、收入或利潤損失或任何相應的、附帶的、間接的、懲罰性的、特殊的或懲罰性損害賠償承擔責任，無論此類損害是否可預見，以及是否已通知該方發生此類損害的可能性。

(i)

實質性的違約行為。如果另一方嚴重違反本協議，並且沒有在以下情況下糾正違反本協議的行為，則任何一方在通知另一方後，均可立即完全終止本協議[***] ([***]) [***]在收到來自非違約方的違約通知後；但是，如果該違約能夠被治癒，但不能在[***] ([***]) [***]違約方不顧違約方的努力，在該期限內採取行動糾正該違約行為，並在此之後努力採取此類行動，則違約方應有在有關情況下合理的額外期限來補救該違約行為，但在任何情況下，該額外期限不得超過[***] ([***]) [***]。一方根據本條款第13(B)(I)款提供的通知中規定的違約的存在或重要性的任何爭議，或重大違約是否已在適用的補救期限內得到補救的任何爭議，將按照第15(J)條或第15(K)條所述的爭議解決程序進行解決。在爭議得到解決之前，根據本第13條(B)款據稱終止本協議的行為不得生效，而該指稱違約的補救期限應在與指稱違約有關的任何爭議懸而未決期間收取費用。如果最終確定違約方實施了此類實質性違約，則違約方有權在作出此類認定後的剩餘治癒期(或本條款規定的延長治癒期)內對此類重大違約進行補救。任何一方根據本條款第13(B)款進行的任何終止以及本條款規定的終止的效果不應損害其有權獲得的任何損害賠償或其他法律或衡平法補救措施。

(Ii)

無力償債。雙方意在根據《美國破產法》(《美國法典》第11編第11章)(以下簡稱《破產法》)第365(N)節的規定，向被許可人發放《破產法》第101節中定義的對《知識產權》權利的許可。本協議中的任何內容均不限制被許可方在該第365(N)條下的權利。在本協議中，被許可方未根據該第365(N)條進行選擇。

(Iii)

許可方的控制權變更。如果任何交易或一系列交易導致直接或間接持有以下股份的個人或實體發生變化：(A)許可方已發行證券的總投票權的50%(50%)或更多；(B)許可方與本協議有關的全部或基本上所有資產；或(C)通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，或任何類似的控制權變更或法律實施，指導或導致許可方管理層和政策的指示的權力，許可方應要求倖存實體遵守本協議的條款，雙方打算在此後繼續完全有效的本協議，包括根據本協議授予被許可方的許可。

(Ii)

第13(C)節和第4節(改進)、第7節(所有權)、第8節(遵守法律)、第9節(保密)、第11節(賠償)、第12節(責任限制)、第14節(轉讓)、第15節(雜項)以及本協議項下各方的任何權利、義務或要求履行的任何權利、義務或要求履行的任何權利、義務或義務，其明示條款或性質和上下文旨在使本協議期滿或終止，將在任何此類到期或終止後繼續有效(為清楚起見，包括許可方收到預付款後在第2(A)款中授予的許可)。

14.

任務。未經許可方事先書面同意(不得無理扣留)，被許可方不得轉讓或以其他方式轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利，或轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何義務或履行，無論是自願、非自願、法律實施或其他方式，除非許可方同意轉讓或出售與本協議或類似控制權變更有關的被許可方的所有或基本上所有業務或資產，或通過法律實施，或被許可方的附屬公司，被許可方可整體進行此類轉讓、委託或其他轉讓。任何違反本第14條規定的轉讓、授權或轉讓均屬無效。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

(b)

獨立承包商。當事人之間的關係是獨立承包人之間的關係。本協議中包含的任何內容都不會在雙方之間建立任何代理、合夥企業、合資企業或其他形式的聯合企業、僱傭或受託關係，任何一方都無權以任何方式為另一方訂立合同或對其具有約束力。

(c)

公開宣佈和披露。雙方承認並同意許可方可以公開宣佈本協議和本協議項下擬進行的交易；但(I)如果許可方發佈新聞稿或其他形式的公告，該新聞稿或其他形式的公告不得指名道姓或以其他方式指明被許可方，且新聞稿或公告的內容應為被許可方合理接受(經被許可方書面確認)；(Ii)如果法律要求，許可方可在許可方根據1934年《美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的報告中，以與附表3規定的披露一致的形式或被許可方合理接受的其他方式(被許可方以書面形式確認，僅按法律要求指名被許可方)披露有關協議的信息；以及(Iii)如果法律要求，只要許可方要求對附表4中確定的本協議條款進行保密處理，許可方可根據《交易法》或《1933年證券法》將本協議作為證物提交至今。儘管如上所述，本協議並不妨礙許可方將許可方公開提交的文件中披露的任何信息納入對許可方提出的詢問(如分析師詢問)的任何公開答覆中。

根據本第15條(D)項發送的通知將被視為有效：(A)收到通知時，如果是親手遞送的(帶有收到的書面確認)；(B)收到時，如果是由國家認可的夜間快遞發送的(要求收到收據)；(C)在電子郵件發送的日期(在每種情況下，都有收發確認)，如果是在收件人的正常營業時間內發送的，則視為有效；如果在收件人的正常營業時間之後發送，則在下一個工作日生效；或(D)在[***] ([***]) [***]郵寄日期後，以掛號信或掛號信寄出，要求退回收據，郵資預付。

(e)

口譯。就本協議而言：(A)“包括”、“包括”和“包括”將被視為後跟“但不限於”；(B)“或”一詞並非排他性的；及(C)“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體。除文意另有所指外，此處所指的是：(X)章節和附表指的是本協議所附的章節和附表；(Y)所指的協議、文書或其他文件是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；以及(Z)所指的成文法是指不時修訂的成文法，包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。本協定的解釋將不考慮任何推定或規則，這些推定或規則要求對起草文書或導致起草任何文書的締約方作出解釋或解釋。

(f)

整個協議。本協議連同所有附表和任何其他通過引用併入本協議的文件，構成雙方就本協議所包含的標的達成的唯一和完整的協議，並取代關於該標的的所有先前和當時的書面和口頭諒解和協議，包括任何條款説明書和任何“點擊通過”或“點擊-包裝”條款。

(g)

沒有第三方受益人。本協議是為了雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的唯一利益，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、利益或任何性質的補救措施。

(h)

修訂；放棄。對本協議的任何修改，除非以書面形式並由雙方簽署，否則無效。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署。除本協議另有規定外，未行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救辦法、權力或特權，均不起作用或被解釋為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；本協議項下任何權利、補救辦法、權力或特權的任何單獨或部分行使，也不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。

(j)

管轄法律；服從司法管轄權。本協議受加利福尼亞州國內法律管轄並根據其解釋，但不適用要求或允許適用任何其他司法管轄區法律的任何選擇或衝突法律條款或規則。因本協議或根據本協議授予的許可而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序將僅在位於聖地亞哥市和聖地亞哥縣的美國聯邦法院或加利福尼亞州法院提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。

(k)

公平救濟。每一方都承認，另一方違反本協議可能會給非違約方造成不可彌補的損害，賠償損害賠償金將不是足夠的補償，如果發生這種違約或威脅違約，非違約方將有權尋求公平救濟，包括以限制令、初步或永久禁令、具體履行和任何其他可從任何法院獲得的救濟的形式，雙方特此放棄任何擔保或張貼任何擔保或展示與此類救濟相關的實際金錢損害賠償的要求。這些補救措施不是排他性的，但它們是本協議項下所有其他法律或衡平法補救措施的補充，但須受本協議中與之相反的任何明示排除或限制。

雙方已由各自正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署本協議，特此為證。