附錄 3.1

修正證書

到

第二份 已修改並重述

公司註冊證書

的

KIDPIK 公司

Kidpik Corp. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此 證明：

首先： 該公司的名稱是 Kidpik Corp.

第二： 以Kidpik Corp. 的名義向特拉華州國務卿提交公司註冊證書原件 的日期為2016年8月18日。2019年1月14日，公司提交了經修訂和重述的公司註冊證書 ，並於2021年5月10日向特拉華州 國務卿提交了第二份經修訂和重述的公司註冊證書。

第三： 公司董事會（“董事會”）根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 141 和 242 條的規定，通過了決議 ，批准了對經修訂的公司第二經修訂和重述的公司註冊證書（“重述證書”）的修訂並認為可取，內容如下：

已解決： 特此對第二經修訂和重述的公司註冊證書第 IV.D 條進行修訂， 全文重述如下：

“D. 已發行普通股的反向股票拆分。本修正證書根據特拉華州通用 公司法（“生效時間”）生效後，公司發行和流通或作為庫存股持有的每五（5）股普通股，無論是在生效時間之前（ “舊普通股”），都應自動重新歸類為一 (1) 股普通股 並轉換為一 (1) 股普通股 股票（“新普通股”）。不得發行與反向股票拆分有關的 新普通股的部分股票。如果反向股票拆分後，任何舊普通股的持有人都有權獲得新 普通股的部分股份，則公司將向所有舊普通股零星股的持有人額外發行新普通股 。任何在生效時間前夕代表舊普通股 股份的股票憑證均應自生效時間起自動代表根據本修正證書將此類舊普通股重新歸類為 新普通股的總數，無需在 交易所出示。反向股票拆分對法定股本 股的數量、先前指定的優先股系列（如果有）（除非此類反向股票拆分導致 調整其轉換比率）的數量或前述段落中規定的面值不產生任何影響。”

已解決： 除非特此明確修改，否則不得在此修改該第四條的任何其他方面。

第四： 上述修正案已提交公司股東在年度股東大會 上批准。年度股東大會是根據DGCL第222條正式召集和舉行的，在該次會議上，根據法規要求的必要數量的 股被投票贊成該修正案。因此，該修正案是根據DGCL第242條的規定正式通過的。

第五： 本修正證書將於美國東部時間 2024 年 3 月 7 日凌晨 12:01 生效。

在 WITNESS WHEREOF 中，Kidpik Corp. 已促使該證書由其首席執行官 官埃茲拉·達巴於2024年3月4日簽署。