附件10.13

金科房地產公司

第二次修訂和重述2020年參股計劃

基於時間的LTIP單位獎勵授予通知

根據經不時修訂和/或重述的《2020年第二次修訂和重新確定的股權參與計劃》(平面圖)，馬裏蘭州的一家公司，金科房地產公司(The公司)，金茂房地產股份有限公司，特拉華州的一家有限責任公司(The夥伴關係)，現授予下列持有人(“”參與者)，以時間為基礎的LTIP單位獎(The授獎“)。本獎項受制於本文所述的所有條款和條件，以及作為附件A所附的以時間為基礎的LTIP單位獎勵協議(LTIP單位獎勵協議“)和本計劃，其每一個都通過引用結合於此。除非本協議另有規定，否則本計劃中定義的術語應與本授予通知和LTIP單位獎勵協議中定義的含義相同。

獲獎名單：

參賽者可接受獎項，並同意受本計劃、LTIP單位獎勵協議和本授予通知的條款和條件的約束，方法是在公司向參賽者發出授予獎項的電子或其他書面通知(通知日期”).

此外，參賽者將被視為已接受獎勵，並同意受本計劃、LTIP單位獎勵協議和本授予通知的條款和條件的約束，除非參賽者在緊接通知日期後30天內以書面形式通知公司，參賽者希望拒絕獲獎。未將參賽者的情況書面通知公司’S在這30天內拒絕獲獎將導致參賽者’S領獎及參賽嘉賓’S同意受本計劃、LTIP單位獎勵協議和本批款通知的條款和條件約束.

參賽者將接受署長就計劃、本贈款通知或LTIP單位獎勵協議下出現的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、決定性的和最終的。參賽者必須在授予之日起30天內提交第83(B)條的選舉，如LTIP單位獎勵協議中所述。

金茂房地產公司：參與者：

由：_

姓名：姓名：

標題：

Kimco Realty OP，LLC：

作者：Kimco Realty Corporation，管理成員

由：_

姓名：

標題：

附件A

以時間為基礎的LTIP單位獎勵授予通知

金科房地產公司

基於時間的LTIP單位獎勵協議

根據基於時間的LTIP單位獎勵授予通知(“批地通知書“)，該基於時間的LTIP單位獎勵協議(本”協議)，現授予參賽者一項獎勵(授獎位於特拉華州有限責任公司Kimco Realty OP，LLC的LTIP單位(The夥伴關係“)根據金茂房地產公司2020年第二次修訂和重新修訂的股權參與計劃(The”公司)，並經不時修訂及/或重述(平面圖”).

鑑於，公司和合夥企業希望執行該計劃，該計劃的條款通過引用併入本協議；

鑑於該計劃第8.6節允許向符合資格的個人發放長期合作伙伴關係單位，以便以符合資格的個人作為夥伴關係成員的身份向夥伴關係提供服務或為夥伴關係的利益服務；以及

鑑於，被任命管理本計劃的管理人已確定，向參賽者頒發獎勵(定義見下文)，作為加入或繼續為本公司、合夥企業或任何附屬公司(一起)服務的誘因，將對本公司有利，並符合本公司的最佳利益。金光“)，並在這種服務期間作為額外的激勵措施，並已就此向金茂公司提供建議。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的對價，特此確認收到，本協議雙方特此協議如下：

第一條

定義

當本協議中使用下列術語時，除非上下文明確表示相反，否則這些術語應具有以下規定的含義。本文中使用的所有未定義的大寫術語應具有本計劃和/或運營協議中該等術語的含義(視適用情況而定)。

第1.1條“授獎“應具有本協議序言中所述的含義。

第1.2條“緣由係指(I)金茂地產公司執行離職計劃(The“遣散費計劃“)如果參與者是服務計劃的參與者，或(B)如果參與者不是服務計劃的參與者，則在參與者與金科簽訂的適用的僱傭或遣散協議中(如果存在此類協議且包含原因定義)，或(Ii)如果不存在此類協議或此類協議不包含原因定義並且參與者不是服務計劃的參與者，則原因應指(A)根據公司的善意判斷，對涉及參與者實施的重罪或涉及欺詐、不誠實、或道德敗壞；(B)參與者故意和持續地拒絕履行公司或關聯公司合理要求的僱傭職責，並在三十(30)天后以掛號信的形式發出書面通知，説明未能履行職責的原因(假期、疾病、疾病或受傷除外)；(C)在發生控制權變更之前，參與者在發出遞進業績警告和改進的合理時間後，繼續表現不令人滿意和/或行為；(D)參與者根據公司正常的內部調查程序確定的欺詐或挪用公款行為；(E)參與者與公司或關聯公司的業務有關的不當行為或疏忽，對公司或關聯公司產生重大不利影響；(F)參與者違反對金科的受託責任；或(G)參與者違反任何禁止工作場所騷擾或歧視的金科政策。原因的確定應由行政長官自行決定。

第1.3條“公司“應指金科房地產公司，馬裏蘭州的一家公司。

第1.4條“殘疾“應指參賽者的身體或精神狀況，根據公司選定的醫生的合理判斷，無論是否有合理的通融，參賽者都無法履行參賽者在金科的日常和習慣職責，並預計將導致死亡或預計持續不少於12個月。就本協議而言，參與者根據金科長期傷殘津貼計劃領取不少於三個月的傷殘津貼或領取社會保障傷殘津貼，應被視為傷殘的確鑿證據。

第1.5條“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

第1.6條“授予日期“應指授予通知書中規定的本協議的日期。

第1.7條“批地通知書“應具有本協議序言中所述的含義。

第1.8條“運營協議“指合夥企業的《有限責任公司協議》，該協議可不時修訂。

第1.9條“參與者“具有批地通知書中所載的涵義。

第1.10節“平面圖“應具有本協議序言中所述的含義。

第1.11節“限制“應指本合同第三條所列的沒收風險。

第1.12節“祕書“指公司的祕書。

第1.13節“子公司指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司以外的任何實體)，前提是除未中斷鏈中的最後一個實體外，每個實體在確定時實益擁有佔該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益的總投票權的50%(50%)以上的證券或權益。

第1.14節“歸屬生效日期“指批地公告所載的轉歸開始日期。

第1.15節“83(B)選舉“應具有第4.5節中規定的含義。

第二條。 LTIP單位獎

第二條。

2.1 LTIP單位獎。根據本計劃，考慮到參與者過去和/或繼續受僱於金科或為金科服務，並出於其他良好和有價值的考慮，夥伴關係特此(A)向參與者頒發長期合作伙伴關係單位獎勵，以及(B)如果參與者還不是成員，則根據本計劃和經營協議中規定的條款和條件接納參與者為夥伴關係成員。獲獎單位的數目載於批地通知書內。合夥企業和參與者承認並同意，在此向參與者發放LTIP單位，用於以合夥企業成員的身份或預期參與者成為成員的情況下履行合夥企業的服務或為合夥企業的利益服務。獲獎後，參與者將自動被視為運營協議的締約方、簽字人並受其約束，而無需採取進一步行動。參與者承認，合夥企業可根據《運營協議》的條款不時發放或取消(或以其他方式修改)LTIP單元。獎勵應具有本計劃和經營協議中規定的權利、投票權、限制、分配限制、資格以及贖回和轉換的條款和條件。

第2.2節分數單位。就本協議而言，根據經營協議歸屬或有權獲得分配的任何零碎LTIP單位將由公司或合夥企業決定向下舍入。此外，在任何情況下，授予或有權獲得此類分配的LTIP單位總數不得超過授予通知中規定的LTIP單位總數。

第2.3節獎勵以計劃為準。根據本協議授予的獎勵受制於本計劃的條款和規定，包括但不限於本計劃第12條。

第三條。 限制

第三條。

第3.1節受運營協議約束的LTIP單位；轉讓限制

(A)獲獎單位及長期物業投資計劃單位須受計劃條款及營運協議條款所規限，包括但不限於該計劃所載的單位轉讓限制(包括但不限於長期物業投資計劃單位)。獲獎單位或LTIP單位的任何許可受讓人應在符合計劃、本協議和運營協議條款的情況下獲得此類獲獎單位或LTIP單位。任何此類獲準受讓人必須應合夥企業的要求，同意受《計劃》、《經營協議》和本協議的約束，並應要求執行，並必須同意合夥企業或本公司可能合理要求的其他豁免、限制和限制。任何不符合計劃、運營協議和本協議的授標或LTIP單位的轉讓均為無效和無效。

(B)未經管理人同意(管理人可自行決定給予或扣留)，參與人不得出售、質押、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置(集體、“轉接任何未歸屬的LTIP單位或可歸因於該等未歸屬的LTIP單位的獎勵的任何部分(或該等未歸屬的LTIP單位被轉換或交換成的任何證券)，但通過遺囑或根據世襲和分配法(轉讓限制“)；但轉讓限制不適用於將未歸屬的LTIP單位或獎勵轉讓給合夥企業或公司的任何轉讓。

第3.2節歸屬。在以下第3.3節的規限下，獎勵將被授予，限制將失效，LTIP單元將根據授予通知中規定的時間歸屬時間表歸屬並不可沒收，但受制於參與者作為合格個人的持續身份，直至每個適用的歸屬日期。

第3.3節沒收。

(A)終止服務。根據下文第3.3(B)節的規定，在參與者終止服務時未被授予的獎勵的任何部分應立即被沒收，且公司不採取任何進一步行動。

(B)符合資格的終止。儘管有第3.2條和第3.3條(A)項的規定：(A)在參與者因殘疾或死亡而終止服務的情況下，本獎勵應完全歸屬[或者，經管理人同意，參與者的退休]；和(B)本裁決可根據本計劃第12.2條的規定歸屬，但“原因”應具有本協定第一條規定的含義。就上述事宜而言，管理人可全權酌情決定及採納其認為適當的有關加速歸屬的規則及條件，包括但不限於確保加速歸屬須以完成本計劃第12.2節所述的任何公司交易為條件。

第四條。 其他條文

第4.1節文件和證書的籤立和交還。在公司或合夥企業的要求下，參與者同意迅速簽署、交付並向合夥企業歸還公司或合夥企業認為必要或適宜的任何和所有文件或證書，以完成取消和沒收未歸屬的LTIP單位和可歸因於未歸屬的LTIP單位的部分獎勵，或完成將該等未歸屬的LTIP單位和部分獎勵轉讓或交還給合夥企業。

第4.2節契約、陳述和保證。參賽者特此代表參賽者及其配偶(如適用)聲明、保證、契諾、確認和同意：

(A)投資。參賽者以個人名義持有該獎項及LTIP單位，而非以他人名義持有。參賽者持有獎項和LTIP單位是為了投資，而不是為了分銷或轉售，除非遵守管理證券的適用法律。

(B)與該合夥有關的事宜。參與者目前是夥伴關係的執行幹事和僱員或顧問，或以其他方式向夥伴關係提供服務或為夥伴關係的利益提供服務，並以這種身份親自熟悉夥伴關係的業務。

(C)公開資料。與會者有機會就擬進行的交易的條款和條件以及合夥企業的業務、事務、財務狀況和經營成果向合夥企業提出問題，並從合夥企業獲得答覆。

(D)登記。參會者瞭解，LTIP單位尚未根據《證券法》註冊，除非此類轉讓已根據《證券法》登記或可獲得此類登記豁免，否則參與者不能轉讓LTIP單位。該合夥企業沒有根據《證券法》就轉讓LTIP單位作出任何協議、契諾或承諾。合夥公司並未就是否可獲得《證券法》的任何豁免，包括但不限於根據《證券法》第144條對日常經紀交易中的有限銷售的任何豁免，作出任何陳述、擔保或契諾。如果根據規則144獲得豁免，則至少要到授標發佈後六(6)個月才能獲得豁免，除非規則144的條款和條件已得到滿足，否則將無法獲得豁免。

(E)公眾買賣。該合夥公司目前沒有任何證券公開交易，該合夥公司也沒有就其任何證券是否會有公開市場作出任何陳述、契諾或協議。

(F)税務意見。合夥企業沒有就本協議預期的交易的所得税後果(包括但不限於是否根據《守則》第83(B)條作出選擇的決定)向參與者作出任何擔保或陳述，參與者絕不依賴合夥企業或其代表對該等税收後果進行評估。建議參與者就此類税收後果及其對LTIP單位的所有權向其自己的税務顧問進行諮詢。

第4.3節資本項目。參與者不得就獎勵向合夥企業出資，因此，參與者在收到LTIP單位後立即在合夥企業中的資本賬户餘額(定義見運營協議)應為零，除非參與者在發行之前是合夥企業的成員，在這種情況下，參與者的資本賬户餘額不得因合夥企業收到LTIP單位而增加。

第4.4節轉換權。儘管《經營協議》有任何相反條款，在轉換長期信託基金單位時取得的共同單位，在未經合夥企業同意(可自行酌情決定給予或不同意)的情況下，不得在該等長期信託基金單位發行之日起兩(2)年內根據《經營協議》第15.1條贖回。

第4.5條第83(B)條選舉。參賽者承諾，參賽者將根據《守則》第83(B)條(以及參賽者居住地所在州的任何類似選擇)就獎項所涵蓋的LTIP單元及時進行選擇，合夥企業特此同意進行此類選擇(S)。對於此類選舉，參與者及其配偶(如果適用)應立即向合夥企業提供一份此類選舉的副本。本守則第83(B)節下的選舉表格附於本守則附件B。參加者表示，現建議參加者就根據守則第83(B)節及類似的國家税務規定提交選舉一事，向税務顧問(S)請教。

參賽者承認，IT是參賽者的唯一責任，而不是公司或合夥企業或其子公司或附屬公司或其各自代表的責任，即使參賽者要求公司、合夥企業、其子公司或附屬公司或其各自代表代表參賽者及時提交選舉。

第4.6節所有權信息。參與者在此承諾，只要參與者持有任何LTIP單位，應合夥企業的要求，參與者應向合夥企業以書面形式披露合夥企業合理地認為為遵守守則或任何其他適當税務機關的要求而有必要或適宜確定的與參與者對LTIP單位的所有權有關的信息。

第4.7節税項。合夥企業和參與者打算：(I)LTIP單位應被視為美國國税局收入程序93-27中定義的“利潤權益”，如收入程序2001-43所明確；(Ii)此類單位的發行不屬於此類收入程序中規定的對合夥企業或參與者的應税事項；以及(Iii)運營協議、計劃和本協議的解釋應與該意圖一致。為促進這一意圖，在緊接LTIP單位發行之前生效，合夥企業可將所有合夥企業資產重估為其各自的公平市場總值，並對合夥人的資本賬户進行相應的調整，具體情況見《經營協議》。公司、合夥企業或任何子公司可以從參與者的工資中扣留或要求參與者向該實體支付因頒發本合同項下的獎勵、因對獎勵施加的任何限制的歸屬或失效、或因LTIP單位的所有權或處置權而產生的任何適用的預扣税或就業税。

第4.8節補救措施。參賽者應對合夥企業因違反本協議規定處置獎品或LTIP單元而產生的所有費用和損害負責，包括附帶和間接損害。在不限制上述一般性的情況下，參與方同意合夥企業有權具體履行參與方在本協議項下的義務，並在任何訴訟或訴訟被公平提起以強制執行的情況下立即獲得強制令救濟。參與者不會主張在法律上有足夠的補救措施作為辯護。

第4.9節限制性傳説。證明獲獎的證書，只要頒發了此類證書，可帶有合夥企業和/或合夥企業的律師根據適用法律或根據本協議認為必要或適宜的限制性圖例，包括但不限於下列圖例或任何類似的圖例：

“在此陳述的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)登記。任何此類證券的轉讓都將是無效的，除非《證券法》規定的登記聲明對這種轉讓有效，或者金科房地產公司(“合夥企業”)的律師認為，為了使這種轉讓符合《證券法》，這種登記是不必要的。

本協議所代表的證券須遵守(I)與合夥企業簽訂的書面協議、(Ii)金茂地產公司第二次修訂和重訂的2020年股權參股計劃和(Iii)合夥企業的有限責任公司協議中所列的沒收、可轉讓和其他限制，在每種情況下，均已或將來可能被不時修訂(或修訂和重述)，除非根據該等文件的規定，否則不得出售或以其他方式轉讓該等證券。

第4.10節對參與者公開銷售的限制。在不與適用法律相牴觸的範圍內，參與者同意在公司或合夥企業發行的任何公共或私人債務或股權證券定價之日前十四(14)天內，以及自定價之日起180天內，不出售或分銷公司或合夥企業的任何類似證券，或任何可轉換為或可交換或可行使此類證券的證券，包括根據證券法第144條進行的出售。在非包銷的公開發行或非公開發行的情況下，如果合夥企業或公司提出書面要求，或在主承銷商(或初始購買者或初始購買者，視屬何情況而定)以書面提出要求並同意的範圍內，合夥企業或公司可給予或拒絕同意，對於包銷的公開發行或私人發行，合夥企業或公司擁有唯一和絕對的酌情權(該協議為公司、合夥企業、管理承銷商或承銷商提供的鎖定協議的形式)，或最初購買者(視屬何情況而定)。

第4.11節符合證券法。參與者承認，本計劃和本協議旨在在必要的範圍內符合所有適用的聯邦和州法律、規則和法規的所有條款(包括但不限於《證券法》和《交易法》以及美國證券交易委員會根據其頒佈的任何和所有法規和規則，包括但不限於《交易法》第16b-3條的適用豁免條件)，以及合夥企業或本公司的律師認為必要或適宜的任何上市、監管或其他政府機構的批准。儘管本協議有任何相反的規定，本計劃的管理和LTIP單位的獎勵只能以符合此類法律、規則和條例的方式進行。在適用法律允許的範圍內，本計劃、本協議和授標應被視為已進行必要的修改，以符合這些法律、規則和法規。

第4.12節沒有繼續服務的權利。本協議不得賦予參與者任何權利繼續作為公司、合夥企業或任何子公司的合資格個人，也不得以任何方式幹擾或限制公司、合夥企業或任何子公司在此明確保留的隨時解除參與者職務的權利，不論是否出於任何原因。

第4.13節非徵求意見。

(A)在參與者受僱於公司或其任何關聯公司或為其提供服務的有效期間內，以及緊接參與者終止服務後的兩年內(“限制期“)，參賽者不得(I)以任何身份招攬工作，或推薦他人招攬工作，或(Ii)代表參賽者或任何其他人士、商號或公司，為競爭目的直接或間接招攬參賽者在為本公司或其任何聯屬公司工作時與之有聯繫的任何本公司客户、客户、租户及商業或合資夥伴。就本第4.13(A)節而言，“聯繫”一詞應指與客户、客户、租户、供應商和企業或合資夥伴或其代表進行任何書面或口頭溝通，導致或合理預期會導致本公司或其任何關聯公司現有業務的重大損失。如果參與者違反了本條款4.13(A)，則在參與者一(1)年內(或如果期限更長，則為受限期限結束時)未違反規定的期限內，非邀請期不得終止。參與者承認本第4.13節的規定是合理的，並應作為參與者可能與公司或其任何關聯公司簽訂的任何類似規定的補充。

(B)如果任何有管轄權的法院裁定第4.13款的條款因其延長的時間太長或涉及的地理區域太大或由於其在任何其他方面過於廣泛而無法執行，則應將其解釋為僅在可執行的最長時間段內、在可執行的最大地理區域內或在所有其他方面可執行的最大程度上由該法院在該訴訟中確定。

第4.14節其他。

(A)納入《計劃》。本協議根據本計劃的所有條款和條件訂立，並受其約束。如果本協議與本計劃之間存在任何差異或不一致，應以本計劃的條款和條件為準。通過簽署本協議，參與者確認他或她已獲得對本計劃副本的訪問權限，並已有機會查看其內容。

(B)追回。本獎勵應遵守目前有效或公司或合夥企業在每種情況下可能採取的任何追回或補償政策，這些政策可能會不時修訂。

(C)繼承人和受讓人。在符合本協議規定的限制的情況下，本協議對本協議各方的遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人，包括但不限於繼承本公司或合夥企業業務的任何商業實體，具有約束力，並有利於他們的利益。

(D)整個協議和豁免。本協議連同《計劃》和《業務協議》構成雙方之間關於本協議主題事項的完整協議，並取代雙方之前的所有協議、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。如果該其他協議或信函的規定與本協定的規定相沖突或不一致，應以本協定的規定為準。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，除非另有明確規定，否則該放棄不應構成持續放棄。

(E)修訂、暫時終止及終止。除非本計劃另有規定，否則未經參與者同意，本協議的修改、暫停或終止不得改變或損害本獎勵項下的任何權利或義務。

(F)申述和保證的存續。本協議第4.2節中包含的陳述、保證和契諾在本協議簽署和交付之日或授標發佈之日後繼續有效。

(F)可分割性。如果本協議或本協議提及的任何其他文書中包含的一項或多項條款因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類無效、非法或不可執行不應影響本協議或任何其他此類文書的任何其他條款。

(G)名稱。本協議各部分的標題、標題或標題的插入僅為方便參考，並不打算成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

(H)對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，其中任何副本都可以通過傳真(包括但不限於.pdf)簽署和傳輸，並且每個副本都應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的文書。

(一)依法治國。本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行應由紐約州的法律管轄，而不考慮根據法律衝突原則可能適用的法律。

(J)通知。本協議要求或允許的通知應以書面形式發出，並應視為在親自投遞或以掛號信寄往美國郵寄時有效發出，郵資和費用預付、電子郵件或傳真以參與者的地址、電子郵件地址或傳真號碼發送至公司記錄中顯示的參與者地址、電子郵件地址或傳真號碼，併發送至公司的主要執行辦公室或祕書當時的電子郵件地址或傳真號碼。

(K)電子通訊。本公司及其關聯公司可選擇以電子方式交付與參與者當前或未來參與本計劃有關的任何文件。通過接受獎勵，參與者同意並同意以電子方式交付任何計劃文件、代理材料、年度報告和其他相關文件，包括根據適用的證券法要求分發的所有材料。公司為交付和接受計劃文件(包括與計劃下通過的任何計劃有關的文件)建立了電子簽名系統的程序。參與者同意該等程序，並同意通過本公司、其一家關聯公司或本公司或其任何關聯公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。參與者同意其電子簽名與其手工簽名具有相同的效力和效力。參與者理解，除非參與者先前撤銷，否則本同意在本協議有效期內有效，並且參與者有權隨時索取上述任何和所有材料的書面副本。

*****

附件B

第83(B)條選舉

這次選舉(“選舉”)是根據1986年修訂的《國税法》第83(B)條進行的，這是根據Treas的規定。註冊第1.83-2節。

姓名：_

地址：_

__________________________

納税人識別號碼：_

根據經不時修訂及重訂的2020年股權參與計劃(“計劃”)、與納税人訂立的基於時間的LTIP單位獎勵通知(“授予通知”)及與納税人訂立的基於時間的LTIP單位獎勵協議(“獎勵協議”)，授予特拉華州有限責任公司(“合夥企業”)的KIMCO Realty OP，LLC的LTIP單位。《納税人》發行[____]夥伴關係中的長期合作伙伴關係單位(“單位”)。

根據本計劃和授予協議的條款，這些單位不得轉讓，並可被沒收。這些限制在此類協議中包含的某些條件得到滿足後失效。

簽署人明白，除非徵得國税局局長的同意，否則不得撤銷上述選舉。

日期：_

納税人

以下簽名的納税人配偶參加這次選舉。

日期：_

納税人的配偶