附件10.12

金茂房地產公司 第二次修訂和重述2020年參股計劃

(修訂並重新生效：2024年1月29日)

第一條。 目的

第二次修訂及重訂的金光地產公司2020股權參股計劃(“計劃”)的目的，是透過將合資格人士的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為該等合資格人士提供傑出表現的獎勵，為公司股東帶來卓越的回報，從而促進金光地產公司(“貴公司”)及合夥企業的成功及提升其價值。該計劃還旨在為本公司、合夥企業及其各自的子公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和保留符合條件的個人的服務，這些合資格個人的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於本公司和合夥企業的成功運營。自2024年1月29日(“生效日期”)起生效，本計劃全面修訂和重申金茂房地產公司修訂和重申的2020年股權激勵計劃。

第二條。 定義和解釋

除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。

2.1“管理員”

應指按照第11條規定對計劃進行一般管理的實體。關於委員會根據第11.6節被轉授給一名或多名人士的職責，或董事會承擔的職責，除非委員會或董事會已撤銷該授權或董事會已終止承擔該等職責，否則“管理人”一詞應指該人(S)。

2.2“聯屬公司”

指(A)合夥、(B)任何附屬公司；以及(C)根據《財務條例》301.7701-3節被視為獨立於(I)公司、(Ii)合夥企業或(Iii)任何附屬公司的實體的任何符合資格的國內實體。

2.3“適用會計準則”

指美國公認會計準則、國際財務報告準則或根據美國聯邦證券法不時適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。

2.4“獎”

指可根據本計劃授予或授予的期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵、股息等價物獎勵、遞延股票獎勵、股票支付獎勵、股票增值權或LTIP單位(統稱“獎勵”)。

2.5《授標協議》

應指任何書面通知、協議、條款和條件、合同或其他證明裁決的文書或文件，包括通過電子媒介，其中應包含署長根據本計劃確定的與裁決有關的條款和條件。

2.6“獎勵限額”

應指應以股票或現金(視具體情況而定)支付的獎勵，分別符合第3.3節和第3.4節規定的限額。

2.7“董事會”

是指公司的董事會。

2.8“控制權的變更”

指(A)導致公司超過50%有表決權的股份由個人或集團持有的交易或一系列交易(如交易法第13d-5條所界定)，但不包括本公司或合夥企業；(B)在任何12個月期間，董事會多數成員由其任命或選舉在任命或選舉日期之前未經董事會多數成員認可的董事取代的日期；(C)在任何單一交易或一系列相關交易中，本公司完成出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，出售或處置給不是本公司聯屬公司的人士(如交易法第13d-5條所界定)，或本公司股東在緊接交易前並不控制緊接交易後超過50%投票權的實體；(D)將本公司合併、合併、重組或業務合併為不是本公司聯營公司的另一實體，或在緊接該項交易前本公司股東在緊接交易後並不控制超過50%投票權的實體；或(E)本公司股東批准本公司清盤或解散；提供(A)、(B)、(C)、(D)或(E)項所述的交易或事件構成財政部條例第1.409A-3(I)(5)節所界定的“控制權變更事件”。

2.9“代碼”

指不時修訂的1986年《國內税法》，以及根據該法典頒佈的條例和官方指導方針。

2.10“委員會”

指董事會的薪酬委員會，或董事會的另一個委員會或小組委員會，按第11.1節的規定委任。

2.11“普通股”

指公司的普通股，每股面值0.01美元。

2.12“公司”

指的是金科房地產公司，馬裏蘭州的一家公司。

2.13“顧問”

應指非僱員的任何顧問或顧問，在每種情況下，均可被授予有資格在S-8表格登記聲明中登記的獎項。

2.14“遞延股票”

應指根據遞延補償安排或其他方式獲得根據第8.4條授予的股份的權利。

2.15“董事”

指不時組成的董事局成員。

2.16“股息等值”

應指根據第8.2條授予的獲得等值(現金或股票)股票股息的權利。

2.17“DRO”

指由不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的法典或標題I或其下的規則所界定的家庭關係令。

2.18“合資格人士”

應指委員會確定的董事的僱員、顧問或非僱員。

2.19“員工”

應指公司、合夥企業、金茂房地產服務II公司或任何子公司的任何高級管理人員或其他員工(根據守則第3401(C)節及其下的財政部條例確定)。

2.20“股權重組”

指公司與股東之間的非互惠交易，例如通過大額非經常性現金股息進行的股票分紅、股票拆分、分拆、配股或資本重組，影響普通股(或公司其他證券)的股份數量或種類，或普通股(或其他證券)的股價，並導致普通股相關流通股獎勵的每股價值發生變化。

2.21《交易法》

指經不時修訂的1934年證券交易法。

2.22“公平市價”

指在任何給定日期，按下列方式釐定的股份價值：

(A)如果普通股在任何(I)既定證券交易所(例如紐約證券交易所、納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場)、(Ii)全國市場系統或(Iii)股份上市、報價或交易的自動報價系統上市，其公平市值應為普通股在該交易所或系統所報的該日期的收市價，或如在有關日期沒有普通股的收市價，則其公平市值為：指普通股股票在報價存在的最後一個日期的收盤價，如中所述華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；

(B)如果普通股沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但認可證券交易商定期對普通股進行報價，其公平市場價值應為該日期普通股的最高出價和最低要價的平均值，或者，如果在該日期沒有普通股的最高出價和最低要價，則為所報告的上述信息所報告的前一日期普通股的最高出價和最低要價。華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；或

(C)如果普通股既沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，也沒有由公認的證券交易商定期報價，則其公平市價應由行政長官本着善意確定。

2.23“全價值獎”

指除(I)購股權、(Ii)股票增值權或(Iii)持有人按授出日期現有內在價值支付的任何其他獎勵以外的任何獎勵(不論是直接或前述從本公司或任何聯屬公司收取款項的權利)。

2.24“超過10%的股東”

指當時擁有本公司或任何聯屬法團(定義見守則第424(F)節)或其母公司(定義見守則第424(E)節)所有類別股票的總投票權超過10%(按守則第424(D)節的定義)的個人。

2.25“托架”

應指已獲獎的合格個人。

2.26“激勵性股票期權”

應指符合《準則》第422節適用規定的、符合激勵性股票期權資格的期權。

2.27“LTIP單元”

在經營協議授權的範圍內，指根據本協議第8.6節授予的合夥企業中的一個單位，其目的是構成守則所指的“利潤利益”。

2.28“非僱員董事”

係指非僱員的公司董事。

2.29“非限制性股票期權”是指非激勵性股票期權的期權。

2.30“期權”指根據第5條授予的以指定行使價購買股份的權利。期權應為非限制性股票期權或激勵性股票期權；然而，授予非僱員董事和顧問的期權只能是非限制性股票期權。

2.31《經營協議》

應指合夥企業的《有限責任公司協議》，該協議可能會不時被修訂、修改和/或重述。

2.32“家長”

指以本公司終止的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，倘若本公司以外的每一實體於釐定時實益擁有相當於該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益的總投票權50%(50%)以上的證券或權益。

2.33“參與者”

應指根據本計劃獲得獎勵的合格個人。

2.34“夥伴關係”

應該是指金科房地產運營有限責任公司。

2.35“表現獎”

應指根據第8.1條授予的業績股票獎勵、業績長期收益單位獎勵，或以現金、股票、長期收益單位或現金與股票或現金與長期收益單位的組合支付(或包括)的現金紅利獎勵、股票紅利獎勵、業績獎勵或激勵獎勵。

2.36“工作表現標準”

應指委員會為確定業績期間的一個或多個業績目標而選定的獎勵標準(和調整)，確定如下：

(A)用於確定業績目標的業績標準可包括但不限於：(1)淨收益(在下列一項或多項之前或之後)：(A)利息、(B)税、(C)折舊和(D)攤銷)；(2)毛收入或淨銷售額或收入；(3)淨收入(税前或税後)；(4)調整後的淨收入；(5)營業收益、收入或利潤；(六)現金流量(包括但不限於營運現金流量和自由現金流量)；(七)資產回報；(八)資本回報或投資資本回報；(九)股東權益回報；(十)股東總回報；(Xi)銷售回報；(十二)毛利或淨利潤或營業利潤率；(十三)成本、降低成本或節省成本；(十四)營運資金；(十五)費用；(十六)營運資金；(十五)每股收益；(十二)調整後每股收益；(Xix)普通股每股價格或普通股公允市場價值的增值；(Xx)監管機構對產品商業化的批准；(Xxi)關鍵項目的實施或完成；(Xxii)市場份額；及(Xiii)經濟價值，其中任何一項都可以絕對值或與任何增量增減或與同業集團的結果或市場表現指標或指數相比較來衡量；但在適用的範圍內，本款(A)項所述的每項商業標準應根據適用的會計準則確定。

(B)署長可自行決定對一項或多項業績目標作出一項或多項調整。此類調整可包括下列一項或多項：(1)與會計原則變更有關的項目；(2)與融資活動有關的項目；(3)重組或提高生產率計劃的費用；(4)其他營業外項目；(5)與收購有關的項目；(6)與公司或合夥企業在業績期間收購的任何實體的業務運營有關的項目；(7)與處置業務或業務分部有關的項目；(8)與非持續經營有關的項目，根據適用的會計準則，這些項目不符合業務分部的資格；(九)在業績期間發生的任何股票分紅、股票拆分、合併或換股的項目；(十)其他被確定為適當調整的重大收入或支出項目；(Xi)與非常或非常公司交易、事件或發展有關的項目；(十二)與已收購的無形資產攤銷有關的項目；(十三)不屬於公司或合夥企業正在進行的核心業務活動範圍內的項目；(十四)與已收購的正在進行的研究和開發有關的項目；(十五)與税法變化有關的項目；(Xvi)與重大許可或合夥安排有關的項目；(Xvii)與資產減值費用有關的項目；(Xviii)與訴訟、仲裁和合同結算的損益有關的項目；(Xix)與任何其他不尋常或非經常性事件或適用法律、會計原則或業務狀況的變化有關的項目；(Xx)與適用會計準則的變化有關的項目；或(Xxi)反映本公司交易法報告中報告的直線租金收入對運營資金的調整的項目。

2.37“績效目標”

應指署長根據一項或多項績效標準為某一績效期間制定的一項或多項目標。根據用於建立此類績效目標的績效標準，績效目標可能以公司整體績效或合夥企業、子公司、部門、業務單位或個人的績效來表示。每項業績目標的實現可根據適用的會計準則確定。

2.38“履約LTIP單位”的含義應與《運營協議》中規定的相同。

2.39“績效期”

應指一個或多個時間段，其持續時間可以是不同的和重疊的，由署長選擇，在此期間內將衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定持有者獲得業績獎的權利和支付業績獎的情況。

2.40“業績股”

指獲得根據第8.1(C)條授予的普通股和/或限制性股票的權利。

2.41“認可受讓人”

對於持有人而言，應指持有人的任何“家庭成員”，在考慮了適用於可轉讓獎勵的任何州、聯邦、地方或外國税法和證券法後，根據證券法使用S-8表格登記聲明的指示對其進行了定義。

2.42“計劃”

指的是第二次修訂和重訂的金光地產公司2020股權參與計劃，可能會不時修訂或重述。

2.43“計劃”

應指署長根據本計劃通過的任何方案，其中包含旨在管理根據本計劃授予的特定類型獎勵的條款和條件，並根據該條款和條件根據該計劃授予該類型的獎勵。

2.44“房地產投資信託基金”指守則第856至860節所指的房地產投資信託基金。

2.45“限制性股票”指根據第7條授予的普通股，受某些限制，並可能面臨被沒收或回購的風險。

2.46“限制性股票單位”

應指獲得根據第8.5條授予的股份的權利。

2.47“退休”

指持有人在六十五(65)歲生日當日或之後終止服務，或在本公司或任何聯屬公司完成整整三十(30)年(不一定連續)的僱傭、顧問或董事職務(視情況而定)。

2.48《證券法》

應指經修訂的1933年證券法。

2.49“股份”

指普通股。

2.50“股票增值權”

指根據第九條授予的股票增值權。

2.51“股票付款”

指(A)以股份形式支付，或(B)購買股份的選擇權或其他權利，作為根據第8.3節授予的紅利、遞延補償或其他安排的一部分。

2.52“附屬公司”

指自本公司或合夥企業(視何者適用而定)開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司或合夥企業(視何者適用而定)以外的任何國內或境外實體，前提是除該鏈中最後一個實體外的每一實體於釐定時實益擁有相當於該鏈中任何一家其他實體所有類別證券或權益的總投票權50%(50%)以上的證券或權益。

2.53“替補獎”

應指根據本計劃授予的獎勵，其依據是公司或其他實體先前就公司交易(如合併、合併、合併或收購財產或股票)授予的尚未完成的股權獎勵，或取代該獎勵；但在任何情況下，術語“替代獎勵”均不得解釋為指與取消和重新定價期權或股票增值權有關的獎勵。

2.54“服務終止”

將意味着，

(A)就顧問而言，指持有人受聘為本公司或聯營公司顧問的時間，不論是否因任何理由而終止，包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休，但不包括顧問同時開始或繼續受僱於本公司或任何聯營公司或繼續受僱或服務的終止。

(B)就非僱員董事而言，指非僱員董事持有人因任何原因(包括但不限於因辭職、未能當選、去世或退休而終止為董事)，但不包括持有人同時開始或繼續受僱於本公司或任何聯屬公司的僱傭或服務的終止時間。

(C)就僱員而言，指持有人與本公司或任何聯營公司之間的僱員-僱主關係因任何原因而終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、傷殘或退休而終止；但不包括持有人同時開始或繼續受僱或服務於本公司或任何聯營公司的終止。

署長應自行酌情決定與服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否因原因解僱而引起的問題，以及特定休假是否構成服務終止的所有問題；但是，對於激勵性股票期權，除非管理人在計劃、獎勵協議或其他條款中另有規定，否則，只有在根據《守則》第422(A)(2)節和當時適用的法規以及上述章節下的收入裁決而言，此類休假、身份變更或員工與僱主關係的其他變更中斷僱傭時，才應構成服務終止。就本計劃而言，如在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限於分拆)後，僱用或與持有人訂立合約的聯屬公司不再是聯屬公司，則持有人的僱員-僱主關係或顧問關係應視為終止。

第三條。 受該計劃約束的股票

3.1股份數目。

(A)在第12.2節及3.1(B)節的規限下，根據計劃下的獎勵可發行或轉讓的股份總數為10,000,000股。在符合本章第12.2節的規定下，為計算本第3.1(A)節所述計劃下可供發行的股票總數以及計算本章第3.3節所述的個人獎勵限額，根據授權書發行的每個LTIP單位應計為一股。

(B)如任何受獎勵所限的股份被沒收或到期，或該獎勵以現金(全部或部分)結算，則受該獎勵所限的股份在該等沒收、到期或現金結算的範圍內，應可供日後根據本計劃授予獎勵之用。儘管本協議有任何相反規定，下列股份不得被添加到根據第3.1(A)條授權授予的股份中，也不能用於未來的獎勵：(I)持有者為支付期權的行使價而提交的股份或公司為支付期權的行使價而扣留的股份；(Ii)持有者為履行與獎勵有關的任何預扣税款義務而扣留的股份；(Iii)受股票增值權約束的股份，該股份不是與行使股票增值權時的股票結算相關的發行的；以及(Iv)以行使期權所得的現金收益在公開市場購買的股份。本公司根據第7.4節以持有人支付的相同價格或更低的價格(根據公司事件調整)回購的任何股份，以便該等股份返還給本公司，將再次可用於獎勵。現金股利等價物與任何尚未支付的獎勵一起支付，不應計入根據本計劃可供發行的股票。儘管有本第3.1(B)節的規定，但如果這樣做會導致激勵性股票期權不符合準則第422節規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次認購、授予或獎勵任何股票。

(C)替代獎勵不應減少根據本計劃授權授予的股份。此外，如果被本公司或任何聯屬公司收購或與本公司或任何聯屬公司合併的公司擁有股東批准的預先存在的計劃下的可供授予的股份，並且沒有在考慮該等收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款(在適當範圍內，使用在該等收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式以確定支付給該收購或合併的實體的普通股持有人的應付對價)，可供授予的股份可用於該計劃下的獎勵，並且不得減少根據該計劃授權授予的股份；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向緊接該等收購或合併前並未受僱於本公司或其聯屬公司或向其提供服務的個人作出。

3.2已分發的股票。

根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分由在公開市場上購買的授權和未發行的普通股、庫存普通股或普通股組成。

3.3受獎勵的股份數目的限制。

儘管本計劃有任何相反的規定，並在第12.2條的規限下，任何一名人士於任何歷年可獲授予的一項或多項獎勵的最高股份總數為750,000股，而於任何日曆年度內，任何一名人士就一項或多項與股份無關的現金支付的現金最高金額為2,000,000美元。

3.4非員工董事薪酬。

即使本計劃有任何相反的規定，委員會仍可不時為非僱員董事設立薪酬，但須受本計劃的限制所限。委員會將根據其商業判斷，不時酌情決定所有該等非僱員董事薪酬的條款、條件及數額，並考慮其認為有關的因素、情況及考慮因素，惟任何現金補償或其他補償的總額及授予非僱員董事作為本公司任何財政年度內非僱員董事服務的補償的金額(截至授予日期根據財務會計準則委員會會計準則第718號或其任何繼承者釐定)不得超過500,000元。委員會可酌情決定個別非僱員董事在非常情況下不受這一限制的限制，條件是接受此類額外補償的非僱員董事不得參與發放此類補償的決定或涉及非僱員董事的其他同時補償決定。

第四條。 裁決的授予

4.1參與。

署長可不時從所有合資格的個人中挑選獲獎者，並應決定每一獎項的性質和數額，這不應與本計劃的要求相牴觸。任何符合條件的個人都無權根據本計劃獲獎。

4.2獎勵協議。

每個獎項都應有一份獎勵協議作為證明。證明激勵性股票期權的授予協議應包含必要的條款和條件，以滿足守則第422節的適用規定。

4.3適用於第16節人員的限制。

儘管本計劃有任何其他規定，本計劃以及授予當時受《交易法》第16條約束的任何個人的任何獎勵，均應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括《交易法》第16b-3條及其任何修正案)規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修訂，以符合該適用的豁免規則。

4.4隨心所欲就業。

本計劃或本協議下的任何計劃或獎勵協議均不賦予任何持有人任何權利繼續受僱於本公司或任何聯屬公司，或擔任本公司或任何聯屬公司的顧問或顧問，亦不得以任何方式幹預或限制本公司及其任何聯屬公司明確保留的權利，即隨時以任何理由、不論是否有理由、在有或無通知的情況下解僱任何持有人，或終止或更改所有其他僱用或聘用條款及條件，除非持有人與公司或任何聯屬公司之間的書面協議另有明文規定。

4.5外國持有者。

儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守本公司及其附屬公司運營或擁有員工、非僱員董事或顧問的其他國家的法律，或為了遵守任何外國證券交易所的要求，行政長官有權自行決定(A)決定哪些子公司應受本計劃的保護；(B)決定哪些美國以外的合格個人有資格參加本計劃；(C)修改授予美國以外合資格個人的任何獎勵的條款和條件，以符合適用的外國法律或任何此類外國證券交易所的上市要求；。(D)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要這些行動是必要或可取的(任何此等子計劃和/或修改應作為附錄附於本計劃)；但任何此等子計劃和/或修改不得增加第3.1、3.3和3.4節所載的股份限制；以及(E)在作出裁決之前或之後，採取其認為適宜的任何行動，以獲得批准或遵守任何該等外國證券交易所的任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求。儘管有上述規定，管理人不得采取任何違反守則、交易法、證券法、任何其他證券法或管理法規、股票上市、報價或交易的證券交易所或自動報價系統的規則或任何其他適用法律的行為，也不得授予任何獎勵。

4.6單人和串聯獎。

根據本計劃授予的獎勵，可由署長自行決定，可單獨授予，或與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起授予。除其他獎項以外或與其他獎項同時頒發的獎項，可以與其他獎項同時頒發，也可以與其他獎項同時頒發，或在不同的時間頒發。

第五條。 授予期權

5.1向符合條件的個人授予選擇權。

行政長官有權在其自行決定的條款和條件下，隨時向符合條件的個人授予選擇權，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸。

5.2激勵性股票期權資格。

除本公司或本公司任何“附屬公司”(如守則第424(F)節所界定)的僱員外，任何人士均不得獲授予獎勵股票期權。任何符合超過10%股東資格的人士均不得獲授予獎勵股票期權，除非該獎勵股票期權符合守則第422節的適用規定。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權，可由管理人在徵得持有人同意後進行修改，以取消該期權被視為《守則》第422條所規定的“激勵性股票期權”的資格。於本計劃及本公司及其任何聯屬公司或母公司的所有其他計劃(分別於本守則第424(F)及(E)節所界定)的任何歷年內首次可由持有人行使的“激勵性股票期權”(按守則第422節的定義，但不受守則第422(D)節的規定)的股票公平市價總額超過100,000美元，則該等購股權在守則第422節所規定的範圍內應被視為非合資格購股權。適用上一句所述規則時，應考慮到期權和其他“激勵性股票期權”的授予順序，股票的公平市價應在授予相應期權時確定。

5.3期權行權價。

。受每項購股權規限的每股行權價須由管理人釐定，但不得低於購股權授出當日股份公平市價的100%(或就獎勵股票購股權而言，為守則第424(H)節的目的修訂、延長或續期購股權當日)。此外，就授予超過10%股東的獎勵股票購股權而言，有關價格不得低於購股權授出當日(或根據守則第424(H)節修訂、延長或續期購股權之日)股份公平市價的110%。

5.4期權條款。

每項選擇權的期限應由管理人自行決定；但在下列事件首次發生後，任何人不得在任何程度上行使選擇權：

(A)就獎勵股票期權而言，(I)自期權授予之日起計十年屆滿，或(Ii)如股東人數超過10%，則為獎勵股票期權授予之日起計五年屆滿之日；

(B)如屬無限制購股權，則自授予無限制購股權之日起計滿十年零一天；

(C)除非(I)任何持有人身患殘疾(《守則》第22(E)(3)條所指者)，或(Ii)管理署署長根據適用的獎勵協議的條款或管理署署長在持有人終止服務時採取的行動而酌情決定的其他決定，自該持有人因任何原因終止服務之日起三個月屆滿(除非該持有人在上述三個月期間內去世)或退休；

(D)如持有人身患殘疾(《守則》第22(E)(3)條所指者)，則自持有人因任何原因終止服務之日起計滿一年，但該持有人死亡(除非持有人在上述一年期間內去世)或退休除外；

(E)自持有人去世之日起計滿一年；或

(F)就持有人退休而言，以(I)持有人從事任何與本公司或聯屬公司競爭的活動，或從事任何有害、相反或損害本公司或聯屬公司利益的活動之日，或(Ii)根據上文(A)或(B)條購股權期限屆滿之日為準。

除非受到守則第409a條或第422條的要求及其規章和裁決的限制，否則管理人可延長任何未完成期權的期限，並可就持有人終止服務而延長行使既得期權的期限，但以上述延長不構成第10.6節下的重新定價或現金買斷為限，並可修訂與終止服務有關的該等期權的任何其他條款或條件。

5.5期權歸屬。

(A)授予持有人全部或部分行使期權的權利的期限應由管理人設定，管理人可決定在授予期權後的一段特定期間內不得全部或部分行使期權。此類授予可能基於在公司或任何附屬公司的服務、任何績效標準或管理人選擇的任何其他標準。在授予期權後，在與持有人終止服務有關或之後，管理人可根據其選擇的任何條款和條件，單獨酌情加快期權授予的期限。

(B)在持有者終止服務時不能行使的期權的任何部分此後都不能行使，除非管理人在計劃、授標協議或授予選擇權後管理人的行動中另有規定。

5.6替補獎。

儘管本條第5條的前述規定與此相反，但如果期權是替代獎勵，受該期權約束的股票的每股價格可以低於授予之日的每股公平市價；(A)(A)接受替代獎勵的股份的公平市價總額(於授予替代獎勵之日)超過(B)其行使價格總額不超過(X)須接受替代獎勵的前身實體股份的公平市價總額(於緊接產生替代獎勵的交易前的時間，該公平市價將由管理人釐定)，以及(Y)該等股份的行使價格總額。

5.7股票增值權的替代。

管理人可在證明授予該選擇權的適用程序或獎勵協議中規定，管理人有權在行使該選擇權之前或之後的任何時間以股票增值權取代該選擇權；,該等股份增值權可就可行使該替代購股權的相同數目股份行使，並應具有與替代購股權相同的行使價及剩餘期限。

第六條。 期權的行使

6.1局部練習。

可行使的期權可以全部或部分行使。可以對零碎股份行使期權，但管理人可以要求，根據期權的條款，部分行使必須是關於最低數量的股份。

6.2運動方式。

可行使期權的全部或部分應視為在向公司祕書或由署長或其辦公室指定的其他個人或實體(視情況而定)交付下列全部或部分期權後行使：

(A)符合署長制定的適用規則的書面或電子通知，説明行使了選擇權或部分選擇權。通知應由持有人或當時有權行使該期權或該部分期權的其他人簽署；

(B)管理人全權酌情認為必要或適宜的陳述和文件，以遵守證券法和任何其他聯邦、州或外國證券法律或法規的所有適用條款，股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則，或任何其他適用法律。管理人還可自行決定採取其認為適當的任何額外行動，以實現這種遵守，包括但不限於，在股票上標明圖例，並向代理人和登記員發出停止轉讓通知；

(C)如果期權應由持有人以外的任何一個或多個人根據第10.3條行使，則由管理人全權酌情決定的該人行使期權權利的適當證明；和

(D)以第10.1節和第10.2節允許的方式，向公司股票管理人全額支付行使選擇權的股票或其部分的行使價和適用的預扣税。

6.3關於處置的通知。

股東應向本公司發出書面或電子通知，通知本公司任何因行使獎勵股份購股權而獲得的普通股股份處置事宜，而該等處置發生於(A)向持有人授予該等購股權之日(包括根據守則第424(H)條修訂、延長或續期該等購股權之日)起計兩年內，或(B)該等股份轉讓予該持有人一年後。

第七條。 限制性股票的獎勵

7.1限制性股票獎。

(A)管理人有權向合資格的個人授予限制性股票，並應確定條款和條件，包括適用於每次授予限制性股票的限制，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸，並可在發行限制性股票時施加其認為適當的條件。

(B)管理人應確定限制性股票的收購價(如果有的話)和支付形式；但如果收取收購價，則該收購價應不低於要購買的股票的面值，除非適用的州法律另有允許。在所有情況下，每一次發行限制性股票都需要法律上的考慮。

7.2作為股東的權利。

根據第7.4條的規定，在發行限制性股票時，除非管理人另有規定，否則持有人應享有股東對上述股份的所有權利，但須受適用計劃或每個單項獎勵協議的限制，包括有權收取與股份有關的所有股息及其他已支付或作出的分派；但管理人可全權酌情決定有關股份的任何特別分派須受第7.3節所述限制的約束。

7.3限制。

所有限制性股票(包括其持有人因股票分紅、股票拆分或任何其他形式的資本重組而收到的限制性股票)，在適用計劃的條款中或在每個單獨的獎勵協議中，應遵守管理人應規定的限制和歸屬要求。該等限制可包括但不限於有關投票權及可轉讓性的限制，而該等限制可於有關時間及根據該等情況或基於管理人選擇的標準，包括但不限於基於持有人在本公司或聯營公司的受僱、董事或顧問的年期、表現標準、公司表現、個人表現或管理人選擇的其他標準而單獨或合併失效。通過在限制性股票發行後採取的行動，管理人可以在其認為適當的條款和條件下，在控制權發生變化或適用持有人退休、死亡或殘疾的情況下，通過取消計劃或獎勵協議條款施加的任何或所有限制，來加速此類限制性股票的授予。在所有限制終止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。除本公司與任何適用持有人之間的任何書面協議另有規定外，持有人於持有人終止與本公司的服務時，其於未歸屬限制性股票中的權利將失效，而該等限制性股票將於持有人終止與本公司的服務時免費交回本公司。

7.4回購或沒收限制性股票。

如持有人並無就受限制股份支付代價，則於服務終止時，持有人於未歸屬受限制股份的權利即告失效，而該等受限制股份須交回本公司，並在沒有代價的情況下注銷。如果持有人為限制性股票支付了價格，在服務終止時，公司有權向持有人回購未歸屬的限制性股票，然後受限制，每股現金價格等於持有人為此類限制性股票支付的價格或計劃或獎勵協議中指定的其他金額。管理人可全權酌情規定，如發生某些事件，包括控制權變更、持有人死亡、退休或傷殘，或任何其他指定服務終止或任何其他事件，持有人於未歸屬限制性股票的權利不會失效，該等限制性股票將歸屬，如適用，本公司無權回購。

7.5限制性股票證書。

根據本計劃授予的限制性股票可按管理人決定的方式予以證明。證明受限制股票股份的股票或賬簿分錄必須包括適當的圖例，説明適用於該等受限制股票的條款、條件和限制，並且公司可全權酌情保留任何股票的實物擁有權，直至所有適用限制失效為止。

7.6第83(B)條選舉。

如果持有人根據守則第83(B)節作出選擇，於轉讓受限制股票之日起就受限制股票徵税，而不是在持有人根據守則第83(A)條應課税之日或多個日期作出選擇，則持有人須在向美國國税局提交該選擇後，立即將該選擇的副本送交本公司。

第八條。 授予業績獎勵、股息等價物、遞延股票、股票支付、限制性股票單位、長期投資收益單位

8.1表演獎。

(A)署長有權向任何符合資格的個人頒發績效獎。績效獎勵的價值可以鏈接到任何一個或多個績效標準或由管理員確定的其他特定標準，在每個情況下，在指定的一個或多個日期或在管理員確定的任何一個或多個時段內。績效獎勵可以包括現金、股票(包括限制性股票)、LTIP單位或現金和股票(包括限制性股票)或LTIP單位的組合，具體由管理人決定。

(B)在不限制第8.1(A)條的情況下，署長可以現金獎金的形式向任何符合條件的個人發放績效獎勵，該獎金或其他標準，不論是否客觀，均由署長在指定日期或在署長決定的任何一段或多段期間內訂立。

(C)管理人有權向任何合資格的個人授予績效股票獎勵或績效長期績效單位。績效份額和績效LTIP單位的數量以及條款和條件應由管理員決定。管理人應指明業績股份及業績長期收益單位歸屬的日期，並應根據其認為適當的歸屬條件，包括基於一項或多項業績準則或其他特定準則的條件，釐定該等業績股份及業績長期收益單位歸屬至何種程度，該等條件包括本公司於指定日期或指定日期或在管理人釐定的任何期間或期間，向本公司某一特定同業組別的成員公司股東的總回報範圍。履約股份應以普通股和/或限制性股票的形式支付，履約長期收益單位應包括長期收益單位。在履約股份以限制性股票支付的情況下，管理人應在符合第7條有關限制性股票的條款和規定的情況下，具體説明作為履約股份基礎的限制性股票的發行條件和日期，以及該等限制性股票歸屬和不可沒收的條件和日期，該等條件和日期不得早於履約股份歸屬的日期。如果績效獎勵涵蓋績效LTIP單位，則在符合運營協議的條款和條款的情況下，管理人應具體説明此類績效LTIP單位歸屬且不可沒收的條件和日期。

8.2股息等價物。

(A)行政長官可根據普通股上宣佈的股息發放股息等價物，由行政長官決定，自獎勵授予持有人之日起至獎勵授予、行使、分配或終止之日這段期間內的股息支付日起計入。此類股息等價物應按管理人決定的公式、時間和限制轉換為現金或普通股的額外股份。此外，與基於業績歸屬的獎勵有關的股息等價物，其基礎是在該獎勵歸屬之前支付的股息，只有在業績歸屬條件隨後得到滿足和獎勵歸屬的範圍內，才應支付給持有人。

(B)儘管有上述規定，不應就購股權或股票增值權支付股息等價物。

8.3股票支付。

管理員有權向任何符合條件的個人支付股票。任何股票支付的股份數量或價值應由管理人確定，並可基於管理人確定的一個或多個業績標準或任何其他特定標準，包括對公司或任何附屬公司的服務。除非管理人另有規定，否則除非符合管理人設定的歸屬時間表或其他條件或準則，否則不會發行與股票付款有關的股份，直至該等條件獲滿足為止。除非管理人另有規定，股票付款持有人在股票付款已歸屬及獎勵相關股份已發行之前，無權作為公司股東就該股票付款行使權利。根據署長可能制定的政策和程序，可以但不一定要支付股票，以代替支付給符合資格的個人的基本工資、獎金、手續費或其他現金補償。

8.4遞延股票。

管理員有權將遞延股票授予任何符合條件的個人。遞延股票的股票數量應由管理人確定，並可基於一項或多項業績標準或任何其他特定標準，包括管理人決定的對公司或任何附屬公司的服務，在每種情況下，在指定的一個或多個日期或在管理人確定的任何一個或多個期間內。除非管理人另有規定，否則受歸屬時間表或管理人設定的其他條件或標準制約的遞延股票獎勵將不會發行，直到這些條件得到滿足。除非管理署署長另有規定，遞延股票持有人在獎勵授予及獎勵相關股份發行予持有人之前，無權作為公司股東持有該等遞延股票。根據署長可能制定的政策和程序，可以--但不是必須--獎勵遞延股票，以代替以其他方式支付給符合資格的個人的基本工資、獎金、費用或其他現金補償。

8.5限制性股票單位。

管理員有權向任何符合條件的個人授予受限股票單位。限制性股票單位的數量、條款和條件應由管理人決定。管理人應指明限制性股票單位完全歸屬和不可沒收的一個或多個日期，並可規定其認為適當的歸屬條件，包括基於一個或多個業績標準或其他特定標準的條件，包括向本公司或任何附屬公司提供服務，在每個情況下，在指定的一個或多個日期或在管理人決定的任何一個或多個期間內。管理人應指定或允許持有人選擇發行限制性股票單位相關股份的條件和日期，哪些日期不得早於限制性股票單位歸屬和不可沒收的日期，以及哪些條件和日期應符合守則第409A節的規定。限制性股票單位可以現金、股票或兩者同時支付，由管理人決定。於分派日期，本公司將為每個既得及不可沒收的有限制股份單位，向持有人發行一股無限制、完全可轉讓股份(或一股該等股份的現金公平市價)。

8.6個LTIP單位。

管理人有權授予LTIP單位，其數額和條款和條件由管理人決定；但是，在下列情況下，長期信託投資計劃單位只能發放給參與者，用於履行合夥企業的服務或為合夥企業的利益服務：(A)參與者作為合夥企業的合夥人，(B)預期參與者將成為合夥企業的合夥人，或(C)管理人另有決定，前提是長期信託投資計劃單位旨在構成《準則》所指的“利潤”，在適用的範圍內，包括收入程序93-27、1993-2 C.B.343和收入程序2001-43、2001-2 C.B.191。管理人應具體説明LTIP單位的歸屬和不可沒收的條件和日期。LTIP單位應遵守運營協議的條款和條件，以及管理人可能施加的其他限制，包括對轉讓的限制。根據情況，這些限制可以單獨失效，也可以合併失效，具體時間由署長在授予獎狀之時或之後決定。

8.7期。

在適用的範圍內，本條第8條所述裁決的期限應由行政長官自行決定。

8.8行使或購買價格。

管理人可以確定本條第8條所述獎勵的行使或購買價格；但是，除非適用法律另有許可，否則代價的價值不得低於股票的面值。

8.9服務終止時行使。

第8條所述獎勵僅在持有者是員工、董事或顧問(視情況而定)時才可行使或分配。然而，管理署署長可全權酌情規定，在某些情況下，包括控制權變更、持有人死亡、退休或殘疾或任何其他特定的服務終止，可在服務終止後行使或分配本條第8條所述的獎勵。

第九條。

授予股票增值權

9.1授予股票增值權。

(A)管理人有權按其決定的與本計劃一致的條款和條件，隨時向符合條件的個人授予股票增值權。

(B)股份增值權賦予持有人(或根據該計劃有權行使股份增值權的其他人士)行使全部或指定部分股份增值權(以其條款當時可行使的範圍為限)，並從本公司收取一筆款項，計算方法為將行使股份增值權當日的公平市價減去股份增值權每股行使價所得的差額乘以已行使股份增值權的股份數目，但須受管理人可能施加的任何限制所規限。除下文(C)項所述外，每項股票增值權所規限的每股行權價格須由管理人釐定，但不得低於授予股票增值權當日的公平市價的100%。

(C)儘管有前述第9.1(B)節的相反規定，如果股票增值權是替代獎勵，則受該股票增值權約束的股票的每股價格可以低於授予日每股公平市值的100%；(A)(A)接受替代獎勵的股份的公平市價總額(於授予替代獎勵之日)超過(B)其行使價格總額不超過(X)須接受替代獎勵的前身實體股份的公平市價總額(於緊接產生替代獎勵的交易前的時間，該公平市價將由管理人釐定)，以及(Y)該等股份的行使價格總額。

9.2股票增值權歸屬。

(A)授予持有人全部或部分股票增值權的行使權利的期限由管理人設定，管理人可決定股票增值權在授予後的特定期間內不得全部或部分行使。此類歸屬可能基於在公司或任何附屬公司的服務，或基於管理人選擇的任何其他標準。在授予股票增值權後，在與持有人終止服務有關或之後，管理人可全權酌情並在其選擇的任何條款和條件的規限下，加快股票增值權授予的期限。

(B)在服務終止時不可行使的股票增值權的任何部分此後不得行使，除非管理人在適用的計劃或獎勵協議中另有規定，或在授予股票增值權後管理人採取行動。

9.3鍛鍊方式。

(A)符合管理人制定的適用規則的書面或電子通知，説明已行使股票增值權或部分增值權。通知應由當時有權行使股票增值權或該部分股票增值權的持有人或其他人簽署；

(B)管理人憑其全權酌情決定權認為必要或適宜的陳述和文件，以遵守證券法和任何其他聯邦、州或外國證券法律或法規的所有適用條款。管理署署長亦可自行決定採取其認為適當的額外行動，以達致上述遵行；及

(C)如股份增值權須由持有人以外的任何一名或多名人士根據本第9.3節行使，則須提供該等人士行使股份增值權權利的適當證明。

9.4股票增值權期限。

每項股票增值權的期限應由管理人自行決定，但期限不得超過授予股票增值權之日起十(10)年。管理人應確定持有人有權行使既有股票增值權的時間段，包括服務終止後的時間段，該時間段不得超過股票增值權期限的到期日。除非受到守則第409A節及其規例和裁決的限制，否則管理人可延長任何尚未行使的股票增值權的期限，並可就持有人終止服務而延長行使既有股票增值權的期限，但以上述延長並不構成第10.6節下的重新定價或現金收購為限，並可修訂與終止服務有關的任何其他股票增值權的條款或條件。

9.5付款。

根據本細則第9條支付有關股票增值權的應付款項應以現金、股票(按行使股票增值權當日的公平市價計算)或兩者的組合支付，由管理人釐定。

第十條。 額外的授勛條款

10.1付款。

。署長應決定任何持有人就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項的方法，包括但不限於：(A)現金或支票、(B)股份(如支付獎勵的行使價格，則包括可根據獎勵的行使而發行的股份)或持有一段時間的股份，以避免不利的會計後果，在每種情況下，交付之日的公平市場價值均等於所需支付總額，(C)交付書面或電子通知，説明持有人已就當時可在行使或歸屬獎勵時發行的股份向經紀發出市場賣單，而經紀已獲指示向公司支付出售所得款項淨額的足夠部分，以清償所需的總付款；前提是,(D)管理人可接受的其他形式的法律代價。管理人還應決定將股份交付或視為交付給持有人的方式。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為董事或本公司第13(K)條所指的“行政人員”的持有人，均不得就根據本計劃授予的任何獎勵付款，或繼續以本公司貸款或本公司違反本交易所法案第13(K)條安排的貸款就該等付款進行任何信貸擴展。

10.2預提税金。

本公司或任何關聯公司有權扣除或扣留或要求持有人向本公司或任何關聯公司匯款，以滿足法律要求就因本計劃引起的與持有人有關的任何應税事件預扣的聯邦、州、當地和外國税(包括持有人的FICA或就業税義務)。可如此扣留或退回的股份數目，以扣留或回購日期的公平市值相等於該等負債總額的股份數目為限，該等負債基於適用於該等補充應課税收入的最高法定扣繳率(或由本公司或委員會就受交易所法案第16(A)條所述申報要求的任何人士釐定的較低扣繳率)而釐定。管理人應根據守則的適用規定，就經紀協助的無現金期權或股票增值權行使中涉及出售股份以支付期權或股票增值權行使價格或任何預扣税義務而到期的預扣税義務，確定股票的公平市場價值。

10.3獎品的可轉讓性。

(A)除第10.3(B)節另有規定外：

(I)除以遺囑或世襲及分配法以外的其他方式，或經遺產管理署署長同意，依據DRO，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃下的獎賞，除非及直至該獎賞已行使，或該獎賞所涉及的股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效；

(Ii)對持有人或持有人的權益繼承人的債項、合約或承諾，任何判給書、權益或權利不負法律責任，亦無須以轉讓、讓與、預期、質押、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，不論該項處置是自願或非自願的，或藉判決、徵款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法法律程序(包括破產)的法律實施而作出的，而任何企圖作出的處置均屬無效和無效，但如該項處置是上一句所容許的，則屬例外；及

(Iii)在持有人在世期間，只有持有人方可行使根據該計劃授予持有人的獎勵(或其任何部分)，除非該獎勵已根據《反歧視條例》處置；在持有人去世後，獎勵的任何可行使部分在根據該計劃或適用的計劃或獎勵協議變得不可行使之前，可由持有人的遺產代理人或根據已故持有人遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法獲授權的任何人行使。

(B)儘管有第10.3(A)條的規定，行政長官仍可自行決定允許持有人將獎勵轉讓給任何一名或多名獲準受讓人，但須遵守下列條款和條件：

(I)轉讓給獲準受讓人的獎勵不得由準許受讓人轉讓或轉讓，但根據遺囑或世襲和分配法轉讓的除外；

(Ii)轉讓給獲準受讓人的獎勵須繼續受適用於原持有人的所有獎勵條款和條件的規限(可進一步轉讓獎勵的能力除外)；及

(Iii)持有人和獲準受讓人應簽署管理人要求的任何和所有文件，包括但不限於以下文件：(A)確認受讓人作為準許受讓人的地位，(B)滿足適用的聯邦、州和外國證券法對轉讓豁免的任何要求，以及(C)證明轉讓。

(C)儘管有第10.3(A)條的規定，持有人可按遺產管理人決定的方式指定受益人行使持有人的權利，並在持有人死亡後接受與任何裁決有關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於持有人的任何計劃或獎勵協議的所有條款和條件，除非本計劃、計劃和獎勵協議另有規定，並受管理人認為必要或適當的任何其他限制。如果持有者已婚並居住在社區財產州，如果沒有持有者配偶的事先書面或電子同意，將持有者在獎勵中超過50%的權益指定為持有者的配偶以外的人作為受益人的指定是無效的。如果沒有指定受益人或持有人在世，則應根據持有人的遺囑或繼承法和分配法向有權享有受益人的人支付款項。在符合上述規定的情況下，受益人指定可隨時由持有人變更或撤銷，但條件是該變更或撤銷須在持有人死亡前向管理人提交。

10.4發行股票的條件。

(A)即使本條例有任何相反規定，本公司無須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何股票或作出任何賬簿記項以證明股份，除非及直至董事會或委員會經大律師意見決定發行該等股份符合所有適用法律、政府當局的規定及(如適用)任何股份上市或交易交易所的規定，以及該等股份已附有有效的註冊聲明或適用的豁免註冊。除本文規定的條款和條件外，董事會或委員會可要求持有人作出董事會或委員會酌情認為適宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何該等法律、法規或要求。

(B)根據本計劃交付的所有股票和根據賬簿登記程序發行的所有股票均受任何停止轉讓命令和其他限制的約束，以符合聯邦、州或外國證券或其他法律、規則和法規以及股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。管理員可以在任何股票證書或賬簿條目上放置圖例，以引用適用於股票的限制。

(C)管理署署長有權要求任何持有人遵守管理署署長全權酌情決定的有關任何裁決的結算、分發或行使的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。

(D)可發行零碎股份，但遺產管理人可自行決定是否以現金代替零碎股份，或該等零碎股份是否應以四捨五入的方式予以剔除。

10.5沒收條款。

根據其決定適用於本計劃獎勵的條款和條件的一般權力，行政長官有權在根據本計劃作出的獎勵條款中規定，或要求持有人以單獨的書面或電子文書同意：(A)持有人在收到或行使獎勵時，或在收到或轉售獎勵時，必須向公司支付任何收益、收益或其他經濟利益；(Ii)獎勵應終止，獎勵的任何未行使部分(不論是否歸屬)應被沒收，如果(B)(I)服務終止發生在指定日期之前，或在收到或行使獎勵後的指定時間段內，或(Ii)持有人在任何時間或在指定時間段內從事與公司或任何關聯公司競爭的任何活動，或從事任何有害、相反或有害於公司或任何關聯公司的利益的活動，如署長進一步定義的那樣，或(Iii)持有人因“原因”(該術語由署長自行決定)而終止服務，或如本公司與持有人之間有關該等獎勵的書面協議所述)。

10.6禁止重新定價。

在第12.2條的規限下，未經本公司股東批准，管理人不得(A)授權修訂任何尚未行使的購股權或股票增值權以降低其每股價格，或(B)當購股權或股票增值權的每股價格超過相關股份的公平市價時，取消任何購股權或股票增值權以換取現金或另一項獎勵。在第12.2條的規限下，管理人有權在未經本公司股東批准的情況下，修改任何尚未執行的獎勵，以提高每股價格或取消獎勵，並以每股價格大於或等於原獎勵的每股價格的獎勵取代獎勵。

10.7授予限制。

,儘管有上述規定，(A)管理人可在持有人身故、傷殘、退休或終止服務時取消或免除該等歸屬限制，而無須“因由”(該詞語由管理人全權酌情決定，或如本公司與持有人之間有關該等獎勵的書面協議所載)及(B)可根據第3.1(A)條向任何一名或多名持有人授予導致發行合共最多5%可供持有的股份的獎勵(包括認股權及十足價值獎勵)，而無須遵守該等最低歸屬條款。

第十一條。 行政管理

11.1管理員。

薪酬委員會(或承擔本計劃下委員會職能的董事會其他委員會或小組委員會)應管理本計劃(除非本計劃另有允許)，除非董事會另有決定，否則應僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成，並由董事會隨意任職，每一名非僱員董事均有資格成為交易所規則16B-3或任何後續規則所界定的“非僱員董事”，以及股票在其上上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統規則下的“獨立董事”；,委員會採取的任何行動應是有效和有效的，無論委員會成員在採取行動時是否後來被確定為沒有滿足第11.1節規定的成員要求或委員會任何章程中規定的其他要求。除委員會任何章程另有規定外，委員會成員的任命自接受任命之日起生效。委員會成員可隨時以書面或電子方式通知董事會辭職。委員會的空缺只能由董事會填補。儘管有上述規定，(A)全體董事會應在其大多數在任成員的支持下，就授予非僱員董事的獎勵進行計劃的一般管理，以及(B)董事會或委員會可在第11.6節允許的範圍內轉授其在本計劃下的權力。

11.2委員會的職責及權力。

委員會有責任按照《計劃》的規定對《計劃》進行一般管理。委員會有權解釋《計劃》、《計劃》和《授獎協議》，有權採用與《計劃》管理、解釋和應用不相牴觸的規則，有權解釋、修改或撤銷任何此類規則，並有權修改任何《計劃》或《授獎協議》，但作為此類《計劃》或《授獎協議》標的的授獎持有人的權利或義務不應受到此類修改的不利影響，除非徵得持有者的同意或根據第12.10節的規定允許此類修改。該計劃下的任何此類贈款或獎勵不必對每個持有者相同。有關激勵性股票期權的任何此類解釋和規則應與守則第422節的規定一致。董事會可行使其全權酌情決定權，隨時及不時行使委員會在本計劃下的任何及所有權利及責任，惟根據交易所法令第16B-3條或任何後續規則、或根據該等規則頒佈的任何規例或規則、或股份上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則須由委員會全權酌情決定的事項除外。

11.3委員會採取的行動。

除非董事會或委員會的任何章程另有規定，否則委員會的過半數即構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為，以及經委員會全體成員書面批准的代替會議的行為，應被視為委員會的行為。委員會每名成員均有權真誠地依賴本公司或任何聯屬公司的任何高級人員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助該計劃的管理。

11.4管理員的權限。

除本計劃中的任何具體指定外，管理人擁有獨有的權力、授權和唯一酌情權：

(A)指定符合條件的個人獲獎；

(B)確定將授予每一合格個人的一種或多種獎勵類型；

(C)決定將授予的獎勵數目和與獎勵有關的股份數目；

(D)根據本計劃確定任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、任何業績標準、對獎勵的任何限制或限制、任何授予時間表、沒收失效限制或對獎勵可行使性的限制、加速或放棄，以及與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何規定，每一種情況均由署長根據其全權酌情決定的考慮決定；

(E)決定是否在何種程度上以及在何種情況下，可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產支付賠償金，或以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付賠償金，或者是否可以取消、沒收或交出賠償；

(F)規定每個授標協議的格式，每個授標協議不必對每個持有人相同；

(G)根據適用的證券法和其他適用的法律，在公司、合夥企業和任何其他子公司之間確定哪一實體將支付賠償金；

(H)決定必須就裁決作出裁決的所有其他事項；

(I)制定、通過或修訂其認為必要或適宜實施本計劃的任何規則和條例；

(J)解釋計劃、任何計劃或任何授標協議的條款及根據該計劃、任何計劃或任何授標協議而產生的任何事宜；及

(K)根據《計劃》作出可能需要的所有其他決定和決定，或署長認為管理《計劃》必要或適宜的其他決定和決定。

11.5具有約束力的決定。

署長對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何計劃、任何獎勵協議以及署長關於本計劃的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。

11.6授權的轉授。

在適用法律或股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則允許的範圍內，董事會或委員會可不時授權由一名或多名董事會成員或一名或多名本公司或其任何聯屬公司高管組成的委員會根據第11條授予或修訂獎勵或採取其他行政行動的權力；然而，在任何情況下，本公司(或聯屬公司)的高級管理人員不得被授權向(A)受《交易所法案》第16條約束的個人，或(B)本公司或其任何關聯公司(或董事)的高級管理人員(或董事)授予或修訂獎勵的權力；此外，只有在適用證券法或股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則允許的範圍內，才允許任何行政權力的轉授。本協議項下的任何轉授須受董事會或委員會在作出轉授時所指明的限制及限制所規限，董事會可隨時撤銷如此轉授的權力或委任新的受委任人。在任何時候，根據第11.6節指定的受委任人應以董事會和委員會的意願擔任該職務。

第十二條。 雜項條文

12.1期限；計劃的修訂、暫停或終止。

(A)本計劃自生效之日起生效。

(B)除本第12.1條另有規定外，董事會或委員會可隨時或不時對計劃作出全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止。然而，在管理人採取行動之前或之後十二(12)個月內未經本公司股東批准，管理人不得采取任何行動，除第12.2條規定外，不得(I)提高第3.1節對根據該計劃可發行的最大股份數量的限制，或(Ii)降低根據該計劃授予的任何未償還認購權或股票增值權的每股價格，或(Iii)當認購權或股票增值權的每股價格超過相關股份的公平市價時，取消任何購股權或股票增值權以換取現金或另一項獎勵。除第12.10條另有規定外，未經持有人同意，本計劃的任何修改、暫停或終止均不得損害此前授予或授予的任何獎勵項下的任何權利或義務，除非獎勵本身另有明確規定。在本計劃的任何暫停期間或終止後，不得授予或授予任何獎項，在任何情況下，在2020年4月28日十(10)週年之後，不得根據本計劃授予任何獎項。

12.2公司普通股或資產的變動、公司的收購或清算以及其他公司事件。

(A)如果發生任何股息、股票拆分、合併或交換股份，完成公司資產向股東的合併、合併或其他分配(正常現金股息除外)，或影響公司普通股或其他證券的任何其他變化，或影響除股權重組以外的公司普通股或其他證券的股價，管理人應作出公平調整，以反映以下方面的變化：(I)根據本計劃可能發行的股票總數和種類(包括但不限於，調整第3.1節對根據本計劃可發行的最大股票數量和種類的限制，調整獎勵限額，調整計入全額獎勵的股份的方式)；(Ii)須予發行獎勵的普通股(或其他證券或財產)的股份數目及種類；(Iii)任何已發行獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的表現目標或準則)；及(Iv)該計劃下任何已發行獎勵的每股授予或行使價格。

(B)如發生第12.2(A)條所述的任何交易或事件，或影響本公司、本公司的任何聯營公司或本公司或任何聯營公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用的法律、法規或會計原則的改變，管理署署長可憑其全權酌情決定權，並按其認為適當的條款及條件，根據授標條款或在該等交易或事件發生前採取的行動，或自動地或應持有人的要求，特此授權，只要管理人確定採取下列任何一項或多項行動是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與本計劃下的任何獎勵有關的利益或潛在利益，為此類交易或事件提供便利，或使法律、法規或原則的變化生效：

(I)規定(A)終止任何此類獎勵，以換取相當於行使該項獎勵或實現持有人權利時本應達到的數額的現金(並且，為免生疑問，如果截至第12.2條所述交易或事件發生之日，管理人善意地確定在行使該項獎勵或實現持有人權利時不會達到任何數額，則該獎勵可由公司終止而不支付)或(B)由署長以其全權酌情選擇的其他權利或財產取代該獎勵，其總價值不超過在行使該獎勵或實現持有人權利時可獲得的金額(如果該獎勵目前是可行使的或應支付的或完全歸屬的)；

(Iii)對須予授出獎勵的本公司股票(或其他證券或財產)的股份數目及類別、已發行限制性股票或遞延股份的數目及種類及/或日後可能授予的未償還獎勵及獎勵所包括的條款及條件(包括授出或行使價)及納入的準則作出調整；

(Iv)規定，即使計劃或適用的方案或獎勵協議中有任何相反規定，該獎勵仍可對其所涵蓋的所有股份行使或支付或完全歸屬；以及

(V)規定該裁決不能在該事件發生後授予、行使或支付。

(C)與任何股權重組的發生有關，而即使第12.2(A)及12.2(B)條另有相反規定：

(I)每項尚未裁決的證券的數目和種類及其行使價或授權價(如適用)應公平調整；及/或

(Ii)管理人須作出其酌情認為適當的公平調整(如有)，以反映有關根據該計劃可發行的股份總數及種類的股權重組(包括但不限於，第3.1節對根據該計劃可發行的股份的最高數目及種類的限制的調整，以及獎勵限額的調整，以及須以全額價值獎勵的股份的計算方式的調整)。根據本第12.2(C)條作出的調整為非酌情決定，併為最終決定，對受影響的持有人及本公司均具約束力。

(D)倘若就控制權變更作出獎勵或以同等獎勵取代，而持有人在控制權變更後十二(12)個月或之內被本公司終止服務而沒有“因由”(該詞由署長全權酌情決定，或如本公司(或聯屬公司)與持有人之間有關該獎勵的書面協議所述)，則該持有人應完全歸屬於該被假定或被取代的獎勵。

(E)如果控制權變更案中的繼任公司拒絕承擔或替代獎勵，管理人應在緊接交易完成前使任何或所有該等獎勵完全可行使，並使對任何或所有該等獎勵的所有沒收限制失效，但如果任何該等獎勵的授予取決於特定業績目標的滿足程度，則該獎勵應歸屬(由署長決定)(I)目標業績水平，根據適用績效期間開始到控制變更日期之間的期間按比例分攤，或(Ii)截至控制變更日期(由管理員確定)相對於所有打開的績效期間的實際績效水平。如果在控制權變更的情況下可以行使獎勵，以代替承擔或替代，行政長官應通知持有人，獎勵應在通知之日起十五(15)天內完全行使，這取決於控制權變更的發生，該獎勵應在該期限屆滿時終止。

(F)就本第12.2條而言，如果在控制權變更後，如果裁決授予權利，在緊接控制權變更之前，普通股持有人就交易生效日持有的每股普通股購買或接受受裁決約束的普通股的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果向持有者提供了選擇對價，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，則應視為承擔了獎勵；然而，如果在控制權變更中收到的這種對價不是繼承公司或其母公司的全部普通股，則經繼承公司同意，管理人可以規定在行使獎勵時收到的對價，每一股受獎勵限制的普通股，都是繼承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市場價值與普通股持有人在控制變更中收到的每股對價相等。

(G)管理人可自行決定在任何裁決、協議或證書中加入其認為公平且符合公司最佳利益且不與本計劃規定相牴觸的進一步規定和限制。

(H)本第12.2條或本計劃任何其他條款所述的任何調整或行動，如會導致本計劃或裁決違反守則第422(B)(1)條或其他適用法律，則不得獲授權。此外，如果調整或行動將導致第16條規定的短期週轉利潤責任或違反規則16b-3的豁免條件，則不得授權進行此類調整或行動，除非行政長官確定獎勵不符合此類豁免條件。

(I)本計劃、本計劃、獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在，不得以任何方式影響或限制本公司、其關聯公司或本公司的股東對本公司或該等關聯公司的資本結構或其業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，對本公司或任何關聯公司的任何合併或合併，任何股票或期權、認股權證或購買股票或債券、債權證的權利，優先股或優先股，其權利高於或影響普通股或普通股權利，或可轉換為普通股或可交換為普通股，或本公司或任何聯屬公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他性質類似或其他的公司行為或程序。

(J)如有任何待決股息、股份拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產(正常現金股息除外)，或任何其他影響普通股股份或普通股股價的變動，包括任何股權重組，本公司可全權酌情拒絕在任何該等交易完成前三十(30)日內行使任何獎勵。

12.3股東對計劃的批准。

該計劃將在董事會批准該計劃之日起十二(12)個月內提交公司股東批准。

12.4沒有股東權利。

除本協議另有規定外，在股東成為普通股的記錄所有者之前，該股東對任何獎勵所涵蓋的普通股不享有任何股東的權利。

12.5無紙化管理。

如果公司為自己或使用第三方的服務建立了記錄、授予或行使獎項的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則持有者可以通過使用此類自動化系統實現無紙化文件編制、授予或行使獎項。

12.6計劃對其他薪酬計劃的影響。

本計劃的通過不應影響本公司或任何關聯公司的任何其他有效的薪酬或激勵計劃。本計劃不得解釋為限制本公司或任何聯營公司有權(A)為本公司或任何聯營公司的僱員、董事或顧問設立任何其他形式的獎勵或補償，或(B)授予或接受本計劃以外與任何正當公司目的有關的購股權或其他權利或獎勵，包括但不限於，授予或承擔與以購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、商號或組織的業務、股票或資產有關的購股權。

12.7遵守法律。

本計劃、本計劃項下獎勵的授予及歸屬以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵項下的資金支付須遵守所有適用的聯邦、州、地方及外國法律、規則及法規(包括但不限於州、聯邦及外國證券法及保證金要求)、任何證券交易所或股份上市、報價或交易的自動報價系統的規則，以及本公司的律師認為必要或適宜的任何上市、監管或政府當局的批准。根據本計劃交付的任何證券均須受該等限制，而如本公司提出要求，收購該等證券的人士應向本公司提供本公司認為必需或適宜的保證及陳述，以確保遵守所有適用的法律規定。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修訂，以符合此類法律、規則和法規。

12.8標題和標題，對《法典》或《交易法》各節的引用。

本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。對法典或交易法各節的提及應包括對其進行的任何修訂或繼承。

12.9適用法律。

本計劃及其下的任何協議應根據馬裏蘭州的國內法律進行管理、解釋和執行，而不考慮其法律衝突。

12.10第409A條。

在管理人確定根據本計劃授予的任何獎勵受《守則》第409a節約束的範圍內，授予該獎勵的計劃和證明該獎勵的授標協議應包含《守則》第409a節所要求的條款和條件。在適用的範圍內，本計劃、本計劃和任何授標協議應按照《守則》第409a節和財政部規章以及在其下發布的其他解釋性指導進行解釋。即使本計劃中有任何相反的規定，如果管理人確定任何獎勵可能受《守則》第409a條和財政部相關指導的約束，署長可對本計劃和適用的計劃和獎勵協議採取此類修正，或採取署長認為必要或適當的其他政策和程序(包括具有追溯力的修正、政策和程序)，或採取署長認為必要或適當的任何其他行動，以(A)免除《守則》第409a條的規定，和/或保留與獎勵有關的福利的預定税務處理，或(B)遵守《守則》第409a節和財政部相關指南的要求，從而避免根據該節適用任何懲罰性税收。

12.11沒有獲獎權。

任何符合資格的個人或其他人不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司、任何附屬公司或管理人均無義務統一對待符合條件的個人、持有人或任何其他人。

12.12獎項的無資金狀況。

該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向持有人支付的任何款項，本計劃或任何計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予持有人比公司或任何附屬公司的普通債權人更大的權利。

12.13賠償。

在根據適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每名成員將因其可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序或因根據本計劃採取行動或未能採取行動而參與的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，以及他或她為履行鍼對他或她的訴訟、訴訟或訴訟的判決而支付的任何和所有款項，向該成員施加或合理招致的任何損失、費用、責任或費用，由公司賠償並使其不受損害；只要他或她給公司一個機會，在他或她承諾以他或她自己的名義處理和辯護之前，公司有機會自費處理和辯護。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償他們或使他們無害的任何權力。

12.14與其他福利的關係。

在釐定本公司或任何聯屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明文規定。

12.15費用。

管理本計劃的費用由公司及其子公司承擔。

12.16追回條款。

所有獎勵(包括持有人在收到或行使任何獎勵時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益)將受任何公司追回政策的約束，包括為遵守適用法律(包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下公佈的任何規則或法規)而採取的任何追回政策，如該追回政策或獎勵協議所載。此外，通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意，任何其他從公司獲得或從其任何關聯公司獲得的補償參與者也將受到任何此類公司追回政策的約束。

12.17授予某些合資格人士獎勵。公司可通過制定正式的書面政策(應被視為本計劃的一部分)或其他方式，規定公司普通股或其他證券的發行方法，以及該等普通股或其他證券可在該等實體之間交換或出資的方式，或可在符合資格的個人沒收普通股或其他證券時返還。

12.18房地產投資信託基金狀況。該計劃的解釋和解釋應與公司作為房地產投資信託基金的地位一致。不得授予或授予任何獎勵，對於根據本計劃授予的任何獎勵，該獎勵不得授予、行使或解決：

(A)此類獎勵的授予、歸屬、行使或和解可能導致參與者或任何其他人違反公司章程第4(B)條的任何規定；或

(B)如管理人酌情認為授予、歸屬、行使或交收該等裁決可能損害本公司作為房地產投資信託基金的地位。

本人謹此證明，上述計劃已於2024年1月29日由金茂地產公司董事會高管薪酬委員會正式通過。

自2024年2月21日起執行。