附件4.12

根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券説明

以下對本公司註冊證券的描述基於本公司章程(本公司的“章程”)，包括本公司章程的補充條款、本公司修訂和重新修訂的章程(本公司的“章程”)和適用的法律規定。以下描述註冊證券的陳述，在各方面均受本公司章程(包括適用的章程補充條款)和附例的適用條款的約束和約束。

法定股本

公司有權發行7.5億股普通股，每股面值0.01美元，384,046,000股超額股票，每股面值0.01美元，以及7,054,000股優先股，每股面值1.00美元(“優先股”)。在法定優先股中：(1)10,307股被分類指定為5.125%L累積可贖回優先股，每股票面價值1美元(“L優先股”)；(2)10,350股被分類指定為L超額優先股，票面價值每股1美元；(3)10,557股被分類指定為5.25%M類累積可贖回優先股，每股票面價值1美元(“M類優先股”)；(Iv)10,580股被分類並指定為M類超額優先股，每股面值1.00美元；(V)1,849股被分類並指定為7.25%N類累積可轉換永久優先股，每股面值1.00美元(“N類優先股”)；(Vi)1,849股被分類並指定為N類超額累積可轉換永久優先股，每股面值1.00美元；及(Vii)7,008,508股未指定為類別或系列。

S-K條例第601(B)(4)(Vi)項要求對根據《交易法》第12條登記的每一類股權證券進行説明。因此，由於只登記了我們的普通股和我們的存托股份，相當於千分之一股的L類優先股、M類優先股或N類優先股，因此下面只詳細描述我們的普通股和我們的存托股份佔L類優先股、M類優先股或N類優先股的千分之一股份的條款。

普通股説明

一般信息

未償還普通股. 公司普通股的流通股經過正式授權、有效發行、足額支付和不可評估。該公司的普通股在紐約證券交易所上市和主要交易，股票代碼為“KIM”。

投票權。普通股在董事選舉和其他公司事務上擁有投票權，每股普通股持有人有權投一票。普通股持有者在董事選舉中沒有累積投票權，這意味着超過50%的普通股持有者在董事選舉中投票時，如果他們選擇這樣做，他們將能夠選舉所有董事，因此，剩餘股份的持有人將無法選舉任何董事。

優先購買權。本公司普通股持有人無權優先購買、認購或以其他方式收購任何類別或系列股票或其他證券的任何未發行股份。

清算時的權利；評價權。在我們清盤、解散或清盤時，普通股持有人將有權在支付或撥備支付我們的債務和其他債務以及任何與我們的未償還優先股有關的優先金額後，按比例平等地分享任何可供分配給他們的資產。普通股的持有者一般沒有估價權。

轉讓代理和註冊官。EQ股東服務公司是公司普通股的轉讓代理和登記機構。

股息權。我們普通股的持有者將有權在獲得董事會授權和我們宣佈的情況下，從合法可供其使用的資產中獲得股息。如果我們不支付優先股的股息，我們支付和宣佈普通股的股息以及購買普通股股票將受到一定的限制。

擁有權的限制

根據經修訂的1986年國內收入守則(下稱“守則”)，我們若要符合成為房地產投資信託基金的資格，在一個課税年度的最後半個年度內，我們的已發行股票價值不得超過50%由五名或五名以下的個人(如守則所界定的包括某些實體)實際或推定擁有。我們的股票還必須在12個月的納税年度或較短納税年度的相應部分內至少有335天由100人或以上的人實益擁有。此外，就《守則》下的入息準則而言，關聯方租户(一般為房地產投資信託基金實際或推定擁有10%或以上的租户，或房地產投資信託基金10%或以上的擁有人)的租金並不是合資格的入息。

除本章程規定的例外情況外，任何持有人不得實益擁有或根據守則的推定所有權條款而被視為擁有超過9.8%的普通股流通股價值。《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人或實體實際或推定擁有普通股，或兩者兼而有之，被視為由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購不到9.8%的普通股(或收購實際或建設性地擁有我們普通股的實體的權益)，可能導致該個人或實體(或另一個個人或實體)建設性地持有超過9.8%的普通股，從而使此類普通股受到所有權限制。

如果有令我們的董事會和税務顧問滿意的證據表明，這種所有權不會在那時或將來危及我們作為房地產投資信託基金的地位，我們的董事會可以放棄對特定股東的所有權限制。作為任何豁免的條件，我們的董事會可能要求美國國税局就保留我們的REIT地位作出裁決，或要求申請人提供令其滿意的律師意見或承諾，或兩者兼而有之。如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則上述對可轉讓和所有權的限制將不適用。如果超過所有權限額的普通股發行或轉讓給任何人，或導致REIT由少於100人實益擁有，或導致我們被守則所指的“少數人持有”，或以其他方式導致我們無法符合REIT的資格，則該發行或轉讓對預期受讓人無效，而預期受讓人將不會獲得任何股票權利。超過所有權限額而轉讓的股份，或本守則所指的導致吾等“少數人持有”，或導致吾等未能符合REIT資格的股份，將自動交換為另一類別股票的股份，我們稱為超額股份，該等股份將根據法律的實施轉讓予吾等作為受託人，以最終獲轉讓股份的人的獨有利益為目的，直至預期受讓人再轉讓股份。雖然這些股票是以信託形式持有的，但他們將無權投票或分享任何股息或其他分配(清算時除外)。意向受讓人可將該等股份再轉讓予任何持有該等股份的人，其價格不得超過以下任何一項：

所有代表普通股的股票都將帶有提及上述限制的圖例。

凡直接或根據守則歸屬條款持有普通股流通股超過5%(或根據守則頒佈的所得税條例規定的0.5%至5%之間的其他百分比)以上的人士，必須在每年結束後30天內向我們發出書面通知，其中包含我們章程中規定的信息。此外，應要求每位普通股股東應要求向我們披露我們認為必要的有關股份的實際和推定所有權的信息，以遵守適用於房地產投資信託基金的守則規定。

優先股説明

一般信息

職級.除非列明任何類別或系列優先股條款的補充條款另有規定，否則優先股在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配我們的資產和權利的權利方面，將：

就這些目的而言，“股權證券”一詞不包括可轉換債務證券。

轉換權。任何類別或系列優先股的股份可轉換為普通股、債務證券或另一類別或系列優先股或超額股的條款及條件(如有)，將於列出任何類別或系列優先股條款的適用細則中列出。

轉讓代理和註冊官。EQ股東服務公司是公司優先股的轉讓代理和註冊商。

擁有權的限制

根據守則，我們作為房地產投資信託基金的資格，在一個課税年度的最後半年，我們的已發行股票的價值不得超過50%由五個或更少的個人(如守則所定義的包括某些實體)實際或建設性地擁有。我們的股票還必須在12個月的納税年度或較短納税年度的相應部分內至少有335天由100人或以上的人實益擁有。此外，就《守則》下的入息準則而言，關聯方租户(一般為房地產投資信託基金實際或推定擁有10%或以上的租户，或房地產投資信託基金10%或以上的擁有人)的租金並不是合資格的入息。因此，每一類未償還優先股的適用補充條款都載有某些條款，限制這類優先股的所有權和轉讓。細則補充條文載列L類優先股及M類優先股有關任何類別或系列優先股所有權限額的條款，規定除若干例外情況外，該類別或系列優先股持有人不得實益擁有或根據守則的推定所有權條文持有超過優先股所有權限額的優先股，相當於任何類別或系列已發行優先股的9.8%。《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的優先股被視為由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購低於9.8%的任何類別或系列的優先股(或收購擁有實際或推定優先股的實體的權益)，可能導致該個人或實體(或另一個人或實體)建設性地擁有超過9.8%的該類別或系列優先股，從而使該優先股受到優先股所有權限制。補充條款中有關N類優先股股份所有權限額的條款規定，除某些例外情況外，任何持有人持有的N類優先股股份不得超過(1)N類優先股當時已發行股份的100%，或(2)N類優先股的最大股數，如果持有人隨後將其轉換為我們的普通股，將使該持有人成為不超過(A)憲章中適用於我們普通股的所有權限制或，(B)如已設定例外持有人限額，則例外持有人限額。此外，任何持有人不得持有N類優先股，以致其持有本公司所有流通股價值的9.8%以上。

存托股份説明

一般信息

本公司已發行並可能於未來發行存托股份，每份存托股份相當於有關存托股份的適用招股説明書附錄所列的特定類別或系列優先股股份的零碎權益。由存托股份代表的一類或一系列優先股的股份將根據一份單獨的存託協議進行存入，該協議由我們、其中指定的存託人以及優先股存託憑證的持有人不時發行，以證明存托股份的存在。在符合存託協議條款的情況下，存託收據的每個持有人將有權按該存託收據所證明的存托股份所代表的某一特定類別或系列優先股的零碎權益，享有這些存托股份所代表的該類別或系列優先股的所有權利和優惠權(包括股息、投票權、轉換、贖回和清算權)。

存托股份將由根據適用的存款協議發行的存託憑證證明。在我們發行一類或一系列優先股並交付給優先股託管人後，我們將立即促使優先股託管人代表我們發行存託憑證。可應吾等要求向吾等索取適用形式的存託協議和存託憑證的副本，而根據本協議作出的有關存託協議和根據存託憑證發行的存託憑證的陳述，是其中某些規定的摘要，並不聲稱是完整的，並受適用的存託協議和相關存託憑證的所有規定所規限，並因參考適用的存託憑證的所有規定而有所保留。

股息和其他分配

優先股託管人將把就一類或一系列優先股收到的所有現金股利或其他現金分配，按證明相關存托股份的存託憑證的記錄持有人所擁有的存託憑證數量的比例分配給這些持有人，但須受持有人提交證明、證書和其他信息以及向優先股託管人支付某些費用和費用的某些義務的約束。

在非現金分配的情況下，優先股託管人將把其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託憑證的記錄持有人，但必須遵守持有人的某些義務，即提交證明、證書和其他信息，並向優先股託管人支付某些費用和費用，除非優先股託管人確定進行這種分配是不可行的，在這種情況下，優先股託管人可以在我們的批准下出售該財產，並將出售所得淨收益分配給這些持有人。

如果任何存托股份代表任何類別或系列的優先股，或轉換為超額優先股或以其他方式轉換或交換，則不會對其進行分配。

優先股的撤回

在優先股託管人的公司信託辦事處交回存託憑證時(除非相關的存托股份以前已被贖回或轉換為超額優先股或其他)，其持有人將有權在該辦事處根據或應該持有人的命令交付該類別或系列優先股的全部或零碎股份數量，以及這些存託憑證所證明的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權根據適用的招股説明書補編中規定的每股存托股份所代表的優先股比例，獲得相關類別或系列優先股的全部或零碎股份，但此後這些優先股的持有者將無權獲得存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過代表要提取的優先股股數的存托股數，優先股存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託收據，證明存托股數超出該數目。

救贖

每當我們贖回優先股託管人持有的某一類別或系列優先股的股份時，優先股託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的該類別或系列優先股的存托股數，只要我們已向優先股託管人全額支付要贖回的優先股的贖回價格加上相當於指定贖回日期之前應計和未支付的股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格和與該類別或系列優先股有關的任何其他每股應付金額的相應比例。如果要贖回的存托股份少於全部，將按比例(儘可能接近實際情況而不設立零碎存托股份)或通過吾等決定的不會導致發行任何超額優先股的任何其他公平方法選擇擬贖回的存托股份。

自定出的贖回日期起及之後，有關某類別或某系列被稱為贖回的優先股的股份的所有股息將停止產生，被稱為須贖回的存托股份將不再被視為未償還，而證明被稱為須贖回的存托股份的存託憑證持有人的所有權利亦將終止，但收取贖回時須支付的任何款項的權利，以及該等存託憑證持有人於贖回及交回該等款項或其他財產時有權獲得的任何金錢或其他財產，則不在此限。

投票

在收到向優先股託管人交存的一類或一系列優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，優先股託管人將把該會議通知中所載的資料郵寄給存託憑證的記錄持有人，以證明代表該類別或系列優先股的存托股份。在記錄日期(將與該類別或系列優先股的記錄日期相同的日期)證明存托股份的存託憑證的每個記錄持有人將有權指示優先股託管人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股數額有關的投票權。優先股託管人將根據這些指示對這些託管股所代表的這一類別或系列優先股的金額進行表決，我們將同意採取優先股託管人可能認為必要的一切合理行動，以使優先股託管人能夠這樣做。優先股託管人在沒有收到證明這些存托股份的存託憑證持有人的具體指示的範圍內，將對這些存托股份所代表的該類別或系列優先股的數額投棄權票。優先股託管人不對未能執行任何表決指示或任何表決的方式或效果負責，只要該行動或不採取行動是善意的，並且不是由於優先股託管人的疏忽或故意不當行為造成的。

清算優先權

在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，無論是自願的還是非自願的，每份存託憑證的持有人將有權獲得適用的招股説明書附錄中所述的存託憑證所代表的每股優先股所享有的清算優先權的一小部分。

轉換

因此，存托股份一般不能轉換為我們的普通股或我們的任何其他證券或財產，除非與保持我們作為房地產投資信託基金的地位有關的某些轉換有關，或在存托股份代表我們N類優先股的零碎權益的情況下，由持有人選擇。然而，如果適用的招股説明書附錄中關於發行存托股份的規定，存託憑證持有人可將存託憑證交回優先股託管機構，並向優先股託管機構發出書面指示，指示吾等將由存託憑證證明的存托股份所代表的一類或一系列優先股轉換為我們普通股的全部股份、某類或系列優先股(包括超額優先股)的其他股份或其他股票，並且吾等已同意，在收到該等指示和任何與該等指示有關的應付金額後，我們將利用與優先股交付程序相同的程序進行轉換，以實現該轉換。如果由存託憑證證明的存托股份僅部分轉換，將為任何不轉換的存托股份簽發新的存託憑證。轉換時不會發行普通股的零碎股份，如果轉換會導致發行零碎股份，吾等將根據轉換前最後一個營業日普通股的收盤價以現金形式支付相當於零碎權益價值的金額。

存款協議的修改和終止

代表優先股的存托股份的存託憑證形式，以及適用的存託協議的任何規定，可在任何時候通過吾等與優先股存託機構之間的協議進行修改。但是，任何對存託憑證持有人的權利有實質性不利影響的修正，或與授予相關類別或系列優先股持有人的權利有實質性不利不一致的修正，除非該修正得到當時尚未發行的存託憑證所證明的至少三分之二存托股份的現有持有人的批准，否則不會生效。除存款協議中的某些例外情況外，任何修正案不得減損任何存託憑證持有人交出任何存託憑證的權利，並指示其向持有人交付相關類別或系列的優先股以及在此陳述的所有金錢和其他財產(如有的話)，除非是為了遵守法律。在上述任何一種修改生效時，未清償存託憑證的每一持有人，通過繼續持有該存託憑證，應被視為同意和同意該項修改，並受經其修正的存託協議的約束。

在下列情況下，吾等可在不少於30天前書面通知優先股託管人終止存管協議：

我們同意，如果為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位而終止存款協議，我們將盡最大努力將相關存托股份交出後發行的每一類或每一系列優先股在國家證券交易所上市。此外，在下列情況下，存款協議將自動終止：

優先股託管收費

我們將支付僅因存款協議的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。此外，我們將支付優先股託管人履行存款協議項下職責的費用和開支。然而，存託憑證持有人將為其要求履行的任何職責支付優先股存託管理人的手續費和開支，這些職責超出了存款協議明確規定的範圍。

L類優先股和存托股份説明

一般信息

本公司獲授權發行10,307股5.125%L類累積可贖回優先股，每股票面價值1.00元(“L類優先股”)。

每股L類存托股份相當於一股L優先股千分之一的零碎權益。L類優先股已根據吾等、優先股託管人及優先股託管人不時發行的存託憑證持有人之間的存託協議，以託管方式存放於富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)。存託憑證是存托股份的憑證。在符合存託協議條款的情況下，代表存托股份的存託憑證持有人有權享有L類別優先股股份零碎權益的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、贖回及清算權及優惠權)。L類存托股份在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“KIMPRL”。

排名

關於在清算、解散或清盤時支付股息和分配我們的資產和權利，L類優先股的排名：(I)優先於我們的普通股和所有其他按其條款排名低於L類優先股的股權證券；(Ii)與我們發行的所有股權證券(第(I)或(Iii)款所指的證券除外)平價，包括我們已發行的M類優先股和N類優先股；及(Iii)次於本公司發行的所有股本證券，而該等證券的優先次序須經持有當時已發行的L類別優先股至少三分之二股份的持有人同意。就這些目的而言，“股權證券”一詞不包括可轉換債務證券。我們目前沒有權益類證券流通股向L優先股.

分紅

L優先股持有人將有權在本公司董事會授權及經吾等宣佈時，從法定可供支付的資金中收取每年25,000.00美元清算優先股的5.125%的累積現金股息(相當於每股存托股份1.28125美元的年利率)。L類別優先股的股息應自原始發行日期(包括該日)起累計，並須於本公司董事會授權及吾等宣佈的情況下，於每年的1月15日、4月15日、7月15日及10月15日支付季度拖欠股息，或如該日期不是營業日，則為下一個營業日。L類優先股的應付股息按一年360天計算，其中包括12個30天月。優先股託管機構將在適用的記錄日期，即適用的股息支付日的日曆月的第一天，或董事會指定的不超過股息支付日前30天或不少於10天的其他股息支付日期，將收到的L類優先股的現金股息分配給存託憑證的記錄持有人。

任何類別或系列股本證券不得宣派或派發股息或於清盤、解散或清盤時派發股息或支付股息，股息與我們L類優先股相同或低於我們的類別L優先股，除非已宣派或同時宣派或同時派發全部累積股息，併為支付L類優先股過往所有股息期間預留足夠款項支付該股息。

當L類優先股和與L類優先股清算、解散或清盤時股息或支付平價的任何其他類別或系列股權證券沒有全額支付股息(或沒有如此留出足夠支付股息的金額)時，應按比例宣佈對L類優先股和任何其他此類股權證券宣佈的所有股息，以便在所有情況下，L類優先股和所有其他此類平價證券宣佈的每股股息數額應：相互承擔L類優先股的每股應計股息和未支付股息與所有其他此類平價證券之間的比率。

除上一段所規定外，除非L類優先股的全部累積股息已經或同時已宣佈及支付或宣佈，並有足夠款項支付過去所有股息期間的股息，否則不得宣佈或支付任何股息(除本公司普通股或任何其他股息較L類優先股級別較低的證券形式外，並在本公司清盤、解散或清盤時)，或就本公司普通股宣佈或作出其他分派。在股息或在清算、解散或清盤時，排名低於或與L類優先股持平的任何普通股、超額股票或任何其他股權證券，在股息或我們的清算、解散或清盤時，也不得贖回低於或與L類優先股持平的任何普通股、超額股票或任何其他股權證券。吾等以任何代價購買或以其他方式收購(或支付或提供任何款項予償債基金以贖回任何該等股本證券)(透過轉換或交換吾等其他就股息而言較L類優先股級別較低的股本證券及於吾等清盤、解散或清盤時除外)。

在吾等的任何協議(包括與吾等負債有關的任何協議)的條款及條文禁止授權、聲明、支付或撥備支付，或規定授權、聲明、支付或撥備支付時，或規定授權、聲明、支付或撥備支付時，吾等不得授權、宣佈、支付或預留任何L類優先股的股息以供支付，或聲明或支付須受法律限制或禁止。

儘管如上所述，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付股息，無論股息是否得到授權或宣佈，L類優先股都將產生股息。如上所述，L類優先股應計但未支付的股息將不計入利息，L類優先股的持有人將無權獲得超過全部累計股息的任何股息。

就L類優先股支付的任何股息，應首先從尚未支付的股份的最早應計但未支付的股息中扣除。

清算優先權

在本公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，在本公司所發行的任何類別或系列股權證券具有優先於L類優先股的權利的情況下，在本公司清算、解散或清盤時，L類優先股的持有人有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中支付，以現金或財產的公平市場價值清算分配，其金額由我們的董事會決定，清算優先權為每股25,000.00美元(相當於每股存托股份25.00美元)，另加相當於清盤、解散或清盤當日(但不包括清盤日期)的所有應計及未支付股息的金額，然後向持有任何普通股、超額股票或任何其他類別或系列股權證券的持有人派發任何普通股、超額股票或任何其他類別或系列的股權證券，該等證券是由本公司發行的，就清算權而言，我們的級別低於L類優先股。在支付了他們有權獲得的全部清算分派金額後，L類優先股的持有人將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他實體合併或合併，或個別或作為一系列交易的一部分出售、租賃、轉讓或轉讓吾等的全部或實質所有財產或業務，不應被視為構成吾等事務的清算、解散或清盤。

如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，吾等合法可用資產不足以支付所有L類優先股已發行股票的清算分派金額，以及吾等發行的與L類優先股同等的所有其他類別或系列股權證券的相應應付金額，則代表L類優先股的存托股份和吾等發行的與L類優先股同等的所有其他類別或系列股權證券的持有人，包括所有其他優先股，應按其各自有權獲得的全部清算分配的比例按比例在任何資產分配中按比例分享。

可選的贖回

吾等可於不少於30天但不超過60天發出書面通知後，按吾等選擇贖回L類別優先股(而優先股託管將贖回相當於如此贖回的L類別優先股的存托股份數目)，在任何時間或不時贖回全部或部分現金，贖回價格為每股25,000.00美元(相當於每股存托股份25.00美元)，另加應計及未付股息(如有)至(但不包括)指定的贖回日期，不計利息。倘若贖回的L類別優先股及存托股份少於全部已發行股份，將贖回的L類別優先股及存托股份將按比例釐定(在不設立零碎股份的情況下儘可能接近)或本公司董事會規定的其他公平方式，以不會違反適用於L類別優先股的所有權限制或根據存託信託公司(“存託信託公司”)的規則及程序。此外，在某些情況下，我們可以隨時贖回L類優先股，以保持我們符合聯邦所得税資格的房地產投資信託基金的能力。

我們將提前書面通知優先股託管人贖回已交存的L類優先股。類似的通知將由優先股託管機構在指定的L類優先股和存托股份的贖回日期前不少於30天，也不超過60天，郵資預付，寄給將按優先股託管機構的記錄顯示的各自地址贖回的存托股份持有人。贖回通知可視未來事件的發生而定。未能發出通知或通知的任何瑕疵或通知的郵寄不應影響贖回任何L類優先股股份的法律程序的有效性，但通知有瑕疵或未獲發給通知的持有人除外。每份通知應説明：

郵寄給各持有人的通知還應當載明從各持有人手中贖回的L類優先股和存托股份數量。

於贖回日期或之後，每位擬贖回的L類優先股持有人須於贖回通知內指定的地點出示及交回代表L類優先股的股票，然後該L類優先股的贖回價格及贖回時應計及應付的任何股息將支付予出示及交回該等股票的人士，而每張交回的股票將予註銷。同樣，在贖回日或之後，代表存托股份的存託憑證的每一持有人必須在贖回通知中指定的地點出示並交出代表存托股份的存託憑證，然後該等存托股份的贖回價格以及在贖回時應支付的任何應計和未支付的股息將支付給提交和交還該等存託憑證的人，每一交還的存託憑證將被註銷。如任何證書或存託憑證所代表的L類別優先股或存托股份少於全部股份，則將發行一份新的證書或存託憑證，代表未贖回的優先股或存托股份(視情況而定)。

在我們的選擇中，我們可以在贖回日期之前不可撤銷地向銀行或信託公司存入金額等於被要求以信託形式為其持有人贖回的L優先股的贖回價格(包括應計和未支付股息)的現金，在這種情況下，向L優先股和存托股份持有人發出的贖回通知將：

於任何股息記錄日期的營業時間結束時，存托股份持有人將有權收取於相應支付日期就其所代表的L類別優先股應付的股息，即使在該股息記錄日期與相應股息支付日期之間贖回該等股息。除上述規定外，本公司將不會就擬贖回的L類優先股股份的未支付股息或未支付股息(不論是否拖欠)作出支付或撥備。

如果任何L類優先股的贖回通知已經發出，如果贖回所需的資金已由吾等以信託形式為任何被稱為贖回的L類優先股的持有人的利益而撥出，則從贖回日起及之後，L類優先股的股息將停止累加，L類優先股的股票將不再被視為已發行，並且該等股票此後將不會在我們的賬面上轉讓(除非經我們同意)，並且該等股票持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外(包括贖回日之前但不包括在內的所有應計和未支付股息)。

儘管有上述規定，除非已宣派或同時宣派或宣派L類別優先股所有已發行股份的全部累積股息，以及一筆足以支付過去所有股息期間的款項，否則L類優先股或代表L類優先股的存托股份將不會被贖回，除非所有L類優先股及代表L類優先股的存托股份全部已同時贖回。除非所有已發行L類別優先股及相當於L類別優先股的存托股份的全部累積股息已經或同時已宣派及支付或宣派，且已撥出足夠款項支付過往所有股息期間，否則吾等不會直接或間接購買或以其他方式收購任何L類別優先股或相當於L類別優先股的存托股份(透過轉換或交換就股息及清盤權而言較L類別優先股級別較低的股權證券除外)。然而，上述規定並不阻止根據按相同條款向所有持有L類別優先股及代表L類別優先股的存托股份持有人提出的購買或交換要約，購買或收購L類別優先股或L類別優先股的股份。

L類優先股及存托股份並無指定到期日，亦不受任何償債基金或強制性贖回條款的規限(保留本公司房地產投資信託基金地位的情況除外)。

投票權

除本文所述外，代表L類優先股的存托股份持有人並無投票權。在L類優先股有權表決的任何事項上，L類優先股每股有一千票。因此，每股存托股份將有權就L類優先股股份持有人有權投票的每一事項投一票。

倘若及每當L類優先股的應付股息拖欠六個或以上期間(不論是否連續)，L類優先股持有人(與M類優先股、N類優先股及所有其他類別或系列可行使類似投票權的優先股持有人一起投票)將有權推選兩名額外董事出任本公司董事會成員，直至本公司支付該等L類優先股持有人有權享有的所有L類優先股應計及未付股息為止。

只要任何L類優先股仍未發行，未經當時已發行L類優先股至少三分之二的持有人的贊成票或同意，我們不會親自或委託代表以書面形式或在會議上(與L類優先股持有人作為一個類別單獨投票)：(I)授權或設立或增加我們發行的任何級別或系列的股權證券，該等證券的級別高於L類優先股，在我們清算、解散或清盤時，我們不會就股息的支付或資產分配而批准或增加其授權或發行額，或將我們的任何授權股票重新分類為此類股權證券，或創建、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類股權證券的義務或證券；或(2)以合併、合併或其他方式修改、更改或廢除章程的規定，以對L類優先股持有人的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響；除非(1)就上文(Ii)所述任何事項的發生而言，只要L類別優先股在L類別優先股條款實質不變的情況下仍未發行，或在L類別優先股條款實質不變的情況下轉換為另一實體的證券，則該事件的發生將不會被視為對該等權利、優先權、於吾等進行清算、解散或清盤時，(2)(A)L類別優先股授權股份金額的任何增加或授權或發行任何其他類別或系列的股本證券或(B)L類優先股或任何其他類別或系列的股本證券的授權股份數目的任何增加(在任何情況下，在支付股息及資產分配方面與L類優先股相同或低於L類優先股的任何類別或系列股本證券)，將不會被視為對該等權利、優先權、特權或投票權產生重大及不利影響。

上述表決條文將不適用於以下情況：於須進行表決的行為生效時或之前，所有L類優先股的已發行股份已被贖回或被要求贖回，且已以信託形式存入足夠的資金以進行贖回。

轉換

L類優先股及代表L類優先股的存托股份不得兑換或交換任何其他財產或證券，但在有限情況下，L類優先股及代表L類優先股的存托股份可自動轉換為L類超額優先股或代表L類超額優先股的存托股份(視情況而定)。

M類優先股和存托股份説明

一般信息

本公司獲授權發行10,557股5.25%的M類累積可贖回優先股，每股面值1.00美元(“M類優先股”)。

每一股M類存托股份代表1/1000股M類優先股的零碎權益。M類優先股已根據我們、優先股託管人和優先股託管人不時發行的存託憑證持有人之間的存託協議，作為優先股託管人(本文中稱為優先股託管人)存放在富國銀行。存託憑證是存托股份的憑證。在符合存款協議條款的情況下，代表存托股份的存託憑證的每一持有人均有權享有M類優先股股份中零星權益的所有權利和優惠(包括股息、投票權、贖回權和清算權和優惠)。M類存托股份在紐約證券交易所上市，代碼為“KIMprM”。

排名

關於在清算、解散或清盤時支付股息和分配我們的資產和權利，M類優先股的排名：(I)優先於我們的普通股和所有其他按其條款排名低於M類優先股的股本證券；(Ii)與我們發行的所有股本證券(第(I)款或第(Iii)款所述證券除外)平價，包括我們已發行的L類優先股和N類優先股；以及(Iii)低於我們發行的所有股權證券，其優先順序得到當時已發行M類優先股至少三分之二的持有者的同意。就這些目的而言，“股權證券”一詞不包括可轉換債務證券。我們目前沒有優先於M類優先股的流通股。

分紅

M類優先股的持有者有權在獲得董事會批准並經我們宣佈的情況下，從合法可供支付的資金中獲得每年25,000.00美元清算優先股的5.25%的累計現金股息(相當於每股存托股年股息1.3125美元)。M類優先股的股息從最初發行之日(包括髮行之日)開始累計，並應在董事會授權和吾等宣佈的情況下，於每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付季度拖欠股息，如果該日期不是營業日，則為下一個營業日。M類優先股的應付股息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。優先股託管機構將在適用的記錄日期，即適用的股息支付日期的日曆月的第一天，或我們董事會指定的不超過股息支付日期前30天或不少於10天的其他股息支付日期，將M類優先股收到的現金股息分配給存託憑證的記錄持有者。

任何類別或系列股本證券不得宣派或支付股息或於清盤、解散或清盤時支付股息，股息與我們的M類優先股持平或低於我們的M類優先股，除非已宣派或同時宣派全部累積股息，併為支付M類優先股過去所有股息期間的股息預留足夠款項支付。

如M類優先股及任何其他類別或系列的股本證券在清盤、解散或與M類優先股清盤時的股息或支付數額相等，則M類優先股及任何其他此等股本證券所宣派的股息須按比例宣佈，使M類優先股所宣派的每股股息款額，而在所有情況下，所有其他該等平價證券彼此之間的比率，須與M類優先股的每股應計股息及未支付股息及所有其他該等平價證券彼此所承擔的比率相同。

除上一段所規定外，除非已宣佈或同時宣佈或同時宣佈M類優先股的全部累積股息，並撥出一筆足夠支付該等股息的款項，以支付過去所有股息期間的股息，則不得宣佈或支付任何股息(除本公司普通股或任何其他在股息方面較M類優先股排名較低的股本證券外，以及在本公司清盤、解散或清盤時)，亦不得宣佈或作出本公司普通股的股息或其他分配。任何在股息或在清算、解散或清盤時排名低於或與M類優先股持平的超額股票或任何其他股本證券，也不得贖回任何普通股、超額股票或任何其他在股息或在我們清算、解散或清盤時排名低於或與M類優先股持平的股本證券。吾等以任何代價購買或以其他方式收購(或支付或提供任何款項予償債基金以贖回任何該等股本證券)(透過轉換或交換吾等其他在股息方面較M類優先股排名較低的股本證券及於吾等清盤、解散或清盤時除外)。

在吾等的任何協議(包括與吾等負債有關的任何協議)的條款及條文禁止授權、聲明、支付或撥備支付，或規定授權、聲明、支付或撥備支付時，或規定授權、聲明、支付或撥備支付會構成違反上述規定或違約，或聲明或支付須受法律限制或禁止時，吾等董事會不得授權、宣佈、支付或預留任何M類優先股的股息供吾等支付。

儘管如上所述，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付股息，無論股息是否得到批准或宣佈，M類優先股的股息都將應計。M類優先股的應計但未支付的股息將不計息，M類優先股的持有者如上所述將無權獲得超過全部累計股息的任何股息。

對M類優先股支付的任何股息應首先記入與尚未支付的股票有關的最早應計但未支付的股息。

清算優先權

在我們的事務發生任何清算、解散或清盤的情況下，根據我們發行的任何類別或系列股權證券在我們清算、解散或清盤時關於資產分配的權利，M類優先股的持有人有權從我們合法可用的資產中支付給我們的股東，清算現金或財產分配的公允市場價值，由我們的董事會決定，清算優先金額為每股25,000.00美元(相當於每股存托股份25.00美元)，另加相當於清算、解散或清盤日期(但不包括清算、解散或清盤之日)的所有應計和未支付股息的金額，然後向任何普通股、超額股票或我們發行的任何其他類別或系列股權證券的持有人進行任何分配或支付，就清算權而言，我們的級別低於我們的M類優先股。在支付了他們有權獲得的全部清算分派金額後，M類優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他實體的合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓吾等的全部或實質上所有財產或業務(個別或作為一系列交易的一部分)，不得被視為構成吾等事務的清算、解散或清盤。

如果在任何此類自動或非自願清算、解散或清盤時，我們的合法可用資產不足以支付所有M類優先股流通股的清算分配金額，以及我們發行的與M類優先股同等的所有其他類別或系列股權證券的相應應付金額，則代表M類優先股的存托股份以及我們發行的與M類優先股同等的所有其他類別或系列股權證券的持有人，包括所有其他優先股，應按其各自有權獲得的全部清算分配的比例按比例在任何資產分配中按比例分享。

可選的贖回

吾等可於不少於30天或不超過60天發出書面通知後，按吾等選擇贖回M類優先股(而優先股託管將贖回相當於如此贖回的M類優先股的存托股份數目)，在任何時間或不時贖回全部或部分現金，贖回價格為每股25,000.00美元(相當於每股存托股份25.00美元)，另加應計及未支付股息(如有)至(但不包括)指定的贖回日期，不計利息。如果要贖回的M類優先股和存托股份少於全部流通股，將以抽籤(儘可能接近實際情況而不設立零碎股份)或董事會規定的其他公平方式決定贖回的M類優先股和存托股份，不會違反適用於M類優先股的所有權限制或DTC的規則和程序。此外，在某些情況下，我們可以隨時贖回M類優先股，以保持我們符合聯邦所得税資格的REIT的能力。

我們將提前書面通知優先股託管人贖回已存入的M類優先股。預付郵資的優先股託管人將在M類優先股和存托股份的指定贖回日期前不少於30天，也不超過60天，將類似的通知郵寄給將按優先股託管人的記錄顯示的各自地址贖回的存托股份持有人。贖回通知可視未來事件的發生而定。沒有發出通知或通知的任何缺陷或通知的郵寄不影響贖回任何M類優先股股份的法律程序的有效性，但通知有缺陷或未收到通知的持有人除外。每份通知應説明：

郵寄給每個持有人的通知還應具體説明從每個持有人贖回的M類優先股和存托股份的數量。

於贖回日期或之後，每名將被贖回的M類優先股持有人必須於贖回通知內指定的地點出示及交回代表M類優先股的股票，然後該M類優先股的贖回價格及贖回時應付的任何應計及未付股息將支付予出示及交回該等股票的人士，而每張交回的股票將被註銷。同樣，在贖回日或之後，代表存托股份的存託憑證的每一持有人必須在贖回通知中指定的地點出示並交出代表存托股份的存託憑證，然後該等存托股份的贖回價格以及在贖回時應支付的任何應計和未支付的股息將支付給提交和交還該等存託憑證的人，每一交還的存託憑證將被註銷。如果要贖回的M類優先股或存托股份少於任何證書或存託憑證所代表的全部股份，則將發行新的證書或存託憑證，代表未贖回的優先股或存托股份(視屬何情況而定)。

在我們的選擇中，我們可以在贖回日期之前不可撤銷地將現金存入銀行或信託公司，金額等於被要求以信託形式為M類優先股持有人贖回的M類優先股的贖回價格(包括應計和未支付股息)，在這種情況下，向M類優先股和存托股份持有人發出的贖回通知將：

在任何股息的記錄日期收盤時，存托股份持有人將有權在相應的支付日期收到與其所代表的M類優先股有關的應付股息，儘管在該股息記錄日期和相應的股息支付日期之間贖回了該股息。除上述規定外，本公司將不會就將贖回的M類優先股股份的未付股息支付或扣除，不論是否拖欠。

如果任何M類優先股的股份已發出贖回通知，而贖回所需的資金已由吾等以信託形式撥出，以供任何M類優先股的持有人贖回，則自贖回日期起及之後，M類優先股的股息將停止累算，M類優先股的股份將不再被視為已發行，而該等股份此後將不會在我們的賬面上轉讓(除非經吾等同意)，而該等股份持有人的所有權利亦將終止。但收取贖回價格的權利除外(包括贖回日之前但不包括在內的所有應計和未支付股息)。

儘管有上述規定，除非已支付或同時支付或宣派所有M類優先股已發行股份的全部累積股息，並預留一筆足以支付過去所有股息期間的款項，否則M類優先股或代表M類優先股的存托股份將不會被贖回，除非所有M類優先股的已發行股份及代表M類優先股的存托股份同時贖回。除非已支付或同時支付所有已發行M類優先股及代表M類優先股的存托股份的全部累積股息，並撥出足夠款項支付過去所有股息期間，否則吾等不會直接或間接購買或以其他方式收購任何M類優先股或代表M類優先股的存托股份(透過轉換或交換就股息及清盤權而言較M類優先股級別較低的股權證券除外)。然而，上述規定並不阻止根據按相同條款向所有M類優先股和代表M類優先股的存托股份持有人提出的購買或交換要約，購買或收購M類優先股或代表M類優先股的存托股份。

M類優先股及存托股份並無指定到期日，亦不受任何償債基金或強制性贖回條款的規限(與維持我們的REIT地位有關者除外)。

投票權

除本文所述外，代表M類優先股的存托股份持有人將沒有投票權。在M類優先股有權表決的任何事項上，M類優先股每股有權有一千票。因此，每一股存托股份將有權就M類優先股持有者有權投票的每一事項投一票。

如果及每當M類優先股的應付股息拖欠六個或以上股息期，不論是否連續，M類優先股持有人(與L類優先股、N類優先股及所有其他類別或系列可行使類似投票權的優先股持有人一起投票)將有權推選兩名額外董事出任本公司董事會成員，直至我們支付M類優先股持有人有權享有的所有應計及未支付股息為止。

只要任何M類優先股仍未發行，我們將不會在沒有當時已發行M類優先股至少三分之二股份的持有人的贊成票或同意的情況下，親自或由代表以書面形式或在會議上(M類優先股持有人作為一個類別單獨投票)：(I)授權或設立或增加我們發行的任何類別或系列股本證券的授權或發行額，這些證券在我們清算、解散或清盤時，在支付股息或分配資產方面，優先於M類優先股。或將我們的任何授權股票重新分類為此類股權證券，或創建、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類股權證券的義務或證券；或(2)以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除《憲章》的規定，以對M類優先股持有人的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響；除非(1)就上文(Ii)所述任何事件的發生而言，只要M類優先股在M類優先股條款實質上不變的情況下仍未發行，或在M類優先股條款實質上不變的情況下轉換為另一實體的證券，則該事件的發生不會被視為對權利、優先權、M類優先股持有人的任何特權或投票權及(2)(A)M類優先股授權股份金額的任何增加或任何其他類別或系列股本證券的授權或發行，或(B)M類優先股或任何其他類別或系列股本證券的授權股份數目的任何增加(在每種情況下，在支付股息和在我們的清算、解散或清盤時的資產分配方面的排名與M類優先股相當或低於M類優先股)，將不被視為對該等權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利影響。

上述表決條文將不適用於以下情況：在須進行表決的行為生效時或之前，M類優先股的所有已發行股份已被贖回或被要求贖回，且已以信託形式存入足夠的資金以進行贖回。

轉換

M類優先股和代表M類優先股的存托股份不得兑換或交換任何其他財產或證券，但在有限情況下，M類優先股和代表M類優先股的存托股份可自動轉換為M類超額優先股或代表M類超額優先股的存托股份(視情況而定)。

N類優先股和存托股份説明

一般信息

本公司獲授權發行1,849股7.25%的累積N類可轉換永久優先股，每股票面價值1.00美元(“N類優先股”)。

每一股N類存托股份代表1/1000股N類優先股的零碎權益。根據我們、優先股託管人和優先股託管人不時發行的存託憑證持有人之間的存管協議，N類優先股已作為託管人(本文中稱為優先股託管人)存放在Equiniti Trust Company，LLC。存託憑證是存托股份的憑證。在符合存託協議條款的情況下，代表存托股份的存託憑證的每一持有人均有權享有N類優先股股份中零星權益的所有權利和優惠(包括股息、投票權、轉換、贖回和清算權及優惠)。N類存托股份在紐約證券交易所上市，代碼為“KIMprN”。

排名

關於自願或非自願清算、解散或清盤時的股息支付和資產及權利的分配，N類優先股優先於我們的普通股和在2024年1月2日之後發行的本公司股票的每一個其他類別或系列股票，其條款沒有明確規定就我們的清算、清盤或解散時的股息權或權利而言，該類或系列股票優先於N類優先股或與N類優先股平價，(Ii)在所有方面與L類優先股平價，M類優先股及在2024年1月2日之後發行的每一個其他類別或系列的我們的股票，符合N類優先股的條款，該條款明確規定，該類別或系列將與N類優先股平價，或在我們自願或非自願清算、清盤或解散時的股息權或權利，以及(Iii)低於2024年1月2日之後發行的每一類或系列的我們的股票，符合N類優先股的條款，條款明確規定，就股息權利或本公司自願或非自願清算、清盤或解散時的權利而言，該類別或系列將優先於N類優先股。我們目前沒有優先於N類優先股的流通股。

分紅

N類優先股的持有者有權在本公司董事會授權並經本公司宣佈的情況下，從合法可供支付的資金中獲得每季度累計優先現金股息，金額相當於每年50,000美元清算優先股的7.25%(相當於固定年度金額每股3,625.00美元或每股存托股份3.625美元)，每季度支付等額的N類優先股每股906.25美元。N類優先股股份的股息自最初發行之日起開始累積，並於董事會授權下於每年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日支付等額欠款，或如該日期不是營業日，則為下一個營業日，而自該日起至下一個營業日將不應累算利息、額外股息或其他款項。在股息支付日期之前結束的任何部分股息期內，N類優先股股票應支付的任何股息將按比例計算，並以360天年度為基礎計算，該年度包括12個30天月。優先股託管人將在適用的記錄日期(即20日)營業結束時，將就N類優先股收到的現金股利分配給存託憑證的記錄持有人。^這是適用股息支付日期前一個月的日曆月的日期，或本公司董事會指定的不早於適用股息支付日期前30天或10天的其他日期。

當N類優先股及任何其他與N類優先股股份(我們稱為“股息平價股”)的股份的股息未能悉數派發(或未撥出足夠支付股息的款項)時，就N類優先股股份及股息平價股所宣派的所有股息將按比例宣佈，以便在所有情況下，N類優先股每股股息及該等股息平價股每股宣佈股息的比率，與N類優先股每股累計股息及該等其他股息平價股每股累計股息(如該等股息平價股並無累積股息，則不包括任何有關先前股息期間未支付股息的應計股息)的比率相同。

除上一段規定外，任何股息或其他分派(不包括僅以平價股票或初級股票(如屬平價股票)或初級股票(如屬初級股票)或以現金代替零碎股份)支付的股息或其他分派，將不會宣佈或支付或留作支付任何平價股票或初級股票，亦不得贖回任何平價股票或初級股票。由吾等或吾等代表吾等以任何代價(或為贖回任何平價股票或初級股票而支付或提供予償債基金的任何款項)(轉換為或交換為平價股票或初級股票(如屬平價股票)或初級股票(如屬初級股票)而購買或以其他方式獲取)，除非已宣佈或同時已宣佈及支付或宣佈一筆足以支付該等股息的款項，以供支付N類優先股及任何股息平價股票在該聲明、支付、撇除、贖回日期當日或之前結束的所有股息期間的股息，購買或收購，前提是上述限制不會僅限於維持我們作為房地產投資信託基金的資格所必需的範圍內對平價股票或初級股票的收購。

如果N類優先股的股息將違反我們的任何協議或受到法律的限制或禁止，本公司董事會不得宣佈、支付或預留任何股息以供支付。

儘管如此，無論我們是否有收益，N類優先股的股票都將產生股息，無論是否有合法資金可用於支付，也無論是否宣佈了此類股息。N類優先股股票的應計但未支付的股息將不計入利息，N類優先股的持有者如上所述將無權獲得超過全部累計股息的任何股息。

對N類優先股股份支付的任何股息應首先記入就該等股份最早累計但未支付的股息中，該股息仍應支付。

清算優先權

在我們的事務發生任何清算、解散或清盤的情況下，N類優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給我們的股東的資產中收取和支付，在支付或支付我們所有債務和其他債務清算分配的準備金後，以現金或財產的形式，按我們董事會決定的公允市場價值，清算優先金額為每股50,000.00美元(相當於每股存托股份50.00美元)，另加相等於在向初級股額持有人作出任何支付或分派資產之前至(但不包括)支付日期為止的任何累積及應計股息(不論是否賺取或申報)的款額，但須受任何類別或系列優先股持有人的優先權利所規限。在全數支付該等清算優先權及他們有權獲得的所有該等累積及應計股息後，持有N類優先股股份的持有人將無權或要求任何剩餘資產。任何(I)吾等與另一實體的合併或合併、(Ii)吾等進行的法定股份交換或(Iii)吾等所有或實質上所有財產或業務的自願出售、租賃或轉讓，均不會被視為構成吾等事務的清盤、解散或清盤。

如果在任何清算、解散或清盤時，我們可供分配給N類優先股持有人的資產不足以向這些持有人全額支付在這種情況下這些持有人有權獲得的金額(如果適用，包括累計股息和應計股息)，則所有可供分配給N類優先股持有人的資產應按比例分配給N類優先股持有人並按比例支付給這些持有人，如果這些資產足以允許全額付款的話；但對N類優先股持有人的所有此等分配和付款應以平價通行證與平價股持有者的基準，包括所有其他優先股。

救贖

我們不能贖回N類優先股的股份。然而，在某些情況下，我們可以根據我們的選擇，將所有N類優先股的流通股轉換為我們的普通股，如下所述“-強制轉換.”

在符合適用法律的情況下，我們可以公開市場、招標或私人協議的方式購買N類優先股的股票。我們重新收購的任何N類優先股股票將被註銷，並重新分類為授權但未發行的優先股，不指定類別或系列，此後可重新發行為任何類別或系列的優先股。

投票權

除本文所述外，代表N類優先股的存托股份持有人沒有投票權。在N類優先股有權投票的任何事項上，N類優先股每股有權獲得1000票，除非未發行的平價投票權優先股具有類似的既有和持續投票權，在這種情況下，每50,000.00美元的清算優先股每股N類優先股有權有1000票。因此，每一股存托股份將有權對N類優先股的持有者有權投票的每一事項投一票。

當N類優先股的任何股份的股息拖欠六個季度或更長時間時，構成我們董事會的董事人數將增加兩個(如果由於任何類別或系列優先股的類似拖欠而尚未增加，這些優先股是平價股，其投票權相當於N類優先股的投票權已被授予並可行使，包括L類優先股及M類優先股(我們稱為“平價投票權優先股”)及N類優先股持有人(作為一個類別分別投票，持有所有平價投票權優先股的持有人)將有權投票選舉總共兩名額外董事出任本公司董事會成員，直至當時本股息期的N類優先股及該等平價投票權優先股累積的所有股息均已悉數支付或已宣佈支付，並預留足夠款項支付該等股息。

只要任何N類優先股仍未發行，未經當時已發行N類優先股至少三分之二的持有人的贊成票或同意，我們不會親自或由代表以書面形式或在會議上(N類優先股持有人作為一個類別單獨投票)，(I)授權、設立或發行、或增加任何優先股的授權或發行金額，或將任何授權股票重新分類為優先股，或創建、授權或發行任何可轉換或可交換為或證明有權購買任何優先股股份的債務或證券；或(Ii)以任何方式廢除、修訂或以其他方式更改本公司章程的任何條款，包括N類優先股的條款，無論是通過合併或合併或其他方式，對N類優先股或其持有人的權力、優先權或其他特殊權利或特權產生不利影響；但任何增加優先股授權股額或設立或發行其他系列平價股或初級股，任何增加平價股或初級股授權股額，以及任何增加N類優先股授權股額，均不須徵得N類優先股持有人同意，亦不得視為對該等權力、優先權或其他特別權利或特權產生不利影響。

儘管如上所述，在涉及本公司的合併或合併的情況下，以合併基礎或法定換股方式出售本公司或本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產(我們將任何該等交易稱為“非常交易”)，只要：(I)在該等非常交易完成後，N類優先股仍未發行，且其條款實質上不變，並考慮到在該非常交易發生時，本公司可能不是尚存的實體(在此情況下，N類優先股可轉換為或交換為尚存實體的一股或多股優先股，其條款與N類優先股實質上相同)，並且(如適用)根據與該特別交易有關的N類優先股的現行條款所要求的和符合該條款的任何N類優先股的條款的任何改變；及(Ii)如果該交易也構成根本改變，則“-根本性變革中的特殊權利“，則該非常交易的發生不應被視為對N類優先股或其持有人的權力、優先權或其他特殊權利或特權產生不利影響，在這種情況下，該等持有人不應根據本款對該非常交易的發生擁有任何投票權。

上述投票條文將不適用於以下情況：在本應進行表決的法案生效之時或之前，所有N類優先股的已發行股份均已轉換、交回供自願轉換或被要求強制轉換，而足夠數目的普通股已以信託形式存放以進行該等轉換。

轉換權

每名N類優先股持有人均有權在任何時間按其選擇將任何或全部該等N類優先股持有人股份轉換為相當於轉換日期生效的換算率的N類優先股持有者的任何或全部已繳足股款及不可評估的普通股股份，其數目與轉換日期生效的換算率相等，但須受下述“-換算率調整。“每一存托股份持有人均有權在其選擇的任何時間，在符合下述條款和規定的前提下，按與N類優先股相同的條款，將任何或所有該等持有人的存托股份轉換為我們的普通股股份，但每一存托股份轉換後的應收普通股股數將等於一股N類優先股轉換後的應收普通股股數除以1000。

存托股份持有人於股息記錄日期收市時，將有權於相應的股息支付日期收到該等股份的股息支付，即使該等股份在該股息記錄日期後轉換或吾等未能支付於該股息支付日期到期的股息。然而，在任何股息記錄日期的營業時間結束至緊接適用股息支付日期前一個營業日的營業結束之間的一段時間內，根據持有人的選擇交出以轉換的N類優先股股份必須伴隨着相當於該股息支付日期該等股份的應付股息的金額的支付。於股息記錄日期的存托股份持有人(或其受讓人)如於相應的股息支付日期交出任何存托股份以供轉換，將獲本公司於該日就N類優先股股份支付的股息，而兑換持有人無須在交出存托股份以供轉換時支付該等股息。除上文關於自願轉換的規定和“-強制轉換“和”-從根本上改變的特殊權利，我們將不會為轉換後的股票或轉換後發行的普通股的股息支付或扣除未支付的股息，無論是否拖欠。

N類優先股的條款規定，我們應在任何時間保留並保持足夠數量的授權普通股和未發行普通股，以便在轉換N類優先股時發行，以允許轉換所有N類優先股的流通股；如果在任何時間，我們的普通股中沒有足夠的未發行普通股，允許進行此類保留或允許轉換所有N類優先股的流通股，我們將盡最大努力採取一切必要的行動，增加我們的普通股的法定數量。

此外，N類優先股的條款規定，任何因轉換N類優先股的股份而發行的普通股將有效發行、繳足股款和不可評估，我們將盡合理最大努力在N類優先股股份轉換後要求交付的普通股在交付前在每個國家證券交易所(如果有)上市，我們的普通股已發行股票在交付時在每個國家證券交易所上市。

轉換程序

存托股份登記持有人的轉換權應通過向公司信託辦公室或優先股託管人指定的其他辦事處交出代表待轉換存托股份的收據的方式行使。在存托股份持有人交出股份後，優先股託管人除其他事項外，應通知轉讓代理以下事項：(A)擬轉換的N類優先股的股份數量；(B)在轉換時將交付的普通股股份數量；(C)為支付現金股息和代替任何零碎股份而向收據記錄持有人交付的現金(如有)數額。在轉讓代理收到代表將予轉換的N類優先股股票的證書後，吾等將盡快向優先股託管機構提供一份或多張證書，代表轉換N類優先股股票時我們將交付的普通股股票數量和上文提及的現金金額。在持有人選擇進行任何轉換之日，如果持有人的權益是代表N類優先股股票的全球證書的實益權益，則持有人必須遵守DTC或後續託管人關於轉換全球證券實益權益的程序。

如果持有人的權益是憑證式的，則持有人必須完成下列各項操作才能轉換：

持證人符合上述程序的日期為“轉換日期”。

N類優先股股票的轉換代理最初是轉讓代理。持有人可從轉換代理機構獲得所需格式的轉換通知副本(存托股份持有人可從優先股託管機構獲取所需格式的轉換通知副本)。轉換代理將根據持有人遞交的通知的條款，代表持有人將N類優先股的股份轉換為我們的普通股。與轉換相關的一張或多張代表我們普通股股份的股票，連同任何現金支付(如適用)將由本公司交付給持有人，或如屬全球股票，轉換代理將通過DTC進行賬簿轉賬。此類交付將在切實可行的情況下儘快交付，但在任何情況下不得晚於轉換日期後三個工作日。

在轉換N類優先股股份時有權獲得本公司可發行普通股股份的一名或多名人士將被視為適用轉換日期交易結束時該等股份的記錄持有人(S)。於轉換日期，與經如此轉換的N類優先股股份有關的所有權利，包括接收通知的權利(如有的話)，將會終止，但只包括持有人收取該等N類優先股已轉換成的普通股的整股股數的權利(可按我們所選擇的調整或就零碎股份支付現金，如“-無零碎股份“)以及(如適用的話)在轉換後可發行的任何額外普通股或其他代價，以支付全額溢價或其他方式，如”-根本性變革中的特殊權利“或在轉換時可代替普通股發行的任何”參考財產“，如”-我們普通股的資本重組、重新分類和股份變動“以及他們作為轉換後的普通股或其他應收財產的持有人以其他方式有權享有的權利。於適用轉換日期營業時間結束前，N類優先股股份轉換後可發行的普通股股份將不會被視為已發行，而N類優先股持有人將不會因持有N類優先股股份而對本公司普通股股份享有任何權利，包括投票權、對收購要約作出迴應的權利及就本公司普通股股份收取任何股息或其他分配的權利。

強制轉換

在任何時候，我們可以根據我們的選擇，強制將所有(但不少於全部)N類優先股的流通股轉換為相當於當時現行轉換率的每股N類優先股，但前提是我們普通股的每日VWAP(定義如下)在連續30個交易日(包括該30天期間的最後一個交易日)內至少20個交易日等於或超過當時現行轉換價格的130%，在我們發佈新聞稿宣佈強制轉換的前一個交易日結束，如下所述。術語“交易日”是指(I)證券交易一般在紐約證券交易所進行，或者，如果我們的普通股股票沒有在紐約證券交易所上市，則在我們普通股股票隨後上市的另一主要國家證券交易所進行，或者，如果我們普通股的股票沒有在國家證券交易所上市，則在我們普通股的主要其他市場進行交易，並且(Ii)沒有市場中斷事件(定義如下)。“交易日”僅包括預定收盤時間為下午4：00的交易日。(紐約市時間)或當時相關交易所或交易系統常規交易的標準收盤時間。如果我們普通股的股票沒有如此上市或交易，“交易日”指的是“營業日”。

術語“市場中斷事件”是指(I)紐約證券交易所或(如果我們的普通股股票沒有在紐約證券交易所上市)我們普通股的股票在其上市的美國主要國家證券交易所，或(如果我們的普通股股票沒有在國家證券交易所上市，我們普通股的股票隨後在其交易的主要其他市場)未能在其正常交易時段內開放交易，或(Ii)在下午1點之前發生或存在。在本公司普通股股份的任何交易日，本公司普通股股份或與本公司普通股股份有關的任何期權、合約或未來合約的任何暫停或限制(因價格波動超過證券交易所允許的限制或其他原因)合計半小時。

術語“每日VWAP”是指在彭博社頁面“KIM.UN”的標題“Bloomberg VWAP”下顯示的我們普通股股票每天的每股成交量加權平均價格。AQR(NYSE VWAP)“(或其同等繼任者，如該網頁不可用)，就每個該等交易日的主要交易日的預定開市至預定收市為止的期間(或如該交易量加權平均價於任何該等交易日不可用，則在該日採用收市價(定義見下文))。每一交易日的每股成交量加權平均價將不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易。

本公司普通股股票在任何日期的“收盤銷售價格”是指在紐約證券交易所報告的該日期的每股收盤價(或如果沒有報告收盤銷售價格，則為收盤出價和要價的平均值，或者，如果兩者均多於一種，則為平均收盤出價和平均收盤要價的平均值)，或者，如果我們的普通股股票沒有在紐約證券交易所上市，則是指我們普通股股票隨後在其上市的主要其他國家證券交易所的收盤價，或者如果我們的普通股股票沒有在國家證券交易所上市，則指該日的收盤價。在我們普通股股票交易的主要其他市場上。如果我們普通股的股票沒有這樣上市，收盤價將是我們董事會真誠確定的普通股公允價值的金額。

為行使上述強制轉換權利，本公司必須在符合“強制轉換”部分第一段所述條件的任何日期後的第一個交易日開業前，在道瓊斯新聞社或彭博商業新聞社(或如該等服務不可用，則在我們選擇的另一廣泛傳播的新聞或新聞稿服務)上發佈新聞稿，宣佈該項強制轉換。吾等亦將以郵寄或刊發(其後即時以郵寄方式通知)N類優先股股份持有人(不超過新聞稿日期後四個營業日)發出有關強制轉換的通知，宣佈我們有意轉換N類優先股。轉換日期將是我們發佈該新聞稿的日期後五個交易日的日期(我們稱為“強制轉換日期”)。

除適用法律或法規要求的任何信息外，新聞稿和強制轉換通知將酌情説明：

於強制轉換日期及之後，受強制轉換的N類優先股股份將不再派發股息，而該等N類優先股持有人的所有權利將終止，但於轉換時收取可發行普通股的權利除外。N類優先股的任何股份如於任何股息記錄日期的股息支付營業時間結束至相應股息支付日期的營業時間結束之間的期間須強制轉換，則如該等股份已於該股息記錄日期後及該股息支付日期之前轉換，則將於該股息支付日期向該等股份的記錄持有人支付股息支付。除上一句另有規定外，強制轉換任何N類優先股時，將不會就未支付的應計及累積股息或就轉換後發行的普通股的股息作出支付或調整。

吾等不得授權或發出任何強制性轉換的通知，除非在發出轉換通知前，截至吾等發出該等通知日期或之前的所有季度股息期間，N類優先股股份的所有累積及未付股息均已支付。

除上述強制性轉換條款外，如已發行的N類優先股少於150股，吾等可隨時選擇將所有該等N類優先股的已發行股份轉換為本公司普通股的總股數，數目相等於(I)當時的轉換率及(Ii)清盤優先權除以緊接強制轉換日期前第二個交易日所釐定的普通股市值(定義見下文)兩者中較大者。前四段的規定將適用於根據本段進行的任何此類強制轉換；然而，前提是(1)強制轉換日期將不早於我們發佈新聞稿宣佈強制轉換之日起15個歷日或多於30個歷日，以及(2)新聞稿和強制轉換通知不必説明在轉換每股N類優先股時將發行的普通股數量。

“市值”一詞是指在確定日期之前的連續10個交易日內，我們普通股股票的每日VWAP的平均值。

換算率調整

適用的換算率將在發生下列任何事件時進行調整，不得重複：

鉻₀=緊接上述股息或分派的前日開業前有效的轉換率，或在上述股份分拆或股份合併的生效日期開業前有效的轉換率；

鉻₁=在上述股息或分派的生效日期開業後，或在上述股份分拆或股份合併的生效日期開業後，緊接開業後有效的轉換率；

OS₀=該等股息或分派或該等股份分拆或合併(視屬何情況而定)生效日期開業前，緊接開業前已發行的普通股數目；及

OS₁=緊接該等股息或分派、或該等股份分拆或股份合併(視屬何情況而定)後已發行的普通股數目。

根據本條第(1)款作出的任何調整，應於該等股息或分派的生效日期開市後立即生效，或緊接該等股份分拆或股份合併的生效日期開市後生效。如果宣佈了第(1)款所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，或宣佈了第(1)款所述類型的任何股份拆分或組合，但我們普通股的流通股沒有拆分或合併(視情況而定)，則轉換率將立即重新調整，自我們董事會決定不支付此類股息或分派，或不拆分或合併我們普通股的流通股(視情況而定)之日起生效，如果此類股息、分派、股份分拆或股份合併未予申報或公佈。

鉻₀=這種分配的離岸日期在緊接營業開始前有效的轉換率；

鉻₁=在這種分配的離岸日期開業後立即生效的轉換率；

OS₀=本公司普通股在緊接開業前已發行的股份數目，即作出上述分派的日期；

X=根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；及

Y=我們普通股的股份數目，等於為行使該等權利、期權或認股權證而須支付的總價除以在緊接作出該項分配的前一個交易日為止的連續10個交易日內，我們普通股股份的每日平均等值。

根據本條第(2)款作出的任何增加將在任何該等權利、期權或認股權證派發時相繼作出，並於派發當日開市後立即生效。如果普通股股份在這些權利、期權或認股權證到期後沒有交付，則轉換比率將重新調整為當時生效的換算率，如果僅根據實際交付的普通股股份數量來增加此類權利、期權或認股權證的分配。如果該等權利、期權或認股權證沒有如此分配，則轉換率將減為當時生效的轉換率，而該轉換率是在該等分配的失效日期尚未發生的情況下生效的。

在釐定任何權利、期權或認股權證持有人是否有權認購或購買本公司普通股股份時，須考慮吾等就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價及因行使或轉換該等權利、期權或認股權證而須支付的任何金額，而該等代價的價值(如非現金)將由吾等董事會根據其善意判斷釐定。

哪裏,

鉻₀=這種分配的離岸日期在緊接營業開始前有效的轉換率；

鉻₁=此類分配的離岸日期開業後立即生效的轉換率；

SP₀=本公司普通股股份在截至緊接作出該項分發的前一個交易日的前一個交易日的連續10個交易日內的每日平均VWAP；及

FMV=我們股票的公允市場價值(由我們的董事會根據其善意判斷確定)、債務證據、資產、證券或財產，可就我們普通股的每一股流通股在此類分配的前日期分配。

如果“FMV”(如上定義)等於或大於“SP₀“(如上文所界定)，每名持有N類優先股股份的持有人應按持有本公司普通股股份的同一時間及相同條款，就其持有的每股N類優先股股份收取本公司股份的數額及種類、證明本公司負債的證據、其他資產、證券或財產，以代替上述增加，猶如該持有人持有相當於分派前日期有效換算率的若干股普通股股份一樣。

根據本條第(3)款的上述部分所作的任何增加，將在營業開始後立即生效。

就根據第(3)款作出的調整而言，就我們的附屬公司或其他業務單位的任何類別或系列普通股或類似股權的股份支付股息或其他分配，而該等股票或類似股權的股份或類似股權在全國性證券交易所上市或報價(或將在完成分拆(定義如下)後上市或報價)的情況下，指緊接紐約市時間下午5：00前有效的轉換率。在緊隨其後的第十個交易日(包括該日在內)，分拆的離岸日期將根據以下公式增加：

哪裏,

鉻₀=在緊接分拆前的第十個交易日(包括分拆的前一個交易日)收盤前有效的轉換率；

鉻₁=在緊接分拆後的第十個交易日收盤後生效的轉換率，包括分拆的前日期；

FMV=在緊接分拆的前10個交易日內，適用於一股普通股的股票或類似股權分配給我們普通股持有人的股票或類似股權的成交量加權平均銷售價格的平均值；以及

下議院議員₀=在緊接分拆日期(包括前日期)之後的連續10個交易日內，我們的普通股股票的每日平均VWAP。

(Br)前款規定的換算率調整將在分拆生效日期後的第十個交易日營業結束時進行；但為確定換算率，就隨後10個交易日內的任何換股而言，包括任何分拆的生效日期，本條第(3)款中有關“分拆”至連續10個交易日的部分應被視為由該分拆生效日期與相關換股日期之間相隔的較少連續交易日所取代。

如果第三條所述的股息或分配已宣佈但未支付或作出，則新的轉換率應重新調整為在未宣佈該股息或分配時生效的轉換率。

鉻₀=該等股息或分派的換算率，在緊接當日營業開始前生效；

鉻₁=該等股息或分派的股息或分派的換算率，在緊接當日開業後生效；

SP₀=普通股在緊接該股息或分派的退市日期之前的連續10個交易日內的每日平均等同收益；及

C=分配給普通股持有人的每股普通股現金數額，超過參考股息。

上述增發股息或分派股息或分派股息的日期，應於營業開始後立即生效。如果該股息或分派沒有如此支付，則轉換率應降低為在該股息或分派未宣佈的情況下當時有效的轉換率。

如果“C”(如上定義)等於或大於“SP₀“(如上文所定義)，作為上述增加的替代，在普通股持有人收到股息或其他分派的同時，N類優先股的每一股持有人將就其所擁有的每一股N類優先股獲得一筆現金，其數額等於C乘以我們普通股的股數，相當於該現金股息或分派的換算率。

參考股息金額須以與轉換率調整成反比的方式進行調整；但根據本條第(4)款對轉換率作出的任何調整不得調整參考股息金額。

儘管如上所述，如果由於非定期季度股息的分配而需要根據第(4)款進行調整，則參考股息金額將被視為零。

鉻₀=自投標或交換要約期滿之日後的下一個交易日起計的連續10個交易日的最後一個交易日在緊接交易結束前有效的換算率；

鉻₁=自投標或交換要約期滿之日後的下一個交易日起計的連續10個交易日的最後一個交易日交易結束後有效的換算率；

AC=在該投標或交換要約中購買的股票所支付或應付的所有現金和任何其他代價(由我們的董事會真誠決定)的總價值；

OS₀=在緊接該要約或交換要約屆滿日期前已發行的普通股股份數目；

OS₁=緊接該收購要約或交換要約屆滿日期後已發行的普通股股份數目(在該收購要約或交換要約生效後，不包括零碎股份)；及

SP₁=自投標或交換要約屆滿日期後的下一個交易日起計的連續10個交易日內，本公司普通股股份每日VWAP的平均值。

(Br)前款規定的換股比率將於緊接該投標或換股要約屆滿日期後第十個交易日交易結束時增加；但為釐定換算率，就緊接該等投標或換股要約屆滿日期後10個交易日內的任何換股而言，本條第(5)款所指的連續10個交易日應被視為由該投標或換股要約屆滿日期至有關換股日期之間連續較少的交易日所取代。

儘管有上述規定，如果(I)根據上述任何一項作出的換股比率調整於上述任何離任日期生效，及(Ii)在該離任日期或之後及相關記錄日期或之前轉換其N類優先股股份的持有人，將被視為本公司普通股股份於相關換股日期的記錄持有人，如“-轉換程序“根據該前交易日的經調整換算率，則儘管有上述換算率調整條款，任何持有人在該前交易日或之後及在相關記錄日期或之前轉換N類優先股股份時，將不會作出與該前交易日有關的換算率調整。相反，該持有人將被視為在未經調整的基礎上是我們普通股的記錄所有者，並參與導致該調整的相關股息、分派或其他事件。

本文中使用的“離場日期”是我們的普通股股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式交易的第一個日期，我們無權從我們或(如果適用)在由該交易所或市場決定的交易所或市場(以到期票據或其他形式)上從我們普通股的賣家那裏獲得有問題的發行、股息或分派。

如果我們為每一名N類優先股持有人蔘與交易做準備，同時我們的普通股持有人蔘與交易而不進行轉換，則我們不需要調整上述條款所述任何交易的轉換率(股票拆分或股份組合除外)，猶如該持有人就每一股N類優先股持有的我們普通股的數量等於前日期或生效日期的轉換率一樣。

如果我們發行的權利、期權或認股權證只有在某些觸發事件發生時才可行使，則在這些觸發事件中最早的一個發生之前，不會根據上文第(2)或(3)款(視適用而定)調整轉換率，並且如果這些權利、期權或認股權證中的任何權利、期權或認股權證在到期前沒有行使，則將重新調整轉換率。

如果我們在N類優先股的任何股份仍然流通股的情況下制定了有效的股東權利計劃，N類優先股的持有者在該等股份轉換時，除我們普通股的該等股份外，還將獲得我們的股東權利協議下的權利，除非權利在轉換前已經到期、終止或被贖回，或者除非權利已從我們的普通股股份中分離。如果我們董事會可能通過的任何權利計劃中規定的權利已經根據適用的股東權利協議的規定與我們的普通股分離，使得N類優先股的股票持有人將無權獲得我們在轉換N類優先股的股票時提供的關於我們普通股的任何權利，我們將在分離時調整轉換率，就像我們已經根據上文第(3)款向所有普通股股票持有人分發債務或其他資產或財產的證據一樣，但在隨後的到期時進行調整。權利的終止或者贖回。

我們不會根據上述條款調整轉換率，除非調整會導致當時的有效轉換率發生至少1%的變化。然而，我們將結轉任何低於換算率1%的調整，並在任何後續調整中進行該等結轉調整，無論總計調整是否低於1%，對於任何N類優先股，在轉換日期進行該等調整。此外，在每個財政年度結束時，從截至2024年12月31日的財政年度開始，我們將實施根據本條款推遲的任何調整，這些調整將不再結轉並在後續任何調整中考慮在內。對轉換率的調整將計算到最接近的每股1/10,000。

在法律允許的範圍內和紐約證券交易所(或我們普通股股票隨後可能在其上市的任何證券交易所)的持續上市要求下，我們可以不時地在至少20個工作日或法律允許或要求的任何更長時間內提高換股比率，只要在此期間增加是不可撤銷的，並且我們的董事會確定增加換股符合我們的最佳利益。我們會在加價日期開始前至少15個歷日將加價通知郵寄給登記持有人。此外，我們可以，但沒有義務，提高轉換率，因為我們認為是可取的，以避免或減少對某些分配接受者的税收。

每次調整轉換率時，都會對轉換價格進行相應的調整，計算方法是將清算優先選項除以調整後的轉換率。

如果對N類優先股的股票換算率進行了某些可能的調整(或如果未能進行某些調整)，則此類股票的持有人可能被視為從我們那裏獲得了應税分配，即使該持有人並未因此類調整而收到任何現金或財產。在非美國股東的情況下，我們可以根據我們的選擇，從現金支付股息和與N類優先股股票有關的任何其他付款中扣繳任何此類被視為分配的美國聯邦所得税。

不會導致調整的事件

轉換率不會調整：

我們不會採取任何行動，要求對換算率進行調整，使換股價格低於當時適用的普通股每股面值，除非股份拆分或類似交易導致本公司普通股每股面值相應減少，以致經調整的新的每股有效轉換價格不低於該等股份拆分或類似交易後本公司普通股的新經調整每股面值，且轉換率按第一條款(及/或任何其他條款(S)視乎適用而定)的規定而調整，則本公司可進行股份拆分或類似事件換算率調整“上圖。此外，N類優先股的條款規定，在未遵守紐約證券交易所或任何其他證券交易所的任何適用股東批准規則的情況下，我們不得采取任何會導致轉換比率調整的行動，而我們的普通股股票可能在相關時間在其上市。

我們普通股的資本重組、重新分類和股份變動

如果對普通股進行任何資本重組、重新分類或變更(因拆分、合併或某些重新分類而產生的變更除外)，涉及本公司的合併、合併或合併，將本公司(或本公司及其子公司在合併基礎上)的全部或幾乎所有資產出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方，或任何法定股份交換，在每種情況下，本公司普通股的股份將轉換為或交換為股份、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，則在交易生效時，轉換每一股N類優先股的權利將被改為將該N類優先股轉換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的種類和數量的權利，該等股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(我們稱為“參考財產”)是持有者在緊接交易前轉換該等N類優先股時就可發行的普通股獲得的。如果該交易也構成根本性變化，則持有N類優先股的持有者在與該根本性變化相關的情況下轉換其N類優先股的股票，如適用，也將有權獲得與下文“-根本性變革中的特殊權利在這種情況下，轉換持有者也將獲得參考財產，以代替我們普通股的此類額外股份。如果我們普通股的持有者有機會選擇在此類交易中收取的對價形式，則N類優先股的股份可轉換為的參考財產應被視為參與該決定的N類優先股持有者所作選擇的加權平均。N類優先股的條款規定，除非其條款與前述一致，否則我們不得成為任何此類交易的一方。

本文件中所述的轉換權的變更我們普通股的資本重組、重新分類和股份變動“可能會大大減少或消除轉換權的價值。例如，如果第三方以現金合併的方式收購本公司，每股N類優先股將只能轉換為現金，不再有可能轉換為證券，這些證券的價值可能會根據我們未來的財務表現、前景和其他因素而增加。根據適用的法律，“全部或基本上全部”一詞沒有確切的既定定義。因此，對於上述規定是否適用於出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置少於本公司或本公司及其附屬公司的全部綜合財產或資產，可能存在不確定性。

無零碎股份

在轉換N類優先股的股份時，不會發行我們普通股的零碎股份或代表零碎股份的證券，無論是自願的還是強制性的。相反，我們可以選擇向每位股東支付現金，否則將有權獲得零碎股份，或者，作為現金支付的替代，在轉換時將向任何特定股東發行的普通股數量將向上舍入到最接近的完整股份。

根本性變革中的特殊權利

吾等必須於預期的基本變動生效日期(我們稱為“基本變動生效日期”)及吾等首次公開披露預期的基本變動生效日期前20個營業日內，將每項基本變動(定義見下文)通知所有N類優先股股份的記錄持有人。此外，我們必須發出通知，宣佈該等根本改變的生效日期及下述某些其他事宜：“全額保費的確定。” 如果持有人在任何時間轉換其N類優先股股份，自緊接基本變更生效日期後的交易日開盤起至30日交易結束時結束^這是在緊接該生效日期之後的交易日，持有人將自動為轉換後的每一股N類優先股獲得相當於以下較大者的普通股數量：

此外，兑換持有人將有權就於緊接轉換日期之前(或如適用，則在轉換日期結束)之前或之前的所有先前股息期間收取現金，金額相當於該等N類優先股已轉換股份的所有未付應計及累積股息，不論是否在該日期前宣佈，只要吾等獲法律允許支付該等股息，則本公司須獲法律許可支付該等股息。

除根據上述規定發行轉換後可發行的普通股數量外，吾等可選擇就轉換後可發行的普通股支付相當於基本變動生效日期止期間所釐定的市值的現金付款。我們的根本性變化通知將具體説明我們是否打算髮行普通股或在轉換時支付現金。

發生下列情況之一時，將被視為發生了“根本性變化”：

“留任董事”是指(I)於最初發行N類優先股股份當日組成本公司董事會的個人，或(Ii)任何新董事，其當選為本公司董事會成員或其提名由本公司股東選出，且至少獲得當時在任董事(或正式組成的委員會)的多數批准，且此等董事於最初發行N類優先股股份當日為董事，或其推選或提名參選已獲批准。

本文中使用的“實益擁有”一詞是指根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則13d-3確定的實益所有權，但一個人將被視為擁有他有權獲得的任何證券，無論這種權利是可以立即行使的，還是隻能在一段時間之後行使的。“個人”一詞包括根據交易法第13(D)(3)節和美國證券交易委員會規則被視為“個人”的任何辛迪加或集團。

儘管如上所述，在合併或合併的情況下，如果(I)合併或合併中普通股股份的對價(不包括對零碎股份的現金支付和根據持不同政見者評估權的現金支付)至少90%是根據美國或其任何州的法律組織和存在的公司或其他實體的普通股，並在全國證券交易所交易(或在與此類交易相關的發行或交換時將如此交易)，則將被視為沒有發生根本變化。(Ii)由於上述一項或多項交易，N類優先股的股份可轉換為該等公開交易的普通股。

這一根本性的轉變特徵可能會使接管公司和撤換現任管理層變得更加困難或不受歡迎。然而，我們不知道有任何具體的努力來積累我們的普通股股份，或通過合併、要約收購、要約收購或其他方式獲得對我們的控制。此外，根本性變化轉換功能並不是管理層採取一系列反收購條款的計劃的一部分。

我們因上述根本變化而發行超過轉換率的股票的義務可被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將取決於經濟補救措施的合理性的一般原則。

全額保費的確定

如果N類優先股持有人在發生根本變化時選擇轉換其持有的N類優先股，在某些情況下，我們將參照下表提高轉換率(“整體溢價”)。

持有人將只有權就於緊接基本改變生效日期後的下一個交易日開市當日及之後交回以供轉換的股份收取補足溢價，直至該基本改變生效日期後第30個交易日收市為止。

換算率的增加將參考下表，基於股價(定義如下)確定。如果我們普通股的持有者在構成根本變化的交易中只獲得現金，則股價應為每股支付的現金金額。否則，股價應為構成根本變化的交易生效日期前五個交易日(但不包括在內)我們普通股股票的平均收盤價。

下表列出了在構成根本變化的交易中支付或被視為支付的普通股每股股價和與根本變化相關的轉換時將支付的整體溢價(表示為將添加到轉換率中的普通股額外股票數量)：

股價(美元)

自N類優先股股票換算率調整之日起，表中所列股票價格將通過將緊接調整前有效的適用價格乘以分數進行調整：

此外，我們將同時調整表格中的額外股票數量，調整方式與我們需要調整換算率的相同事件相同，如下所述換算率調整.”

具體的股價和重大變化的生效日期可能不會列在桌面上，在這種情況下：

我們支付全額保險費的義務可以被認為是一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到經濟救濟合理性的一般公平原則的約束。

不遲於發生根本性變化後的第三個工作日，我們將向N類優先股的持有者和轉讓代理提供關於發生根本性變化的通知。該通知將説明：

我們也將在道瓊斯新聞社或彭博商業新聞社(或如果這兩種服務之一不可用，我們選擇的另一種廣泛傳播的新聞或新聞稿服務)上發佈新聞稿，或在我們向N類優先股股票持有人提供上述通知後的第一個交易日開業前，在我們的網站上發佈包含上述指定信息的通知。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例

以下段落總結了馬裏蘭州法律的某些條款，並描述了我們憲章和附則的某些條款。這是一個摘要，並沒有完全描述馬裏蘭州的法律、我們的憲章或我們的附則。要獲得完整的描述，請參閲馬裏蘭州公司法、我們的章程和我們的附則。我們通過引用將我們的章程和章程作為證物併入本表格10-K。

選舉董事

根據馬裏蘭州公司法，一家公司必須至少擁有一家董事。在符合這一規定的情況下，公司章程可以改變董事的人數，並授權整個董事會的多數成員在規定的限度內改變公司章程或其章程規定的董事人數。

我們的章程規定，董事人數不得少於3人，也不得超過15人，並可由全體董事會以多數票改變董事人數。每一位董事的任期在他或她當選後的下一屆股東年會結束，直到他或她的繼任者正式當選並符合資格為止。董事選舉沒有累積投票。因此，在每次年度股東大會上，持有我們普通股大部分流通股的股東可以選舉我們所有的董事。因增加董事人數而出現的空缺，可由全體董事會過半數表決填補。其他空缺可由其餘董事的過半數投票填補。然而，股東可以選舉一位繼任者來填補因公司股東罷免董事而導致的董事會空缺。

董事的每一位提名人應以所投選票的過半數當選。多數票是指“贊成”和“反對”該提名人的總票數中的大多數投贊成票。儘管有上述規定，如果被提名人的人數超過應選董事的人數，則董事的被提名人應以所投選票的多數票選出。如果現任董事未能獲得連任所需的票數，根據我們現行的章程，他或她必須提出辭去董事會職務，提名和公司治理委員會將考慮辭去該提議，決定是否接受該董事的辭職，並將提交董事會立即審議。

董事的免職

根據《馬裏蘭州公司法總則》，除非公司章程另有規定，否則公司股東可在有權選舉董事的所有投票中以過半數贊成票，在無故或無故的情況下罷免任何董事。

企業合併

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司與利益相關股東或利益相關股東的關聯公司之間的“業務合併”，在利益相關股東成為利益股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。這些業務合併包括合併、合併、股票交換，或者在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東定義為：

在五年的禁令之後，馬裏蘭州公司和有利害關係的股東之間的任何業務合併通常必須由該公司的董事會推薦，並以至少以下票數的贊成票批准：

如果公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。然而，馬裏蘭州法律的這些條款都不適用於在感興趣的股東成為感興趣的股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。

我們沒有選擇退出馬裏蘭州公司法中的企業合併條款。

控制股權收購

馬裏蘭州法律規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭公司的“控制權股份”的持有者對這些股份沒有投票權，除非獲得有權就該事項投下的三分之二的票數批准的範圍。收購者、公司僱員的高級管理人員或董事擁有的股票不包括在該事項上有投票權的股票。“控制股份”是指有表決權的股票，如果與收購人擁有的所有其他股票或收購人能夠行使或指示行使投票權的股票(但僅憑藉可撤銷的委託書除外)合併，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。除章程另有規定外，控制權收購是指收購已發行和已發行的控制權股份。

一旦已經或打算進行控制權收購的人承諾支付費用並滿足其他條件，該人可以迫使公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以審議股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，那麼公司可能能夠以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的控制權股份除外。公司贖回控制權股份的權利受某些條件和限制的約束。公允價值按考慮及未批准該等控制權股份投票權的任何股東會議釐定，而不考慮控制權股份的投票權，或如並無舉行該等會議，則於收購人最後一次收購控制權股份的日期釐定公允價值。如果股東大會批准了控制權，且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東都可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。其他方面適用於行使持不同政見者權利的一些限制和限制並不適用於控制權股份收購。

如果公司是交易的一方，則控制權股份收購法規不適用於在合併、合併或股票交易中收購的股份，也不適用於公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。不能保證這一規定在未來任何時候都不會被修改或取消。

副標題8

馬裏蘭州一般公司法第3章副標題8允許擁有根據修訂後的1934年《證券交易法》登記的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部：

通過我們的章程和章程中與小標題8無關的條款，我們已經賦予董事會獨有的權力來確定董事職位的數量，並要求，除非我們的董事會主席、我們的首席執行官總裁或董事會要求，持有過半數流通股的股東召開特別會議。

《憲章》修正案

馬裏蘭州一般公司法一般允許，如果公司董事會通過了一項決議，提出了建議的修訂，宣佈其可取性，並指示將其提交給股東在股東會議上審議，然後股東在董事會為批准該修訂而召開的特別會議上批准該建議的修訂，或者，如果董事會如此指示，則在下一次年度股東會議上以有權就該事項投下三分之二的贊成票批准該建議的修訂。

根據馬裏蘭州法律和我們的章程，對我們章程的大多數修改必須宣佈為可取的，並由董事會批准，並以有權在股東會議上投票的多數贊成票批准。

附例修正案

根據馬裏蘭州公司法，修改章程的權力可以留給股東，完全屬於董事，也可以共享。

我們的章程規定，股東有權採納、修改或廢除任何章程或制定新的章程，董事會也有權這樣做，但董事會不得改變或廢除章程中有關修訂章程或股東制定的任何章程的部分。

非常行為

根據我們的章程，在馬裏蘭州法律允許的情況下，合併、法定股份交換、轉換為另一種形式的實體、出售我們的全部或幾乎所有資產或解散通常必須經我們的董事會宣佈是可取的，並得到我們大部分普通股流通股持有者的贊成票批准。

董事提名及新業務預告

我們的章程規定，對於年度股東大會，提名個人進入董事會和由股東審議的業務建議只能：(I)根據我們的會議通知；(Ii)由董事會或在董事會的指示下作出；或(Iii)於章程所規定的會議記錄日期、發出章程所規定的預先通知之時及於大會舉行時已登記在案的股東，而該股東有權在大會上就每名獲如此提名的個別人士或就任何該等其他事務(視屬何情況而定)的選舉投票，並已遵守章程的預先通知程序。對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。在特別會議上提名個人參加董事會選舉只能：(I)根據我們的會議通知，(Ii)由董事會或在董事會的指示下提名；或(Iii)董事會已決定董事應由在會議記錄日期、發出章程所規定的預先通知時及在會議時間登記在案的股東選出，該股東有權在大會上投票選舉每名獲提名及已遵守細則預先通知規定的人士。

代理訪問

我們的章程包括一些條款，允許在符合某些資格、程序和披露要求的情況下，符合資格的股東或不超過20名股東的符合資格的團體至少在之前三年連續持有至少3%的已發行普通股，要求我們在年度股東大會的代表材料中包括不超過參加選舉的董事人數的20%，條件是這個數字將減去在納入公司的代表材料後在之前兩次年度會議中的任何一次當選並被董事會提名連任的股東人數。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

對我們股票所有權和轉讓的限制、馬裏蘭州公司法中的企業合併條款以及我們章程中的提前通知條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及股票溢價或我們的股東認為符合其最佳利益的交易或對我們的控制權的變更。同樣，如果我們的董事會選擇受制於小標題8的規定，或者如果我們的章程中選擇不控制股份收購的條款被修訂或廢除，馬裏蘭州一般公司法的這些條款可能具有類似的反收購效果。

責任限制及彌償

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭公司可以在其章程中加入一項條款，消除董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害責任，但因以下原因而產生的責任除外：(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)通過最終判決確定的積極和故意的不誠實行為，這對訴訟理由至關重要。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除董事和高級管理人員的責任。

馬裏蘭州一般公司法要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對董事或高級職員在任何訴訟中成功的辯護(無論是非曲直)進行賠償，如果他或她因擔任該職務而被成為或威脅要成為訴訟的一方。《馬裏蘭州公司法》允許一家公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員因他們在這些或其他身份的服務而在任何訴訟中可能被作出或威脅成為一方或證人的判決、處罰、罰款、和解以及他們實際產生的合理費用，除非已確定：(A)董事或高級管理人員的行為或不作為對導致該訴訟的事項具有重大意義，並且(I)是惡意行為；或(Ii)是積極和故意不誠實的結果；(B)該董事或該人員實際在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益；或。(C)在任何刑事法律程序中，該董事或該人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。然而，馬裏蘭州公司不得以個人利益被不當收受為依據，對由公司或根據公司權利提起的訴訟中的不利判決或責任判決進行賠償，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。

此外，《馬裏蘭州一般公司法》允許馬裏蘭州的公司在收到以下文件時向董事或高級職員墊付合理費用：(A)董事或高級職員真誠相信其已達到公司賠償所必需的行為標準的書面確認書；及(B)董事或高級職員或其代表的書面承諾，在最終確定本人或她不符合行為標準時，償還公司支付或償還的款項。

我們的憲章授權我們，以及我們的章程有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，並且不需要對權利的初步確定，來賠償任何現任或前任董事或我們的高級職員，或任何個人，在我們擔任董事或高級職員期間，應我們的要求，作為董事高級職員服務或曾經服務於另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業，合夥人或受託人，並因其以合夥人或受託人的身分而被提出或被威脅成為該法律程序的一方，而該人因以該身分履行任何申索或法律責任或因其擔任該身分而招致的任何申索或法律責任而被提出或被威脅成為該法律程序的一方，並在法律程序最終處置前支付或償還其合理開支。

我們的章程和章程還允許我們在董事會批准的情況下，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人以及向我們的任何員工或代理人或我們的前任提供賠償和墊付費用。