grpn-20240117

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年1月22日

(2024年1月17日)

委員會檔案編號： 1-35335

Groupon, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

27-0903295

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（美國國税局僱主識別號）

600 W 芝加哥大道

60654

400 套房

（郵政編碼）

芝加哥

伊利諾伊

(312)

334-1579

（主要行政辦公室地址）

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

240.14d-2 (b))

☐根據《交易法》（17 CFR）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

240.13e-4 (c))

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.0001美元

GRPN

納斯達克全球精選市場

用複選標記指明註冊人是否為新興成長型公司（如第405條所定義） 1933 年《證券法》（本章230.405）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2）

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 8.01 項。其他活動。

2024年1月22日，Groupon, Inc.（“公司”）發佈了一份新聞稿，宣佈其面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的8000萬美元全額支持供股（“供股”）結束。

根據供股條款，以每股11.30美元的價格購買了7,079,646股普通股，為公司帶來了8,000萬美元的總收益。如下文所詳述，本次配股被大幅超額認購，包括行使所有超額訂閲特權（此類總數為 “訂閲”）在內的訂閲遠遠超過8,000萬美元，這是本次供股的最大總髮行規模。

供股的訂閲期於紐約時間2024年1月17日下午 5:00（“到期日”）到期。通過行使基本認購權和超額訂閲權限，隸屬於公司臨時首席執行官兼公司董事會（“董事會”）成員杜尚·森基普爾的實體Pale Fire Capital SICAV a.s.（“支持黨”）和公司董事會成員揚·巴塔認購了約710萬股股票，其他股東認購了約97萬股股票百萬股。該公司通過行使基本認購權發行4,574,113股普通股，通過行使超額認購權發行2,505,533股普通股。Backstop Party購買了與供股相關的約310萬股普通股。

根據2023年11月9日的支持協議，支持方同意（i）全額行使其基本認購權，（ii）購買在供股到期日之後未認購的所有普通股。由於到期日之後沒有股票被取消認購，因此沒有必要購買已取消認購的股票。

公司打算將供股收益用於一般公司用途，其中可能包括償還債務。

該新聞稿的副本作為附錄99.1附在本8-K表最新報告中，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d)

展品：

展品編號

描述

99.1

新聞稿，日期為2024年1月22日。

104

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


			GROUPON, INC.
日期：2024 年 1 月 22 日
			來自： //Jiri Ponrt 姓名：吉里·龐特職務：首席財務官