附件10.5

​

賠償協議

​

本賠償協議(本“協議”)於20月20日由馬裏蘭州農地合夥公司、一家馬裏蘭州公司(以下簡稱“公司”或“賠償人”)簽訂。[](“受彌償人”)。有關與本公司訂立本賠償協議的高級職員及董事名單，請參閲附表A。

​

鑑於，被賠償人是一名軍官[或][和]本公司董事會成員及[容量][容量]正在為公司提供有價值的服務；

​

鑑於，馬裏蘭州法律允許公司與其高級管理人員或董事會成員就賠償和墊付此類人員的費用訂立合同；

​

鑑於，公司的修訂和重述章程(“憲章”)規定，公司應在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內賠償和墊付其董事和高級管理人員的費用；

​

鑑於，公司章程(以下簡稱“章程”)規定，董事及其高級職員應得到公司不時生效的馬裏蘭州法律允許的最大程度的賠償，並有權預支符合馬裏蘭州法律的費用；以及

​

鑑於，誘使被賠償人以高級職員的身份向公司提供服務[或][和]作為董事會成員，並向受償人提供明確的合同保證，不論(其中包括)對章程或細則的任何修訂或撤銷，或與本公司有關的任何收購交易，受償人都將獲得賠償，因此，彌償人希望為受償人提供保護，使其免於承擔本文所述的個人責任。

​

因此，現在，考慮到本文所載的前提和契諾，彌償人和被償人在此達成如下協議：

​

1.定義。

​

就本協議而言：

​

(A)本公司所稱的“控制權變更”應具有本公司2014年股權激勵計劃或董事會通過並經本公司股東批准的任何股權激勵或股票薪酬計劃所賦予的含義，該計劃可能會取代本公司2014年的股權激勵計劃。

​

(B)“公司身分”指現時或過去是董事或本公司高級職員，或現時或過去應本公司要求擔任董事、高級職員、合夥人(有限或一般)、任何其他外國或國內公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、其他企業(不論是否以牟利為目的)或僱員福利計劃的成員、董事、僱員或代理人的身分。公司應被視為已請求受賠方為員工福利計劃提供服務，如果受賠方在履行對公司的職責時也對計劃或計劃的參與者或受益人施加或施加責任，或以其他方式涉及受賠方向計劃或計劃的參與者或受益人提供服務。

​

(C)通常所稱的“費用”應包括所有律師和律師助理費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、或準備在訴訟中成為證人有關的所有其他支出或開支。

​

​

​

(D)訴訟程序包括任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查(包括任何內部調查)、行政聽證或任何其他訴訟程序，包括民事、刑事、行政或調查程序，但受償方根據本協議第8款為執行受償方在本協議項下的權利而提起的訴訟除外。

​

(E)“特別法律顧問”是指在公司法事務方面有經驗的律師事務所或律師事務所的成員，而目前或過去兩年均未被聘請代表(I)彌償人或被彌償人就對上述任何一方具有重大意義的任何事宜，或(Ii)引起本協議項下的賠償要求的訴訟的任何其他一方。

​

2.賠償。

​

如果由於該受償方的公司地位，該受償方是或可能成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟的一方，則受償方有權根據適用法律、憲章、章程、任何其他協議、股東投票或董事會決議或其他方式享有本款第2款規定的賠償權利，包括由本公司或根據公司的權利進行的訴訟。除非本協議第13段禁止，且符合本協議其他條款的規定，否則應在馬裏蘭州現行法律不時允許的最大範圍內，根據本協議對受賠方進行賠償，使其不受與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項有關的判決、處罰、罰款、債務和和解以及由該受賠方或其代表實際發生的合理費用的影響；但是，如果該訴訟是由本公司發起或根據本協議的權利提起的，則在最終判定受賠方對公司負有責任的情況下，不得就該訴訟作出賠償。就本第2款而言，根據適用法律對受保人就僱員福利計劃評估的消費税應被視為罰款。

​

3.一個成功派對的費用。

​

在不限制本協議任何其他條款的效力的情況下，包括本協議第2款和第4款規定的權利，以及在不考慮本協議第6款的規定的情況下，只要受賠方因該受賠方的公司身份，在根據最終不可上訴命令提起的任何訴訟中，無論是非曲直或以其他方式勝訴，該受賠方應就該受賠方實際發生的或代表該受賠方實際發生的與此相關的所有合理費用予以賠償。如果根據最終不可上訴命令，受償人在該訴訟中並非完全勝訴，但根據最終不可上訴命令，就該訴訟中的一項或多項但少於所有申索、爭論點或事項而言，不論是非曲直或其他情況，彌償人應就該受償人或其代表就每項成功解決的索償、爭論點或事宜而實際招致的一切合理開支向其作出彌償。就本段而言，在該法律程序中以駁回方式終止任何申索、爭論點或事宜，不論是否損害該等申索、爭論點或事宜，均須當作就該申索、爭論點或事宜而言是成功的結果。

​

4.墊付費用。

​

即使本協議中有任何相反的規定，但在符合本協議第13款的規定下，如果被賠付人是或曾經是或成為任何訴訟(包括作為證人)的一方或以其他方式參與任何訴訟，或由於被賠償人的公司地位，或由於(或部分由於)與被賠償人的公司地位有關的任何實際或據稱的事件或事件，或被威脅成為任何此類程序的一方或參與者(包括作為證人)，或由於被賠付者在公司地位中或與被賠付者的公司地位有關的任何實際或據稱的作為或不作為，則無論是在該訴訟最終處理之前或之後，賠付人應在收到被賠付者不時要求墊付的聲明後二十(20)天內墊付被賠付者與任何此類訴訟有關的所有合理費用；但該聲明應合理地證明被賠付人已發生或將發生的費用，並應包括或在其之前或伴隨着：(I)被賠付人真誠地確認已達到本協議授權的賠付人所需的行為標準，以及(Ii)被賠付人或其代表的書面承諾，如果預支款項最終應得到確定，將償還預付款項

​

​

沒有達到行為標準。前一句第(2)款所要求的承諾應是被補償者的無限一般義務，但不需要擔保，可以接受，而不考慮償還的財政能力。

​

5.證人費用。

​

儘管本協議有任何其他規定，但如果因該受賠方的公司身份，該受賠方因任何原因成為任何訴訟的證人，而該受賠方並非被點名的被告或答辯人，則該受賠方應就該受賠方或其代表實際發生的所有與此相關的費用予以賠償。

​

6.獲得彌償的權利的決定和彌償的授權

​

(A)在無法根據本協定獲得賠償的情況下，被補償人應向補償人提交書面請求，包括確定被補償者是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的合理必要的文件和信息。

​

(B)除非根據本第6款(B)項確定在這種情況下允許對受賠方進行賠償，因為受賠方已達到下列行為標準，否則不得根據本協定作出賠償請求，除非經授權進行特定程序：賠償人應根據本協定第2款的規定對受賠方進行賠償，除非已確定：(A)受賠方的作為或不作為對引起訴訟的事項具有實質性影響，並且(X)出於惡意或(Y)是主動和故意不誠實的結果；(B)被賠償人實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益；或(C)在任何刑事訴訟中，被賠償人有合理理由相信該作為或不作為是違法的。在補償人收到被補償人根據第6款(A)項提出的賠償書面請求後，應在第6款(E)項規定的期限內確定是否已達到適用的行為標準：(1)如果控制權發生變化，特別法律顧問應向董事會提交書面意見，其副本應由被補償人選定(被補償人應立即向補償人發出書面通知，告知其所選擇的特別法律顧問的身份)；或(Ii)如果控制權沒有發生變化，(A)董事會以當時不是訴訟各方的董事組成的法定人數的多數票，或如果無法獲得該法定人數，則由僅由兩名或兩名以上董事組成的董事會委員會以多數票通過，當時該兩名或兩名以上的董事不是該訴訟的當事方，並且被正式指定以董事會全體多數票的方式行事，指定的董事可以參與其中。(B)如果不能達到董事會全體成員所需的法定人數，也不能成立委員會(或者，即使有這樣的法定人數或委員會可以成立，只要法定人數或委員會有這樣的指示)，由特別法律顧問向董事會提交一份書面意見，該意見書的副本應交付給賠償人，特別法律顧問由董事會或董事會委員會按本款第(B)(2)(A)款規定的投票方式選出(或，如果未能達到董事會全體成員所需的法定人數，且委員會也不能由參與訴訟的董事所能參與的董事會全體成員的多數票通過(如彌償人選擇特別法律顧問根據第(Ii)款作出決定，則彌償人應立即以書面形式通知受賠人，告知他或她所選擇的特別法律顧問的身份)或(C)如董事會過半數成員指示，則由本公司股東作出指示。如果確定被賠付人有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向被賠付人付款。對賠償的授權和對費用合理性的確定應與對允許進行賠償的確定的方式相同。但是，如果特別法律顧問根據上文第(Ii)(B)款作出了允許賠償的決定，則賠償授權和

​

​

應按照上文第(2)(B)款為挑選特別法律顧問而規定的方式確定費用的合理性。

​

(C)在任何情況下，受償人應與就受償人的賠償權利作出決定的個人或實體合作，包括在合理的事先請求下提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或以其他方式受到保護而不被披露，並且是受償人合理地獲得並對這種確定是合理必要的。因合作而產生的任何合理費用或支出(包括合理的律師費和支出)，應由賠償人承擔(無論賠償對象是否有權獲得賠償)，賠償人特此賠償並同意使被賠償人不受損害。

​

(D)在特別法律顧問根據本條例第6(B)款決定是否有權獲得賠償的情況下，受償人或受償人(視屬何情況而定)可在發出選擇的書面通知後七天內，向受償人或受償人(視屬何情況而定)遞交書面反對。只有在這樣挑選的特別法律顧問不符合本協定第1款所界定的“特別法律顧問”的要求的情況下，才能提出反對。如果提出這種書面反對，則在法院認定這種反對沒有根據之前，如此挑選的特別法律顧問不得擔任特別法律顧問。如果在被賠償人根據本條款第6(A)款提交賠償請求後二十(20)天內，沒有特別法律顧問被選定，或如果被選定，則特別法律顧問未被選定，或如果被選定，則賠償人或被賠償人可以向法院請願，要求法院解決彌償人或被賠償人對另一人選擇特別法律顧問和/或由法院或法院指定的其他人選擇的人所提出的反對，而獲如此解決的反對所關乎的人或如此獲委任的人，須根據本條例第6(B)段出任特別法律顧問。賠償人應支付特別法律顧問根據本條例第6款(B)項行事所產生的一切合理費用和開支，以及根據本條例第6款(D)項挑選特別法律顧問所產生的一切合理費用和開支。如果由特別法律顧問對獲得賠償的權利作出決定，而這一決定不應在賠償人根據第6(A)款收到被補償人的請求後九十(90)天內以書面意見作出，則在根據本協定第8(A)款適當啟動任何司法程序時，特別法律顧問應被解除並免除以該身份承擔的任何進一步責任。

(E)在以下情況下，如就受彌償人是否有權獲得彌償作出裁定的人士或實體在收到彌償要求後四十五(45)日內未作出裁定，則應視為已作出有權獲得彌償的必要裁定，而受彌償人應有權獲得該等彌償，但以下情況除外：(I)受彌償人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受彌償人的陳述不具重大誤導性所需的重大事實，或(Ii)根據適用法律禁止該等彌償。如果出於善意作出上述決定的個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此有關的文件和/或信息，則這一45天期限可延長一段合理的時間，不得超過額外的十五(15)天。本第6段(E)的前述條文不適用於：(I)如彌償權利的釐定將由股東作出，且如彌償人在收到作出釐定的請求後十五(15)日內，董事會議決將有關釐定提交股東於接獲有關要求後七十五(75)天內舉行的股東年會或特別會議上考慮，而有關釐定是在該會議上作出的，或(Ii)如彌償權利的釐定將由特別法律顧問根據本協議第6(B)段作出。

​

​

​

7.推定。

​

(A)在就本協議項下的賠償權利或授權作出決定時，作出該決定的個人或實體應推定被補償者有權根據本協議獲得賠償，而補償人應承擔推翻這一推定的舉證責任。

​

(B)法院裁定因定罪而終止任何訴訟，或在不認罪或同等抗辯後，或在判決前記入緩刑令後，可作出可推翻的推定，即受彌償者不符合本文所述的必要行為標準以獲得賠償。

​

8.補救辦法。

​

(A)如發生以下情況：(I)根據第(6)款的規定判定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，或(Ii)未根據本協議及時墊付合理費用，或(Iii)未及時支付本協議項下應受賠方的賠償金，則受償方有權在具有管轄權的適當法院就該受償方有權獲得此類賠償或墊付費用一事作出裁決。

​

(B)在根據本協定第6款判定被賠者無權獲得賠償的情況下，根據本協定第8款啟動的任何司法程序應在各方面作為案情的重新審判進行。在根據本第8款啟動的任何司法程序中，不應考慮早些時候根據本協定第6款作出的被補償者無權獲得賠償的裁定，並且不得因該不利裁定而以任何方式損害被補償者的利益。在根據本款第8款啟動的任何司法程序中，賠償人有責任證明被賠償人無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)。

​

(C)如果已根據本協定作出或被視為已根據本協定確定受賠人有權獲得賠償，則在根據本款第8款啟動的任何司法程序中，如果沒有：(I)受償人對重要事實的錯誤陳述，或遺漏使受償人的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實，則在根據本第8款啟動的任何司法程序中，補償人應受該裁定的約束，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

​

(D)在任何此類法院，應禁止賠償人在根據本款第8款啟動的任何司法程序中斷言本協定的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院規定賠償人受本協定所有條款的約束。

​

(E)如受彌償人根據本款第8段尋求司法裁決該受彌償人在本協議項下的權利，或因違反本協議而尋求追討損害賠償，如在該司法裁決中就所有或少於所有索償、問題或事宜的是非曲直或其他方面獲得成功，則受彌償人有權向彌償人追討，並由彌償人就每項成功解決的索償、爭論點或事宜而實際招致的任何及所有合理開支向彌償人作出彌償。

​

9.申索的通知及抗辯。

​

賠償人同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知賠償人，該等文件或文件與任何訴訟或事項有關，但不通知賠償人並不解除賠償人對賠償人所負的任何責任

​

​

本協議，除非賠償人因此而受到重大損害。就任何該等法律程序而言，如獲彌償人通知彌償人該等法律程序的展開：

​

(A)在第三方和第三方之間，賠償人將有權自費參與。

​

(B)除下文另有規定外，除非以下另有規定，否則賠償人有權在律師合理滿意的情況下承擔其辯護責任。在收到補償人通知被補償人選擇承擔其辯護的通知後，除合理的調查費用或以下另有規定外，根據本協議，補償人將不對被補償人承擔與辯護相關的任何法律費用或其他費用。受彌償人有權在該訴訟中僱用受彌償人自己的律師，但在彌償人通知彌償人承擔抗辯後所產生的上述律師的費用和支出應由受彌償人承擔，除非(A)受彌償人僱用律師已獲彌償人授權，(B)受償人應合理地斷定，在進行該訴訟的抗辯時，彌償人和受償人之間可能存在利益衝突，(C)此類訴訟尋求對被補償者的懲罰或其他救濟，而補償者不能就此向被補償者提供金錢賠償(如強制令救濟或監禁)或(D)補償人事實上不應聘請律師為此類訴訟辯護，在上述每一種情況下，律師的費用和支出均應由補償人承擔。賠償人無權為賠償人或其代表提起的任何訴訟進行辯護，或就被賠付人已達成上文(B)款所述結論的任何訴訟，或涉及上文(C)款所述類型的對被賠付人的處罰或其他救濟。

​

(C)根據本協議，在未經彌償人書面同意的情況下，為了結任何訴訟或索賠而支付的任何款項，彌償人不承擔賠償責任。未經被賠付人書面同意，賠付人不得以任何可能對被賠付人施加懲罰或限制的方式解決任何訴訟或索賠。賠償人和被賠償人都不會無理地拒絕或推遲同意任何擬議的和解。

​

10.非排他性；權利存續；保險代位權。

​

(A)根據本協定的規定獲得賠償和預支合理費用的權利，不應被視為排斥受償方根據適用法律、憲章、章程、任何其他協議、股東表決、董事會決議或其他規定隨時有權享有的任何其他權利，但本合同項下規定由彌償人支付的任何其他付款，應由受賠人從任何其他彌償人或根據一份或多份由彌償人維持的責任保險單或以其他方式收到的任何和所有金額抵銷，並且不得與受賠人就引起本合同項下賠償的事項從彌償人收到的任何其他付款重複。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除，對於受賠方在該等修訂、更改或廢除之前所採取或未採取的任何行動而言，均不對受賠方有效。

​

(B)在本公司維持一份或多份為本公司董事及高級管理人員提供責任保險的保單的情況下，本公司應根據其或該等保單的條款，在可供承保的最大範圍內承保受彌償人，而一旦控制權發生任何變更，本公司應盡商業上合理的努力，在當時可取得的最大程度上為受彌償人取得或安排繼續及/或“尾部”承保。

​

(C)在本協議項下發生任何付款的情況下，賠償人應代位於賠償人的所有追償權利，賠償人應簽署所需的所有文件，並採取一切必要的行動以確保這些權利，包括簽署必要的文件，使賠償人能夠提起訴訟以強制執行此類權利。

​

​

(D)根據本協議，如果受賠方根據任何保險單、合同、協議或其他規定實際收到了本協議項下可獲賠付的任何款項，則根據本協議，彌償人不承擔任何賠償責任。

​

11.彌償的繼續。

​

本協議對賠償人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於賠償人及其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

​

(B)根據本協議，本公司應要求及安排本公司所有、實質上全部或大部分業務及/或資產的繼承人(不論直接或間接透過購買、合併、合併或其他方式)，以合理地令受償人滿意的形式及實質達成書面協議，明確承擔及同意履行本協議，方式及程度與本公司於沒有發生該等繼承時須履行的方式及程度相同。

​

12.可分割性。

​

倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。（包括但不限於本協議任何段落的每一部分，包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款，但其本身並非無效，本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。（包括但不限於本協議任何段落的每一部分，包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款，但其本身並非無效，無效、非法或不可執行的條款應被解釋為使被視為無效、非法或不可執行的條款所表明的意圖生效。

​

13.彌償權利或墊付開支的權利的例外情況

​

儘管本協議有任何其他規定，但在下列情況下，受賠方無權獲得本協議項下的合理費用的賠償或墊付：(I)除根據本協議第8款啟動的訴訟外，受賠方對賠付人提起的任何訴訟，或(Ii)受賠方違反1934年《證券交易法》第16(B)節(經修訂)、根據其頒佈的規則和法規或任何聯邦、州或地方法規的任何類似規定對買賣公司證券產生的利潤進行會計處理的任何訴訟。

​

14.致公司股東的通知。

​

根據本協議向受賠方支付的任何賠償或墊付的合理費用，如果是由本公司或根據本公司的權利進行的訴訟引起的，應在下一次公司股東大會通知後或在會議之前以書面形式報告給本公司的股東。

​

15.標題。

​

本協議各段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

​

​

16.修改及豁免。

​

除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

​

17.通知。

​

本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，如果(I)上述通知或其他通信的收件人已專人遞送，或(Ii)以掛號信或掛號信郵寄並預付郵資，在郵寄日期後的第三個營業日(如果已如此投遞或郵寄，視情況而定)以掛號信或掛號信郵寄，則應被視為已正式發出：

​

如果是給受償人的，寄到公司記錄中規定的地址。

如果是向賠償人，則為：

農地合夥公司

錫拉丘茲街4600號，1450號套房

科羅拉多州丹佛市80237

注意：首席執行官

將一份副本(不構成通知)發給：

莫里森·福斯特律師事務所

西北L大街2100號

900號套房

華盛頓特區，郵編：20037

注意：賈斯汀·R·沙龍，Esq.

傳真：202-887-0763

電子郵件：jsalon@mofo.com

​

或已由彌償人提供給彌償人或由彌償人提供給彌償人(視屬何情況而定)的其他地址。

​

18.管治法律。

​

雙方同意，本協議應受馬裏蘭州法律管轄，並根據馬裏蘭州法律進行解釋和執行，不適用其法律衝突原則。

​

19.沒有作業。

​

未經賠償方事先書面同意，被賠償方不得轉讓其在本協議項下的權利或轉授義務。違反本第19款的任何轉讓或轉授均為無效。

​

20.沒有第三方權利。

​

本協議中明示或提及的任何內容不得被解釋為給予本協議各方以外的任何人根據或關於本協議或本協議任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議及其所有條款是為了本協議各方及其繼承人和允許的受讓人的唯一和唯一的利益。

​

21.對應者。

​

本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成對本協議所有各方具有約束力的協議。

​

[簽名頁面如下。]

​

​

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。

​

​

​

賠償協議的簽字頁

附表A

​

​