EX-99.1

附錄 99.1

荷蘭語/法語原文的非官方英文翻譯

各條款的協調文本

公眾有限公司

安海斯-布希英博

縮寫為 AB InBev

總部設在布魯塞爾 1000 號大廣場 1

公司編號 0417.497.106

布魯塞爾貿易和公司登記冊

修改後

公司章程

2024 年 1 月 2 日的

公司章程

2024 年 1 月 2 日協調

第一條名字

公司是一家公共有限責任公司 (société anonyme/naamloze vennootschap），名字叫安海斯-布希英博，簡而言之，百威英博（公司）。它受《比利時公司和協會守則》下適用於上市公共有限責任公司的規則的約束（代碼).

第二條註冊辦公室網站

註冊辦公室位於布魯塞爾大廣場 1000 號。

本公司的董事會（ 董事會) 可通過決議將註冊辦事處轉移到比利時任何其他城鎮或直轄市。

公司可通過董事會決議，在比利時境內外設立行政或運營機構、分支機構、辦事處和機構。

可以在ab-inbev.com上訪問該公司的網站。

第三條持續時間

本公司的註冊期限是無限的。

可以通過公司股東大會的決議將其清盤（ 股東大會) 通過了修改這些公司章程所需的條件和表格（ 公司章程).

第第 4 條。企業宗旨

公司的企業宗旨是：

生產和銷售各種產品，包括（但不限於）啤酒、飲料、食品和任何輔助產品以及所有副產品和配件，無論其用途、來源、目的或形式如何，並提供各種服務；以及

在比利時和國外收購、持有和管理與上述公司宗旨相似或相關或可能直接或間接促進實現上述公司宗旨的公司、企業或其他實體的直接或間接股權或權益，並通過貸款、擔保或任何其他方式為此類公司、企業或其他實體融資。

一般而言，公司可以從事任何商業、工業和金融交易、動產和房地產交易、研發項目以及可能直接或間接促進其公司宗旨實現的任何其他交易。

第五條資本和股份類別

5.1 公司的股本為1,238,608,344.12歐元。它由沒有名義價值的2,019,241,973股股票表示，每股代表股本的同等份額（股份）。股本已全額無條件認購併已全額支付。

5.2 股票分為兩類。所有股票均為普通股（ 普通股），282,044,710 股股票除外（ 限制性股票）。限制性股票應始終採用註冊形式，不得在任何受監管或不受監管的股票市場上上市或允許其交易。限制性股票的持有人應統稱為 受限股東.

5.3 除本本公司章程中規定的情況外，所有股份均賦予其持有人相同的權利和利益。

第六條股票和其他證券的形式

6.1 未全額繳清的股份應採用註冊形式。已全額繳清的股票和公司發行的其他證券應採用註冊或非物質化形式，但限制性股票應始終保持註冊形式。

6.2 除第 6.1 條提及的情況外，證券持有人可以隨時選擇自費將註冊股票或其他註冊證券轉換為非物質化股票或其他非物質化證券（以及 反過來反之亦然）。非物質化股票或其他非物質化證券以其所有者或持有人名義在授權賬户持有人或清算機構開立的賬户中的賬面記賬為代表。

6.3 公司發行的註冊股份登記冊和其他註冊證券登記冊（如果有）由公司以電子形式保存。董事會可以決定將任何電子登記冊的維護和管理外包給第三方。登記冊中的所有條目，包括轉賬和轉換，均可根據轉讓人、受讓人和/或證券持有人（如適用）可能以電子方式或其他方式發送的文件或指令進行有效登記。對於任何不符合本公司章程條款的轉讓、質押或轉換，公司可以反對在註冊股份登記冊中登記。

6.4 根據《守則》第 7:33 條規定的條件，董事會可以決定將註冊股份登記冊分成兩卷，一卷保存在公司的註冊辦事處，另一卷保存在其他地方。

第七條轉讓股權質押轉換

7.1 普通股可自由轉讓。

7.2 在遵守第7.3條的前提下，任何受限股東均不得轉讓、出售、出資、要約、授予任何期權或以其他方式處置質押、扣押、轉讓、抵押、授予任何留置權或任何擔保權益、簽訂任何認證（認證/認證）或存託安排，或就其任何限制性股票或其中的任何權益或與之相關的任何權利訂立任何形式的套期保值安排，在每種情況下直接或間接進行任何形式的對衝安排，或簽訂任何合同或其他協議以執行上述任何操作，為期五年，將於2021年10月10日到期。

7.3 儘管有第7.2條的規定：

(a)

任何受限股東均可轉讓、出售、出售、出售、提供、授予任何期權或以其他方式處置質押、扣款、轉讓、抵押、授予留置權或任何擔保權益，或就其任何限制性股份或其中的任何權益或與之相關的任何權利訂立任何合同或其他協議以執行上述任何行為，向任何身為其關聯公司、其繼任者和/或繼任者（附屬公司）的人士或為其利益服務（合計 受限股東集團），前提是如果任何此類受讓人不再是最初進行轉讓的受限股東集團的成員（或其繼承人），則該受讓人擁有或持有權益的所有此類限制性股票應自動轉讓給該限制性股東（或轉讓時為其關聯公司或繼承人的個人），因此仍將是限制性股份；

就本公司章程而言， 附屬公司任何人的的含義都是《守則》第 1:20 條賦予的，而且 繼任者“任何人” 是指 (i) 就任何實體而言，該人向其轉移其所有資產的任何實體 (x) 以及 (y) 由直接或間接行使的相同實體（或其繼承人）或個人（或此類個人的任何繼承人）單獨或共同控制（按照《守則》第 1:14、1:17 和 1:18 條）直接或共同控制或間接控制（按照《守則》第 1:14、1:17 和 1:18 條）或在此類轉讓前夕對該股東的共同控制，或 (ii) 就任何個人而言，該個人的任何繼承人他或她的死亡或根據適用法律要求向其轉讓資產的任何個人；

(b)

任何受限股東可以（或僅就第 7.3 (b) (ii) (aa) 條而言，質押人或接管人，定義見下文——可以）：

(i)

經董事會事先書面同意 (a) 認捐同意）（據瞭解，安海斯-布希英博SA/NV於2015年11月11日與奧馳亞集團和BEVCO Ltd.簽訂的同意書（隨後不時修訂）構成這些公司章程下所有目的的質押同意）、質押、押記、轉讓、抵押或以其他方式授予其全部或任何部分的留置權或授予任何擔保權益限制性股票或其中的任何權益以及與之相關的任何權利作為擔保（在每種情況下， a 質押) 關於任何善意貸款、信貸額度、票據、擔保債券（或其他）

為確保暫緩執行判決或命令得到履行而作出的安排）、向此類受限股東或其任何關聯公司開具的信用證或任何類似的信用延期、此類受限股東或其任何關聯公司參與的套期保值、衍生品或其他融資交易，或在每種情況下，此類受限股東或其任何關聯公司是擔保人或證券提供商，或對上述任何內容的保證；

(ii)

轉讓、出售、出售、出售、出讓、授予任何期權或以其他方式處置，在每種情況下都是直接或，或者訂立任何合同或其他協議，就所有或部分（或任何權益）作為質押標的且已獲得質押同意的限制性股票（或任何權益）執行上述任何操作：

(aa)

向相關質押人、抵押人、受讓人、抵押權人或其他擔保權益持有人，或按其指示或經其書面同意 (a Pledgee) 或交給為執行質押而指定的接管人、管理人或其他類似官員，或根據其指示或經其書面同意 (a) 接收器)、與此類受限股東、質押人或接管人同時或之後的任何時間通知公司該質押人或接管人已對該質押執行或開始執行執法行動；或

(bb)

如果限制股東善意地確定此類轉讓是防止質押人或接管人即將對此類限制性股票（轉讓所得用於償還質押擔保的基礎債務）強制執行質押的唯一商業上合理的選擇，並已向董事會發出書面通知，限制股東在通知中確認其已真誠地確定此類轉讓是唯一商業上合理的替代方案可用於防止相關質押人或接管人即將對此類限制性股票強制執行質押。

在這些公司章程中， a 受限受讓人是指根據第 7.3 (b) (ii) (aa) 或 7.3 (b) (ii) (bb) 條或第 7.3 (b) (ii) (bb) (bb) (bb) 條向其轉讓、出售、出讓、提供、授予任何期權或以其他方式處置任何限制性股份（或這些限制性股票的任何權益）的任何人，以及第 7.5 (c) 條中提及的任何人。

7.4 公司應在收到質押通知之日後的下一個工作日（定義見下文）結束之前，根據比利時法律，在註冊股份登記冊中記錄向其通報的任何質押的詳細信息以及根據質押同意書允許的，並應根據要求在記錄後儘快向相關股東提供有關證據。

7.5 限制性股票可由下述指定的一名或多人選擇無條件地轉換為普通股（每股限制性股票持有一股普通股）：

(a)

2021 年 10 月 10 日之後的任何時候，由持有人選擇其限制性股份的全部或任何部分；

(b)

在第7.3 (b) (ii) 條允許的任何轉讓、出售、出資、要約或其他處置之前，但僅限於促進協議或安排生效後的任何時間，由此類交易標的限制性股票的持有人或此類限制性股票的限制性受讓人選擇；和/或

(c)

可選擇 (i) 質押項下質押權的質押權人就已獲得質押同意書的SABMiller plc股份的質押人，或質押人（自己或通過接管人）在2016年10月10日之前行使執法權的SABMiller plc股份的受讓人，或者（ii）代替或按任何人的指示行使強制執行權的受讓人此類質押人或接管人，就其限制性股份的全部或任何部分而言。

7.6 任何限制性股票應自動轉換為普通股（以為每股限制性股票一股普通股為基準）：

(a)

在對任何此類限制性股票或其中的任何權益或權利進行任何轉讓、出售、出資或以其他方式處置時（包括向受限受讓人），但第 7.3 (a) 條和第 7.3 (b) (i) 條所述的情況除外，在此類情況下，在向非關聯方進行任何後續轉讓、出售、出資或處置後，限制性股份應自動轉換為普通股，a 受限股東的繼任者或繼任者關聯公司；在任何情況下，限制股東都不是受讓人曾經成為此類限制性股票的受限股東；

(b)

在公司所有股份的公開收購競標成功完成或公司完成收購或消失公司的合併之前，在此類收購要約或合併之前，直接或間接控制（按照《守則》第 1:14 條的定義）或直接或間接地對公司行使聯合控制權（按照《守則》第 1:18 條的定義）的股東不會直接或間接地對公司行使控制權（《守則》第 1:18 條的定義）間接控制，或直接或間接行使聯合權此類收購要約或合併後對公司或尚存的實體的控制權；和/或

(c)

根據《守則》第 7:82 條，在宣佈對已發行股票進行擠出競標後。

7.7 如果公司的所有股份均被一家公司收購，該公司股東在收購前不久直接或間接控制或行使直接或間接的聯合控制權（在《守則》第 1:14、1:17 和 1:18 條的含義範圍內），則受限股東應與普通股持有人同等對待，但附帶的權利和限制之間應有同等的差異向普通股持有人發行的股份以及向限制性股票持有人發行股份，以反映普通股和限制股之間的權利和限制的差異。

7.8 除非先前已向受限股東發出質押同意，在這種情況下，無需董事會的進一步授權或同意，或採取行動，即可設立、存在、執行或行使該限制股東或其任何關聯公司根據此類質押同意的條款作出的任何質押下的權利，董事會擁有絕對的自由裁量權關於是否授予質押同意。董事會應不時採用的認捐政策將規定董事會授予質押同意的情況。如果認捐政策與本公司章程發生任何衝突，則以本公司章程的規定為準。

7.9 只要滿足第 7.5 條或第 7.6 條中規定的相關條件（如適用），公司將在同一工作日記錄將限制性股票轉換為普通股的情況（如果相關，還包括將受限制股份轉換為相關限制性股東或受限股東或受讓人書面指示的普通股轉讓），記錄在公司的股票登記冊上（如果公司在下午 1:00 之前收到與此類轉換和/或轉讓有關的通知比利時時間）或下一個工作日（如果公司在比利時時間下午 1:00 之後或非工作日當天收到與此轉換和/或轉讓有關的通知）。為了本公司章程的目的， 工作日應指一週中的所有日子，除外，比利時的週六、週日和法定公共假日。

從轉換之日起，普通股可由限制股東或限制性受讓人或此類普通股的任何受讓人自由且無條件轉讓（或按其指示）轉讓，不受任何封鎖或其他限制。

在記錄轉換的同一天，公司將向布魯塞爾泛歐交易所發出準許該類普通股上市的申請，並採取公司控制範圍內的所有此類措施，確保此後立即獲準上市。限制股東、限制性受讓人或任何其他受讓人均不對公司因此類轉換或轉讓而產生的任何成本或費用承擔責任，並且公司對轉換、轉讓或準許上市的任何延遲不承擔責任，前提是公司遵守本第7.9條。

7.10 根據本第7條轉換限制性股票後，董事會有權修改第5.2條，以反映普通股和限制性股票數量的變化。

第八條限制性股票的權利

8.1 如果由於任何股份股息、細分、重組、重新分類、資本重組、股票分割、反向股票分割、股票合併或交換或任何類似事件而在任何時候將普通股更改為不同數量的股份或不同類別的股份，則將進行等值的股票分紅、細分、重組、重新分類、資本重組、股票分割、反向股票拆分、股份合併或交換或與限制性股票有關的類似事件，前提是 (i) 不得將任何內容視為允許公司（包括董事會）就其股本採取本章程禁止的任何行動，以及（ii）如果任何此類事件以其他方式導致任何限制性股東憑藉其在該事件發生後的權利少於一股限制性股票而停止持有至少一股股份，則該事件發生後的權利應四捨五入至一股限制性股票。如果發生本第8.1條提及的任何事件，限制性股東僅有權或要求獲得與其持有的限制性股票相關的限制性股票。

8.2 只要還有任何限制性股票，對普通股或限制性股票所附權利的任何修改均應按照《守則》第 7:155 條的法定人數和多數要求進行。

第九條有序處置

因轉換先前由該持有人（限制性受讓人除外）或其任何關聯公司考慮在普通股上市的證券交易所（根據此類性質處置的慣例市場慣例進行大宗交易或隔夜配售）中出售此類普通股而產生的任何普通股的初始持有人，金額超過1％三個月內總股本的自轉換之日起，應盡合理努力，以不太可能嚴重擾亂股票市場的有序處置方式進行此類出售，並應在出售之前與公司協商，前提是公司同意為這些目的成為內部人士。為避免疑問，本第9條不適用於在第7.3 (b) (ii) 條規定的情況下向任何限制性受讓人的轉讓。

第十條披露重要股權

除了適用的比利時立法規定的透明度披露門檻5％和5％的倍數外，此類立法中規定的披露義務還應適用於3％和7.5％的閾值。

第十一條法定資本

11.1 董事會可以通過發行一些股票或授予股份權的金融工具，一次或多次增加公司的股本，這些股票將不超過截至2022年4月27日已發行股份的3％（在必要的情況下，應向下四捨五入，得出整數股），前提是根據第 7:198條，《比利時公司和協會守則》的第一部分，這可能不會導致股本的增加，數次超過2022年4月27日通行的股本。

根據此類授權決定的資本增加可以通過以現金或實物出資來實現，視情況而定，包括不可分配的發行溢價，其金額應由董事會確定，以及通過創建新股賦予董事會決定的權利來實現。

資本的增加也可能通過儲備金的資本化來實現，包括不可分配的儲備金、或發行溢價，無論是否創建新股。

在決定使用法定資本時，董事會可以根據公司章程第12.2條規定的條件限制或排除現有股東的優先權（包括向非公司或其子公司人員的特定人員提供優先權）。

自2022年4月27日特別股東大會通過的《公司章程修正案》發佈之日起，向董事會授予此類授權，為期五年。根據適用的法律規定，可以續訂一次或多次。

11.2 如果公開收購公司證券，股東大會可以明確授權董事會在《守則》第 7:202 條規定的條件下增加資本。該授權的授予期限為三年，自規定授權的公司章程修訂之日起。

第十二條資本優惠認購權的增加和減少

12.1 如果通過發行新股、可轉換債券、以股份形式償還的債券、認購權或其他賦予股份權的金融工具（任何此類股票、債券、權利或工具統稱為 股權權益），所有股東將享有優先認購任何此類股權的權利，如所規定，並根據該守則第 7:188 條的規定。優先認購權應使每位股東有權認購任何新的股權，按其在發行前立即持有的現有股本的比例，並遵守《守則》第 7:188 條的規定。每位股東均可全部或部分行使其優先權。

行使優先認購權的時間應由股東大會或董事會（視情況而定）確定，但不得少於自認購期開始之日起十五個日曆日。在股份的轉讓範圍內，優先認購權應在認購期內進行協商。

根據《守則》第 7:188 條的規定，董事會可以決定，任何股東未行使或僅部分行使的優先認購權應按比例計入在另一類股東行使第二優先認購權之前，已行使認購權的其他同類股東（視情況而定）。董事會應制定此類認購的實際條款。董事會還可以根據其決定的條款，簽訂所有旨在確保認購部分或全部將要發行的新股的協議。

12.2 根據《守則》第 7:191 條行事的股東大會可以出於符合公司最大利益的目的限制或取消優先認購權，但是，如果任何現有股東認購任何股權的任何發行的優先認購權受到限制或取消，則應給予所有現有股東相同的權利並受到同樣的待遇。當僅根據任何股票期權計劃或其他薪酬計劃在普通業務過程中發行的股權的優先認購權受到限制或取消時，這種平等的待遇要求不適用。

如果股東大會已授權董事會在法定資本框架內增加資本，並且這種授權允許董事會這樣做，則董事會同樣可以採用與本段規定的相同原則限制或取消優先認購權。

在不損害普通股股東根據《守則》第 7:188 條行使第二優先認購權的權利的前提下，不得發行任何限制性股票，除非受限股東就其持有的限制性股票行使優先認購權權。

12.3 公司可以根據《守則》第 7:208 條及以下條款着手減少資本。除非根據《守則》第 7:155 條規定的程序獲得批准（如果該條款適用），否則此類削減不得影響限制股東。

12.4 公司預訂的任何發行溢價應記錄在不可分配的賬户中，只能根據股東大會的決議根據《守則》第 7:208 條的條件批准才能減少或取消。

第十三條債券、認購權和其他賦予股份權的證券

13.1 公司可以通過董事會決議並在其確定的條件下發行債券。股東大會或在法定資本框架內行事的董事會可以決定發行可轉換債券、可償還成股票的債券、認購權或任何其他賦予股票權利的金融工具，但須遵守第12條。

13.2 可轉換債券或認購權的持有人有權出席股東大會，但只能以顧問身份出席。

第十四條付款

14.1 董事會可以向股東發出召集股票，其金額和時間應為增資後發行的股票支付的款項。

自從掛號信發出通知之日起十五個日曆日後，任何股東仍未付款，均應自到期日起按法定利率加百分之二向公司支付利息。如果此類失誤在第二次通知後的一個月內仍未得到糾正，則董事會可以宣佈股東權利被沒收，並促使出售股票，但不影響向其索取任何未償還的剩餘金額以及可能適用的損害賠償的權利。

14.2 董事會可授權股東按照固定的條款按預期支付未贖回的股票。

第十五條公司收購自己的股份

15.1 公司可以在未經股東大會事先授權的情況下，根據《守則》第 7:215 條（如適用）在證券交易所內外收購自己的股份，最高不超過公司已發行股份的20％，單一價格不低於一歐元（1歐元，-），且不高於布魯塞爾泛歐交易所最高收盤價的20％收購前的最後二十個交易日。自2021年4月28日特別股東大會通過通過的公司章程修正案公佈之日起，該授權的期限為五年。

15.2 公司可以在未經股東大會事先授權的情況下，根據《守則》第 7:218 條，在證券交易所內外處置公司在董事會確定的條件下收購的公司股份。

對於公司因公司與安海斯-布希英博SA/NV合併而收購的股份，董事會只有在以下情況下才有權處置此類股份：(i) Anheuser-Busch InBev SA/NV在2015年11月11日之前承擔的任何股份交付義務，(ii) 任何股票期權計劃或其他薪酬計劃（包括 Zenzele 計劃），或（iii）公司將股份用於第 (i) 和 (ii) 項所述目的的任何股票借貸協議或類似安排）。

15.3 第15.1條規定的授權還適用於公司直接子公司根據《守則》第 7:221 條在收購的股份。此外，公司的直接子公司可以在未經股東大會事先授權的情況下按照《守則》第 7:221 條規定的條件無時間限制地處置股份。

15.4 本公司的間接子公司無需股東大會事先授權，可在《守則》第 7:222 條規定的條件下不受時間限制地收購或處置股份。

第十六條證券的不可分割性

所有證券均應以不可分割的所有權持有相對該公司。在不影響有關股東大會代表權的第34條的前提下，公司可以暫停與證券有關的所有權利，直到有一人被任命為公司的證券持有人為止。

第第 17 條。頭銜繼任者

根據本公司章程的其他規定，無論股份轉讓給誰，股份所附的權利和義務均遵循該股份。

股東的繼承人和債權人均不得以任何理由要求分割或通過拍賣出售公司的資產，也不得以任何方式干涉公司的管理。他們在行使權利時應遵守股東大會的年度賬目和決定。

第十八條公司證券的認證

18.1 董事會可以決定，公司將在法律規定的條件下協助第三方發行證書，以代表公司發行的證券。它可以決定，公司將支付此類認證的全部或部分費用以及證書頒發者的設立和運營費用，前提是此類付款符合公司的利益。

證書持有人或發行人或任何形式的第三方只有在公司以書面形式向發行人確認了這種協助的情況下，才能在簽發時尋求公司的協助。只有在公司事先以書面形式批准註冊證書所有權的證據的情況下，此類證書的持有人才能對公司行使法律授予他們的權利。

18.2 任何證書發行人，無論是否在公司協助下籤發，打算參加股東大會和行使經認證證券的表決權，均應遵守第33.1至33.3條所述的手續。任何在公司協助下籤發的證書持有人打算以顧問身份參加股東大會，均應遵守第 33.4 條所述的手續。

第十九條董事會的組成

19.1 公司應由至少三名至多十五名董事組成的董事會管理。董事可以是自然人或法人實體，可以但不一定是股東。董事由股東大會任命，可隨時被股東大會解僱。

19.2 當法人實體被任命為董事時，它必須特別指定一個自然人作為其常駐代表，以該法律實體的名義並代表該法人實體行使董事職務。如果不同時任命繼任者，法律實體不得撤銷其常駐代表。常駐代表職位的任命和終止受與他/她代表自己行使職位相同的披露規則管轄。

19.3 董事會應由以下人員組成：

(a)

四名董事應為由董事會提議由股東大會任命的獨立董事；

(b)

只要安海斯-布希英博基金會和/或其任何關聯公司、其各自的繼任者或繼任關聯公司（合計參考股東）總共擁有公司股本中具有表決權的30％以上的股份，股東大會應根據參考股東的提議任命八名董事；以及

(c)

只要限制股東及其關聯公司、其各自的繼任者和/或繼任者關聯公司總共擁有（考慮到第 20.2 (b) 條中提及的普通股）：

(i)

公司股本中具有表決權的股份的13.5％以上，三名董事應由股東大會根據限制性股東的提議根據第21條規定的程序任命（根據該程序任命的每位董事均為限制性股票董事）；

(ii)

公司股本中具有表決權的股份的9％以上但不超過13.5％，應任命兩名限制性股份董事；

(iii)

公司股本中具有表決權的股份的4.5％但不超過9％，應任命一名限制性股票董事；以及

(iv)

公司股本中具有表決權的股份的4.5％或少於4.5％，無權再提名任何候選人擔任董事會成員，也不得任命限制性股票董事；

據瞭解，為了確定根據參考股東和限制股東的提議任命的董事人數，參考股東和限制股東（及其關聯公司、各自的繼任者和/或繼任者關聯公司）分別持有的具有表決權的股份的百分比應根據第20條規定的規則計算。

19.4 董事的任期應如下：

(a)

對於除限制性股份董事以外的所有董事，除非股東大會設定了較短的任期，否則其任期應在其任命之日（或股東大會決定的較短任期）之後的第四次普通股東大會閉幕後立即終止；

(b)

對於所有限制性股票董事，任期應在其任命之日後的下一次普通股東大會閉幕後立即終止；以及

(c)

所有董事都有資格連選連任。

19.5 如果在兩次普通股東大會之間的任何時候，限制股東根據第19.3（c）、20.2（a）和20.2（b）條有權提名任命為董事會的限制性股份董事的人數（ 允許的號碼）變為且仍低於作為董事會成員的限制性股票董事的人數，在下次普通股東大會之前，董事會應保持相同數量的限制性股票董事組成。在此類股東大會上，限制股東應有權僅提名與允許人數相等的董事會候選人人數。

第二十條計算參考股東和受限股東提交的董事人數

20.1 為了計算參考股東擁有的公司股本中具有表決權的股份的百分比，以確定參考股東根據第19.3條提議的董事人數，應適用以下規則：

(a)

本公司的任何股份 (i) 在 2016 年 10 月 10 日之後根據股票期權計劃或其他薪酬計劃發行的公司，(ii) 公司根據第 15.2 條處置，前提是公司在 2016 年 10 月 10 日擁有此類股份，或 (iii) 在《守則》第 20.1 (b) 條規定的日期第 1:15 條所指的公司或其任何子公司擁有，在計算公司股本中具有表決權的股份總數時，應不予考慮；以及

(b)

參考股東擁有的股份百分比應根據其在120股中擁有的股數量計算^第四相關股東大會的前一個日曆日，屆時將決定參考股東提議的任何董事的任命、連任或確認增選事宜。

20.2 為了計算限制性股東集團（或所有限制性股東集團的總和）擁有的公司股本中具有表決權的股份的百分比，以確定根據第19.3條提議的限制性股份董事人數，應適用以下規則：

(a)

本公司的任何股份 (i) 在 2016 年 10 月 10 日之後根據股票期權計劃或其他薪酬計劃發行的公司，(ii) 公司根據第 15.2 條處置，前提是公司在 2016 年 10 月 10 日擁有此類股份，或 (iii) 在《守則》第 20.2 (c) 條規定的日期第 1:15 條所指的公司或其任何子公司擁有，在計算公司股本中具有表決權的股份總數時，應不予考慮；

(b)

對於截至2016年10月10日以自己的名義擁有限制性股票的每個人，只要該人或其限制性股東集團的任何成員仍以自己的名義擁有至少一股限制性股份，則該限制性股東集團擁有或代表該限制性股東集團擁有的任何普通股應添加到該限制性股東集團擁有的剩餘限制性股票數量中，前提是，在第20.2條規定的日期 (c)，此類普通股採用註冊形式：

(i)

以該限制性股東集團中任何成員的名義，該成員至少擁有一股限制性股份；

(ii)

以此類限制性股東集團中任何成員的名義，如果該成員本身不擁有至少一股股份，並且最遲在第 20.2 (c) 條規定的日期之後的第十個日曆日，公司已收到 (aa) 擁有此類普通股的限制性股東集團成員的通知，確認它是限制性股東集團的成員，並確定了哪個此類限制性股東集團，以及 (bb) 擁有的相關限制性股東集團的一名或多名成員發出的通知) 至少一股限制性股票，確認該人是限制性股東集團的成員；

(iii)

以託管人的名義代表此類限制性股東集團的任何成員擁有此類普通股，該集團因持有此類普通股的權益而有權對此類普通股行使表決權，並且最遲在第 20.2 (c) 條規定的日期之後的第十個日曆日，公司已收到相關託管人的 (aa) 通知，證實，在第 20.2 (c) 條規定的日期，此類普通股由該託管人代表該成員擁有此類限制性股東集團，以及 (bb) 該限制性股東集團的該成員發出的通知，確認該成員在同一天是限制性股東集團的成員，擁有至少一股限制性股票，並指明瞭哪個此類限制性股東集團以及確認此類普通股由該託管人代表其擁有（據瞭解，託管人不會將普通股視為代表限制性股東集團擁有）僅因為 (x) 被借給該託管人或受任何類似安排的約束，或（y）由託管人與限制股東集團相關成員之間的衍生品或套期保值安排有關的託管人擁有（除非託管人直接或間接從限制股東集團成員那裏收購或接收此類普通股）；

(c)

根據第19.3（c）、20.2（a）、20.2（b）和21.3條，限制性股東集團在中持有的限制性股票和普通股的數量和百分比應根據其在120上持有的此類股票數量計算^第四在相關股東大會之前的日曆日，在該日曆日上將決定限制性股份董事的任命、連任或確認增選事宜（每一次此類股東大會都是 任命股東會議），但以下情況除外：

(i)

如果任命股東大會不是第 32.1 條中提及的普通股東大會，則該數字和百分比應在董事會確定並不遲於該日期前第十個日曆日宣佈的其他日期計算；或

(ii)

在第 22.1 (c) 條規定的情況下，該數字和百分比應在第 22.4 條規定的日期計算；

(d)

如果任何受限股東集團成員的人不再是根據第20.2 (b) (ii) 或20.2 (b) (iii) 條提供的通知中提及的受限股東集團的一部分，則應立即通知公司；以及

(e)

無論如何，受限股東（以及任何受限股東集團成員的任何其他人）均無權根據其提議任命超過三名董事。

第第 21 條。限制性股份董事的任命

21.1 以下情況除外：

(a)

董事會已收到符合第 21.4 至 21.6 條規定的必要多數（定義見下文）的書面決議，提議有足夠數量的候選人，因此，如果此類候選人被任命或連任或其被選人獲得確認，董事會將由允許數量的限制性股份董事組成，或

(b)

任何限制性股份董事的增選確認書應提交給股東大會，而股東大會本來就不是任命股東大會，而且此類確認提交給此類股東大會的事實是在股東大會召開日期前不到 130 個日曆日宣佈的，

董事會應召集限制股東會議 (a 限制性股東大會）在任何任命股東大會之前至少提前90個日曆日，以便限制性股東在該任命股東大會上投票選出被提名連任、任命或確認增選限制性股票董事的候選人。此類限制性股東會議應在任命股東大會前至少 60 個日曆日舉行。

21.2 在任何限制性股東大會召開前至少 10 個日曆日，任何限制性股東均可向董事會和其他限制性股東提名一名或多名候選人被任命為限制性股票董事。在限制性股東大會期間，限制股東應根據第 21.3 條規定的規則，通過一輪投票選出將在此類候選人中任命的限制性股份董事。

21.3 限制性股東之間應適用以下規則，適用於任何限制性股東大會，以選擇名候選人提交董事會連任、任命或確認增選為限制性股票董事：

(a)

每個限制性股東集團應對第 20.2 (b) 條提及的每股限制性股票和每股普通股擁有一票表決權（所有此類股份合計 受限制的股東投票股票），前提是：

(i)

如果任何限制性股東集團擁有或代表其擁有的限制性股東有表決權的股份總數超過該限制性股東集團於2016年10月10日持有的限制性股東集團總數的175％（或考慮到第8.1條所述限制性股票的任何變動後的相關調整數量），則該限制性股東集團的總票數不得超過該限制股數的175％此類限制股擁有或代表此類限制性股票 2016 年 10 月 10 日的股東羣體（或考慮到第 8.1 條所述限制性股票的任何變動後的相關數字）；

(ii)

如果任何限制性股東集團希望對第 20.2 (b) 條中提及的由該限制性股東集團擁有或代表該限制性股東集團行使任何普通股的額外選票，則該限制性股東集團必須將其限制性股東有表決權股份的所有選票投給不超過兩名候選人；和

(iii)

任何候選人都沒有資格獲得來自多個限制性股東集團的此類額外選票（據瞭解，如果任何一位候選人從多個限制股東集團獲得此類額外選票，則該候選人應被視為獲得的額外選票數與限制股東集團對該候選人投最多額外選票的數量相同）；

(b)

所有候選人將在一輪投票中提出，所有限制性股東有表決權股份的選票均可投出；

(c)

在遵守第 21.3 (a) (ii) 條的前提下，任何投票均可投贊成任何候選人，受限股東可以以其在候選人之間選擇的任何方式投票（包括行使所有選票支持單一候選人或按其選擇的任何比例將其選票分配給多名候選人）；

(d)

根據第19.3條獲得最多選票的候選人應提交任命股東大會任命，直至其任命的限制性股份董事人數；以及

(e)

在每次限制性股東大會之後，公司應在合理可行的情況下儘快通知限制股東：(i) 限制股東選定在隨後的任命股東大會上任命、連任或確認增選為限制性股票董事（如適用）的候選人的身份；（ii）對於以這種方式確定的每位候選人，對該候選人投贊成票最多的限制股東集團此類限制性股東大會（ 提議持有人).

21.4 限制性股東大會的決定也可以通過必要多數的書面決議有效作出，前提是 (i) 構成或可能構成必要多數並打算根據本條通過書面決議（如果確實構成必要多數）採取行動的一名或多人指定一名代表就此與董事會進行溝通 (a 受限股東代表) 以及 (ii) 在適用的任命股東大會召開之前的115至135個日曆日之間（如果是根據第 22.1 (c) 條就空缺作出書面決議，則在空缺出現後的10個日曆日內），該限制性股東代表向董事會通知這些人打算根據本第 21.4 條通過書面決議採取行動以及每位董事的身份人 (a)受限股東代表通知).

就本公司章程而言，a 必要多數應指因直接或間接持有不少於選擇任命候選人允許數量、在限制性股東大會上再次當選或確認被選為限制性股東大會所必需的最低數量而有權行使表決權的人（但須遵守第 21.3 (a) 條規定的限制）），不管有多少限制性股東其他人持有的有表決權的股份將在該會議上進行投票（除非是由於第 21.3 (a) 條中規定的限制所致）。

21.5 公司應在任何適用的任命股東會議會議之前至少 105 個日曆日（如果是根據第 22.1 (c) 條就空缺作出書面決議，則在受限股東代表通知發佈後的 10 個日曆日內）向受限股東代表提供 (i) 一種書面決議形式，供必要多數用來指定任命、連任或確認增選候選人根據第 21.4 條，作為限制性股份董事下次股東任命大會，或根據第 22.1 (c) 條填補空缺（如適用），以及 (ii) 一份關於根據第 19.3 (c) 條有資格被任命的限制性股份董事人數的聲明（包括任何重選或增選確認），或根據第 22.1 (c) 條填補的空缺數量（如適用）。如果公司得出結論，限制性股東代表通知中與任何適用的任命股東大會相關的人員不構成必要多數，則董事會應根據第 21.1 條召集限制性股東大會。根據第 21.4 條提交的書面決議應針對此類書面決議中指定的被任命為限制性股票董事的每位候選人，具體説明被視為提議持有人的受限股東集團。

21.6 受限股東代表（如果有）應在任命之日前至少 95 個日曆日，通過向董事會發送限制股東書面決議副本（如果是與之相關的書面決議）的副本，向董事會通知董事會被提名任命、連任或確認被選為限制股東的候選人的身份根據第 22.1 (c) 條，在 30 個日曆日內出現空缺在出現空缺之後）。根據本第 21.6 條向董事會通報的候選人應提交任命股東大會進行任命、重選或確認增選，但有一項諒解，限制性股東不得通知受限股東的任命、連選或確認被選為限制性股票董事的候選人總數超過許可人數。

21.7 如果由於任何原因，限制股東提名的任命候選人較少（或沒有），在任何任命股東大會上總共重選限制性股票董事並確認被選為限制性股票董事，這樣，如果這些候選人被任命或連選得到確認（視情況而定），則董事會的組成將少於限制性股份董事會的允許人數有效組成董事會的限制性股份董事人數應少於第19.3條直到下次任命股東大會。

第二十二條空缺

22.1 當董事會職位空缺時，其餘董事有權通過任命以下候選人提名的候選人來臨時填補空缺：

(a)

如果出現與獨立董事有關的空缺，則為董事會；

(b)

如果出現與根據參考股東提議任命的董事有關的空缺，則為參考股東；或

(c)

就與限制性股票董事相關的空缺而言，以下按優先順序排列：

(i)

最遲在 15 日向董事會通報的書面提案中適用的提議持有人（如果該提議持有人當時持有足夠的限制性股權）^第四空缺出現後的日曆日；

(ii)

如果 (i) 不適用，則限制股東的必要多數通過書面決議採取行動，最遲於30日通知董事會^第四空缺出現後的日曆日；以及

(iii)

如果 (i) 和 (ii) 都不適用，則舉行限制性股東大會。

足夠的限制性股權對於提議持有人而言，是指該提議持有人直接和間接持有的不少於最低數量的限制性股東有表決權的股份，該提議持有人能夠在所有限制性股東有表決權股份的限制性股東大會上選擇如此數量的候選人以任命為董事會成員（無論如何，均受第 21.3 (a) 條規定的限制）他人持有多少限制性股東有表決權的股份（由於第 21.3 (a) 條規定的限制除外），個人本應在該會議上獲得投票，其總數至少等於該提議持有人根據本第 22.1 條前一句提出的候選人人數加上其作為提議持有人的持續限制性股份董事（如果有）的人數。

22.2 根據第 22.1 條生效的任何臨時任命應 (i) 在下次股東大會上得到確認，除非董事會、參考股東或限制股東大會（或受限股東的必要多數）（視情況而定）根據第 19 條至第 21 條規定的規則提出替代候選人，並且（ii）在獲得此類確認的前提下，任期等於 {br 的剩餘部分} 在該空缺出現之前任職的董事的任期。

22.3 如果在第 22.1 (c) (iii) 條所述的情況下舉行限制性股東大會：

(a)

限制性股東大會應由董事會最遲於40日召開^第四在出現空缺後的日曆日並在出現空缺後的70個日曆日內舉行；

(b)

在任何此類限制性股東大會之前的至少 10 個日曆日，任何限制性股東均可提名一名或多名候選人作為候選人（如果是單一空缺）或候選人（如果有多個空缺）被提名加入董事會；以及

(c)

應在單輪投票中選出候選人（如果是單一空缺）或候選人（如果有多個空缺），應在單輪投票中選出，所有與限制性股東有表決權股份相關的選票均可投出，第 21.3 條的規定應比照適用。

22.4 在第 22.1 (c) 條規定的情況下，限制性股東集團持有的限制性股票和普通股的數量和百分比應根據其在最近在空缺出現之前舉行的第 32.1 條所述普通股東大會之前的第 120 個日曆日持有的此類股份數量計算。

第二十三條董事會主席

董事會應選舉其一名成員擔任主席，該成員應是根據第 19.3 (a) 條任命的獨立董事或根據第 19.3 (c) 條任命的限制性股票董事。董事會可以選舉一名或多名副主席。經董事會提議，股東大會可授予前主席、副主席或董事榮譽地位。然後，董事會可以邀請他們以顧問身份參加會議。

第二十四條董事會會議

24.1 董事會應根據公司利益的要求定期舉行會議。董事會應定期召開會議，具體時間由董事會決議決定。

董事會會議應在普通股東大會之前立即舉行，恕不另行通知。此外，經董事會主席或至少兩名董事的召集，可隨時召集和舉行董事會特別會議，至少在會議前三個工作日通知每位董事。應做出合理努力，確保每位董事都能及時收到任何此類特別會議的通知。如果以緊急情況和公司的公司利益為正當理由，則經董事以書面形式表示的一致同意，可以免除上述三個工作日的通知期。

24.2 會議通知可以以書面形式有效發出，也可以通過電子郵件發送，前提是無需就定期安排的會議發出通知（除了確定時間的決議外）。董事會會議應在公司的註冊辦事處或召集會議的通知中註明的地點召開。

24.3 董事會會議應在董事會主席的主持下進行，如果出現障礙，則由副主席（如果已選出）或由其其他董事任命的董事主持。

24.4 任何或所有董事均可通過電話、視頻會議或類似通信設備參加董事會會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音。通過這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

經董事以書面形式表示的一致同意，也可以在不舉行任何實體會議的情況下通過董事會的決定。

24.5 董事會可以邀請一名或多名個人，無論他們是否為《守則》第 1:15 條所指的公司或其子公司的員工，為董事會的審議貢獻其經驗和知識，並可允許他們以顧問和無表決權的身份全部或部分出席會議，為此並在董事會確定的期限內。就本《公司章程》、《守則》或任何其他目的而言，此類個人沒有資格擔任董事。董事會決定其薪酬金額。

24.6 應向所有董事提供董事會認為履行其職責所必需的所有信息，以及董事會認為對公司至關重要的所有信息。

第二十五條審議

25.1 只有多數董事在場或有代表的情況下，董事會才能進行有效的審議。作為例外，在任何情況下 不可抗力，董事會的法定人數應為四名董事出席或有代表的董事，董事會只能就為保護公司的利益而需要採取的行動進行有效的審議 不可抗力.

25.2 任何董事均可向另一位董事授予委託書，以派代表出席特定會議。此類代理必須記錄在帶有董事簽名的委託書中（可以是《民法》中定義的數字簽名），並且必須通過信函或電子郵件通知董事會。但是，任何董事都不得為多名董事擔任代理人。如此代表的董事應被視為親自出席。

25.3 董事會會議的決定應以多數票作出，不考慮棄權票。在票數相等的情況下，會議主席不應有任何決定性表決。

第二十六條董事會會議記錄

董事會的決定應記錄在會議記錄中，保存在公司的註冊辦事處，並由擔任主席的人和出席會議的多數成員（包括主席）簽署。

私人契約記錄的副本和摘要可由兩名名董事有效簽署，由一人簽署日常公司的管理已委託或由公司祕書授權。

第二十七條董事的權力

董事會應有權採取一切必要或有用的措施來實現公司的公司宗旨，法律或本公司章程保留給股東大會的權力除外。

無論董事會作為合議機構的總體代表權如何，公司均應由兩名董事共同行事，有效代表公司。

第二十八條利益衝突和關聯方交易

根據《守則》第 7:96 條的定義，董事將被要求安排其個人和商業事務，以避免與公司發生利益衝突。任何在董事會面前的任何事項上有直接或間接衝突的財務利益的董事都必須將其提請法定審計師和其他董事注意，不得參與任何與之相關的審議和投票，在計算董事會就該事項進行表決的法定人數時也不會將其考慮在內。《守則》第 7:96 條所指的利益衝突將根據相關法律規定予以披露。

任何屬於《守則》第 7:97 條範圍的關聯方擬議決定或交易均應根據該條款提交給由三名獨立董事組成的委員會，並且只有在該委員會審查後才能生效。

第二十九條執行委員會下放的權力

29.1 董事會可以在其成員中或外部設立執行委員會（ 執行委員會) 不應構成《守則》第 7:104 和 7:107 條所指的管理委員會。它應確定其權力和程序，並規定其成員的薪酬，應記作管理費用。

29.2 董事會可以授予的權力日常公司的管理，以及代表公司處理這類的權力日常管理層，由一名或多名可能但不一定是董事的人擔任。

29.3 董事會、執行委員會和擁有以下權力的人員日常在這些日常管理權限內, 管理層同樣可以向他們選擇的一人或多人授予特殊和具體的權力。出示董事會決定或由一名或多名擁有以下權力的人員授予的權力的副本日常執行委員會或擁有特別權的代理人的管理應構成其權力的充分證據。

第三十條審計

30.1 財務狀況、年度賬目以及要求在年度賬目中披露的交易的法律和本公司章程的遵守情況應由股東大會任命的一名或多名法定審計師進行審計，這些審計師可以是自然人或法人。

30.2 法定審計師的任期應為三年，可以連任。尚未重新任命的退休審計師的任命應在普通股東大會閉幕後立即終止。

第三十一條薪酬與薪酬

股東大會可以向董事發放薪酬，薪酬應計入管理費用。

法定審計師的薪酬應按固定費用支付，該費用由股東大會在其（其）任期之初確定，只有經雙方協議才能更改。

對於屬於該條款範圍內的任何人，公司有權偏離《守則》第 7:91 條第 1 和第 2 進項的規定。

第三十二條股東大會

32.1 普通股東大會應於比利時時間4月的最後一個星期三上午11點在布魯塞爾首都大區的一個城市、魯汶或列日的召集通知指定的地點舉行。如果該日子是比利時的法定公共假日，則會議應在下一個工作日的同一時間舉行。

32.2 公司董事會或法定審計師將能夠召開任何特定、特別或特別股東大會。佔公司資本10％的股東也可以要求董事會召開股東大會。特設、特別或特別股東大會應在召集通知指定的當天、時間和地點舉行。它們可能存放在註冊辦公室以外的地點。

32.3 董事會發出的通知可以由董事會主席或向其有效的人簽署日常管理權已下放。

第三十三條股東大會門票

33.1 為了獲得參與股東大會和投票的權利，股東必須：

(a)

在股東大會召開之日前第十四個日曆天比利時時間 24:00 以其名義記錄其股份的所有權（ 記錄日期):

(i)

通過在公司註冊股份登記冊中註冊，適用於註冊股份的持有人；或

(ii)

通過非物質化股票持有人在授權賬户持有人或清算機構的賬户中進行賬面登記；以及

(b)

通過退回已簽名的紙質表格原件通知公司（或公司指定的個人），或者，如果公司在召開股東大會的通知中允許，則最遲在股東大會前第六個日曆日以電子方式發送表格（在這種情況下，表格應根據適用的比利時法律通過電子簽名簽名），表明他們有意參加股東大會，表明他們有意參加股東大會，表明他們有意參加股東大會，表明他們有意參加股東大會，表明他們有意參加股東大會，表明他們有意參加股東大會，表明他們有意參加股東大會，表明他們有意參加股東大會，表明他們有意參加股東大會，表明他們有意參加股東大會，表明他們有意參加股東大會，並表明他們打算這樣做的股票數量。此外，非物質化股票的持有人必須最遲在同一天向公司（或公司指定的個人）提供由授權賬户持有人或清算組織簽發的原始證書，證明相關股東在記錄日擁有的股份數量並已通知其意向參加股東大會。

代表註冊股份的證書的發行人必須將其作為發行人的身份通知公司，公司將在此類股份的登記冊中記錄這種能力。沒有向公司通報其能力的發行人只有在表明打算參加該股東大會的書面通知中指明瞭發行人的資格時，才能在股東大會上投票。

代表非物質化股票的證書的發行人必須在行使任何投票權之前將其發行人的能力通知公司，最遲應通過書面通知表明其有意參加股東大會，否則此類股票不能參與投票。

33.2 任何有投票權的股東可以親自參加股東大會，也可以委託另一位人代表股東出席股東大會，但他們不必是股東。

對於給定的股東大會，股東只能指定一人作為代理持有人，除非比利時法律允許指定多名代理持有人。

委託持有人的任命可以採用紙質形式或電子形式（在這種情況下，應根據適用的比利時法律以電子簽名的方式簽署表格），通過公司提供的表格。公司必須最遲在股東大會日期之前的第六個日曆日收到已簽名的紙質表格或電子表格原件。

對代理持有人的任何任命均應遵守適用的比利時法律在利益衝突、記錄保存和任何其他適用要求方面的相關要求。

33.3 在股東大會之前，股東或其代理人必須簽署一份出席表，註明他們的名字、姓氏、居住地或公司名稱和註冊辦事處，以及他們參加股東大會的股份數量。法律實體的代表必須提供證明其作為機構或特殊代理持有人的身份的文件。

參加股東大會的自然人、股東、機構或代理持有人必須能夠證明自己的身份。

33.4 利潤分享證書、無表決權股份、認購權、可轉換債券的持有人以及在公司協助下發行並代表後者發行的證券的證書的持有人，只要法律有權出席股東大會，並視情況參與投票。如果他們打算參與，則在准入和准入、表格和代理人提交方面必須遵守與股東相同的手續，。

第三十四條競爭權利

共同所有人以及質押人和質押人必須由唯一的人代表。除非在確立用益權的契約中另有規定或約定，否則用益權人將代表裸露的所有者。如果裸持所有者與用益權人之間就此類協議或條款的存在或範圍發生爭議，則只有該用益物權人獲準參加股東大會和參與投票。

第三十五條股東大會前進行遠程投票

任何股東都可以在股東大會之前進行遠程投票，方法是發送公司提供的紙質表格，或者如果公司在召開股東大會的通知中允許，則可以通過電子方式發送表格（在這種情況下，表格應根據適用的比利時法律以的電子簽名方式簽署）。公司必須最遲在股東大會日期之前的第六個日曆日收到經簽署的紙質表格原件。通過發送已簽名的電子表格進行投票可能會持續到股東大會日期的前一個日曆日。

公司還可以在股東大會之前通過其他電子通信方式（例如通過一個或多個網站等）組織遠程投票。它應在開會通知中具體説明任何此類遠程表決的實際條款。

公司將確保，在股東大會之前安排遠程電子投票時，無論是通過電子方式發送表格，還是通過其他電子通信方式，公司能夠通過所使用的系統控制每位以電子方式投票的人的身份和股東資格。

進行遠程投票的股東必須遵守第 33 條規定的條件，以便在計算法定人數和投票多數時考慮他們的投票。

第三十六條主席職位和辦公室

股東大會應由董事會主席主持，如果缺席或遇到障礙，則由名副主席主持，如果沒有副主席，則由董事會先前為此目的任命的董事主持，如果沒有這樣的任命，則由出席的任何董事主持。

會議主席應任命祕書，祕書不必是股東。如果參與人數有此要求，他或她應從股東或其代表中指定兩名出納員。主席、祕書和出納員共同組成股東大會辦公室。

主席可以在會議開幕之前指定會議辦公室，後者可以在會議開幕之前着手核實與會者的權力。

第三十七條議程和審議

37.1 股東大會只能審議其議程上的項目。

37.2 佔公司資本至少 3% 的一位或多位股東可以要求在議程中增加項目，提交與現有議程項目或新增議程項目有關的決議提案，前提是他們必須通過證明註冊股份在公司股份登記冊中註冊的股份的證書證明截至提出申請之日持有 3% 的股權，或者由授權賬户持有人或清算機構簽發的證書認證該類賬户持有人或清算機構持有的一個或多個賬户中有關非物質化股票的賬面記錄。

該權利不適用於因第一次特別股東大會法定人數不足而召開的第二次特別股東大會。

公司最遲應在股東大會召開日期前二十二個日曆日，以簽名的原始紙質表格或電子方式（在這種情況下，表格應通過電子簽名簽名）收到，最遲應在股東大會召開日期之前的第二十二個日曆日。

在股東大會期間處理此類新議程項目和/或決議提案，前提是相關股東就佔資本的至少3％的股份滿足了第33條規定的條件。

37.3 每股股份賦予其持有人在股東大會上進行一票表決的權利。

對於所有事項，除非本公司章程或法律另有規定，否則決議應由票的多數通過。

表決應以舉手方式或通過電子設備進行。

37.4 股東大會可以通過直播或錄製的視頻會議或音頻會議進行部分或全部的廣播，視情況而定，從會議舉行地點到某些人（無論身份與否）所在的一個或多個偏遠地方。出席股東大會的自然人同意這一事實，他們的照片可以這樣傳輸。

第三十八條股東會議紀要

股東大會的會議記錄應由股東大會主席、祕書、出納員和希望這樣做的股東（或代理人）簽署。

私人契約記錄的副本和摘要可由兩名名董事有效簽署，由一人簽署日常公司的管理已委託或由公司祕書授權。

第三十九條休會

39.1 無論議程項目如何，董事會均可休會任何普通會議或其他股東大會。它可以隨時使用此權限，但只能在會議開幕之後使用。其決定不必説明理由，必須在會議結束前通知股東大會，並在會議記錄中提及。

這種休會取消了股東大會期間做出的所有決定。

39.2 延期的股東大會應在五週內再次舉行，議程相同。希望參加此類股東大會的股東應滿足第 33.1 (a) 和 (b) 條規定的准入條件。為此，應將記錄日期定為第二次股東大會日期之前的第十四個日曆日，即比利時時間 24:00。

第四十條股東大會的權力

正式組建的股東大會代表所有股東。

股東大會擁有法律賦予的權力。此外，公司以高於公司最近經審計的合併財務報表中報告的公司合併總資產三分之一的價值收購或處置的有形資產均應屬於股東大會的專屬管轄範圍，並應以股東大會上至少 75% 的多數票通過，無論出席或代表的股票數量多少。

第四十一條與大股東的交易

如果 (i) 以任何個人或實體擁有的資產向公司提供實物捐助，而根據適用的比利時法律或該個人或實體的子公司（按照《守則》第 1:15 條的定義），或者（ii）公司與該個人或實體或該人或實體的子公司合併，則該個人或實體及其子公司應無權對提交股東大會的批准此類實物捐贈或合併的決議進行表決。

第四十二條會計記錄

財政年度應從每年的1月1日開始，到12月31日結束。

在每個財政年度結束時，董事會應編制公司的清單和年度賬目。

第四十三條利潤分配

股東大會應根據董事會的建議分配淨利潤，但每年應將不少於扣除管理費用和折舊後的公司淨利潤的5％分配給法定儲備金。一旦法定儲備金等於股本的十分之一，法定儲備金的這種分配將不再是強制性的。

普通股和限制性股票在中將擁有與股息和其他分配相關的相同權利。

第四十四條支付股息

年度分紅應在董事會決定的日期和地點支付。

董事會可以根據《守則》第 7:213 條支付中期股息。

第四十五條收盤

如果公司解散，則應按照股東大會決定的方式清盤，股東大會應任命清算人。

清算人應擁有《守則》規定的所有權力，但受股東大會規定的任何限制。

清算所有負債後，公司擁有的資產餘額應平均分配給所有股份。

第四十六條債券持有人會議

債券持有人大會應按照《守則》第 7:161 至 7:176 條的規定舉行。債券持有人一般會議辦公室應按照第36條的規定組成。

第四十七條服務地址

在不影響下一步的情況下，不居住在比利時的公司任何股東、債券持有人、董事、法定審計師或清算人均應選擇在比利時的正式地址。否則，他或她將被視為已選擇公司的註冊辦事處作為其正式地址，所有通信、通知、流程和文件均可有效發送給他（她）或她，或向其送達。

任何股東、證券持有人、在公司協助下籤發的證書的持有人、董事或法定審計師均可向公司傳達一個可以聯繫到該人的電子郵件地址。公司與此類電子郵件地址的任何通信都將被視為有效。