生效日期：2023 年 12 月 1 日
ASTRONICS 公司
的政策
追回錯誤裁定的賠償
1.目的。本政策的目的是描述執行官需要向公司集團成員償還或退還錯誤發放的薪酬的情況。每位執行官都必須簽署附錄A所附的確認表並將其交還給公司，根據該表格，該執行官將同意受條款約束並遵守本政策。
2. 行政。本政策應由委員會管理。委員會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。
3. 定義。就本政策而言，以下大寫術語應具有下述含義。
(a) “會計重報” 是指 (i) 由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務重報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤（“Big R” 重報）而需要的任何會計重報，或 (ii) 糾正與先前發佈的財務報表無關但會導致如果錯誤未得到糾正，則存在重大誤報週期或在本期內未更正（“小r” 重述）。
(b) “董事會” 指公司董事會。
(c) 就會計重報而言，“符合回扣條件的激勵性薪酬” 是指在適用績效期內隨時擔任執行官的任何激勵性薪酬（無論該執行官在要求向公司集團償還錯誤發放的薪酬時是否在職）的每位執行官 (i) 當天或之後獲得的所有基於激勵的薪酬生效日期，(ii) 開始擔任執行官後，(iii) 公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市，以及 (iv) 在適用的回扣期內。
(d) 就任何會計重報而言，“回扣期” 是指公司在重報日之前完成的三個財政年度，以及在這三個已完成的財政年度內或之後不久於九個月的任何過渡期（由公司會計年度變更產生）。
(e) “委員會” 指董事會的薪酬委員會。
(f) “公司” 指紐約的一家公司 Astronics Corporation。
(g) “公司集團” 是指公司及其各直接和間接子公司。
(h) “生效日期” 是指 2023 年 12 月 1 日。
(i) 對於每位執行官而言，“錯誤發放的薪酬” 是指與會計重報相關的每位執行官的符合回扣條件的激勵性薪酬金額，該金額超過了如果根據重報金額確定本來可以獲得的激勵性薪酬金額，不考慮已繳納的任何税款。
(j) “執行官” 是指根據17 C.F.R. 240.16a-1 (f) 被指定為或曾經被指定為公司 “高管” 的每一個人。為本政策之目的確定執行官至少應包括根據17 C.F.R. 229.401 (b) 確定的執行官員。
(k) “財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的所有其他指標。就本政策而言，股票價格和股東總回報率（以及任何全部或部分來自股價或股東總回報的衡量標準）應被視為財務報告指標。為避免疑問，財務報告指標無需在公司的財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。
(l) “基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於實現財務報告措施而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。
(m) “納斯達克” 指納斯達克股票市場。
(n) “政策” 是指本追回錯誤賠償金的政策，該政策可能會不時修改和/或重述。
(o) 對於任何基於激勵的薪酬，“已收到” 應視為實際或視為收益，激勵性薪酬應被視為在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內收到的，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。
(p) “重報日期” 是指 (i) 董事會、董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動、得出或合理本應得出發行人必須編制會計重報的結論的情況下有權採取此類行動的日期，或者 (ii) 法院、監管機構或其他合法授權機構指示發行人編制會計重報的日期，以較早者為準。
(q) “SEC” 指美國證券交易委員會。
4. 償還錯誤判給的賠償。
(a) 如果進行會計重報，委員會應立即（無論如何都應在重報日後的九十（90）天內）確定每位執行官因此類會計重報而錯誤發放的薪酬金額，並隨後應立即向每位執行官提供一份書面通知，其中載有錯誤裁定的薪酬金額以及相應的還款或退貨要求。對於基於（或源自）股價或股東總回報率的激勵性薪酬，如果錯誤的薪酬金額無需直接根據適用的會計重報中的信息進行數學重新計算，則該金額應由委員會根據對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計來確定（在這種情況下，公司應維持）這樣的文件確定合理的估計，並向納斯達克提供此類文件。
(b) 委員會應有廣泛的自由裁量權，根據所有適用的事實和情況，並考慮到金錢的時間價值和推遲收回給股東帶來的成本，確定收回錯誤裁定的薪酬的適當方式。只要委員會確定任何收回方法（執行官一次性償還現金或財產除外）都是適當的，公司應主動提出與執行官簽訂還款協議（以委員會可以接受的合理形式）。如果執行官接受此類提議並在該提議延期後的三十（30）天內簽署還款協議，則公司應會籤該還款協議。如果執行官未能在延期後的三十（30）天內簽署還款協議，則執行官將被要求在重報日後一百二十（120）天當天或之前，以現金（或委員會同意接受的價值等於該錯誤發放的薪酬的財產）一次性償還錯誤的薪酬。為避免疑問，除非下文第4（d）節另有規定，否則公司集團在任何情況下都不得接受低於錯誤裁定薪酬金額的金額，以履行執行官在本協議下的義務。
(c) 如果執行官未能在到期時向公司集團償還所有錯誤發放的薪酬（根據上文第4（b）節確定），則公司應或應促使公司集團的一名或多名其他成員採取一切合理和適當的行動，向相應的執行官追回此類錯誤發放的薪酬。應要求相應的執行官向公司集團償還公司集團在根據前一句話追回此類錯誤判給的薪酬時合理產生的任何和所有費用（包括律師費）。
(d) 儘管此處有任何相反的規定，但如果滿足以下條件且委員會認為追回不切實際，則不得要求公司採取上述第4（b）節所設想的行動：
(i) 在公司合理努力收回適用的錯誤判給的薪酬、記錄此類嘗試並向納斯達克提供此類文件後，為協助對執行官執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額；
(ii) 如果該法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反本國的法律，前提是，在確定追回任何金額因違反本國法律而錯誤判給的賠償是不切實際的，公司已經徵得了納斯達克可以接受的本國律師的意見，該意見將導致此類違規行為，並將意見的副本提供給納斯達克；或
(iii) 復甦可能會導致原本符合納税條件的退休計劃無法滿足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規的要求，根據該計劃，公司集團的員工可以廣泛獲得福利。
5. 報告和披露。公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會文件所要求的披露。
6. 禁止賠償。公司集團的任何成員均不得就以下情況對任何執行官進行賠償：（i）根據本政策條款償還、退還或追回的任何錯誤裁定薪酬的損失，或（ii）與公司集團行使本政策規定的權利有關的任何索賠。此外，公司集團的任何成員均不得簽訂任何使任何基於激勵的薪酬免於適用本政策或放棄公司集團收回任何錯誤發放的薪酬的權利的協議，本政策應取代任何此類協議（無論是在生效日期之前、當天還是之後簽訂的）。
7. 解釋。委員會有權解釋和解釋本政策，併為本政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定。
8. 生效日期。本政策自生效之日起生效。
9. 修改；終止。委員會可以不時自行決定修改本政策，並應在認為必要時對本政策進行修改，包括當它確定本政策符合任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則的法律要求時。委員會可以隨時終止本政策。儘管本第9節中有任何相反的規定，但如果本政策的修訂或終止（在考慮了公司與此類修訂或終止同時採取的任何行動後）導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規定，則本政策的任何修訂或終止均無效。
10. 其他補償權；無額外付款。委員會希望本政策將在法律允許的最大範圍內適用。委員會可要求在當天或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議
作為根據該政策發放任何福利的條件，生效日期應要求執行官同意遵守本政策的條款。本政策下的任何補償權是對公司集團根據適用的法律、法規或規則，或根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款，以及公司集團可用的任何其他法律補救措施的補救措施或補償權的補充，但不代替這些補救措施或補償權。
11. 繼任者。本政策對所有執行官及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。
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附錄 A
ASTRONICS 公司
的政策
追回錯誤發放的補償確認表
通過在下方簽署，下列簽署人確認並確認下列簽署人已收到並審查了《Astronics Corporation 追回錯誤支付的薪酬政策》（“政策”）的副本。本確認表（“確認表”）中使用但未另行定義的大寫術語應具有本政策中賦予此類術語的含義。
簽署本確認表即表示下列簽署人承認並同意，下列簽署人現在和將來都將受本政策的約束，並且本政策將在下列簽署人受僱於公司集團期間和之後均適用。此外，通過在下方簽署，下列簽署人同意遵守本政策的條款，包括但不限於在本政策要求的範圍內以本政策允許的方式，將任何錯誤發放的薪酬（定義見本政策）退還給公司集團。
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