正如 2024 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-     

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

洲際交易所有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		46-2286804
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

新北邊大道 5660 號，

喬治亞州亞特蘭大 30328

(770) 857-4700

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

安德魯 J. Surdykowski，Esq

洲際交易所有限公司

新北邊大道 5660 號，

喬治亞州亞特蘭大 30328

(770) 857-4700

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

凱瑟琳 M. 克拉克金，Esq。

沙利文和克倫威爾律師事務所

布羅德街 125 號

紐約 紐約州 10004

(212) 558-4000

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。 ☐

如果根據1933年 證券法第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。  

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並 列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後即生效，請勾選以下複選框。  

如果本表格是對根據《證券法》第413（b）條提交的註冊聲明的註冊聲明的 生效後修訂，該一般指令是根據《證券法》第413（b）條提交的註冊聲明，請勾選以下複選框。 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

洲際交易所有限公司

普通股

優先股

存托股票

債務 證券

認股證

購買合同

單位

洲際交易所（ICE）可能會不時以一個或多個系列形式提出出售上述證券的提議。 本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。 將在本招股説明書的適用招股説明書補充文件中描述擬發行的任何證券的具體條款以及發行這些證券的具體方式。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。除非 附有描述適用發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售證券。

一位或多位出售 股東可以不時使用本招股説明書來轉售普通股，其金額、價格和條款將在適用發行時確定。有關任何出售 股東及其普通股轉售的信息，包括此類出售股東與ICE之間的關係以及適用發行的金額、價格和其他條款，將包含在適用的招股説明書補充文件中， （如果需要）。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為ICE。

我們可以直接發行和出售證券，也可以通過不時指定的代理人、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合 來發行和出售證券。

在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的文件 。

投資 證券涉及某些風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的文件。有關您在決定投資我們的任何證券之前應考慮的因素的描述，請參閲ICE截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第20頁開頭的風險因素 ，該報告以引用方式納入，以及適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 任何其他風險因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未轉讓 本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2024 年 3 月 1 日的招股説明書

除了本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中包含的 信息外，ICE和任何賣出股東均未授權任何人向您提供其他信息，包括以下所述的以引用方式納入的信息在哪裏可以找到更多信息，或移民局向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書 。ICE和任何賣出股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也無法為其可靠性提供任何保證。本招股説明書、 隨附的招股説明書補充文件以及任何此類免費寫作招股説明書只能用於其發佈的目的。除本招股説明書封面上的日期外，您不應假設本 招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在任何日期都是準確的。在此日期之後，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會發生變化。我們不會在任何不允許出價的 司法管轄區提供這些證券的要約。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			1
前瞻性陳述			2
洲際交易所			2
風險因素			4
所得款項的使用			4
證券的描述			4
分配計劃			10
證券的有效性			10
專家們			11

-i-

關於這份招股説明書

本招股説明書是註冊人使用 貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架程序下，ICE或一位或多位賣出股東可以在一次或多次發行中發行本招股説明書中描述的證券。ICE每次出售證券時，都會提供一份招股説明書 補充文件以及本招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。如有需要，賣出股東發行普通股的具體方式將在本 的招股説明書補充文件中描述。隨附的招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件之間的信息有所不同，則應依賴 隨附的招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件以及下文所述的其他信息在哪裏可以找到更多 信息.”

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，我們、我們或我們 指的是ICE。

在這裏你可以找到更多信息

ICE必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會 提交的文件可通過美國證券交易委員會的互聯網網站 http://www.sec.gov 或我們的互聯網站點 http://www.ice.com 向公眾公開。本標題下提及的文件除外在哪裏可以找到更多信息 在本招股説明書或任何附帶的招股説明書補充文件中，以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，ICE網站上包含的信息或可通過 其網站訪問的信息未納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件，也不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。ICE 僅將其網站地址作為非活躍的文本參考信息，並不打算將其作為指向其網站的活躍鏈接 。

註冊人已在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋證券有關的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的合同 或其他文件時，請注意，該參考僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過 SEC 的互聯網站點查看 註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將 信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。 我們在本招股説明書發佈之日或之後以及通過本招股説明書終止適用證券發行之前向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的任何信息 。

我們在本招股説明書中引用了我們向美國證券交易委員會提交的以下 文件或信息（在每種情況下，被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

•

洲際交易所公司於2024年2月8日提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告（文件編號：001-36198）；

•

Bakkt Holdings, Inc.截至2022年12月31日止年度的財務報表包括2023年3月24日提交的截至2022年12月31日財年的洲際交易所公司10-K/A表年度報告第2號修正案附錄99.1（文件編號：001-36198）；

-1-

•

2023年3月31日 31日向美國證券交易委員會提交的關於洲際交易所公司2023年年度股東大會附表14A的最終委託聲明（但僅限於其中規定的以引用方式納入洲際交易所截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告第三部分的信息）（文件編號001-36198）；

•

洲際交易所公司於2024年3月1日提交的關於8-K表的最新報告（僅限第8.01項）（文件編號001-36198）；以及

•

洲際交易所公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條在本招股説明書發佈之日或之後以及適用的發行終止之前提交的所有文件。

根據本招股説明書的每一個人（包括任何受益所有人）的書面 或口頭請求，我們將免費向其提供上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書，不包括這些文件的證物，除非這些文件以引用方式特別納入這些 文件。您可以向喬治亞州亞特蘭大新北區大道5660號投資者關係部索取這些文件，電話：（770）857-4700。

前瞻性陳述

我們在本招股説明書中納入或以引用方式納入了可能構成 前瞻性陳述，這些陳述符合1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款的含義。此處包含或以引用方式納入的任何非歷史事實陳述的陳述均可能是前瞻性陳述。這些 前瞻性陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，基於我們的信念和假設以及我們獲得的信息。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素 ，這些因素可能導致我們的業績、活動水平、業績、現金流、財務狀況或成就與這些陳述所表達或暗示的存在重大差異。前瞻性陳述可能由或包含 術語引入或包含 術語，例如可能、將來、目標、目標、期望、打算、計劃、預測、 相信、估計、預測、潛力、繼續，或這些術語的反義詞或其他類似術語。儘管我們認為前瞻性 陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績、現金流、財務狀況或成就。因此，我們提醒您不要過分依賴我們可能做出的任何前瞻性陳述。 任何前瞻性陳述僅代表截至發表此類陳述之日，除非聯邦證券 法律要求，否則我們沒有義務更新任何陳述以反映所發生的事件或情況。可能會出現新的因素，不可能預測所有可能影響我們業務和前景的因素。參見風險因素以下是有關可能導致 實際業績與我們的前瞻性陳述中可能存在重大差異的重要風險因素的信息。

洲際交易所

我們是全球領先的技術和數據提供商，為包括金融機構、企業和 政府實體在內的眾多客户提供技術和數據。我們的產品涵蓋期貨、股票、固定收益和美國住宅抵押貸款等主要資產類別，為我們的客户提供了關鍵任務工具，這些工具旨在提高資產類別 的透明度和工作流程效率。儘管我們在三個可報告的業務領域報告了業績，但我們作為一個業務運營，利用我們 平臺上存在的集體專業知識，特別是在數據服務和技術方面的專業知識，來為我們的運營提供信息並加強我們的運營。我們的細分市場如下：

•

交易所：我們運營受監管的市場技術，用於各種 衍生品合約和金融證券的上市、交易和清算，以及與這些場所相關的數據和連接服務。

-2-

•

固定收益和數據服務：我們提供固定收益定價、參考數據、指數、分析和執行 服務以及全球信用違約互換（CDS）、清算和多資產類別數據交付技術。

抵押貸款技術：我們提供的技術平臺為客户提供全面的數字化工作流程工具，旨在解決 效率低下的問題，降低美國住宅抵押貸款市場生命週期（從申請到結算、服務和二級市場）中存在的風險。

我們的大部分可識別資產位於美國和英國。

我們的主要行政辦公室位於新北區大道 5660 號 3 號^第三方樓層， 佐治亞州亞特蘭大 30328。我們的主要電話號碼是 (770) 857-4700，我們的網站是 www.ice.com。

-3-

風險因素

投資ICE發行的證券涉及風險。在投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他 信息外，您還應仔細考慮標題下第 1A 項中包含的風險因素風險因素以及洲際交易所 Inc. 截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的其他部分，該報告以引用方式納入本招股説明書。參見在哪裏可以找到更多信息以上是有關 如何獲取這些文件副本的信息。您還應仔細考慮與特定證券發行相關的任何招股説明書補充文件中可能包含或以引用方式納入的風險和其他信息。

所得款項的使用

我們打算按照適用的招股説明書補充文件中規定的方式使用證券銷售的淨收益， 可能包括一般公司用途。

ICE不會從任何出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

證券的描述

我們可能會使用本招股説明書不時通過一次或多次發行來提供證券。適用的招股説明書補充文件將描述 證券的金額、價格和詳細條款，並可能描述與證券投資相關的風險。如果適用，我們還將在招股説明書補充文件中包括有關證券的美國聯邦 所得税重要考慮因素的信息。除非另有説明，否則本招股説明書中使用的術語將具有本招股説明書中描述的含義。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人發行和出售證券，或直接向買方提供和出售證券。我們以及代表我們行事的任何 代理人保留全部或部分接受或拒絕任何擬議購買我們證券的唯一權利。每份招股説明書補充文件將列出參與該招股説明書補充文件中所述證券銷售 的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於出售證券。

普通股

我們或任何賣出股東可以出售我們的普通股，面值為每股0.01美元。

以下摘要是對ICE資本存量的實質性條款的描述。您還應參考 (1) 第六份 經修訂和重述的ICE公司註冊證書（不時修訂的公司註冊證書），（2）ICE第九次修訂和重述的章程（不時修訂的章程），以及 (3) 特拉華州通用公司法的適用條款。

根據公司註冊證書，ICES 的授權股本由十億六億股（16億股）股組成，每股面值為0.01美元，其中：

•

一億股（1億股）股被指定為優先股；以及

•

十億五億美元（15億股）股被指定為普通股。

-4-

所有已發行的普通股均為，此處發行的普通股 在發行和出售時將有效發行，已全額支付且不可估税。

ICE普通股的持有人擁有以下 權利、特權和限制：

•

投票: 每股普通股有權獲得每股一票， 提供的只要 ICE 直接或間接控制根據《交易法》第 6 條註冊的國家證券交易所（每個此類國家證券交易所均為交易所），任何人，無論是單獨還是與其 關聯人一起（該術語定義見公司註冊證書第五條），均無權投票或促使ICE股票進行投票，總共佔當時未發行選票的10％ 在這樣的事情上被選中 。ICE將無視任何超過10％投票限制的選票，除非ICE董事會明確允許個人單獨或與其關聯人一起行使超過投票限制的投票，並且美國證券交易委員會批准此類投票。

•

所有權：只要ICE直接或間接控制交易所，任何人，無論是單獨還是 及其關聯人，都不得以實益方式擁有總共佔當時有權就任何事項投票的20％以上的股票股份。20% 的所有權限制將適用，除非ICE董事會明確允許個人單獨或與其關聯人一起擁有超過限額的股份，並且美國證券交易委員會批准了此類例外情況。如果未獲得此類許可，則任何擁有超過20％所有權門檻的ICE 股票的人都有義務出售，ICE將有義務以面值購買該人持有的超過所有權限制的股票數量。

•

股息和分配：ICE普通股的持有人有權從合法可用的資產或資金中獲得股息 和分配，無論是現金還是其他方式支付，ICE董事會可能會不時申報。

•

清算、解散或清盤: 如果 對ICE進行清算、解散或清盤，普通股的持有人有權平均分享 以股換股，在向所有債權人付款以及任何ICE優先股的清算優惠後可供分配的資產中。

•

對轉賬的限制：儘管適用的證券法可能對轉讓施加限制，但公司註冊證書和章程均不包含對ICE普通股轉讓的任何限制 。

•

贖回、轉換或優先購買權：普通股持有人沒有贖回權或 轉換權或優先購買或認購ICE證券的權利。

•

其他條款：沒有適用於普通股的償債基金條款，普通股 也無需接受ICE的看漲或評估。

ICE 普通股持有人的權利、優惠和特權受ICE未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。截至本招股説明書發佈之日，沒有已發行的優先股 股。

責任限制和賠償事項

公司註冊證書規定，任何ICE董事均不因違反董事信託義務而向ICE或其股東承擔金錢損害賠償責任，除非特拉華州通用公司法規定了責任，但違反董事忠誠義務、非善意的行為或不作為或涉及 故意不當行為或明知違法行為或明知違法行為或任何交易的責任除外董事從中獲得任何不當的個人利益。章程規定

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在法律允許的最大範圍內，對因任何人是或曾經是移民局的 董事或高級管理人員，或應移民局的要求擔任或擔任任何其他企業的董事、高級管理人員、高級管理人員、合夥人、成員、僱員或代理人而成為任何訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人，在法律允許的最大範圍內，賠償所有費用、負債、損失以及 該人因訴訟、訴訟或訴訟而實際發生或遭受的索賠。章程還規定，在移民局董事會不時授權的範圍內，移民局可以向其他任何一人或多人提供賠償權和 獲得費用付款或報銷的權利，包括律師費。

《特拉華州通用公司法》第 203 條

ICE受特拉華州通用公司法第203條規定的約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東的交易之日起三年內與該股東進行業務合併，除非該企業 合併以規定的方式獲得批准，或者在該人成為利益股東的交易完成後收購一定數量的股票。除其他外，業務合併包括合併、出售資產 或為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外，感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在某些情況下，在 前三年內確實擁有）公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。根據特拉華州通用公司法第203條，禁止ICE與感興趣的股東在相關的 三年期限內進行業務合併，除非它滿足以下條件之一：

•

在股東成為感興趣的股東之前，ICE董事會批准了 業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後， 利益股東擁有交易開始時至少85％的ICE有表決權的已發行股票（為確定已發行股票數量的目的，不包括董事和高級管理人員擁有的股份）；或

•

業務合併由ICE董事會批准，並在股東的年度會議或特別會議 上以贊成票通過至少66 2/ 3％的ICE已發行有表決權但不歸感興趣的股東所有。

某些反收購事項

公司註冊證書和章程中包含許多條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動要約或其他單方面收購提案的人與移民局董事會進行談判，而不是 進行非談判的收購嘗試。這些規定包括：

董事會

ICE董事會的空缺和新設立的席位只能由ICE董事會填補。通常，只有ICE董事會 可以決定ICE董事會的董事人數。但是，如果任何一類或多類股票或其系列的持有人有權選舉一名或多名董事，則此類股票的 持有人選出的董事人數將根據股票條款和與股票相關的決議確定。股東無法確定董事人數，也無法填補 ICE董事會的空缺或新設席位，這使得改變ICE董事會的組成變得更加困難。這些規定旨在促進現有管理的連續性。

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事先通知要求

章程規定了與提名候選人蔘選 董事或新業務有關的股東提案的預先通知程序，這些提案將提交給ICE股東會議。這些程序規定，在採取行動的會議之前，必須及時以書面形式將此類股東提案通知移民局祕書。通常，為了及時起見，必須在前一年的年會一週年之日前不少於90天或至少在120天之前向移民局的主要執行辦公室收到通知。該通知必須包含 章程中規定的某些信息。

代理訪問

章程規定，如果合格的股東在指定時間段內遵守 我們章程中包含的要求，則合格的股東可以提名候選人蔘加ICE董事會選舉。根據我們章程的代理訪問條款，任何連續持有 3% 或以上普通股至少 三年的股東（或不超過 20 名股東的團體）最多可提名兩個人或 ICE 董事會 20% 的成員作為董事候選人蔘加ICE董事會選舉，並要求我們在年會代理中包括此類被提名人 股東和被提名人是否滿足我們章程中規定的要求的聲明。這些程序規定，在採取 行動的會議之前，必須及時以書面形式將此類股東提案通知移民局祕書。通常，為了及時起見，ICE的主要執行辦公室必須在不早於營業結束150個日曆日且不遲於營業結束前120個日曆日之前的120個日曆日收到了我們郵寄前一年的年會代理材料的通知。該通知必須包含章程中規定的某些信息。

在沒有股東投票的情況下休會股東大會

章程允許由ICE董事會任命的股東會議主席在沒有股東投票的情況下將任何 股東會議休會一段合理的時間。

股東特別會議

公司註冊證書和章程規定，股東特別會議可由 (1) ICE 董事會、(2) ICE董事會主席、(3) 首席執行官或 (4) 祕書在收到截至該日的一位或多位 名登記持有人的書面請求（並須遵守章程中規定的程序）後召開祕書收到此類書面申請的ICE普通股總額至少佔ICE普通股的20％此時仍未獲批准， 有權在會議上投票。

未經股東書面同意

公司註冊證書要求所有股東的行動都必須由股東在年度會議或特別會議上投票決定。 公司註冊證書不允許ICE普通股的持有人在未經會議的情況下通過書面同意行事。

公司註冊證書和章程的修訂

公司註冊證書規定，ICE保留以法律允許的任何方式修改或廢除公司註冊證書中包含的任何 條款的權利，公司註冊證書中賦予股東的所有權利均受此保留約束。根據DGCL， 公司註冊證書的修正通常要求（1）董事會的批准，（2）有權對擬議的 進行表決的已發行股票的多數投票權的批准

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修正案以及 (3) 每個類別中大多數已發行股票的持有人的批准，有權作為一個類別進行表決（如果有）。

除某些例外情況外，ICE董事會有權隨時在 上通過、修改或廢除任何或全部ICE章程。ICE股東可以通過所有已發行的ICE普通股和ICE所有其他已發行股票的多數表決權持有人投贊成票，通過、修改或廢除任何章程，這些ICE普通股和其他有資格對此事進行表決的流通股票，將此類已發行的ICE普通股和其他股票視為單一類別。

在ICE直接或間接控制任何交易所的時間內， 在章程或公司註冊證書的任何條款的任何修正或廢除生效之前，必須將其提交給各交易所的董事會。如果 任何董事會決定修正案或廢除必須根據《交易法》第 19 條向美國證券交易委員會提交，或向美國證券交易委員會提交併獲得其批准，則修正案或廢除在向美國證券交易委員會（如適用）提交或獲得 批准後方可生效。

空白支票優先股

公司註冊證書規定了一億股（1億股）股授權優先股。 已獲授權但未發行的優先股的存在，可能會使移民局董事會更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對ICE控制權的嘗試。例如，如果在 正當行使信託義務時，移民局董事會確定收購提案不符合移民局的最大利益，則移民局董事會可能會在未經 股東批准的情況下在一次或多次私募股或其他交易中發行優先股，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東羣體的投票權或其他權利。在此方面，公司註冊證書賦予了移民局董事會廣泛的權力，可以確立已授權和未發行的優先股的權利和優惠。優先股的發行可能會減少可用於向普通股持有人 分配的收益和資產金額。發行還可能對此類持有人的權利和權力，包括表決權產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止控制權變更的效果。上述普通股下描述的所有權 限制適用於優先股持有人，而且，在優先股持有人有權就某一事項進行投票的情況下，上述 普通股下描述的投票限制也將適用於優先股的持有人。除非法律另有規定，否則ICE董事會目前不打算在發行任何優先股之前尋求股東的批准。

清單

ICE普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為ICE。

轉賬代理

ICE普通股的過户代理人是Computershare投資者服務公司。

優先股；存托股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們董事會有權再發行一個或 個系列的優先股。為了建立一系列優先股，我們的董事會必須制定其條款。我們可能會在一個或多個系列中出售面值為每股0.01美元的優先股。在招股説明書補充文件中，我們將描述具體的 名稱、發行的股票總數、股息率或計算股息率的方式、分紅期或計算分紅期的方式、該系列股票在股息方面的排名、 清算和解散、

-8-

該系列股票的清算優先權、該系列股票的投票權（如果有）、該系列股份是否以及以什麼條件進行可轉換或交換， 我們是否可以以及以什麼條件贖回該系列的股票，我們是否會提供代表該系列股票的存托股份，如果是，則每股存托股份所代表的優先股的比例或倍數， 我們是否會在證券交易所上市優先股或存托股以及其他任何具體條款優先股系列。

債務證券優先債務證券和次級債務證券

我們可能會出售債務證券，包括優先債務證券和次級債務證券，這些證券可能是優先或次要的付款優先權 。我們將提供一份招股説明書補充文件，描述排名（無論是優先還是次級）、資歷或從屬級別（如適用）、具體名稱、本金總額、收購價格、 到期日、贖回條款、利率或計算利率的方式、利息支付時間（如果有）、任何轉換或交換的條款，包括與調整相關的條款任何轉換或 交易機制、證券交易所的上市（如果有）以及任何其他機制我們可能不時發行的任何債務證券的具體條款。

根據美國聯邦法律對公開發行公司的所有債券和票據的要求，我們的債務證券將受一份名為契約的 文件的管轄。優先債務證券將根據優先契約發行，次級債務證券將根據次級契約發行，具體條款和條件載於 補充契約或公司命令。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的優先債務證券將在 ICE和北卡羅來納州Computershare信託公司之間作為受託人富國銀行繼任者於2018年8月13日根據優先債務契約分成一個或多個系列發行。北卡羅來納州Computershare信託公司還將被任命為優先債務證券 的付款代理人、轉換代理人、註冊人和託管人。與我們的優先債務證券有關的契約作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的 次級債務證券將根據契約分成一個或多個系列發行，由ICE與作為受託人的北卡羅來納州Computershare信託公司或該契約中指定的另一受託人簽訂。與 我們的次級債務證券相關的契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則根據適用契約可能發行的債務證券的總本金額是無限的。債務證券可以分成一個或多個系列發行，可能不時獲得授權 。與任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述此類債務證券的具體條款。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以發行特定系列的額外債務證券 ，而無需徵得該系列債務證券或發行時任何其他已發行系列債務證券的持有人的同意。任何此類額外債務證券，以及該 系列的所有其他未償債務證券，將構成適用契約下的單一系列證券。

適用的招股説明書補充文件中將描述適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和 特殊注意事項（如果有）。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券不會在任何證券 交易所上市。

ICE預計，債務證券將以完全註冊的形式發行，不帶息票。在 適用契約和適用的招股説明書補充文件中規定的限制的前提下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的指定公司信託辦公室進行轉讓或交換，無需支付任何服務 費用，任何應付的税款或其他與之相關的政府費用除外。

-9-

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託人或代表其存放。全球證券將以註冊形式 發行，並以臨時或最終形式發行。除非將全球證券全部或部分兑換成個人債務證券，否則不得將全球證券全部轉讓給該存託機構的被提名人 ，或由該存託機構的被提名人轉讓給該存託機構或該存託機構的另一名被提名人，或此類存託機構或此類存託機構繼任者的任何此類提名人或此類繼任者的提名人。適用於一系列債務證券的 存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制將在適用的招股説明書補充文件中描述。

債務證券和發行債務證券所依據的契約將受紐約州 法律的管轄和解釋。

認股證

我們可能會出售認股權證以購買我們的債務證券、優先股或普通股。在招股説明書補充文件中，我們 將告知您認股權證的行使價和其他具體條款，包括是否可以通過交付或購買標的證券或其現金價值來履行我們或您在任何認股權證下的義務（如果有）。

購買合同

我們可能會簽發 購買合同，包括要求持有人向我們購買或出售給我們的合同，以及規定我們有義務在未來某個或多個日期 向持有人出售或購買指定數量的普通股、優先股或存托股份。普通股、優先股或存托股的每股價格及其股份數量可以在購買合約發行時確定，也可以參照購買合同中設定的特定公式 確定。適用的招股説明書補充文件將描述購買合同的條款，包括抵押品或存託安排（如果適用）。

單位

我們可能會發行單位 ，由一份或多份購買合同和適用的招股説明書補充文件中描述的任何證券的實益權益組成，從而確保持有人根據購買合同購買普通股、優先股或存託 股的義務。適用的招股説明書補充文件將描述單位的條款，包括抵押品或存託安排（如果適用）。

分配計劃

如果需要，我們或任何出售股東可以不時直接向買方出售證券，也可以通過充當代理人、交易商、 或承銷商的經紀交易商，或者通過任何銷售方法的組合或適用的招股説明書補充文件中另有説明。

證券可以不時地通過一項或多筆交易以固定價格進行分配， 可以變動， 按出售時的市場價格、與這些現行市場價格相關的價格或協議價格。

證券的有效性

本招股説明書中提供的證券的有效性將由 Sullivan & Cromwell LLP（紐約）Sullivan & Cromwell LLP轉交給我們。

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專家們

洲際交易所及其子公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中顯示的洲際交易所及其子公司的合併財務報表以及截至2023年12月31日的ICE對財務報告內部控制的有效性已由 獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司授權截至相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）與此類財務報表有關的報告以及我們在相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）有關此類財務報表的報告以及對財務報告的內部控制的有效性，在此處納入此類財務報表。

Bakkt Holdings, Inc.（我們稱之為Bakkt）的合併財務報表出現在ICE根據第S-X條例第3-09條於2023年3月24日提交的截至2022年12月31日的10-K/A表年度 報告中，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司授權向美國證券交易委員會提交的與此類財務報表有關的 報告（在向美國證券交易委員會提交的同意的範圍內），並將納入隨後提交的文件中的Bakkt經審計的財務報表納入此處。

-11-

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。

發行和分發的其他費用

以下是註冊人與分銷根據本註冊聲明註冊的 證券相關的估計費用和開支的聲明：

		金額 待付款
美國證券交易委員會註冊費				*
法律費用和開支			$    †
會計費用和開支			$    †
受託人的費用和開支			$    †
印刷費			$    †
雜項		$		†
總計		$		†

*	根據第 456 (b) 和 457 (r) 條推遲。

†	目前尚不清楚估計的開支。

第 15 項。

對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條允許公司賠償其董事和高級職員 的費用，包括律師費、判決、罰款以及他們在第三方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的和解金額。董事或高級職員 必須本着誠意行事，並以他們合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有理由相信自己的行為是非法的。在 衍生訴訟（僅由公司提起或根據公司權利提起的訴訟）中，只能對董事和高級管理人員在訴訟或訴訟的辯護或和解方面實際和合理產生的費用進行賠償， 只能就他們本應本着誠意行事並以他們合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事的事項進行賠償。如果該人被判定對公司負有責任，則不得作出任何賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了這樣的責任裁決，被告高管或董事仍公平合理地有權為 此類費用獲得賠償。ICE章程第10.6條規定，移民局在DGCL允許的最大範圍內對其董事、高級管理人員和僱員進行賠償。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其章程中規定，公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人 的金錢損害賠償責任，但 (1) 違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任，(2) 不是 的行為或不作為的責任出於善意或涉及故意不當行為或明知違法行為，(3) 支付非法股息或非法購買或贖回股票，或 (4) 用於 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。ICE的公司註冊證書規定了這種責任限制。

ICE 維持標準的保險單，根據該保單，(1) 向其董事和高級管理人員提供保險，以防因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失，(2) 向移民局提供保險，涉及其根據上述賠償條款或其他法律規定可能向此類高管和董事支付的款項 。

II-1

項目 16。

展品

(a)	除非另有説明，否則以下證物在此提交或以引用方式納入此處：

展覽 沒有。		文件描述
1.1		債務證券承保協議的形式。*
1.2		優先股和/或存托股份的承保協議表格。*
1.3		普通股承保協議的形式。*
2.1		洲際交易所公司、Sand Merger Sub Corporation和黑騎士公司於2022年5月4日 4日簽訂的協議和合並計劃（參照洲際交易所附錄2.1併入，公司於2022年5月6日向美國證券交易委員會提交的 表最新報告，文件編號001-36198）。
2.2		截至2023年3月7日洲際交易所公司、Sand Merger子公司和黑騎士公司之間截止日期為2022年5月4日的《協議和計劃》的第1號修正案（參照洲際交易所於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的 表8的附錄2.1併入，文件編號001-36198）。
3.1		第六次修訂和重述的洲際交易所公司註冊證書，自2022年8月22日起生效 22（參照洲際交易所公司於2022年8月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1併入，文件編號 001-36198)。
3.2		洲際交易所公司第九次修訂和重述的章程，於2022年8月22日生效（參照洲際交易所公司於2022年8月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.2併入，文件編號001-36198）。
4.1		作為發行人的洲際交易所公司和作為全國協會富國銀行繼任者的北卡羅來納州計算機共享信託公司作為受託人（包括優先債務證券形式）於2018年8月13日簽訂的優先債務契約（包括優先債務證券的形式）（參照公司於2018年8月13日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的 最新報告，文件編號001-36198）。
4.2		作為發行人的洲際交易所公司和作為受託人的北美計算機共享信託公司之間的次級債務證券契約形式 （包括次級債務證券的形式）（參照公司於2018年3月7日向委員會提交的S-3表註冊聲明，註冊號333-223502， 納入）。
4.3		普通股證書樣本表格（參照洲際交易所於2015年12月3日向美國證券交易委員會提交的S-3表格生效後第1號修正案 附錄4.3納入，文件編號333-206169）。
4.4		優先股證書樣本表格。*
4.5		存款協議的形式，包括存託憑證的形式。*
4.6		認股權協議的形式。*
4.7		單位協議的形式，包括單位的形式。*
5.1		沙利文和克倫威爾律師事務所關於所註冊證券有效性的意見。
23.1		獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。
23.2		獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。
23.3		沙利文和克倫威爾律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。
24.1		委託書（作為簽名頁的一部分）。

II-2

展覽 沒有。		文件描述
25.1		表格T-1北卡羅來納州Computershare信託公司經修訂的1939年《信託契約法》規定的資格聲明（適用於優先債務證券）。
25.2		表格T-1 北卡羅來納州計算機共享信託公司經修訂的1939年《信託契約法》規定的資格聲明（適用於次級債務證券）。
107		申請費表

*	作為與特定發行有關的 8-K 表格的當前報告的修正案或附錄提交，並以引用方式納入此處。

項目 17。

承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)	在提供報價或銷售的任何期限內，提交本 註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書 的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書 的形式中註冊計算 費用表中列出的最高總髮售價格有效的註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

提供的,然而，如果 第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第 13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據規則提交的招股説明書中，則不適用 第 (i)、(ii) 和 (iii) 段 424 (b) 這是註冊 聲明的一部分。

(2)	為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的 修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(3)	通過生效後的修正將任何註冊的 在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(4)	為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為 註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊 聲明的一部分，根據第 430B 條提交，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息 1933 應被視為 的一部分，並自該日起包含在註冊聲明中（以較早者為準）

II-3

形式的招股説明書在招股説明書中描述的發行中第一份證券銷售合約生效後或簽訂之日起首次使用。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任 的目的，該日期應被視為與招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期， ，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 已提供,然而，對於在作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在生效 日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明註冊聲明或在該生效日期之前在任何此類文件中做出的註冊聲明。

(5)	為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何 購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法 向購買者出售證券，前提是證券是通過任何一種方式向該購買者提供或出售的在以下通信中，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方並將被視為向此類買方提供或出售 此類證券：

(i)

根據第 424 條，下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書必須提交 ；

(ii)

由下列簽署的註冊人或其代表編寫的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，或下列簽署的註冊人使用或提及的 ；

(iii)

與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關 註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv)

下列簽名註冊人向買方發出的屬於發售要約的任何其他通信。

(6)	為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及根據1934年《證券 交易法》第15（d）條提交的每份以引用方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告（如果適用，根據1934年《證券 交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告，均應被視為註冊聲明中以引用方式納入的每份員工福利計劃年度報告與其中發行的證券以及當時此類證券的發行有關的新註冊聲明應為被視為 是初始值 善意為此提供。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年 證券法產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易所 委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與 註冊的證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中產生或支付的 費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的 公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月1日在佐治亞州 亞特蘭大市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

下列簽署人的董事和高級管理人員特此組成和任命傑弗裏·斯普雷徹、A. Warren Gardiner 和 Andrew J. Surdykowski 以及其中任何一位擁有完全替代權的真實和合法的 事實上的律師以及代理人以我們的董事和高級管理人員的名義和名義從事任何和所有行為和事情 ，並以下述身份為我們執行任何和所有文書，這些人可能認為必要或可取的文書，以使註冊人能夠遵守 1933年《證券法》（該法）以及美國證券交易委員會與本註冊聲明相關的任何規則、規章和要求，包括具體而言，但不限於為我們簽字的權力和 權限，或任何我們的，以下述身份對本協議的任何及所有修正案（包括生效前和生效後的修正案或根據該法第 462 (b) 條的規定提交的 的任何其他註冊聲明）；我們特此批准並確認這些人應做或促成的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員於2024年3月1日以 的身份簽署。

簽名		標題
/s/ 傑弗裏 ·C· 斯普雷徹 （傑弗裏·斯普雷徹）		董事會主席兼首席執行官 （首席執行官）
/s/ A. Warren Gardiner （A. 沃倫·加德納）		首席財務官 （首席財務官）
/s/ James W. Namkung （詹姆斯·W·南孔）		首席會計官兼公司財務總監 （首席會計官）
/s/ Sharon Y. Bowen （莎朗·鮑恩）		董事
/s/ Shantella E. Cooper （Shantella E. Cooper）		董事
/s/ Duriya M. Farooqui （杜裏亞·法魯基）		董事
/s/ 裏士滿的海牙勛爵 （裏士滿海牙勛爵閣下）		董事

簽名		標題
/s/ Mark F. Mulhern （馬克·穆爾赫恩）		董事
/s/ Thomas E. Noon （託馬斯·努南）		董事
/s/ 卡羅琳 L. 西爾弗 （卡羅琳·西爾弗）		董事
/s/ Judith A. Sprieser （朱迪思·A·斯普里瑟）		董事
/s/ 瑪莎 A. 蒂林南齊 （瑪莎·A·蒂林南齊）		董事