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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

☒根據《條例》第13或15(D)條提交的年度報告

1934年《證券交易法》

截至本財年的2023年12月31日

☐根據《證券條例》第13或15(D)節提交的過渡報告

1934年《交換法》

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-34767

克拉魯斯公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記的證券：

無

(班級名稱)

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☐ 不是的 ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是的 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則12b-2所界定)是☐不是☒

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票和無投票權普通股的總市值約為$280.4根據普通股在納斯達克全球精選市場報價的收盤價每股9.14美元計算。

截至2024年3月4日，有38,236,268普通股，面值0.0001美元，已發行。

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索引

克拉魯斯公司

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第I部分

第2項：業務

概述

總部位於猶他州鹽湖城的Clarus Corporation(可能被稱為“公司”、“Clarus”、“WE”、“Our”或“Us”)是專注於户外運動愛好者市場的一流户外設備和生活方式產品的全球領先設計商、開發商、製造商和分銷商。我們的每個品牌都有為核心用户和日常用户不斷進行產品創新的悠久歷史。該公司的產品主要以黑鑽石®、犀牛架®、MAXTRAX®和TRED Outdoor®等品牌通過户外專業和在線零售商、我們自己的網站、分銷商和原始設備製造商在全球銷售。我們相信，在户外和冒險運動終端市場的行業趨勢的支撐下，我們的標誌性品牌組合為可持續的長期增長奠定了良好的基礎。

我們的標誌性品牌植根於性能定義技術，使我們的客户能夠在户外度過他們最美好的時光。我們在技術創新和產品開發方面有着悠久的歷史，有廣泛的專利組合作為後盾，這些專利組合不斷髮展和推動我們的市場。我們專注於在最關鍵的時刻提高客户的表現。我們對質量、嚴格的安全和最終一流的設計的承諾得到了業界的傑出認可，因為我們的品牌組合獲得了無數產品獎項。

我們的每個品牌都代表着獨特的客户價值主張。在六十年的成熟創新的支持下，黑鑽石在高性能、基於活動的攀巖、滑雪和技術山地運動設備方面是公認的全球領導者。該品牌是卓越性能、安全和可靠的代名詞。我們之前擁有的Sierra和Barnes品牌50多年來一直是領先的子彈和彈藥專業製造商。自1947年以來，塞拉公司一直致力於為狩獵和運動射擊愛好者製造世界上最高質量、最準確的子彈。巴恩斯的歷史可以追溯到1932年，自1989年以來，巴恩斯一直為獵人、射擊手、軍事和執法專業人員製造技術先進的無鉛子彈和優質彈藥。成立於1992年的犀牛架品牌是一家全球公認的設計師和經銷商，生產高度設計的汽車車頂架和配件，以增強户外愛好者的越野體驗。我們的MAXTRAX品牌成立於2005年，為陸上和越野市場提供高質量的陸上和越野車輛回收和提取軌道。我們的TRED品牌成立於2012年，為越野、4x4汽車旅行、露營和大篷車市場提供高質量、可靠的户外和恢復設備。

Clarus於1991年在特拉華州註冊成立，於2010年5月收購Black Diamond Equipment，Ltd.(以下簡稱“Black Diamond Equipment”)，並於2011年1月更名為Black Diamond，Inc.。於二零一二年十月，我們收購Piep Holding GmbH及其附屬公司(統稱為“Piep”)。2017年8月14日，公司在納斯達克證券交易所更名為Clarus Corporation，股票代碼從BDE改為CLAR。

2017年8月21日，公司收購了Sierra Bullet，L.L.C.(以下簡稱“Sierra”)。2018年11月6日，公司收購了SKINourtion，Inc.(以下簡稱SKINourtion)的資產。2020年10月2日，公司完成了對構成巴恩斯業務的某些資產和負債的收購。2021年7月1日，公司完成對澳大利亞Rhino-Rack Holdings Pty Ltd(“Rhino-Rack”)的收購。2021年12月1日，公司完成了對澳大利亞MaxTrax Australia Pty Ltd(以下簡稱MAXTRAX)的收購。2023年10月9日，公司完成了對總部位於澳大利亞的TRED Outdoor Pty Ltd.(簡稱TRED)的收購。

於2024年2月29日，本公司及其全資附屬公司Everest/Sapphire Acquisition，LLC完成向京東資本公司的聯屬公司Bullseye Acquirements，LLC出售與本公司精密體育業務相關的所有股權，該業務由本公司的附屬公司Sierra及Barnes Bullets-Mona，LLC(“Barnes”)組成，買賣協議日期為2023年12月29日，當中包括Bullseye Acquisitions，LLC，Everest/Sapphire Acquisition，LLC及本公司(“Precision Sports Acquisition”)(“Precision Sports收購協議”)。根據Precision Sports收購協議的條款，在支付若干費用和結算重新簽署的信貸協議後，公司收到與本公司Precision Sports部門相關的所有股權的現金淨額約37,871,000美元。精密運動部門的活動已被分開，並報告為所列所有期間的停產業務。有關非持續經營的財務信息，請參閲我們的合併財務報表附註3。

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市場概述

我們的品牌參與了以户外為導向的生活方式，這種生活方式已經並有望從有利的長期增長趨勢中受益。我們產品的用户是忠實的户外愛好者，包括登山者、登山者、跑步者、滑雪者、山地自行車者、揹包客和露營者、探險者、越野者和其他受户外啟發的消費者。我們相信，我們的核心產品線在創新、風格、質量、設計、安全和耐用性方面享有很高的聲譽，為我們在加速的市場機遇中實現可持續增長奠定了基礎。推動這一加速的部分因素包括：

越來越多地採用户外生活方式，關注健康和健康。根據Outdoor Foundation的數據，在過去的十年裏，許多户外活動的參與率一直在上升。隨着消費者對健康和健康的日益關注，這種參與度的提高也隨之增長，許多消費者敏鋭地意識到與户外活動相關的無數身心健康益處。

對SUV的需求不斷增長，如“待在家中度假”、公路旅行和短途休息等越來越受歡迎。隨着新冠肺炎疫情的出現，我們認為户外活動和對更本地化度假旅行的渴望經歷了提升，因為消費者積極尋求符合當地社交距離指南的活動，並避免乘坐飛機和火車旅行。我們預計，不斷上漲的能源成本和通脹的持續影響，以及消費者對之前大流行的“逗留”的積極記憶，將繼續這種本地化旅遊的趨勢。此外，皮卡以及最近它們的兄弟運動型多功能車(SUV)和跨界多功能車(CUV)的受歡迎程度繼續上升。它們是多用途車輛，證明同樣適用於日常通勤、繁重的工地工作或娛樂和步道活動。根據2022年的《SEMA輕型卡車簡訊》，預計到2028年，輕型卡車市場 - 將佔所有新乘用車銷量的80%，其中包括皮卡、貨車、SUV和SUV - 。針對本地旅行車輛的需求推動了對額外行李箱空間和汽車行李架市場的需求，預計這將直接惠及我們的Rhino-Rack、MAXTRAX和TRED品牌。

過度登陸的崛起。將越野駕駛與野外生活方式活動(如露營、徒步旅行、皮划艇和山地自行車)相結合，我們相信越野運動為發燒友和輕型卡車製造商在輕型卡車、SUV和CUV領域創造了一個新的利基市場，預計將直接使我們的Rhino-Rack、MAXTRAX和TRED品牌受益。根據SEMA，Overland，寬泛地定義，是指在專門製造的車輛 - 中探索邊遠地區的做法，通常是一種高淨空四輪驅動 - ，配備了讓乘客在幾天到幾周的時間內保持自給自足的能力。Overland起源於澳大利亞，在南美和撒哈拉以南非洲很受歡迎，但在過去十年裏，它在北美的受歡迎程度有所上升。

由於與眾多户外生活方式活動重疊，Overlanding的市場增長很難準確衡量，但我們認為，全球探險旅遊市場 - 包括露營、徒步旅行、山地自行車、皮划艇、漂流和其他與Overlanding - 密切相關的追求，反映了這一增長趨勢，預計未來幾年將繼續增長。

垂直攀登成為主流。隨着廣受好評的自由攀巖紀錄片《黎明之牆》和奧斯卡獲獎攀巖紀錄片《Free Solo》的發佈，主流消費者越來越多地接觸到Clarus，特別是Black Diamond所服務的市場。此外，2020年東京奧運會標誌着運動攀巖首次在奧林匹克體育場亮相，將高技能攀巖的刺激帶到了全球人們的起居室。2024年巴黎夏季奧運會還將包括運動攀巖項目。

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隨着户外運動活動的種類不斷增加，現有的户外運動不斷髮展並變得更加專業化，我們相信市場上有需求來滿足這類愛好者的獨特技術和性能需求。我們相信，通過尋求利用我們對客户需要在最高級別執行什麼的深入瞭解，我們能夠幫助抓住這一機會。我們繼續尋求改進我們現有的產品線，將我們的產品擴展到新的利基類別，並將創新的工業設計、工程和性能公差融入我們的產品中。我們相信，我們品牌的可信度和真實性將我們的潛在市場從忠誠的户外運動員擴展到渴望引領活躍的、專注於户外的生活方式的户外多面手。

增長戰略

我們的增長戰略是實現可持續、可盈利的有機增長，同時尋求通過有針對性的戰略收購來擴大我們的業務。我們打算創造新的和創新的產品，提高消費者和零售商對我們產品的認識和需求，並隨着時間的推移在越來越多的地理市場與消費者建立更強大的情感品牌聯繫。此外，户外運動愛好者市場的強勁行業趨勢也支撐着長期增長。我們的增長計劃包括但不限於以下內容：

國際市場的增長。我們相信，有一個重要的機會來擴大我們每個品牌在全球的存在和滲透。歐洲阿爾卑斯山市場目前比美國市場大得多，按國家劃分高度分散，整個歐洲沒有明顯的領先者。我們通過強調我們的黑鑽石品牌，將其定位為具有美國根源的全球品牌，從而獲得了市場份額。收購Rhino-Rack將增加我們在澳大利亞和新西蘭的領先市場地位，通過與實體零售商和在線零售商的關鍵合作伙伴關係和提高品牌知名度，有機會擴大我們在美國的存在，目前市場份額不到1%。我們最近收購的MAXTRAX和TRED在澳大利亞擁有領先的市場地位，我們相信它們在美國擁有重要的增長機會。

收購互補性業務。我們希望將收購作為獲得新產品組和客户渠道的可行機會，並增加對現有市場的滲透率。我們還可能尋求收購，使公司在户外運動愛好者市場實現多元化。就我們尋求未來收購的程度而言，我們打算專注於具有經常性收入、可持續利潤率和強勁現金流產生的狂熱品牌。我們通過結合手頭現金、運營現金流、銀行融資和資本市場發行，審慎地為未來的收購提供資金。

競爭優勢

正宗的標誌性熱心品牌組合。我們相信，我們的品牌在專注、活躍的户外運動愛好者中是標誌性的，在創新、風格、質量、設計、安全和耐用性方面享有很高的聲譽。我們的每個品牌都是它所服務的運動的代名詞，其根源可以追溯到每項運動的現代起源。

我們的品牌也吸引了尋求户外或城市和郊區生活高質量產品的日常客户。我們對創新、安全和風格的關注使我們有別於競爭對手。

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室外

黑鑽石設備：Black Diamond Equipment是攀巖、滑雪和山地運動設備領域的全球創新者，為户外運動愛好者提供巔峯性能。該品牌是創新、性能、安全和耐用性的代名詞。黑鑽石公司總部位於瓦薩奇山脈底部的鹽湖城，在當地的高山山峯、山坡、峭壁和小徑上生產和測試黑鑽石產品。黑鑽石一直被公認為行業領先的創新者，在過去的五年裏獲得了500多個行業獎項，其中僅2023年就獲得了157多個產品獎項。

歷險

犀牛架:Rhino-Rack總部位於澳大利亞悉尼，自1992年以來一直是公認的領先的售後汽車車頂機架和配件品牌，在澳大利亞處於領先的市場地位。Rhino-Rack以“北/南”的車頂架設計而聞名，其產品包括車頂架、行李架、遮陽篷、皮划艇架、自行車架和負載固定配件。犀牛架在推出新的創新產品方面有着悠久的記錄，它採用最先進的工程技術，服務並增強户外愛好者的越野體驗。Rhino-Rack擁有明確的增長戰略，並以Clarus的入市策略和關鍵客户關係為基礎。具體地説，我們相信，通過合作伙伴和直接電子商務的增長、經銷商網絡的擴大以及新的分銷和品牌建設夥伴關係，我們有重大機會在北美和全球範圍內奪取市場份額並進一步提高品牌知名度。

MAXTRAX：成立於2005年的MAXTRAX被認為是車輛回收委員會的創造者。MAXTRAX開發了由高質量車輛回收和提取賽道組成的產品陣容，包括其原始的MAXTRAX MKII回收賽道。所有MAXTRAX車輛回收軌道都是在澳大利亞使用其專有的澳大利亞來源、工程級和纖維增強尼龍製造的。MAXTRAX目前向世界各地的分銷商、零售商、政府機構、第三方電子商務網站以及通過自己的網站銷售其產品。

樹：TRED成立於2012年，代表完全可靠的探險者驅動，專為“認真冒險的人”設計和建造，受到生活和呼吸這種生活方式的客户和消費者的熱情支持。TRED的產品是質量和工程的代名詞，都是在澳大利亞製造的，使用的是澳大利亞來源和經過測試的高級材料。TRED是主要在澳大利亞的主要零售商和分銷商信賴的品牌，出口市場不斷增長，包括加拿大、中東、新西蘭、南非和美國。

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精準運動

精密運動部門的活動已被分開，並報告為所列所有期間的停產業務。有關非持續經營的財務信息，請參閲我們的合併財務報表附註3。

塞拉：塞拉子彈公司致力於製造世界上最高質量、最精確的子彈和彈藥。從當地和國際射擊比賽到運動和狩獵，Sierra是精確的代名詞，為狩獵和運動射擊愛好者提供關鍵的可靠性。這一性能源於專有的製造、測試和質量保證過程，使其能夠實現行業中最嚴格的公差。塞拉的子彈和彈藥用於精確目標射擊、狩獵和防禦目的。賽拉的產品已經培養了一大批被標誌性的綠色盒子包裝所認可的消費者，包括全球公認的子彈品牌，如賽拉®MatchKing®，賽拉®遊戲王®和賽拉®閃電王®，以及彈藥品牌，如GameChanger®，Prairie Enemy^TM，户外大師®和運動大師®。

巴恩斯：巴恩斯子彈是全銅子彈技術和創新的行業領先者。該公司製造一些世界上技術最先進的無鉛子彈和優質狩獵、自衞和戰術彈藥。巴恩斯憑藉無與倫比的表現和最終結果贏得了強大的聲譽。這一聲譽的定義是創新的設計、先進的製造技術和對最終用户的核心關注。因此，巴恩斯在其全球知名子彈品牌的支持下，產生了強大的消費者追隨者，如巴恩斯®TSX®、X Bullet®、Varmint Granade®和Expander®以及彈藥品牌VOR-TX®和TAC-XPD®。巴恩斯的產品通過其在線商店、各種零售商和國際分銷商進行銷售，其客户包括世界各地的獵人、射擊手、軍事和執法專業人員。

Clarus的產品創新和開發能力。我們在技術創新和產品開發方面有着悠久的歷史。我們的員工對我們核心户外活動的熱情和親密感產生了新的、突破邊界的概念和產品，我們相信這提供了一個重要的優勢，將推動我們的公司達到新的水平。我們尋求設計產品，在客户參與我們服務的活動時提高他們的個人表現。我們在整個設計過程中整合了質量保證和質量控制團隊，以保持我們品牌的質量和完整性。我們相信，我們垂直整合的設計和開發流程以及熱情的員工基礎為我們提供了競爭優勢，可以繼續為我們的公司和我們服務的市場推動未來的創新。

經驗豐富並受到激勵的高級管理團隊。我們的董事會成員和高管，包括Warren Kanders先生，是公司的主要股東，截至2024年3月4日，他們實益擁有我們已發行普通股的約20.2%，我們相信這使我們董事會和高管的利益與我們股東的利益保持一致。

成長型資本結構。我們的資本結構為我們提供了為未來增長提供資金的能力。

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運營細分市場

在2024年2月29日出售Precision Sports部門之前，我們的業務分三個細分市場運營。*出售Precision Sports部門後，我們將在兩個部門內運營該業務。這些部門是根據我們的首席運營決策者用來分配資源和評估業績的內部財務報告來定義的。若干重大銷售及一般及行政開支並未分配至各分部，包括非現金股票補償開支。每個網段的説明如下：

有關我們部門的財務信息，請參閲我們合併財務報表的附註18。此外，請參閲我們合併財務報表的附註3，瞭解有關我們的精密運動部門的財務信息，該部門現在被歸類為非持續運營。

產品

我們的產品涵蓋了各種各樣的產品類別，包括面向各種户外愛好者的各種技術户外裝備和生活方式產品，包括登山者、登山者、跑步者、滑雪者、揹包客和露營者、競技射擊運動員、獵人和其他受户外活動啟發的消費者。我們為極端應用設計了許多產品，例如高海拔登山、冰上和攀巖，以及野外滑雪和高山旅遊。我們之前還製造了高質量的子彈和彈藥，具有業內最嚴格的公差，提高了有競爭力的射手和獵人的表現。我們生產設計精良的汽車頂架、託盤、安裝系統、行李箱、托架、回收軌道和配件。一般來説，我們將我們的產品分為以下三個主要類別：

產品設計與開發

我們在猶他州鹽湖城、奧地利勒布賴恩、德克薩斯州温伯利、澳大利亞悉尼和澳大利亞布里斯班進行產品研究、評估和設計活動。

我們通常在大約18至36個月的時間內將新產品從概念推向市場，具體取決於產品的技術集成和複雜性。在接下來的四個銷售季節，我們同時在產品線上工作。

我們將研發費用計入銷售費用、一般費用和管理費用。

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顧客

我們主要通過美國、加拿大、歐洲、中東、亞洲、澳大利亞、新西蘭、非洲和南美的獨立專賣店和專業連鎖店、高端體育用品和户外娛樂商店、分銷商和原始設備製造商，在50多個國家營銷和分銷我們的產品。在北美和歐洲以外，我們通過獨立的全球分銷商將我們的產品銷售到專業零售店。我們還通過各種網站直接向客户銷售我們的產品。

我們的最終用户包括廣泛的消費者，包括登山、攀巖、冰上和健身房登山者、冬季户外愛好者、越野跑愛好者、揹包客、競技射擊運動員、獵人和受户外活動啟發的消費者。這些消費者要求高質量、可靠和高精度的產品，以提高他們的性能，在某些情況下，在許多户外活動中還要求安全。我們希望利用我們的用户親密度、工程能力和設計能力，擴展到針對相同人口羣體和分銷渠道的相關技術產品類別。

銷售和市場營銷

我們的銷售隊伍一般按地理區域部署：加拿大、歐洲、亞太地區、拉丁美洲、澳大利亞和美國。我們的重點是向廣泛的户外愛好者提供我們的產品。在我們的每個品牌中，我們努力為我們的產品創造獨特的外觀，並將這些差異傳達給消費者。此外，我們還在不斷探索品牌和市場研究的用途。我們還經常利用各種促銷和公共關係活動。

我們始終如一地與專業運動員和有影響力的人建立關係，幫助評估、推廣和建立與客户的產品性能和真實性。這些品牌代言人是我們一系列營銷材料中的許多元素之一，包括商店展示、目錄、工作簿、社交媒體和通過我們的網站進行的數字活動。

製造、採購、質量保證和分銷

製造業

我們的目標是以最安全和最具成本效益的方式按時交付最高質量的產品。我們不斷改進和實施行業最佳實踐的文化使我們能夠繼續提高生產率、降低成本，並將新的創新產品推向市場。

黑鑽設備、Piep和Rhino-Rack的製造和分銷業務都通過了ISO 9001-2015認證，並由獨立認證機構每年進行審核，以確保質量管理體系符合ISO 9001-2015的要求，並確保經認證的產品滿足所有必要的性能認證要求。

我們在美國的設施中生產幾乎所有的黑鑽石攀巖設備保護裝置。所有其他產品都是在第三方獨立擁有的設施中按照我們的規格製造的。我們讓員工和代理商留在現場或通過定期訪問這些獨立擁有的第三方工廠，以確保我們的產品符合我們的規格。雖然我們不與這些工廠保持長期的製造合同，但我們相信，我們與這些工廠的長期關係將有助於確保按照我們的規格生產的足夠的貨物供應及時，並在未來以令人滿意的經濟條件提供。

採購

我們從各種供應商處採購原材料、零部件、成品。我們的主要材料包括鋁、鋼、尼龍、包裝用瓦楞紙板、金屬、塑料和電子元器件，以及各種紡織品、泡沫和織物。用於製造我們產品的原材料和部件通常可以從眾多供應商處獲得，數量足以滿足正常需求。

我們在國內以及從亞洲和歐洲的來源採購包裝材料。我們相信，我們購買的所有產品和材料都可以很容易地以相當的成本從其他來源獲得。

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質量保證

公司的質量保證有兩個主要職能：

質量保證小組的工程能力是公司尋求在所有產品線和品牌中利用的核心能力。

全球分銷

我們的分銷模式使我們能夠以更低的運輸和物流成本，以更低的運輸和物流成本，更頻繁地向我們自己的全球分銷中心和我們的獨立全球分銷商(“IGD”)發貨，以較小的數量向我們的產品線廣泛發貨。

競爭

由於我們產品的多樣性，我們通過利基與各種公司競爭。我們的產品必須符合最終用户在每個類別中設定的高標準，在這些類別中，質量、耐用性和性能是至高無上的。我們相信，我們的產品在產品創新、產品性能、營銷支持和價格方面具有優勢。

各種户外活動的流行和不斷變化的設計趨勢影響着我們產品的可取性。因此，我們尋求預測和響應消費者偏好的趨勢和變化，通過開發具有創新性能功能和設計的新產品來調整可供選擇的產品組合，並以具有説服力和令人難忘的方式營銷我們的產品，以提高消費者的意識和需求。如果不能及時和充分地預測或響應消費者的需求和偏好，可能會對我們的銷售和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們與利基、私人所有的公司以及大型跨國公司擁有的一些品牌競爭，如下文所述。

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此外，在某些類別中，我們與我們某些專注於户外市場的大型批發客户展開競爭，例如REI、Mountain Equipment Co-op和Decathlon，它們以自己的私人品牌製造、營銷和分銷自己的攀巖、登山和滑雪產品。

知識產權

我們相信我們在世界各地註冊和等待註冊的單詞和圖標商標，包括黑鑽石和鑽石“C”標誌，黑鑽石®，ATC®，Camalot®，AvaLong®，FlickLock®，Ascsion™，Time is Life®，Hexentric®，Stopper®，Dawn Patrol®，

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Bibler®、“Use.Design.Build.Engineering.Repeat”、®、Piep®、Rhino-Rack®、Maxtrax®和TRED®為我們的產品創造了國際品牌知名度。

僅為方便起見，本報告中提及的我們的商標和商標名可能不帶®和™符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商標名的權利。

我們相信我們的品牌在創新、風格、質量、設計、安全和耐用性方面享有盛譽，因此，我們積極監控和監管我們的品牌免受侵權，以確保它們的生存能力和可執行性。

我們在專有產品方面的成功，大體上來自我們在市場上的“先行者”優勢，以及我們致力於保護我們目前和未來的專有技術和產品，這對侵犯我們的知識產權具有阻嚇作用。雖然我們相信我們的專利和商標保護政策是強有力和有效的，但如果我們不能充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會製造和銷售與我們類似的產品。我們的主要知識產權包括我們的專利和商標，但也包括包含專有商業祕密和製造技術的產品。

我們不能確定我們的任何專利申請將獲得專利，或者我們獲得或許可的任何現有或未來的專利將為我們的產品提供競爭優勢。雖然我們積極監控我們的競爭對手，以確保我們不會損害他人的知識產權，但我們不能確保競爭對手不會挑戰、無效或使我們獲得或許可的任何現有或未來專利的應用無效。此外，專利權可能不會阻止我們的競爭對手開發、使用或銷售與我們處於類似產品利基市場的產品。

季節性

雖然該公司的產品是以户外活動為基礎的，但銷售額和盈利能力沒有顯著的季節性變化。2023年，我們持續運營的銷售額約有45%發生在上半年，而持續運營的銷售額約有55%發生在下半年。

營運資金要求在一年內各有不同。營運資金通常會增加，以支持製造和運輸高峯期，然後隨着應收賬款的收回而減少。然而，在整個2023年，該公司利用我們的資產負債表確保我們所有品牌的額外庫存，以確保有合適的庫存來滿足客户需求。

環境問題

我們的業務受聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束，包括實施工作場所標準和監管向環境排放污染物的法律法規，以及為包括固體和危險廢物在內的材料和物質的處理、生成、排放、釋放、排放、處理、儲存和處置建立標準的法律法規。我們相信，我們在實質上遵守了這些法律和法規。此外，保持合規的成本沒有，我們相信在未來不會對我們的業務、合併的運營結果和合並的財務狀況產生實質性的不利影響。由於我們的業務性質以及環境合規標準和技術的不斷變化的性質，我們不能肯定地預測未來將不需要物質資本或運營支出來遵守適用的環境法律和法規。

監管事項

我們的SKIN營養業務受到政府的嚴格監管。這一政府法規包括美國和其他國家對我們SKINourination護膚品的研究、開發、配方、製造和營銷的法規。

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人力資本

截至2023年12月31日，我們的持續運營在全球擁有超過500名員工。在這些員工中，80人從事製造業，250人從事銷售、營銷、產品管理和客户支持，60人從事行政職能(IT、財務、人力資源、法律和合規等)，100人從事研發、工程技術、製造工程和項目管理，40人從事零售店助理，20人從事各種行政和公司職能。在與我們的集體談判中，我們的員工中沒有一個由工會代表。我們相信我們的員工關係很好。我們的人力資本目標圍繞着識別、招聘、留住、激勵和整合我們的現有和新員工。我們利用實踐來維持和發展我們的團隊，幫助我們識別、聘用、激勵和留住現有員工，並將新員工整合到我們的公司。

新冠肺炎的影響

2020年3月，新冠肺炎在全球範圍內爆發，被世界衞生組織宣佈為大流行，並被美國、歐洲和澳大利亞政府宣佈為國家緊急狀態，世界各國政府實施了限制旅行的安全措施，並要求公民進行封鎖和自我隔離。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三年中，這對美國、歐洲、澳大利亞和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並導致了嚴重的運輸限制和全球金融市場混亂。

疾病的爆發或類似的公共衞生威脅，如新冠肺炎大流行，可能已經並可能繼續對全球供應鏈產生重大影響，對相關活動的限制和限制會導致中斷和延誤，以及原材料、儲存和運輸成本的增加。任何這些中斷和延誤都可能給國內和國際供應鏈帶來壓力，這可能會對公司所依賴的某些關鍵原材料和成品的流動或可用性產生負面影響。此外，上述影響可能會顯著增加包括我們網站在內的在線銷售渠道的需求，並可能影響我們的物流運營，包括我們的履行和運輸功能，這可能導致我們產品交付的週期性延誤。

我們預計，疾病的爆發或類似的公共衞生威脅，如新冠肺炎疫情，可能會對公司未來的銷售和盈利能力產生影響，如果是新冠肺炎疫情，可能會繼續產生影響。這些趨勢的持續時間和影響的大小目前無法準確估計，因為它們受到許多因素的影響(其中一些因素是管理層無法控制的)，包括項目1A中所述的因素。風險因素。

可用信息

我們的互聯網地址是Www.claruscorp.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交材料後，我們在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的修訂，以及我們年度股東大會的委託書。根據修訂後的1934年《證券交易法》第16(A)款就我們的股權證券提交的表格3、4和5也可在我們的網站上查閲。上述所有材料均位於“美國證券交易委員會備案文件”的“投資者關係”部分下。我們網站上的信息不應被視為通過引用將本報告納入根據修訂的1933年證券法或根據修訂的1934年證券交易法提交的任何文件的一般聲明，也不應被視為根據該等法案提交的文件。

美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。此外，您可以通過提交書面請求來免費索取任何此類材料的副本：Clarus Corporation，c/o祕書，2084East 3900 South，Salt Lake City，UT 84124。上述網站的內容不包括在本10-K表格年度報告中。

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目錄表

項目1A.風險因素

在評估我們的業務時，除了本年報10-K表格中包含的其他信息外，還應仔細考慮以下風險因素，因為這些因素可能會對我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況產生重大影響。由於下文所述的風險因素，實際結果可能與任何前瞻性陳述中提到的結果大不相同。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況。如果發生以下任何風險，我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況以及我們普通股的價格都可能受到重大不利影響。

風險因素摘要

與我們的行業相關的風險

我們銷售的許多產品用於具有內在風險的户外活動，並導致產品責任或產品保修索賠以及其他或有損失，包括但不限於與雪崩信標收發器相關的召回和責任索賠，這可能會影響我們的收益和財務狀況。

我們的許多產品用於涉及高水平人身傷害和死亡風險的應用和場合。因此，我們擁有一支專注於包括適當的免責聲明和標記、進行測試和以其他方式確保我們產品的質量和安全的員工隊伍。我們與法律保持同步，以尋求對我們的所有產品和包裝提供全面和保護性的免責聲明和説明。此外，我們的技術攀登和雪崩安全設備和相關操作符合並通過了由EEC或ISO 9001質量體系標準制定的國際個人防護裝備(PP)標準。未按預期用途使用我們的產品、未正確使用或護理產品、或產品出現故障，或者在某些有限的情況下，甚至正確使用我們的產品，都會導致嚴重的身體傷害或死亡。

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目錄表

根據我們生產的產品的性質，我們仍然面臨產品責任索賠，包括但不限於召回和與我們的雪崩信標收發器有關的責任索賠。如果我們的一種產品被指控造成財產損失、身體傷害或其他不良影響，就會發生暴露。任何此類產品責任索賠都包括以下指控：製造和/或設計存在缺陷、未能就產品固有的危險或與產品相關的活動發出警告、疏忽、嚴格責任和/或違反保修。雖然我們維持產品責任保險的金額是我們認為合理的，但不能保證我們能夠以可接受的條款維持此類保險，如果將來可以接受的話，也不能保證產品責任索賠不會超過保險範圍的金額。

作為消費品的製造商和分銷商，我們受到美國和其他國家的政府監管，包括但不限於《消費品安全法》，該法案授權CPSC將被發現不安全或有害的產品排除在市場之外。在某些情況下，CPSC可以要求我們回購或召回我們的一個或多個產品，和/或對我們進行經濟處罰。例如，如第3項中所公開的。法律訴訟，“黑鑽石設備有限公司”(“BDEL”)接到CPSC的通知，該機構的工作人員認為我們未能及時履行《消費品安全法》規定的關於BDel雪崩收發器的某些型號的法定報告義務，意外地切換到“發送”模式和/或“搜索”模式，我們在向CPSC的報告中做出了重大失實陳述，機構工作人員已建議CPSC對我們處以重大的民事罰款。此外，一些城市和州以及我們銷售產品的其他國家和地區都有管理某些消費品的法律，未來可能會採用更具限制性的法律和法規。對我們產品的任何此類召回或回購和/或對我們施加的經濟處罰都可能使我們付出高昂的代價，並可能損害我們的業務和聲譽，並對公司的流動性、股票價格、綜合財務狀況、運營業績和/或現金流產生重大不利影響。如果我們被要求將我們的產品從市場上撤下，或者如果我們自願從市場上撤下，我們的聲譽可能會受損，我們可能會有大量無法銷售的成品。

我們花費大量資源確保遵守政府和其他適用標準。然而，遵守這些標準並不一定能防止個人或集體訴訟，這可能會帶來巨大的成本和風險。我們不為許多類型的索賠提供保險，這些索賠涉及我們產品中不涉及人身傷害或財產損失的所謂缺陷。因此，這些類型的索賠可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的產品責任保險計劃是一個基於事故的計劃，基於我們當前和歷史上的索賠經驗以及保險的可用性和成本。我們既有一般責任保險，也有總括責任保險，為產品責任索賠提供保險。保單的保留額很小，使我們能夠管理和控制我們的產品責任索賠。從歷史上看，產品責任賠償沒有超過我們個人每次事件的自我保險保留額。然而，我們不能向您保證，我們未來的產品責任體驗將與我們過去的體驗保持一致。此外，我們不維持產品召回保險。我們為估計的未來保修索賠保留了保修準備金，但為未來保修索賠提供服務的實際成本可能會超過該準備金。因此，產品召回或產品責任索賠，包括但不限於召回和責任索賠和/或財務處罰，包括但不限於CPSC就我們的雪崩信標收發器對我們施加的重大民事罰款，可能會對我們造成高昂的成本，並可能損害我們的業務和聲譽，並對公司的流動性、股價、綜合財務狀況、運營業績和/或現金流產生重大不利影響。

對公司和/或其品牌和產品的負面宣傳，包括通過社交媒體或與其他媒體或品牌損害事件和/或公眾認知的聯繫，對我們的某些型號的雪崩收發器進行負面宣傳，可能會對我們的業務和聲譽造成負面影響。

我們的品牌擁有廣泛的認知度，我們的成功在很大程度上歸功於我們保持、增強和保護我們的品牌形象和聲譽以及我們的消費者和客户與我們品牌的聯繫的能力。我們的持續成功在一定程度上取決於我們適應快速變化的媒體環境的能力，包括我們對社交媒體和廣告活動在線傳播的日益依賴。此外，我們的可持續發展政策以及相關的設計、採購和運營決策可以塑造消費者和客户的情緒。

涉及我們、我們的董事會、我們的品牌、我們的產品的負面索賠或宣傳，包括但不限於與我們的雪崩信標收發器、服務和體驗、消費者數據或我們的任何關鍵員工、代言人或供應商有關的召回和責任索賠，都可能嚴重損害我們的聲譽和我們品牌的形象，無論此類索賠是否準確。

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目錄表

此外，社交媒體加速了負面宣傳的範圍，並可能放大負面宣傳的範圍，可能會增加回應負面主張的挑戰。負面宣傳還可能損害我們的聲譽和我們品牌的形象，削弱消費者對我們的信心，並減少對我們產品的長期需求，即使這種負面宣傳是沒有根據的或對我們的運營沒有實質性影響。如果我們的任何品牌和產品的聲譽、文化或形象受損，包括但不限於與我們的雪崩信標收發器相關的召回和責任索賠，或者如果我們收到負面宣傳，我們的銷售、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們一直並可能不時受到法律程序、監管調查或糾紛以及政府調查的影響，這些調查或調查可能會導致我們產生鉅額費用，轉移管理層的注意力，損害我們的業務和聲譽，並對公司的流動性、股價、綜合財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。

我們不時地受到索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟的影響，涉及產品責任、競爭和反壟斷、知識產權、隱私、消費者保護、證券、税務、勞動和就業、商業糾紛和其他可能對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響的事項。使用或購買我們產品的人所遭受的傷害，包括但不限於我們的雪崩信標收發器，已經並可能在未來使我們受到政府機構和私人訴訟人對我們提起的監管程序和訴訟，無論其是非曲直，都可能損害我們的聲譽，轉移管理層對我們運營的注意力，並導致鉅額法律費用和其他成本。例如，如第3項中所公開的。在“法律訴訟”中，CPSC通知bdel，機構工作人員認為我們未能及時履行《消費品安全法》規定的關於某些型號的bdel雪崩收發器的法定報告義務，該收發器意外地切換到“發送”模式和/或“搜索”模式，我們在向CPSC的報告中做出了重大失實陳述，機構工作人員打算建議CPSC對我們施加實質性的民事罰款。CPSC或其他監管機構施加的任何經濟處罰對我們來説都可能代價高昂，並可能損害我們的業務和聲譽，並對公司的流動資金、股票價格、綜合財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。此外，我們有義務向我們銷售產品的所有司法管轄區的安全監管機構報告，在那裏報告可能會引發進一步的監管調查。

我們受制於依賴世界各地零售經濟體實力的相關風險，我們的業績可能會受到總體經濟狀況的影響。

我們的業務有賴於世界各地零售經濟的實力，主要是北美、歐洲、澳大利亞，其次是亞洲、中美洲和南美洲。這些零售經濟主要受到消費需求和零售業狀況等因素的影響，而零售業狀況又受到一般經濟狀況和自然災害、恐怖襲擊和政治動盪等特定事件的影響。這些外部因素的影響很難預測，其中一個或多個因素可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

許多消費品的購買是可自由支配的，往往與消費者可支配收入水平的週期高度相關。因此，總體經濟狀況的任何實質性惡化都可能對消費者可自由支配的支出模式、我們的銷售額和我們的經營業績產生不利影響。特別是，由於不利的宏觀經濟狀況，消費者信心下降或可自由支配收入減少，可能會對我們的業務產生負面影響。如果宏觀經濟環境惡化，消費者可能會減少或推遲購買我們的產品。任何此類採購量的減少都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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目錄表

此外，不斷下降的經濟狀況可能會造成商譽和其他無形和長期資產的未來減值，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。與經濟狀況相關的各種不確定因素，包括商業環境的重大不利變化、監管機構的不利行動、意料之外的競爭、關鍵客户的流失、經濟或可自由支配收入水平的下滑或消費者偏好的變化，可能會影響一項或一組資產將產生的預期現金流，並可能導致該等資產減值。消費信貸市場疲軟、公司重組、裁員、長期高失業率、投資和住宅房地產價值下降、燃油價格上漲以及聯邦和州税收增加的影響，都會對我們的經營業績產生負面影響。

此外，我們的冒險部門銷售的產品容易受到汽車銷售和趨勢的波動、消費者偏好的變化、汽車的供應和/或汽車行業供應鏈中斷的影響。

如上所述，由於我們的大部分淨收入來自消費者在户外娛樂產品上的可自由支配支出，長時間供應鏈中斷或勞動力短缺導致的經濟低迷，通貨膨脹率的顯著上升(包括由於政府採取行動對抗通脹趨勢而導致的利率上升)，或者消費者對美國經濟信心的下降，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，因為消費者在這些時期通常會減少他們的可自由支配支出。通貨膨脹率有所上升，並可能繼續上升或在一段時間內保持高位，所有這些都對消費者信心和可自由支配的支出模式產生了負面影響。此外，美國和其他地區的通脹趨勢和經濟環境的不確定性可能會對我們現有和潛在客户的購買率和購買量產生類似的負面影響，造成我們產品的價格上漲，或者對我們的費用、毛利率和收入產生負面影響，所有這些都可能阻礙我們的增長。

惡劣天氣事件、災難性健康事件、自然或人為災難、社會和政治狀況或內亂的發生可能會嚴重損害或摧毀對我們產品的需求，以及關鍵供應鏈和履約安排。

這些不可預見的事件包括流行病等突發公共衞生事件、地震、颶風、龍捲風、冰雪風暴、洪水和暴雨等自然災害，以及石油泄漏等人為災害，這些都可能擾亂我們的運營或我們供應商的運營，以及我們消費者的行為。此外，極端天氣條件可能會導致我們供應鏈中材料和產品的生產和交付中斷或延遲，並導致我們的供應商和我們依賴的其他供應商出現人員短缺。全球氣候變化可能導致重大自然災害更頻繁或更強烈地發生，如干旱、野火、風暴、海平面上升和洪水。社會政治因素，如戰爭、內亂或其他經濟或政治不確定性，導致消費者不安或損害我們的供應鏈或客户基礎，也可能導致可自由支配支出減少、財產損失和/或業務中斷損失。如果這些事件導致我們依賴的一個或多個配送中心關閉、大量銷售我們商品的商店、我們的公司總部或影響我們的一個或多個主要供應商，我們的運營和財務業績可能會因為無法支持我們的業務和滿足導致銷售損失的需求而受到實質性的不利影響，而我們可能採取的任何預防措施可能不足以減輕此類事件的影響。隨着這些事件在未來發生，如果它們影響到我們公司總部所在的地區、配送中心或供應商集中的地區或我們產品的銷售商店，此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

零售業和消費品市場的變化會影響我們的客户或零售實踐，可能會對現有的客户關係和我們的運營結果產生負面影響。

我們將我們的產品銷售給零售商，包括體育用品和專業零售商，以及直接銷售給消費者。我們的主要客户，包括但不限於娛樂設備公司(REI)的財務狀況顯著惡化，將對我們的銷售和盈利能力產生重大不利影響。我們定期監測和評估客户的信用狀況，並嘗試適當地調整銷售條款。儘管做出了這些努力，但關鍵客户的破產申請可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，由於零售商希望更密切地管理庫存水平，零售商中有一種日益增長的趨勢，即在“準時”的基礎上進行採購。這要求我們在某些情況下縮短生產準備時間，並更密切地預測需求，這可能需要我們在未來增加庫存。

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目錄表

我們可能會受到零售商客户政策變化的負面影響，例如庫存去庫存、貨架空間的訪問和時間限制、自有品牌的使用、價格要求、支付條件和其他條件，這些可能會對我們的運營結果產生負面影響。

在美國和海外市場的零售商中，經歷合併、重組或門店關閉或重組等變化的趨勢越來越大，這些變化可能會減少銷售我們產品的門店數量，或者增加零售業的所有權集中度。零售業內部的這些變化可能會導致議價能力轉移到零售業，並導致我們產品的門店減少，這可能會導致價格和其他競爭，從而降低我們的利潤率和淨銷售額。

此外，消費者購買模式的轉變，包括電子商務和大型一站式數字市場的增長，電子商務折扣零售和我們主要市場的在線比較購物，可能會對我們的直接面向消費者的業務和我們某些批發客户的財務健康產生不利影響，其中一些客户可能會減少他們的實體店，根據破產法申請保護，重組或停止運營。這些相關的業務影響已經發生在我們的某些批發客户身上。在與財務狀況不佳的批發客户打交道時，我們面臨着訂單減少和取消的風險增加。我們還根據對批發客户財務狀況的評估向批發客户提供信貸，通常不需要抵押品。我們可能會選擇(過去也曾選擇)通過降低與遇到財務困難的批發客户的業務水平來限制我們的信用風險，並且可能無法在合理的時間內或根本無法將這些收入與其他客户或通過我們的直接面向消費者的業務取代。

季節性和天氣條件可能會導致我們的經營業績因季度而異。

我們某些產品在户外部分的銷售是季節性的。我們的户外娛樂產品，如卡巴比勒、揹帶和相關攀巖設備產品的銷售額在温暖的天氣下幾個月增加，在冬季下降，而我們的服裝系列和冬季運動設備，如我們的滑雪板和相關滑雪設備的銷售在寒冷的天氣下增加，在夏季下降。天氣狀況也可能對銷售產生負面影響(包括氣候變化可能導致或加劇的事件)。例如，較温和的氣温可能會阻止結冰，這可能會對我們的攀冰產品的需求產生負面影響，而降雪量較少的温和冬季天氣可能會對我們冬季運動產品的銷售產生負面影響。這些因素可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能準確地預測對我們產品的需求，我們的運營結果可能會受到實質性的損害。

在我們的每個地理市場，我們在產品方面都面臨着激烈的競爭。作為我們的批發客户的零售商經常以自己的自有品牌設計、營銷和分銷產品，與我們的產品競爭，從而構成重大的競爭威脅。我們在直接面向消費者的業務中也遇到了來自零售商的直接競爭，零售商是我們的批發客户。尤其是在數字市場，消費者預期的提高和與我們電子商務業務的各個方面相關的競爭壓力，包括產品交付速度、運費、退貨特權和其他不斷變化的預期是關鍵因素。

此外，我們經常在客户的訂單確定之前安排內部生產並向獨立製造商下產品訂單。因此，如果我們不能準確預測客户需求，我們可能會遇到庫存過剩或交付給客户的產品短缺的情況。

超過客户需求的庫存水平可能會導致庫存減記和以折扣價出售過剩庫存，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。另一方面，如果我們低估了對我們產品的需求，我們的製造設施或第三方製造商可能無法生產滿足客户要求的產品，這可能會導致產品發貨延遲和收入損失，以及我們的聲譽和客户關係受到損害。不能保證我們將能夠成功地管理庫存水平，以滿足未來的訂單和再訂購需求。

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目錄表

我們行業的競爭可能會阻礙我們執行業務戰略、實現盈利或與現有客户保持關係的能力。

我們在一個競爭激烈的行業中運營。在這個行業，我們與許多其他國內外公司競爭。我們經營的市場的競爭主要基於產品質量、產品創新、價格以及客户服務和支持，儘管此類競爭的程度和性質因地點和產品線而異。我們的一些競爭對手在各自的行業中更成熟，擁有比我們更多的收入或資源。我們的競爭對手可能會採取行動，以配合新產品的推出和其他舉措。由於我們的許多競爭對手也從第三方採購他們的產品，我們通過採購獲得成本優勢的能力降低了。我們的某些競爭對手可能願意降價，接受更低的利潤率來與我們競爭。此外，零售商經常要求供應商降低現有產品的價格。競爭可能導致降價、利潤減少或虧損或失去市場份額，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

為了在未來消費品行業有效競爭，我們必須：保持嚴格的質量標準；開發吸引消費者的創新產品；以具有競爭力的價格可靠地交付產品；及時預測和響應不斷變化的消費趨勢；保持良好的品牌認知度；以及提供有效的營銷支持。

我們不能做這些事情中的任何一件，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會製造和銷售與我們類似的產品，這可能會對我們的市場份額和經營業績造成不利影響。

我們專有產品的成功在一定程度上取決於我們保護當前和未來技術和產品以及捍衞我們知識產權的能力。如果我們不能充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會製造和銷售與我們類似的產品。我們的主要知識產權包括我們的商標、專利和商業祕密。

我們擁有許多新的或改進的技術的發明專利，這些專利被稱為實用程序專利，以及涵蓋各種產品的未決專利申請。我們不能確定我們的任何專利申請將獲得專利，或者我們獲得或許可的任何現有或未來的專利將為我們的產品提供競爭優勢。我們也不能確保競爭對手不會對我們獲得或許可的任何現有或未來專利的應用提出質疑、使其無效或避免應用。此外，專利權可能不會阻止我們的競爭對手開發、使用或銷售與我們的產品相似或功能相同的產品。

第三方可能擁有專利，或可能被授予新的專利，這可能會對我們的產品營銷、分銷和銷售能力產生實質性的不利影響。因此，我們的產品，包括但不限於我們的技術攀巖和揹包產品，可能會受到專利侵權索賠或訴訟，任何不利的裁決可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的成功有賴於第三方物流供應商以及我們和第三方的配送設施。

我們的大多數產品都是在我們的主要銷售市場以外生產的，這就要求這些產品需要進行拼裝和運輸，有時需要跨越很長的地理距離。少數第三方物流提供商目前對我們幾乎所有的產品進行拼裝、拆箱和/或轉運。由於產能限制、燃油價格波動或其他原因，這些供應商的運營出現任何中斷或他們收取的成本發生變化，都可能對我們的銷售和盈利產生重大影響。無論以何種方式，如果這些供應商的業務長期中斷，我們還可能需要尋求其他分銷安排，這些安排可能不會以有吸引力的條款提供，並可能導致產品分銷的延遲，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和實質性的不利影響。

此外，在更大的地理距離上運輸產品的能力可能(就像目前的情況一樣)受到海運、空運和卡車貨運能力的限制，或者受到港口或邊境限制的幹擾。這些限制和中斷可能會阻礙我們通過批發和直接面向消費者的業務滿足需求的能力，我們可能會錯過預期的交貨截止日期，這可能會導致我們的客户取消訂單、拒絕接受交貨或要求降低採購價格。此外，分銷成本的增加，包括但不限於卡車運輸、空運和貨運成本的增加，可能(就像目前的情況一樣)對我們的成本產生不利影響，我們可能無法通過漲價或減少促銷來抵消這一影響。

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目錄表

我們在美國、澳大利亞、奧地利和新西蘭的自有和租賃配送中心從第三方物流提供商那裏收到我們的產品。在經濟疲軟或銷售額下降期間，擁有、運營和維護此類配送中心的固定成本可能會導致運營效率降低、財務去槓桿化和分銷資產記錄價值的潛在減值。

我們還通過第三方運營的分銷設施在國際和國內接收和分銷我們的產品。我們依賴這些第三方來管理其配電設施的運營，以滿足我們的業務需求。如果第三方不能管理這些責任，我們的國際和國內分銷業務可能面臨重大中斷。

我們能否滿足消費者的期望、管理庫存、完成銷售，以及實現我們的運營效率目標，取決於我們現有分銷設施以及第三方設施的正確運營、額外分銷能力和服務的開發或擴展，以及第三方及時提供服務，包括那些參與將產品運往我們的分銷設施和由第三方運營的設施的服務。

我們在國際市場的業務以及在這些市場的收益可能會受到全球文化、政治和金融市場狀況變化以及法規、立法和政府政策潛在變化的影響。

在截至2023年12月31日的財年中，我們約61%的銷售額來自國際市場。因此，我們在現有國際市場維持目前的業務水平並利用現有和新的國際市場的增長的能力受到與國際業務有關的風險的影響。

我們的產品受到越來越嚴格和複雜的國內外產品標籤和性能安全標準、法律等法規的約束。這些要求可能會導致與合規工作相關的更大費用，如果不遵守這些規定，可能會導致關鍵季節的庫存發貨延遲、無法交付、召回或銷燬，或導致其他經濟處罰。嚴重或持續違反這些標準和法律可能會擾亂我們的業務並損害我們的聲譽。

這些問題包括遵守各種外國法律法規的負擔、監管要求的意外變化、新關税或一些國際市場的其他壁壘。例如，未來美國與中國等國之間的任何貿易協定的撤回或重新談判，以及對貿易爭端的起訴或對進出口徵收關税、關税、税收和其他費用，都可能對我們經營業務和執行增長戰略的能力產生不利影響。此外，我們可能更難通過外國法律制度執行協議、收取應收賬款、收取股息和將收益匯回國內。

我們無法預測美國、澳大利亞、中國或其他國家是否會對我們的產品和用於製造我們產品的商品和零部件的進出口實施配額、關税、税收、外匯管制、當前或未來的“貿易戰”或其他限制，或者這些行動中的任何一項將對我們的業務、財務狀況或經營結果產生什麼影響。我們無法預測我們從國際司法管轄區匯回收益或資本的能力是否會發生變化。監管和地緣政治政策以及其他因素的變化可能會對我們的業務產生不利影響，或者可能需要我們修改當前的業務做法。

我們的一些業務或產品是在經濟增長放緩，或經濟遭受經濟、社會和/或政治不穩定或惡性通貨膨脹的國家進行或銷售的。此外，不斷下降的經濟狀況可能會造成商譽和其他無形和長期資產的未來減值，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。此外，與財政和政治危機以及政治和經濟爭端、消費支出變化、外匯匯率波動、政治動盪、自然災害或其他危機、恐怖主義行為、戰爭行為和/或軍事行動的影響有關的全球經濟不確定性，可能對我們的財務狀況、業務成果和現金流產生重大不利影響。

如果我們不能繼續及時地、以有利的利潤開發新產品，我們可能就無法有效地競爭。

我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續為現有產品引入創新設計擴展以及開發、製造和營銷新產品的能力。我們不能向你保證我們會在

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任何新產品或產品創新的引進、製造和營銷，或及時開發和引入滿足客户需求或獲得市場認可的現有產品的創新。如果我們不能成功、及時地開發新產品並以有利的利潤率推出這些產品，將損害我們成功發展業務的能力，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的經營業績可能會受到原材料成本或可獲得性變化的不利影響。

由於許多我們無法控制的因素，用於我們業務的原材料的定價和供應可能會不穩定，這些因素包括一般、國內和國際經濟狀況、勞動力成本、生產水平、競爭、消費者需求、進口關税以及關税和匯率。這種波動可能會顯著影響我們的原材料供應和成本，因此可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在原材料價格上漲期間，不能保證我們能夠將這種增長的任何部分轉嫁給客户。相反，當原材料價格下降時，客户對更低價格的需求可能會導致更低的銷售價格，在我們現有庫存的情況下，利潤率也會更低。我們目前不對衝原材料價格變化帶來的風險敞口。因此，原材料價格的波動可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

任何特定類型的原材料的供應短缺或可獲得性變化都會延遲生產或導致製造我們產品的成本增加。我們可能會受到原材料供應和定價變化的負面影響，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們在直接面向消費者的業務運營中的固定成本投資可能無法實現回報。

我們的戰略重點之一是擴大和改善我們的全球直接面向消費者的業務運營。因此，我們繼續在我們的數字能力和直接面向消費者的業務上進行投資。由於我們直接面向消費者的業務的許多成本是固定的，如果我們的銷售額不足，包括由於業務限制，我們可能無法減少費用以避免損失或負現金流。我們可能根本無法退出直接面向消費者的實體店和相關租約，或者在沒有重大成本或損失的情況下退出，無法重新談判條款，或有效管理我們現有實體店的盈利能力。此外，為我們的直接面向消費者的實體業務獲得房地產並有效續簽房地產租約受房地產市場的影響，我們可能無法獲得足夠的新地點或成功續訂現有地點的租約。

有效税率的變化可能會對我們的業績產生不利影響。

作為一家跨國公司，我們根據對當地税收法律法規和我們的財務預測的分析和解釋，確定我們在不同税收管轄區的所得税義務和我們的有效税率。這種分析需要大量的判斷和估計，而且往往基於對未來的各種假設，在經濟中斷時，這些假設是高度不確定的。這些確定是定期國內和國外税務審計的主題。雖然我們對不確定的税收狀況進行應計，但我們的應計項目可能不足以滿足不利的結果。不利的審計結果和税收裁決可能導致以前期間的税款、罰款和罰款，以及未來期間的更高税率。

2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的税收立法，俗稱《減税和就業法案》(TCJA)。TCJA對美國税法進行了廣泛而複雜的修改。此外，2020年3月27日，美國政府頒佈了《美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《CARE法案》)。對美國税法和相關税務會計指導的適用修訂的解釋的變化、在制定這些估計時做出的假設的改變、可能就美國税法的適用修訂發佈的監管指導、以及由於TCJA、CARE法案和其他最新立法而產生的州税收影響，可能會導致實際金額與我們的臨時估計不同。此外，改革美國和外國税法的提議可能會對美國跨國公司對海外收益徵税的方式產生重大影響，並可能提高美國的公司税率。雖然我們無法預測這些建議是否或以何種形式獲得通過，但其中幾項建議如獲通過成為法律，可能會對我們的實際税率、所得税開支和現金流產生不利影響。

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我們開展業務的司法管轄區税法的其他變化，包括税率的提高或收入或支出項目的處理方式的不利變化，可能會導致我們的税費大幅增加。例如，由於經濟合作與發展組織(“經合組織”)開展的税基侵蝕和利潤轉移項目，外國司法管轄區的税法可能會發生變化。代表成員國聯盟的經濟合作與發展組織建議改變許多長期存在的税收原則。此外，最近改革全球數字利潤徵税方式的努力可能會對合規和成本產生重大影響。隨着這些變化被各國採納，税收的不確定性可能會增加，並可能對我們的所得税撥備產生不利影響。

俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能會對我們的業務、業務結果、財務狀況、流動性和業務前景產生實質性的不利影響。

俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的軍事衝突，該地區可能會繼續出現混亂。因此，美國、加拿大、英國、歐盟和其他國家和組織對俄羅斯的官員、個人、地區和行業實施了新的更嚴厲的制裁。俄羅斯對此類制裁的潛在反應，以及長期的動亂、加強的軍事活動和/或實施影響該地區的更廣泛的制裁，可能會對我們的業務、業務結果、財務狀況、流動性和業務前景產生實質性的不利影響。此外，由於烏克蘭衝突和相關制裁導致來自俄羅斯的某些燃料供應收縮，我們在歐洲的某些消費者可能不會在冬季以可預測的模式或我們過去經歷的規模參與户外活動，這反過來可能對我們的運營、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生重大不利影響。

我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流以及我們普通股的交易價格可能會受到疾病爆發、流行病、大流行或類似廣泛的公共衞生擔憂的影響，例如旅行限制或政府當局避免大型集會或自我隔離的建議或命令，無論是由於新冠肺炎或冠狀病毒全球大流行還是其他原因。

疾病或類似公共衞生威脅的爆發，如新冠肺炎疫情，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，包括淨銷售額下降以及受影響地區庫存生產和交付的延遲。對感染疾病的恐懼、個人感染疾病以及政府當局、我們的第三方物流提供商、我們的房東、我們的競爭對手或我們可能採取的行動，類似於新冠肺炎大流行的疾病，可能會：

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目錄表

此外，流行病的影響，如新冠肺炎大流行，也可能加劇本項目1A中討論的其他風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。

我們很大一部分原材料和成品都使用外國供應商和製造設施，而疾病流行或潛在的貿易戰等國際貿易中斷對我們的業務運營構成了風險。

​

我們銷售的大部分產品是由主要位於亞洲和東歐的獨立製造商生產和購買的，其餘產品基本上都是由我們位於猶他州的製造工廠生產的。儘管沒有一家供應商和任何一個國家控制着我們的大部分生產需求，但以下任何一項都可能對我們生產或交付產品的能力產生實質性的不利影響，並因此對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響：

與環境要求相關的合規成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們是，我們的任何供應商或客户都可能受到與污染、環境保護、氣候變化、温室氣體排放以及危險物質和廢物的產生、儲存、搬運、運輸、處理、處置和補救有關的廣泛的聯邦、州、地方和外國法律、法規、規則和條例的約束。與環境、健康或安全事項有關的成本和資本支出受到不斷變化的監管要求的制約，並取決於實施這些要求的具體標準的頒佈和執行時間。此外，環境法規的變化可能會抑制或中斷我們的運營，或者需要對我們的設施進行修改。因此，環境、健康或安全監管事項可能導致重大的意外成本或責任。

為了履行環境補救義務，我們可能會招致鉅額費用。

美國和其他國家的環境法還規定各種實體有義務清理受污染的財產或支付此類補救的費用，通常是由實際沒有造成污染的各方承擔。因此，我們可能會根據合同或法律的實施承擔補救費用，即使受污染的財產目前不是我們擁有或運營的，或者是我們處置廢物的垃圾填埋場或其他地點，或者如果污染是在我們擁有或運營該財產期間或之前由第三方造成的。鑑於我們和其他人過去在這些物業進行的工業作業的性質，不能保證已經確定了所有潛在的土壤或地下水污染實例，即使是已經進行了環境現場評估的那些物業也是如此。未來發生的事件，如現行法律或政策的變化或其執行情況，或發現目前未知的污染，可能會引起額外的補救責任，可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

收購和整合企業存在重大風險。

我們總體增長戰略的一個要素是收購或投資業務和資產，這將使我們目前的業務多樣化，擴大規模，擴大我們的地理範圍，並以其他方式提供增長機會。我們可能無法成功確定有吸引力的收購或投資機會、獲得收購融資、以令人滿意的條件進行收購，或成功收購和/或整合已確定的目標。在確定、評估和選擇潛在收購或投資的目標企業或資產時，我們預計會遇到來自其他實體的激烈競爭，包括空白支票公司、私募股權集團、風險投資基金、槓桿收購基金以及尋求戰略收購的運營企業。

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目錄表

這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，這些競爭對手中的許多人擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源，這將使他們在尋求收購某些目標業務時具有競爭優勢。

我們實施收購戰略的能力還受到其他風險和成本的影響，包括：

上述風險中的任何一項都可能對我們普通股的市場價格以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能需要額外的資本和資金來履行我們的財務義務以及支持我們的業務運營和增長戰略，而這些額外的資本和資金可能不會以優惠的條款提供，如果有的話。他説：

我們履行財務義務和維持業務運營的能力以及我們的增長戰略取決於能否獲得足夠的資本和資金。存在這樣一種風險，即我們未來可能需要更多的資本，而獲得這種資源可能無法以被認為可以接受的條件實現，或者在某些情況下，可能根本無法獲得。*以下任何因素都可能對我們獲得必要的額外資本和資金的能力產生重大不利影響，以履行財務義務以及支持我們持續的業務運營和增長戰略：

​

此外，如果我們發行股權或債務證券以籌集額外資金，(I)我們將產生與此類發行相關的費用，(Ii)我們的現有股東將因發行新的股權證券而受到稀釋，(Iii)我們將產生持續的利息支出，並可能被要求就任何債務發行授予我們資產的擔保權益，以及(Iv)任何新的股權或債務證券可能具有優先於我們現有股東的權利、優惠和特權。

我們之前宣佈的增長戰略可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

該公司宣佈，它正在尋求投資於高質量、耐用、產生現金流的資產，以使我們在户外市場的業務多樣化，這是我們之前宣佈的增長戰略的一部分。不能保證增長戰略的結果，不能保證任何特定的收購或投資機會會完成，也不能保證任何交易會發生。此外，我們的增長戰略可能會給我們未來的發展方向帶來可感知的不確定性，並可能導致員工、客户或業務夥伴的流失。

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金融市場各個領域的動盪可能會對公司的業務、財務狀況和/或經營業績以及我們有效執行增長戰略的能力產生負面影響。

信貸市場和金融服務業的各個部門經歷了一段前所未有的動盪和動盪時期，其特點是信貸市場中斷，信貸和其他融資的可獲得性，各種金融機構的倒閉、破產、倒閉或出售，以及美國聯邦政府前所未有的幹預程度。雖然這些事件未來的重演無法預測，但它們可能會對我們獲得有效執行收購所需的融資的能力、我們的客户和供應商繼續經營業務的能力或對我們產品的需求產生重大不利影響，這可能對我們普通股的市場價格以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們滿足勞動力需求的能力。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們是否有能力聘用和留住高素質的團隊成員，包括但不限於經理和其他人員。非入門級人員的競爭非常激烈，特別是那些在我們這個行業有經驗的人。我們可能無法滿足我們的勞動力需求和控制成本，原因包括外部因素，例如我們運營的市場中是否有足夠數量的合格人員、競爭、失業率、對某些勞動力專業知識的需求、當前的工資率、工資通脹、不斷變化的人口結構、醫療和其他保險成本、新的或修訂的就業和勞工法律法規的通過，以及人為或自然災害的影響，如龍捲風、颶風和突發公共衞生事件，如新冠肺炎疫情。我們已經經歷了，並預計將繼續經歷某些職能的勞動力短缺，這增加了我們的勞動力成本，並對我們的盈利能力產生了負面影響。這些勞動力市場挑戰的影響程度和持續時間受到許多因素的影響，包括我們和我們的供應商和客户運營的市場中是否有合格人員可用，以及這些市場中的失業率、行為變化、現行工資率和其他福利、通貨膨脹、新的或修訂的就業和勞工法律法規(包括提高最低工資要求)或政府計劃的採用、我們運營的安全水平，以及我們在勞動力市場的聲譽。

最近或未來可能採取的立法舉措可能尋求提高美國的聯邦最低工資，以及一些個別州或市場的最低工資。隨着聯邦或州最低工資率的提高，我們可能不僅需要提高最低工資團隊成員的工資率，還需要增加支付給其他小時工團隊成員的工資。此外，如果我們不能因應工資率的上升而以具競爭力的方式增加工資，我們的勞動人口質素可能會下降，導致我們的客户服務受到影響。此外，美國勞工部已經提出了一些規則，這些規則可能會對“豁免”團隊成員的薪資和薪資產生影響，這可能會導致商店薪資支出大幅增加。勞動力成本的任何增加都可能對我們的運營成本、財務狀況和運營結果產生不利影響，進而可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

儘管我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們不能保證員工未來不會選擇由工會代表。如果我們的部分或全部員工加入工會，而集體談判協議條款與我們目前的薪酬安排或工作慣例有很大不同，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法充分管理我們的增長。

我們已經擴大了業務，並正在尋求繼續擴大我們的業務。這種增長對我們的管理、行政、運營和財務資源以及我們的製造能力提出了巨大的要求。我們的客户基礎、提供的產品類型和所服務的地理市場的持續增長預計將繼續給我們的資源帶來巨大的壓力。在我們產品的生產和銷售方面，合格的人員很難找到和招聘，支持增長的信息技術系統的增強也很難實施。我們未來的業績和盈利能力將在很大程度上取決於我們吸引和留住更多管理人員和其他關鍵人員的能力，以及我們提高和保持我們的製造能力以滿足當前和未來客户需求的能力。任何未能充分管理我們的增長都可能對我們普通股的市場價格以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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遵守不斷變化的公司治理和公開披露的法律、法規和標準可能會導致額外的費用。

與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、美國證券交易委員會(SEC)的新規定以及納斯達克規則，正在為我們這樣的公司帶來不確定性。這些新的或變化的法律、法規和標準會受到不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性。因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變，這可能導致關於遵約事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們致力維持高標準的企業管治和公開披露。因此，我們遵守不斷變化的法律、法規和標準的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

我們一直並可能不時受到法律程序、監管調查或糾紛以及政府調查的影響，這些調查或調查可能會導致我們產生鉅額費用，轉移管理層的注意力，損害我們的業務和聲譽，並對公司的流動性、股價、綜合財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。

我們不時地受到索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟的影響，涉及產品責任、競爭和反壟斷、知識產權、隱私、消費者保護、證券、税務、勞動和就業、商業糾紛和其他可能對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響的事項。使用或購買我們產品的人所遭受的傷害，包括但不限於我們的雪崩信標收發器，已經並可能在未來使我們受到政府機構和私人訴訟人對我們提起的監管程序和訴訟，無論其是非曲直，都可能損害我們的聲譽，轉移管理層對我們運營的注意力，並導致鉅額法律費用和其他成本。例如，如第3項中所公開的。在“法律訴訟”中，CPSC通知bdel，機構工作人員認為我們未能及時履行《消費品安全法》規定的關於某些型號的bdel雪崩收發器的法定報告義務，無論是意外地切換到“發送”模式還是“搜索”模式，我們在向CPSC的報告中做出了重大失實陳述，機構工作人員打算建議CPSC對我們施加實質性的民事罰款。CPSC或其他監管機構施加的任何經濟處罰對我們來説都可能代價高昂，並可能損害我們的業務和聲譽，並對公司的流動資金、股票價格、綜合財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。此外，我們有義務向我們銷售產品的所有司法管轄區的安全監管機構報告，在那裏報告可能會引發進一步的監管調查。

在維持對財務報告的內部控制方面，我們可能面臨特別的挑戰。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和報告我們的財務報告內部控制系統，並要求我們對財務報告的內部控制進行審計。如果我們未能保持足夠的內部控制，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。任何無法提供可靠財務報告的情況都可能損害我們的業務和我們普通股的交易價格。薩班斯-奧克斯利法案第404條還要求我們的獨立註冊會計師事務所報告公司財務報告內部控制的有效性。此外，收購目標可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在任何重大弱點或重大缺陷，我們可能需要採取代價高昂的步驟來實施改進的控制，並可能因未能遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求而受到制裁。此類補救費用或制裁可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們將被要求披露財務報告內部控制的任何重大缺陷，我們將收到獨立審計師對我們財務報告內部控制的負面意見。這些因素可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能對我們股票的交易價格產生負面影響。

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我們的信息技術系統和網絡基礎設施可能會受到中斷、故障或網絡攻擊，這可能會擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。

我們維護並廣泛依賴信息技術系統和網絡基礎設施來有效地運營我們的業務。用於獲得對專用網絡的未經授權訪問的技術正在不斷髮展，我們可能無法預測或阻止未經授權訪問與客户有關的數據，包括信用卡和借記卡信息以及其他個人身份信息。我們的直接面向消費者的服務由我們自己的系統和第三方供應商的系統支持，很容易受到計算機病毒、互聯網蠕蟲、入侵、網絡釣魚攻擊、試圖通過拒絕服務或其他攻擊使服務器超載，以及未經授權使用我們的和第三方供應商的計算機系統造成的類似中斷，任何這些都可能導致系統中斷、延遲或關閉，導致關鍵數據丟失或未經授權訪問個人身份信息。如果我們的系統或供應商的系統安全遭到實際或預期的破壞，我們可能會面臨民事責任，公眾對我們安全措施的看法可能會降低，這兩者都會對我們吸引客户的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們還需要花費大量資源來減輕違反安全規定的情況，並解決相關問題。

此外，由於軟件或硬件故障、計算機病毒、網絡攻擊、員工盜竊或濫用、電力中斷、自然災害或事故導致的信息技術系統或任何數據中心（包括第三方供應商的系統和數據中心）的中斷、滲透或故障，可能會導致數據安全漏洞和關鍵數據丟失，這反過來可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們無法完全控制可能訪問我們收集的客户數據和第三方供應商收集的客户數據的第三方的行為。我們可能無法監督或控制這些第三方和訪問我們其他網站的第三方遵守我們的隱私政策、使用條款和其他適用合同的情況，並且我們可能無法阻止未經授權訪問、使用或披露客户信息。任何此類濫用都可能阻礙或阻礙我們在增長機會方面的努力，並可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，這些第三方可能成為安全漏洞的受害者或具有可能導致違規的做法，我們可能對這些第三方行為或未採取行動負責。

我們或被收購企業的前所有人未能或被認為未能維護與我們的客户和員工相關的數據安全，未能遵守我們發佈的隱私政策、我們的前輩發佈的政策、法律和法規、自律組織的規則或我們或他們可能受到約束的行業標準和合同條款，可能會導致對我們失去信心，或導致政府實體或其他人對我們採取行動，所有這些都可能導致訴訟和經濟損失，並可能導致我們失去客户、收入和員工。

提升業務流程及資訊科技系統以優化營運及財務表現的措施涉及多項風險，可能導致（其中包括）業務中斷、成本上升及利潤損失。

我們定期實施業務流程改進和信息技術舉措，以優化我們的運營和財務業績。過渡到這些新的或升級的流程和系統需要大量的資本投資和人力資源。實施還高度依賴於眾多員工、承包商以及軟件和系統供應商的協調。這些流程和系統的相互依賴對這些計劃的成功完成和繼續完善是一個重大風險，任何方面的失敗都可能對我們整體業務的功能產生重大不利影響。我們還可能在實施或運行我們新的或升級的業務流程或信息技術系統方面遇到困難，包括但不限於，無效或低效的運營、重大系統故障、系統中斷、延遲實施和系統可用性喪失，這可能導致實施和/或運營成本增加、數據丟失或損壞、發貨延遲、庫存過剩和運營中斷，從而導致銷售和/或利潤損失。

我們依賴信息技術系統，包括基於雲的第三方解決方案，這些系統的任何故障，包括但不限於停機和/或網絡攻擊，都可能導致中斷或停機、處理能力喪失和/或數據丟失，任何這些都可能對我們的業務、運營和財務業績產生實質性的不利影響。

我們吸引、留住和服務消費者的聲譽和能力有賴於我們底層技術基礎設施和外部服務提供商(包括基於雲的第三方解決方案)的可靠表現。這些系統容易受到損壞或

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目錄表

中斷，我們在過去也經歷過中斷。我們主要依靠第三方提供的基於雲的解決方案來分配資源、向供應商付款、向客户收取費用、處理交易、制定需求和供應計劃、管理產品設計、生產、運輸和分銷、預測和報告經營結果、滿足監管要求以及管理員工工資和福利等。我們還設計了很大一部分軟件和計算機系統，以利用第三方雲解決方案提供商的數據處理和存儲能力。由於人為錯誤、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊和類似事件等多種原因，我們的內部和基於雲的基礎設施都可能受到停機的影響。儘管我們實施了我們認為合理的安全措施，但我們的內部和基於雲的基礎設施也可能容易受到黑客、計算機病毒、安裝惡意軟件和第三方或員工的類似中斷的影響，這可能會導致停機。我們並不是所有系統都有宂餘，我們的災難恢復計劃可能不會考慮到所有可能發生的情況。如果我們或我們現有的第三方基於雲的解決方案提供商遇到定期或長時間的服務中斷或其他類似問題，我們的業務可能會受到嚴重損害，在某些情況下，我們的消費者可能無法購買我們的產品，這可能會對我們的銷售產生重大負面影響。此外，我們現有的基於雲的解決方案提供商擁有廣泛的自由裁量權，可以更改和解釋他們對我們的服務條款和其他政策，他們可能會採取超出我們控制範圍的行動，從而損害我們的業務。我們也可能無法控制從第三方基於雲的解決方案提供商那裏獲得的系統和服務的質量。目前提供給不同雲提供商的基於雲的解決方案的任何過渡都將難以實施，並可能導致我們招致大量的時間和費用。

如果我們和/或我們的基於雲的解決方案提供商未能成功預防或有效應對停機和網絡攻擊，我們的業務、運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

此外，信息技術系統需要定期修改、升級和更換，這使我們面臨成本和風險，包括對我們內部控制結構的潛在破壞、大量資本支出、額外的管理和運營費用、留住足夠熟練的人員或外部公司以實施和運行現有或新的系統，以及在過渡到新的或修改的系統或將新的或修改的系統集成到我們當前的系統時延遲或困難的其他風險和成本。此外，實施新的或修改的技術系統的挑戰可能會導致我們的業務運營中斷，如果沒有預料到並得到適當緩解，可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。

氣候變化的影響以及政府和非政府組織、客户、消費者和投資者對可持續性問題的日益關注，包括與氣候變化和社會責任活動相關的問題，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，並損害我們的聲譽。

氣候變化正在世界各地發生，可能會以多種方式影響我們的業務。這種變化可能導致原材料和包裝價格上漲，並導致供應減少，例如，由於水資源短缺，可能對原材料供應產生不利影響。極端天氣(風暴和洪水)頻率的增加可能會導致我們產品生產和分銷中斷的發生率增加，並對消費者需求和支出造成不利影響。

投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金、其他市場參與者、股東和利益相關者越來越關注公司的環境、社會和治理(“ESG”)及相關的可持續性做法。這些締約方更加重視其投資的社會成本的影響。如果我們的ESG實踐不符合投資者或其他利益相關者的期望和標準，而這些期望和標準仍在不斷髮展，我們的品牌、聲譽和員工留任可能會受到負面影響。利益相關者可能對我們的ESG實踐或採用它們的速度不滿意。我們還可能產生額外的成本，並需要額外的資源來監控、報告和遵守各種ESG做法。此外，我們未能管理聲譽威脅並在社會責任活動和可持續發展承諾方面達到預期，可能會對我們的可信度、員工保留率以及我們的客户和供應商與我們做生意的意願產生負面影響。

我們的董事會和高管對我們的事務有很大的影響力。

截至2024年3月4日，我們的董事會成員和我們的高管，包括沃倫·B·坎德斯先生，實益擁有我們已發行普通股的約20.2%。因此，我們的董事會和高管，只要他們以類似的方式投票，就對我們的事務有影響力，並可能以不符合我們其他股東最佳利益的方式行使這種影響力，包括試圖推遲、推遲或阻止本來可能符合我們股東最佳利益的控制權變更交易。

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目錄表

我們可能無法實現我們的淨營業虧損和税收抵免結轉的好處。

淨營業虧損(NOL)可在未來幾年結轉，以抵消聯邦和州的應税收入，並取消對此類應税收入本來應繳納的所得税，但須進行某些調整。根據目前的聯邦企業所得税税率，我們的NOL和其他結轉如果得到充分利用，可以為我們提供好處，從而在未來節省大量税收。然而，我們在未來幾年是否有能力使用這些税收優惠，將取決於我們原本應納税的收入的數額。如果我們在未來幾年沒有足夠的應税收入在税收優惠到期之前使用，我們將永久失去這些NOL結轉的好處。

此外，如果我們經歷了所有權變更，NOL結轉限制將對每年的應納税所得額施加限制，該金額可能會被我們在所有權變更之前產生的NOL抵消。如果所有權發生變化，我們可能無法使用我們的NOL的很大一部分來抵消應税收入。一般而言，所有權變更發生在截至任何測試日期，由一個或多個《國税法》(以下簡稱《守則》)第382節所指的一個或多個“5%股東”所擁有的公司股票總額增加50個百分點的總和，而這些股東在該日期之前三年期間的任何時間對該5%股東所持股票的最低百分比的總和超過50%個百分點。一般來説，擁有公司5%或更多股份的人是5%的股東，所有不是5%股東的人擁有的所有股票都被視為由5%的股東擁有。與任何收購相關的大量普通股的發行可能會導致我們的NOL的使用受到限制。

此外，我們的公司註冊證書規定了空白支票優先股，這允許董事會在任何時候發行具有董事會規定的權利和指定的優先股。守則第382節一般不包括優先股，因為它們與我們的NOL有關，如果優先股滿足以下所有標準：它沒有投票權，它在股息方面是有限的和優先的，並且沒有在任何重要程度上參與公司增長，它擁有不超過此類股票發行價的贖回和清算權(合理贖回或清算溢價除外)，並且它不能轉換為另一類股票。本公司董事會可授權及發行不符合該等準則的優先股，而根據守則第382節，該等優先股將計入釐定所有權變更。因此，發行任何優先股都可能增加限制我們的NOL使用的可能性。

此外，如果一家公司經歷了所有權變更，並且不滿足企業連續性或COBE要求(這通常要求公司在所有權變更之日起的兩年內繼續其歷史業務或將其歷史業務資產的很大一部分用於業務)，除某些例外情況外，它不能使用變更前期間的任何淨資產來抵消變更後年度的應納税所得額。

利用任何現有NOL的税收優惠的實際能力將取決於在納税申報單上使用NOL時與滿足上述COBE要求有關的未來事實和情況。實現NOL和確認遞延税項的資產和估值扣除要求管理層對公司未來的盈利能力做出估計和判斷，而這些估計和判斷本身就是不確定的。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。若管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，遞延税項資產將會減值，而任何此等減值均可能對本公司的財務狀況造成重大不利影響。

我們聲稱的NOL和税收抵免結轉金額尚未經過美國國税局(IRS)的審計或以其他方式驗證。美國國税局可能會質疑我們對NOL金額的計算，也可能會質疑我們關於先前所有權變更發生的時間的確定，而守則的其他條款可能會限制我們在未來幾年結轉NOL以抵消應税收入的能力。如果國税局成功應對任何此類挑戰，NOL結轉給我們的潛在税收優惠可能會大幅減少。

我們為保護我們的NOL而實施的某些保護措施可能不會有效，或者可能會產生一些意想不到的負面影響。

2003年7月24日，在我們的年度股東大會上，我們的股東批准了對我們修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案(“修正案”)，以限制對我們證券的某些收購，以幫助確保我們的NOL的保存。該修正案一般限制直接和間接收購我們的股權證券，如果此類收購將影響

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被視為由“5%股東”擁有的公司股本的5%。此外，2008年2月7日，我們的董事會批准了一項權利協議，旨在幫助限制5%或更多的所有者的數量，從而降低根據守則第382節可能的“所有權變更”的風險。

儘管對我們的股本和權利協議施加的轉讓限制旨在降低不允許的所有權變更的可能性，但不能保證此類保護措施將阻止所有可能導致不允許的所有權變更的轉讓。這些保護措施還將要求任何試圖在我們中獲得重大利益的人尋求我們董事會的批准。這可能會產生“反收購”的效果，因為我們的董事會或許能夠阻止任何未來的收購。同樣，對股東可能擁有的股本數量的任何限制，都可能導致股東更難更換目前的管理層。此外，由於我們為保護我們的NOL而實施的保護性措施將限制股東收購我們普通股的能力，我們普通股的流動性和市場價值可能會受到影響。

我們任何高級管理層成員或某些其他關鍵高管的流失都可能對我們的業務造成嚴重損害。

我們保持競爭地位的能力在很大程度上取決於我們高級管理團隊的努力和技能，包括沃倫·B·坎德斯。如果我們失去任何高級管理層成員的服務，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，我們的許多高級管理人員都擁有強大的行業聲譽，這有助於我們識別收購和借款機會，並將這些機會帶給我們。失去這些關鍵人員的服務可能會對我們的運營產生重大和不利的影響，因為我們與貸款人、現有和未來的租户、物業銷售商和行業人員的關係減弱。

我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下改變重大的公司政策。

我們的投資、融資、借款和分紅政策以及所有其他活動的政策，包括增長、債務、資本化和運營，將由我們的董事會決定。這些政策可隨時或不時由董事會酌情修改或修訂，而無需股東投票表決。此外，董事會可以改變我們關於利益衝突的政策，只要這種改變符合適用的法律要求。這些政策的變化可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流、普通股的每股交易價以及履行我們的償債義務和向我們的股東支付股息的能力產生不利影響。

我們管理層的薪酬獎勵可能與我們改善的財務業績或股價沒有聯繫或對應。

我們董事會的薪酬委員會負責監督我們的薪酬和員工福利計劃和做法，包括我們的高管薪酬計劃和我們的激勵性薪酬和基於股權的薪酬計劃。我們的薪酬委員會在構建薪酬方案方面擁有很大的自由裁量權，並可能根據任何數量的因素做出薪酬決定。因此，補償獎勵可能與公司改善的財務業績或我們普通股的股價沒有聯繫或對應。

我們已被要求確認減值費用，並可能被要求進行未來的減記或註銷、重組和減值或其他對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

與我們收購業務和資產的總體增長戰略有關，我們已經並可能在未來被迫減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。例如，在截至2022年12月31日的年度內，我們在冒險報告部門記錄了約9200萬美元的商譽減值和無限期無形資產，特別是Rhino-Rack商標。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的普通股的負面看法。

29

目錄表

與我們普通股相關的風險

本公司經修訂及重訂的公司註冊證書授權發行優先股。

本公司經修訂及重訂的公司註冊證書規定，本公司董事會將獲授權不時發行一個或多個系列最多5,000,000股優先股，並釐定或更改每個系列股份的名稱、優先股、權利及任何資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款，包括償債基金撥備、贖回價格或價格、清算優先股及組成任何系列或任何系列指定的股份數目。在股息和清算權方面，此類優先股可以優先於我們的普通股。我們可能會發行額外的優先股，這種方式可能會推遲、推遲或阻止公司控制權的變更，而無需我們的股東採取進一步行動。這類優先股的投票權可能會通過增加擁有投票權的流通股數量以及設立類別或系列投票權而對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。

我們對普通股未來季度分紅的支付取決於我們董事會的酌情決定權和批准。

2018年8月6日，公司宣佈，董事會批准啟動季度現金分紅計劃，每股普通股0.025美元，年化每股0.1美元。鑑於新冠肺炎疫情對運營的影響，我們在2020財年的部分時間裏暫時將季度現金股息改為季度股票股息。雖然我們打算在可預見的未來定期支付季度現金股息，但隨後的所有股息將每季度審查一次，並在董事會的酌情決定和批准下宣佈，這些股息將取決於我們的經營結果、資本要求、一般業務條件、我們未來可能對支付股息的任何新信貸安排的合同限制、對股息支付的法律和監管限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，如果您需要通過投資分紅的方式獲得當前或未來的收入，則不應購買我們的普通股。此外，在我們未來可能達成的任何新信貸安排下發生違約事件時，我們可能被禁止宣佈或支付我們普通股的任何股息，或一般地向我們的股東進行其他分配。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

截至2024年3月4日，我們已發行的普通股總數為38,236,268股。這包括6,525,421股普通股，由我們的董事會主席Kanders先生實益擁有，其中4,840,971股被質押作為從金融機構獲得貸款的擔保，如果這些貸款被取消抵押品贖回權，該等金融機構可能會出售這些股票。在任何給定時間出售大量股票，或認為可能發生此類出售，包括出售Kanders先生實益擁有的股票，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們未來可能會發行大量普通股，這可能會對現有投資者造成稀釋，並在其他方面對我們的股價產生不利影響。

我們可能會增發普通股作為此類收購的對價。這些發行可能意義重大。如果我們進行收購併發行我們的普通股作為對價，您在我們的股權將被稀釋。任何此類發行也將增加未來有資格出售的普通股流通股數量。在這些收購中獲得我們普通股股份的人可能更有可能出售他們的普通股，這可能會影響我們普通股的價格。此外，與預期收購相關的潛在增發股票可能會減少對我們普通股的需求，並導致價格低於其他情況下可能獲得的價格。我們未來也可以發行普通股用於其他目的，包括與融資有關、出於補償目的、與戰略交易有關或出於其他目的。與收購相關的大量普通股發行也可能對我們使用NOL的能力產生負面影響。

30

目錄表

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場可能會受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師不利地改變了他們對我們普通股的推薦，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對推薦，我們普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們普通股的股票一直交易清淡，而且可能繼續清淡，這可能會導致我們的股價波動和投資者的流動性減少。

我們普通股的交易量各不相同，有時可能會被描述為交易清淡。由於我們普通股的交易市場清淡或“浮動”，我們的普通股的流動性一直低於擁有更廣泛公有制的公司的普通股，而且可能繼續如此。如果我們的普通股交易清淡，交易量相對較小的普通股對我們普通股交易價格的影響可能會比我們流通股較大的情況下更大。因此，我們普通股的交易價格可能比更廣泛公有制公司的普通股更不穩定，投資者無法以有吸引力的價格變現對我們普通股的投資。

我們無法預測我們的普通股未來的交易價格。財務結果的變化、重大事件的公告、我們股息政策的變化、我們或我們的競爭對手的技術創新或新產品、我們的季度經營業績、經濟或户外行業總體狀況的變化、影響我們或我們的競爭對手的其他事態發展或市場的總體價格和成交量波動，這些都是可能導致我們普通股市場價格大幅波動的許多因素。

賣空者或其他衍生品交易者使用的技巧可能會壓低我們普通股的市場價格和/或引發訴訟或監管行動。

賣空是指賣家出售並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買替代證券之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於他們在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售，對我們普通股的市場價格產生了負面影響。

如果我們成為簡短報告中包含的不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們傾向於強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能轉移管理層對我們日常運營的注意力。即使這些指控最終被證明是沒有根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們普通股的市場價格和我們的業務運營。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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目錄表

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們制定了評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險的政策和流程，並將這些流程整合到我們的整體風險管理系統和流程中。我們定期評估來自網絡安全威脅的重大風險，包括在我們的信息系統上或通過我們的信息系統發生的任何潛在的未經授權的事件，這些事件可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。

我們基於國家標準與技術研究院網絡安全框架(NIST CSF和AI風險管理框架)設計和評估我們的計劃，並尋求遵循行業最佳實踐來識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。

我們每年進行風險評估，以確定對我們的關鍵系統、信息、服務和更廣泛的企業IT環境的網絡安全威脅。這些風險評估包括確定合理可預見的潛在內部和外部風險、發生的可能性和此類風險可能造成的任何潛在損害，以及現有政策、程序、系統、控制和其他保障措施是否足以管理此類風險。作為我們風險管理流程的一部分，我們可能會聘請第三方專家幫助識別和評估網絡安全威脅帶來的風險。我們的風險管理和評估流程還包括與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全風險。

作為我們整體風險管理和評估計劃的一部分，我們設計、實施和維護合理的保障措施，以最大限度地減少潛在風險，包括網絡安全風險；合理解決現有保障措施中發現的任何漏洞；根據需要更新現有保障措施；並監控我們保障措施的有效性。我們還定期為公司各級和部門的員工提供網絡安全意識培訓。本公司相信，我們已分配足夠的資源來應對可能合理地影響我們的網絡安全威脅。他説：

我們的網絡安全團隊由信息技術副總裁、信息安全副總裁董事和基礎設施副總裁董事組成，主要負責管理我們的網絡安全風險評估流程、安全控制、緩解流程和應對網絡安全威脅。

該公司還參與了一項網絡安全風險保單。

有關可能對公司產生重大影響的網絡安全威脅的更多信息，包括我們的業務戰略、運營結果和財務狀況，請參閲項目1A。本年度報告10-K表格的風險因素。他説：

治理

我們董事會的職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督，包括來自網絡安全威脅的風險。我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的高管負責我們面臨的重大風險的日常管理。我們的董事會直接作為整體和通過其委員會管理其網絡安全風險監督職能。他説：

特別是，我們董事會的審計委員會監測和評估我們的財務、法律和運營風險，並定期收到管理團隊關於全面組織風險和特定關注領域的報告，這些領域包括但不限於網絡安全風險、相關緩解和其他相關應對措施和活動。

我們的管理團隊通過各種方式瞭解和監控網絡安全風險和事件的預防、檢測、緩解和補救，其中可能包括與內部安全人員的簡報、從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息，以及由我們的IT環境中部署的安全工具生成的警報和報告。

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目錄表

項目2.財產

我們的公司總部以及我們的主要研究、評估和設計工作室位於猶他州鹽湖城的一家公司擁有的設施內。此外，截至2023年12月31日，公司及其子公司在美國、歐洲、澳大利亞和新西蘭租賃或擁有設施。總體而言，我們的物業得到了良好的維護，被認為是足夠的，並被用於預期的目的。

下表確定並提供了有關我們的主要設施的某些信息：

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目錄表

項目3.法律程序

法律訴訟

本公司涉及日常業務過程中不時出現的各種法律糾紛和其他法律程序。根據現有資料，除本文所披露者外，本公司並不認為本公司或其附屬公司目前涉及的任何法律糾紛的存在會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。隨着獲得更多信息，不利裁決對公司的影響可能會產生不同的影響。

訴訟

本公司不時涉及本公司認為對其業務附帶的普通例行訴訟。應計訴訟金額指與未決訴訟及申索有關的預期成本(損害賠償及/或和解金額)，以及相關的預期法律費用及為該等訴訟辯護的其他開支或成本，該等法律費用及開支或成本於已發生時列支。如果負債很可能已經發生，並且金額可以合理估計，則應計費用。應計項目乃根據本公司於諮詢律師(如認為適當)後，根據每宗案件的事實及情況、所涉及的法律問題、索償的性質、所尋求的損害賠償的性質及有關原告的任何相關資料及其他因案而異的重大因素而對可能損失作出的評估。當無法估計將發生的具體預期成本時，本公司評估可能損失的範圍，並記錄該範圍的最低端。根據目前掌握的資料，除本文所披露者外，本公司並不認為本公司或其附屬公司目前涉及的任何法律糾紛的處置會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。或有損失超過本公司在隨附的綜合資產負債表中應計金額的合理可能性；然而，本公司目前無法合理估計該等可能損失的實際金額。有可能，隨着獲得更多信息，對公司的影響可能會產生不同的影響。

產品責任

作為一家消費品製造商和分銷商，該公司面臨產品責任風險和相關訴訟，包括要求鉅額金錢損害賠償、產品召回行動以及高於預期的保修退貨率或其他退貨率。因此，該公司容易受到與其產品有關和與其業務相關的各種人身傷害和財產損失訴訟。

除本文所披露者外，本公司並無任何未決的產品責任索償及訴訟，本公司相信該等索償及訴訟總體上會對本公司的業務、品牌聲譽、流動資金、股票價格、綜合財務狀況、經營業績及/或現金流產生重大不利影響。

美國消費品安全委員會

2021年1月，Black Diamond Equipment，Ltd.(“Bdel”)致信美國消費品安全委員會(“CPSC”)，概述了其雪崩信標收發器某些型號的新底座解決方案，以防止此類收發器意外切換到“發送”模式。擬議的新底座解決方案旨在通過在使用前將收發機鎖定到“發送”模式來提高收發機的安全性，這樣它就不會意外地切換到“發送”模式。Bdel還請求批准CPSC快速通道計劃，以自願召回產品，以實施這一搖籃解決方案。CPSC批准了召回，並於2021年3月與BDEL簽訂了糾正行動計劃協議。Bdel收到了CPSC的一封日期為2021年10月28日的信，稱CPSC正在調查Bdel是否及時遵守了《消費者保護安全法》第15(B)節的報告要求以及有關某些型號的雪崩收發器意外地切換到“發送”模式的相關規定。

另外，2022年4月21日，bdel提交了第15(B)條報告，並申請快速通道考慮自願召回，包括免費維修或更換此類故障型號的雪崩收發機，這些型號不會因簧片開關或箔片的電子故障而從“發送”模式切換到“搜索”模式。消費者產品安全委員會批准了召回，並簽訂了

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目錄表

2022年8月與BDEL達成糾正行動計劃協議。Bdel收到了CPSC的一封日期為2023年1月17日的信，稱CPSC正在調查Bdel是否及時遵守了《消費者保護安全法》第15(B)節的報告要求以及有關某些型號的雪崩收發機在退出“搜索”模式時，簧片開關或箔片出現故障的相關規定。Bdel於2023年3月31日致信迴應了CPSC的調查，並附上了迴應CPSC要求的文件。CPSC要求進一步澄清和文件，Bdel於2023年6月23日發出了一封回覆信，並附上了更多文件。2023年9月6日，CPSC要求進一步澄清和提供有關簧片開關問題的信息，BDEL於2023年10月6日和13日做出了答覆。

在2023年10月12日和2023年12月18日的信函中，CPSC通知BDel，機構工作人員得出結論，我們未能及時履行《消費品安全法》規定的我們對某些型號的Bdel雪崩收發器意外退出“發送”模式和某些型號的Bdel雪崩收發器未從“發送”模式切換到“搜索”模式的法定報告義務，我們在提交給CPSC的報告中做出了重大失實陳述，機構工作人員打算建議CPSC處以重大民事罰款。

我們分別於2023年11月20日和2024年2月8日提交了一份全面回覆，對CPSC在2023年10月12日和2023年12月18日信函中的調查結果和結論提出異議，包括任何可能的處罰金額。CPSC最終可能不同意我們的立場，該機構的工作人員建議對該公司處以鉅額民事罰款，該公司打算對此提出強烈異議並進行有力辯護。我們不能保證這件事將在什麼條件下得到解決。CPSC或其他監管機構施加的任何處罰對我們來説都可能代價高昂，並可能損害我們的業務和聲譽，並對公司的流動資金、股票價格、綜合財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為CLAR。

性能圖表

下圖為折線圖，比較了自2018年12月31日至2023年12月31日(“測算期”)以來，我們普通股累計股東總回報與納斯達克全球精選市場綜合指數和羅素2000指數累計總回報之間的年度百分比變化。該圖假設在2018年12月31日，我們普通股和指數的投資價值為100美元。累計總回報的年度變動是通過(1)除以(1)除以(I)在測算期內的累計股息金額(假設股息再投資)和(Ii)在測算期開始和結束時的股價變化之和來衡量的，(2)除以測算期開始時的股價。

不應依賴歷史股價表現作為未來股價表現的指標。

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總回報分析

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股東

2024年3月4日，我們普通股的最新銷售價格為每股5.80美元。截至2024年3月4日，共有70名普通股持有者登記在冊。

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目錄表

分紅

2018年8月6日，公司宣佈，董事會批准啟動季度現金分紅計劃，每股普通股0.025美元，摺合成年率每股0.1美元。2023年、2022年和2021年，我們的季度現金股息總額分別為3,750,000美元、3,721,000美元和3,335,000美元。

2024年3月5日，公司宣佈，董事會批准於2024年3月18日向截至2024年3月28日收盤的公司普通股股票的記錄持有人支付季度現金股息。

未來任何季度現金股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、資本要求、一般業務條件、支付股息的合同限制(如果有的話)、支付股息的法律和法規限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券

沒有。

最近購買了我們的註冊股票證券

2022年8月1日，公司宣佈董事會終止其30,000,000美元的股份回購計劃，該計劃仍有10,793,587美元可用。該計劃被一項新的股票回購計劃所取代，該計劃允許回購最多50,000,000美元的公司已發行普通股，截至2023年12月31日，該公司仍有42,829,217美元可用。在截至2023年12月31日的三個月內，沒有回購公司普通股的股份。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表列出了截至2023年12月31日我們股權計劃的某些信息：

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第6項。[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層的討論和分析回顧了影響公司綜合經營結果、財務狀況和流動性的重要因素。本討論應與我們的財務報表及財務報表附註一併閲讀。

前瞻性陳述

請注意，在這份10-K Clarus Corporation(可能被稱為“公司”、“Clarus”、“We”、“Our”或“Us”)的年度報告中，可能會使用“似乎”、“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“打算”、“未來”以及類似的表述，這些表述構成了“1995年私人證券訴訟改革法”中安全港條款所指的前瞻性表述。前瞻性陳述是基於我們對影響公司的未來事件的預期和信念作出的，因此涉及許多風險和不確定性。我們告誡，前瞻性陳述不是保證，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。

可能導致公司的實際經營結果或財務狀況與本10-K年度報告中的前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同的潛在風險和不確定因素包括但不限於，消費者對我們產品的總體需求水平；總體經濟狀況和其他影響消費者信心、偏好和行為的因素，包括但不限於通貨膨脹的影響；全球貨幣、資本和信貸市場的中斷和波動；零售經濟體和公司客户的財務實力；公司實施其業務戰略的能力；公司執行和整合收購的能力；公司面臨的產品責任或產品保修索賠和其他或有損失，包括但不限於與雪崩信標收發器有關的召回和責任索賠；疾病或類似公共衞生威脅爆發(如全球流行的COVID 19)對公司業務造成的中斷和其他影響，以及政府採取的應對措施和限制措施；鑑於疾病流行和與健康相關的問題(如全球流行的COVID 19)，公司製造設施和供應商的穩定性，以及消費者對我們產品的需求；全球氣候變化趨勢可能對公司及其供應商和客户造成的影響，包括對全球氣候變化引起的可持續性問題的更多關注；對全球氣候變化的監管或市場反應；公司保護專利、商標和其他知識產權的能力；我們的信息系統中的任何違規或中斷；我們的信息技術系統或信息安全系統有效運行的能力，包括由於安全漏洞、病毒、黑客、惡意軟件、自然災害、供應商業務中斷或其他原因；我們正確維護、保護、維修或升級我們的信息技術系統或信息安全系統的能力，或我們過渡到升級或更換系統的問題；關於公司和/或其品牌和產品的負面宣傳的影響，包括但不限於，通過社交媒體或與品牌損害事件和/或公眾看法有關的影響；消費品安全委員會調查與公司根據《消費品安全法》與公司召回某些型號的雪崩收發器有關的報告義務對我們的業務、運營結果和財務狀況的潛在影響；原材料和合同產品的價格、可用性和質量的波動以及外匯波動；由於港口擁堵、集裝箱船的可用性和/或其他物流挑戰而導致的產品運輸和運輸的持續中斷和延誤；政治動亂、自然災害或其他危機、恐怖主義行為、戰爭行為和/或軍事行動的影響；我們利用淨運營虧損結轉的能力；税法和負債的變化、關税、法律、監管、政治和經濟風險；公司維持季度股息的能力；我們有能力以可接受的條款獲得額外資本和資金，以履行我們的財務義務以及支持我們的業務運營和增長戰略；以及公司過去和未來收購的實際財務結果中的任何重大差異，包括收購的影響以及與任何此類收購相關的任何減值或其他費用對公司未來每股收益的影響。有關可能影響本公司財務業績的潛在因素的更多信息可在第1a項下找到。本10-K表格年度報告的風險因素本Form 10-K年度報告中包含的所有前瞻性陳述均基於公司截至本Form 10-K年度報告發布之日可獲得的信息，僅在本報告發布之日發表。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本年度報告(Form 10-K)之後的事件或情況。

概述

Clarus總部位於猶他州鹽湖城，是一家專注於户外運動愛好者市場的一流户外設備和生活方式產品的全球領先設計師、開發商、製造商和分銷商。我們的每個品牌都有為核心用户和日常用户不斷進行產品創新的悠久歷史。該公司的產品主要以黑鑽石®的形式在全球銷售，

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目錄表

RINO-RACK®、MAXTRAX®和TRED OUTOORS®通過户外特產和在線零售商、我們自己的網站、分銷商和原始設備製造商提供品牌名稱。我們的標誌性品牌組合在户外和冒險運動終端市場的強勁行業趨勢的支撐下，為可持續的長期增長奠定了良好的基礎。

我們的標誌性品牌植根於性能定義技術，使我們的客户能夠在户外度過最美好的日子。我們在技術創新和產品開發方面有着悠久的歷史，有廣泛的專利組合作為後盾，這些專利組合不斷髮展和推動我們的市場。我們專注於在最關鍵的時刻提高客户的表現。我們對質量、嚴格的安全和最終一流的設計的承諾得到了業界的傑出認可，因為我們的品牌組合獲得了無數產品獎項。

我們的每個品牌都代表着獨特的客户價值主張。在六十年的成熟創新的支持下，黑鑽石在高性能、基於活動的攀巖、滑雪和技術山地運動設備方面是公認的全球領導者。該品牌是卓越性能、安全和可靠的代名詞。成立於1992年的犀牛架品牌是一家全球公認的設計師和經銷商，生產高度設計的汽車車頂架和配件，以增強户外愛好者的越野體驗。我們的MAXTRAX品牌成立於2005年，為陸上和越野市場提供高質量的陸上和越野車輛回收和提取軌道。同樣，成立於2012年的TRED是越野和越野汽車回收市場上值得信賴的關鍵零售商和分銷商的品牌。

Clarus於1991年在特拉華州註冊成立，於2010年5月收購Black Diamond Equipment，Ltd.(以下簡稱“Black Diamond Equipment”)，並於2011年1月更名為Black Diamond，Inc.。於二零一二年十月，我們收購Piep Holding GmbH及其附屬公司(統稱為“Piep”)。2017年8月14日，公司在納斯達克證券交易所更名為Clarus Corporation，股票代碼從BDE改為CLAR。

2017年8月21日，公司收購了Sierra Bullet，L.L.C.(以下簡稱“Sierra”)。2018年11月6日，公司收購了SKINourtion，Inc.(以下簡稱SKINourtion)的資產。2020年10月2日，公司完成了對構成巴恩斯業務(“巴恩斯”)的若干資產和負債的收購。2021年7月1日，公司完成對澳大利亞Rhino-Rack Holdings Pty Ltd(“Rhino-Rack”)的收購。2021年12月1日，公司完成了對澳大利亞MaxTrax Australia Pty Ltd(以下簡稱MAXTRAX)的收購。2023年10月9日，公司完成了對總部位於澳大利亞的TRED Outdoor Pty Ltd.(簡稱TRED)的收購。

於2024年2月29日，本公司及其全資附屬公司Everest/Sapphire Acquisition，LLC完成向京東資本公司的聯屬公司Bullseye Acquirements，LLC出售與本公司精密體育業務相關的所有股權，該業務由本公司的附屬公司Sierra及Barnes Bullets-Mona，LLC(“Barnes”)組成，買賣協議日期為2023年12月29日，當中包括Bullseye Acquisitions，LLC，Everest/Sapphire Acquisition，LLC及本公司(“Precision Sports Acquisition”)(“Precision Sports收購協議”)。根據Precision Sports收購協議的條款，在支付若干費用和結算重新簽署的信貸協議後，公司收到與本公司Precision Sports部門相關的所有股權的現金淨額約37,871,000美元。精密運動部門的活動已被分開，並報告為所列所有期間的停產業務。有關非持續經營的財務信息，請參閲我們的合併財務報表附註3。

2018年8月6日，公司發佈公告稱，董事會批准啟動季度現金分紅方案，按公司普通股每股0.025美元(簡稱“季度現金股利”)或每股0.1美元的年化分紅計算。未來季度現金股息的宣佈和支付取決於公司董事會的酌情決定權和批准。2023年、2022年和2021年，我們的季度現金股息總額分別為3,750,000美元、3,721,000美元和3,335,000美元。2024年3月5日，該公司宣佈，其董事會批准於2024年3月18日向截至2024年3月28日收盤的公司普通股股票的記錄持有人支付0.025美元的季度現金股息。

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目錄表

重組

從2023年開始，公司開始產生費用，以通過削減成本行動促進長期可持續增長，包括裁員、設施合理化和合同終止成本。在截至2023年12月31日的一年中，公司產生了3223,000美元與這些行動相關的重組費用。當重組成本可能且可合理評估時，本公司應計提重組成本。這些成本包括遣散費、退出成本和其他重組成本，並計入綜合全面(虧損)收益表中的重組費用。遣散費主要包括通過續發工資獲得的遣散費、有條件離職費用和僱主納税義務，而退出成本主要包括租約退出和合同終止費用。其他成本主要包括與某些產品線停產有關的成本，這些成本可以區分並直接歸因於公司的重組計劃，而不是與正在進行的業務相關的外部市場因素的結果。我們估計，我們將在2024年產生與員工相關的成本和設施退出成本相關的重組成本；然而，由於繼續評估成本削減行動，公司無法估計預計產生的總金額。該公司預計在2024年完成這些重組活動。

新冠肺炎的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈19型新冠疫情為大流行，美國、歐洲和澳大利亞政府宣佈為全國緊急狀態，世界各國政府實施安全措施限制旅行，並要求公民出於隔離目的進行封鎖和自我隔離。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的幾年中，這對美國、歐洲、澳大利亞和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並導致了嚴重的運輸限制和全球金融市場混亂。

疾病的爆發或類似的公共衞生威脅，如新冠狀病毒19大流行，可能已經並可能繼續對全球供應鏈產生重大影響，對相關活動的限制和限制會造成中斷和延誤，並增加原材料、儲存和運輸成本。任何這些中斷和延誤都可能給國內和國際供應鏈帶來壓力，這可能會對公司所依賴的某些關鍵原材料和成品的流動或可用性產生負面影響。此外，上述影響可能會顯著增加包括我們網站在內的在線銷售渠道的需求，並可能影響我們的物流運營，包括我們的履行和運輸功能，這可能導致我們產品交付的週期性延誤。

我們預計，疾病的爆發或類似的公共衞生威脅，如新冠狀病毒19大流行，可能會對公司未來的銷售和盈利能力產生影響，如果是新冠狀病毒19大流行，可能會繼續產生影響。這些趨勢的持續時間和影響的大小目前無法準確估計，因為它們受到許多因素的影響(其中一些因素是管理層無法控制的)，包括項目1A中所述的因素。風險因素。

關鍵會計政策和估算的使用

管理層對公司財務狀況和經營結果的討論是以綜合財務報表為基礎的，綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。在編制合併財務報表時，我們需要作出影響合併財務報表日期資產和負債報告金額的估計和假設。估計數還影響報告期內報告的收入和支出數額。我們不斷評估我們的估計和假設，包括與收入確認、所得税和長期資產、商譽和無限期無形資產以及其他無形資產的估值有關的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和其他被認為在這種情況下是合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。

我們相信以下關鍵會計政策包括在編制我們的綜合財務報表時使用的更重要的估計和假設。我們的會計政策在我們的綜合財務報表附註1中有更全面的描述。

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目錄表

對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於與每項資產相關的預測財務信息，特別是預測的銷售增長率、現金流、基於市場的特許權使用費費率和估計折扣率。產品技術和商標使用免版税方法進行估值，客户關係使用多期超額收益模型進行估值。特許權使用費減免法用於估計無形資產所有者所節省的成本，否則該所有者將不得不為通過使用該資產而獲得的收入支付特許權使用費或許可費。多期超額收益法假設，無形資產的所有者能夠通過增加收入或節省成本，獲得高於沒有無形資產的回報。我們的貼現現金流估計使用的貼現率與加權平均資本成本相對應，與市場參與者的觀點一致。貼現率與用於投資決策的貼現率一致，並考慮到我們的運營計劃和戰略。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的。如果我們未能實現假設和估計中反映的結果，我們的商譽減值評估可能會受到不利影響，我們可能會減值部分或全部無形資產，這將對我們在減值期間的經營業績產生不利影響。

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目錄表

根據收益法，估計貼現現金流是基於我們當時可獲得的最佳信息，包括我們認為合理的可支持的假設和預測。我們的貼現現金流估計使用的貼現率與加權平均資本成本相對應，與市場參與者的觀點一致。貼現率與用於投資決策的貼現率一致，並考慮到我們未來的運營計劃和戰略。所採用的某些其他關鍵假設，包括收入和現金流預測，是基於與我們的年度預算和規劃過程中使用的估計一致的估計，我們認為這些估計是合理的。然而，如果我們沒有達到假設和估計中反映的結果，我們的商譽減值評估可能會受到不利影響，我們可能會損害我們的部分或全部商譽，這將對我們在減值期間的經營業績產生不利影響。

市場法確定了可比上市公司的EBITDA倍數。報告單位的EBITDA預測乘以市場倍數，以估計其當前的估計公允價值。在估計報告單位的EBITDA時使用的主要假設包括收入和現金流預測。如果市盈率或EBITDA價值假設不正確，我們的商譽減值評估也可能受到不利影響，我們可能會損害我們的部分或全部商譽，這將對我們在減值期間的經營業績產生不利影響。

我們還在第四季度每年測試無限期無形資產的減值，通常是截至12月31日^ST每一年的。當事件或情況使減值可能已發生的可能性較大時，例如業務環境發生重大不利變化或決定出售或處置報告單位，管理層可進行臨時的無限期無形資產減值評估。如果無限期居住資產的賬面價值高於其公允價值，則該資產被視為減值，並將減值費用估計為差額。本公司採用收益法，特別是特許權使用費減免法計算其無限期無形資產的公允價值。免收特許權使用費的方法用於估計無形資產所有者節省的成本，否則他們必須為使用該資產賺取的收入支付特許權使用費或許可費。公司認為合理近似市場參與者假設的內部預測收入乘以特許權使用費税率，得出估計的税後成本節約淨額。分析中使用的特許權使用費税率是基於對可比無形資產的經驗性、市場衍生的特許權使用費税率的分析。税後成本節餘淨額使用為本公司商譽減值量化測試製定的相同加權平均資本成本貼現率進行貼現。這些計算中的關鍵不確定性是在確定與每項無限期無形資產相關的收入時所使用的假設，以及最終的特許權使用費費率。如果我們沒有達到市場假設和預測估計中反映的結果，我們的無限期無形資產減值評估可能會受到不利影響，我們可能會損害其部分或全部賬面價值，這將對我們在減值期間的經營業績產生不利影響。

在截至2023年12月31日、2023年和2021年12月31日的三個年度內，沒有記錄到減值。在截至2022年12月31日的年度內，我們記錄了商譽減值和無限期無形資產減值92,311,000美元，具體用於Adenture報告單位和Rhino-Rack商標。

近期會計公告

見我們合併財務報表附註1中的“最近的會計聲明”。

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目錄表

運營結果(單位：千)

截至二零二三年十二月三十一日止年度與截至二零二二年十二月三十一日止年度比較

以下是對截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的運營情況的討論：

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銷售額

在截至2023年12月31日的財年中，總銷售額下降了29,231美元，降幅為9.3%，至286,020美元，而截至2022年12月31日的財年，總銷售額為315,251美元。銷售額下降的主要原因是户外和探險部門的銷售額分別減少了18,292美元和10,939美元。

與上一季度相比，在截至2023年12月31日的一年中，由於美元兑外幣走強帶來的外匯影響，探險和户外業務的銷售額分別減少了2786美元和1561美元。由於北美主要零售客户持續疲軟，加上疲軟，户外部門的銷售額有所下降

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目錄表

在歐洲市場。這種疲軟被直接面向消費者的渠道的增長部分抵消了。由於我們在澳大利亞和美國的批發合作伙伴的需求下降，冒險部分的銷售額下降。

在截至2023年12月31日的財年中，國內銷售額下降了20,433美元，降幅為15.4%，至112,385美元，而截至2022年12月31日的財年，國內銷售額為132,818美元。銷售額下降的主要原因是探險和户外部門的銷售額分別減少了11,160美元和9,273美元。

在截至2023年12月31日的財年中，國際銷售額下降了8,798美元，降幅為4.8%，至173,635美元，而截至2022年12月31日的財年，國際銷售額為182,433美元。銷售額下降的主要原因是户外部門銷售額減少9,019美元，但被探險部門銷售額增加221美元部分抵消。

銷貨成本

在截至2023年12月31日的財年中，銷售成本下降了16,789美元，至188,509美元，降幅為8.2%，而截至2022年12月31日的財年，銷售成本為205,298美元。銷售成本的下降主要是由於截至2023年12月31日的年度內銷售的單位數量減少。

毛利

在截至2023年12月31日的財年中，毛利潤下降了12,442美元，降幅為11.3%，至97,511美元，而截至2022年12月31日的財年毛利潤為109,953美元。截至2023年12月31日的財年毛利率為34.1%，而截至2022年12月31日的財年毛利率為34.9%。在截至2023年12月31日的一年中，由於促銷定價和户外部門增加了4,208美元的庫存儲備，以及不利的外匯流動，毛利率比上一年有所下降。這些下降被有利的差異部分抵消，主要與户外和探險部門運費成本的降低有關。

銷售、一般和行政

在截至2023年12月31日的財年中，銷售、一般和行政費用減少了4,447美元，降幅3.7%，至116,367美元，而截至2022年12月31日的財年，銷售、一般和行政費用為120,814美元。銷售、一般和行政費用減少的主要原因是，在截至2023年12月31日的一年中，股票薪酬比上一年減少了6057美元。這一下降也是由於為抵消具有挑戰性的市場狀況而採取的費用削減舉措、無形攤銷費用的降低以及收入減少導致的銷售佣金減少所致。這一減少被户外部分電子通信舉措的投資增加和法律費用增加所部分抵消。

重組費用

在截至2023年12月31日的一年中，重組費用增加到3223美元，而截至2022年12月31日的一年中，重組費用為0美元。在截至2023年12月31日的一年中發生的重組費用涉及提供給由於公司作為組織內資源持續調整的一部分而減少有效的員工的福利1,328美元，租賃退出和合同終止成本1,125美元，以及其他重組成本770美元。

交易成本

在截至2023年12月31日的財年，交易費用降至593美元，而截至2022年12月31日的財年，交易成本為2818美元。2023年的交易成本主要與TRED Outdoor收購有關，以及與公司各種收購努力相關的其他費用。

或有對價(福利)費用

截至2023年12月31日的年度內，或有對價福利為1,565美元，而截至2022年12月31日的年度內的或有對價支出為493美元，其中包括與我們在2021年收購MAXTRAX相關的或有對價負債的估計公允價值變化。

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目錄表

商譽減值與無限期無形資產

在截至2023年12月31日的年度內，商譽和無限期無形資產的減值降至0美元，而截至2022年12月31日的年度的商譽和無限期無形資產的減值為92,311美元。根據本公司截至2022年12月31日完成的減值分析結果，本公司確定在截至2022年12月31日的年度內，冒險報告單位的商譽和某些無限期無形資產(特別是Rhino-Rack商標)減值並確認了分別為52,071美元和40,240美元的費用。

利息收入，淨額

在截至2023年12月31日的一年中，利息收入淨額增加到67美元，而截至2022年12月31日的一年中，利息收入淨額為0美元。

其他，淨額

在截至2023年12月31日的年度內，其他淨額變化為1,996美元，或192.9%，至961美元，而截至2022年12月31日的年度，其他淨額為(1,035美元)。其他淨額的變化主要是由於公司確認的外幣應收賬款和應付賬款的重新計量收益增加，但被截至2023年12月31日的一年中非對衝外幣合同按市值計價調整的變化部分抵消。

所得税

在截至2023年12月31日的財年中，所得税優惠減少了10,425美元，降幅為70.8%，至4,291美元，而2022年同期的所得税優惠為14,716美元。在截至2023年12月31日的財年，我們的有效所得税税率為21.4%，與法定税率不同，主要是由於高級管理人員薪酬限制的影響，部分被税收抵免的影響抵消，以及與激勵性股票期權相關的永久賬面税收差異。在截至2022年12月31日的財年，我們的有效所得税税率為13.7%，與法定税率相比存在差異，原因是商譽減值的影響以及高管薪酬限制，但被按適用法定税率徵税的外國收益的影響、税收抵免和與激勵性股票期權相關的永久賬面税收差異的影響部分抵消。

停產運營

在截至2023年12月31日的一年中，非持續業務的淨收入減少了17,380美元，降至5,642美元，而截至2022年12月31日的一年中，非持續業務的淨收入為23,022美元。非持續經營業務的淨收入減少的主要原因是，精密體育部門的銷售額和毛利減少了20,493美元，與出售精密體育部門有關的交易成本記錄為2,013美元，利息支出增加了3,542美元，原因是與上一年相比，利率上升。這些減少被較低的攤銷、較低的銷售佣金以及Precision Sports部門的銷售、一般和管理費用的減少部分抵消。

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目錄表

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

以下是公司截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的經營業績比較：

銷售額

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在截至2022年12月31日的一年中，總銷售額增加了49,280美元，增幅為18.5%，達到315,251美元，而截至2021年12月31日的一年中，總銷售額為265,971美元。銷售額的增長主要是由於探險和户外部門的銷售額分別增加了47,767美元和1,513美元。

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在截至2022年12月31日的一年中，由於美元對外幣的走強，户外和探險部門的銷售額分別減少了6613美元和2328美元，這部分抵消了銷售額的增長。冒險業務的增長是由於在截至2022年12月31日的年度內，Rhino-Rack和MAXTRAX的全年所有權，而不是上一時期的部分所有權。

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目錄表

在截至2022年12月31日的一年中，美國國內銷售額增加了7,999美元，增幅為6.4%，達到132,818美元，而截至2021年12月31日的一年，國內銷售額為124,819美元。銷售額的增長主要是由於冒險部門的銷售額增加了12,470美元。冒險業務的增長是由於在截至2022年12月31日的年度內，Rhino-Rack和MAXTRAX的全年所有權，而不是上一時期的部分所有權。户外部分的銷售額減少了4471美元，部分抵消了這一增長。

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在截至2022年12月31日的一年中，國際銷售額增加了41,281美元，增幅29.2%，達到182,433美元，而截至2021年12月31日的一年，國際銷售額為141,152美元。銷售額的增長主要是由於探險和户外部門的銷售額分別增加了35,297美元和5,984美元。冒險業務的增長是由於在截至2022年12月31日的年度內，Rhino-Rack和MAXTRAX的全年所有權，而不是上一時期的部分所有權。

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銷貨成本

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在截至2022年12月31日的一年中，銷售成本增加了27,201美元，漲幅15.3%，達到205,298美元，而截至2021年12月31日的一年，銷售成本為178,097美元。銷售成本的增加主要是由於在截至2022年12月31日的年度內銷售的數量增加以及Rhino-Rack和MAXTRAX的全年所有權所致。

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毛利

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在截至2022年12月31日的一年中，毛利潤增加了22,079美元，增幅為25.1%，達到109,953美元，而截至2021年12月31日的年度毛利潤為87,874美元。截至2022年12月31日的年度毛利率為34.9%，而截至2021年12月31日的年度毛利率為33.0%。截至2022年12月31日止年度的毛利較上年增加，因出售Rhino-Rack及MAXTRAX存貨而對毛利造成4,408美元的負面影響，而該等存貨於截至2021年12月31日止年度按其購買會計公允價值入賬。2022年的增長部分被截至2022年12月31日的年度內因購買會計而產生的269美元的MAXTRAX公允價值庫存費用，以及由於美元對外幣走強和異常高的運費造成的不利外匯影響所抵消。

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銷售、一般和行政

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在截至2022年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用增加了30,154美元，增幅為33.3%，達到120,814美元，而截至2021年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用為90,660美元。銷售、一般及行政開支增加，主要是由於於2022年全年納入Rhino-Rack及MAXTRAX，其中包括於2022年分別為Rhino-Rack及MAXTRAX增加開支16,634元及4,526元。此外，與上一年相比，公司在截至2022年12月31日的一年中產生了3920美元的公司成本，這主要是由於工資和股票薪酬增加所致。其餘的增長主要歸因於該公司在户外領域對零售和直接面向消費者的舉措的投資。

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交易成本

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在截至2022年12月31日的一年中，交易費用降至2818美元，而在截至2021年12月31日的一年中，交易成本為11520美元，其中包括與公司各種收購努力相關的費用。交易成本減少主要是由於截至2021年12月31日止年度內與收購Rhino-Rack及MAXTRAX有關的交易成本，而該等交易成本於2022年同期並未重現。

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或有對價費用(福利)

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在截至2022年12月31日的年度內，或有對價支出為493美元，而在截至2021年12月31日的年度內，或有對價福利為1,605美元，其中包括與我們在2021年收購Rhino-Rack和MAXTRAX相關的或有對價負債的估計公允價值變化。

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目錄表

商譽減值與無限期無形資產

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在截至2022年12月31日的年度內，商譽和無限期無形資產的減值增至92,311美元，而在截至2021年12月31日的年度內，商譽和無限期無形資產的減值為0美元。根據公司截至2022年12月31日完成的減值分析結果，公司確定在截至2022年12月31日的年度內，冒險報告單位的商譽和某些無限期無形資產，特別是Rhino-Rack商標減值並確認了分別為52,071美元和40,240美元的費用。

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利息支出，淨額

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在截至2022年12月31日的一年中，利息支出淨額降至0美元，而在截至2021年12月31日的一年中，利息支出淨額為17美元。

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其他，淨額

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在截至2022年12月31日的年度內，其他資產淨額變動3,358美元至(1,035美元)，而截至2021年12月31日的年度其他資產淨額變動(4,393美元)。其他淨額的變化主要歸因於截至2021年12月31日的年度內非套期保值外幣合同的虧損，在本期間沒有重複。這一減少被公司外幣計價應收賬款和應付賬款確認的重新計量虧損的增加部分抵消。他説：

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所得税

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在截至2022年12月31日的一年中，所得税優惠減少了4,518美元，降幅23.5%，至14,716美元，而2021年同期的所得税優惠為19,234美元。截至2022年12月31日的年度，我們的有效所得税税率為13.7%，與法定税率不同，主要是由於商譽減值的影響以及高管薪酬限制，但部分抵消了按適用法定税率徵税的外國收益、税收抵免和與激勵性股票期權相關的永久賬面税收差異的影響。在截至2021年12月31日的年度內，我們的有效所得税税率為112.4%，與法定税率相比有所不同，這是因為部分發放了估值津貼，抵消了在此期間記錄的遞延税項資產和獨立費用。估值免税額的發放主要是由於改變了會計方法，增加了應納税所得額和利用不良資產的能力。可能導致我們的年度有效税率與季度有效税率有很大不同的因素包括應税收入地理組合的變化以及可能發生的不連續事件。

​

停產運營

在截至2022年12月31日的一年中，非持續業務的淨收入減少了948美元，降至23,022美元，而截至2021年12月31日的一年中，非持續業務的淨收入為23,970美元。非持續經營業務淨收入減少的主要原因是利息支出增加4,973美元，原因是平均未償債務金額增加、利率上升、與上一年相比記錄了某些債務發行成本以及Precision Sports部門的直接業績淨減少。精密體育部門的銷售額和毛利潤增加了4,405美元，部分抵消了這一下降。

​

流動性和資本資源(以千為單位)

截至二零二三年十二月三十一日止年度與截至二零二二年十二月三十一日止年度比較

我們的主要持續資金需求是營運資金、我們業務的擴張(有機和通過收購)和一般公司需求，以及對各種品牌的投資。我們計劃通過未來的運營現金流和出售我們的Precision Sports部門的淨收益來為這些活動提供資金。於年終及出售Precision Sports分部完成後，本公司終止及清償本公司循環信貸安排的所有未償還借款及重新訂立信貸協議下的定期債務。我們相信，至少在未來12個月，我們的流動資金需求和合同義務將由運營部門提供的現金和在重新簽署的信貸協議結算後出售Precision Sports部門的淨收益足夠支付。此外，長期合同債務目前預計也將來自運營現金和出售Precision Sports部門後的淨收益

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目錄表

重新簽署的信貸協議的結算。有關本公司信貸安排的更多信息，請參閲下面標題為“信貸協議”的章節。

截至2023年12月31日，我們的現金總額為11,324美元，而2022年12月31日的現金總額為12,061美元。截至2023年12月31日，該公司擁有外國實體持有的11,324美元現金中的7,415美元，其中4,950美元被認為是永久再投資。

以下是對截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的現金流的討論。

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經營活動現金淨額

在截至2023年12月31日的一年中，經營活動提供的淨現金為31,924美元，而在截至2022年12月31日的一年中，經營活動提供的淨現金為14,610美元。2023年經營活動提供的現金淨額的變化主要是由於與營運資本有關的現金流出減少56,604美元，但與2022年同期相比，股票薪酬和其他無形資產攤銷的減少以及或有對價福利的增加部分抵消了這一減少。

在截至2023年12月31日的一年中，自由現金流(定義為經營活動提供的現金淨額減去資本支出)為26,207美元，而2022年同期的自由現金流為6,360美元。該公司認為，非公認會計準則衡量標準--自由現金流量--提供了對公司擴大資產基礎所需資本的瞭解。自由現金流與可比的公認會計準則財務指標的對賬如下：

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投資活動的現金淨額

截至2023年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為11,416美元，而截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為7,751美元。在截至2023年12月31日的年度內使用的現金增加是由於收購了Tred，但在截至2023年12月31日的年度內購買物業和設備的減少部分抵消了這一增加。

融資活動的現金淨額

在截至2023年12月31日的年度內，用於融資活動的現金淨額為20,255美元，而在截至2022年12月31日的年度內，用於融資活動的現金淨額為13,858美元。與2022年同期相比，在截至2023年12月31日的年度內使用的現金有所增加，這主要是由於循環信貸額度和定期貸款的淨收益減少，但被庫存股購買量的減少部分抵消。

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目錄表

淨營業虧損

截至2023年12月31日，該公司在美國聯邦所得税方面的淨營業虧損結轉(NOL)和研究與實驗抵免分別為7,699美元和2,997美元。該公司相信，在到期之前，其美國聯邦NOL將大大抵消其未來的美國聯邦所得税。本公司的大部分税前收入目前和預計將在美國賺取，或在美國作為F分部收入納税，並將與NOL抵銷。該公司擁有7669美元的NOL，其中沒有一個要到2027年12月31日才會到期。這些NOL須遵守經修訂的1986年《國內税法》第382節的規定。

截至2023年12月31日，公司的遞延税項總資產為39,893美元。該公司已記錄了714美元的估值準備金，導致遞延税項淨資產為39,719美元，未計遞延税項負債34,434美元。本公司已就截至2023年12月31日的部分遞延税項淨資產提供估值撥備，因為該等資產的最終變現不符合可能性大於非可能性的標準。公司的大部分遞延税項資產包括為聯邦税收目的結轉的淨營業虧損。如果控制權發生變化，則可根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382節加以限制。

信貸協議

截至2023年12月31日，公司已從2023年12月31日的循環貸款承諾中提取了約10,375美元，定期貸款承諾項下的未償還貸款為109,375美元。截至2023年12月31日，循環貸款和定期貸款承諾的利率約為7.7%至9.8%。於年終及出售Precision Sports分部完成後，本公司終止及清償本公司循環信貸安排的所有未償還借款及重新訂立信貸協議下的定期債務。

於2022年4月18日(“生效日期”)，本公司、黑鑽石零售有限責任公司、黑鑽石零售有限責任公司、黑鑽石零售公司-阿拉斯加、有限責任公司、黑鑽石零售有限責任公司、黑鑽石零售公司-科羅拉多州、有限責任公司、黑鑽石零售公司-蒙大拿、黑鑽石零售公司-懷俄明州、巴恩斯子彈-蒙納、有限責任公司、黑鑽石零售公司-俄勒岡州、有限責任公司、黑鑽石零售公司-佛蒙特州、黑鑽石零售有限責任公司(統稱為本公司、“借款人”)和其他貸款方(連同借款人、各自的“貸款方”，以及集體地，貸款方“)與作為行政代理(”行政代理“)的摩根大通銀行及貸款方訂立經修訂及重訂的信貸協議(”重訂信貸協議“)，據此，本公司、貸款方及貸款方不時修訂及重述日期為2019年5月3日的現有信貸協議(經生效日期前修訂的”現有信貸協議“)，行政代理及行政代理的全部內容已予修訂及重述。除本公司外，每一貸款方都是本公司的直接或間接子公司。

複議信貸協議規定，在有擔保循環信貸安排(“循環貸款”)下借款最多300,000美元(包括信用證借款最多5,000美元)，在有擔保定期貸款安排(“定期貸款”)下借款最多125,000美元。重訂信貸協議亦容許借款人在若干要求的規限下，與貸款人安排合共最多175,000美元的額外循環及/或定期貸款承諾(兩者目前均未承擔)，作為重訂信貸協議項下高達600,000美元的潛在循環及定期貸款承諾總額。根據重新授信協議發放的貸款所得款項可用於營運資金及一般企業用途，包括根據重新授信協議準許的收購。重訂信貸協議將於2027年4月18日(“到期日”)到期，屆時該協議項下的循環承諾將終止，所有未償還循環貸款及定期貸款連同其所有應計及未付利息均須予償還。

定期貸款已在生效日期全額提取，不能再借入。重新簽署的信貸協議規定，從2022年6月30日開始，定期貸款在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日按季度攤銷。通過幷包括2023年3月31日到期的付款，計劃攤銷付款為每季度1,563美元，此後至到期日的每一次計劃攤銷付款為每季度3,125美元。

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目錄表

借款人可選擇讓重訂信貸協議下的循環貸款和定期貸款按適用利率外加以下任何一項計息：

但在替代基準利率用作替代利率的某些情況下，替代基準利率只能根據(A)項和(B)項確定，並應以1.00%為下限；或

就備用基本利率借款而言，這些借款的適用利率介乎年息0.50釐至1.625釐之間，而就定期基準借款而言，適用年利率則介乎1.50釐至2.625釐之間。就備用基準利率借款而言，適用利率最初為年利率0.875%，而就定期基準借款而言，最初適用利率為1.875%，然而，該等初始適用利率可能會根據本公司綜合總槓桿率水平不時調整，該水平在重新訂立的信貸協議中有更全面的討論。若上述一項或多項利率無法釐定，或在重新訂立信貸協議所載的某些其他情況下，可根據重新訂立信貸協議適用替代利率或替代利率。

《重新貸款協議》還要求借款人為循環貸款承諾中未使用的部分支付承諾費。該等承諾費每年將介乎0.15%至0.30%之間，並以本公司綜合總槓桿率水平為基礎，該水平在重新訂立的信貸協議中有更全面的討論。對於這種規模和類型的信貸安排，本公司還有義務支付其他慣例的結算費、安排費、行政費和信用證費用。

重訂信貸協議載有慣常的正面及負面契諾，包括對本公司及其附屬公司履行下列事項的能力的限制，但須受若干慣常例外、資格及“籃子”規限：(I)招致額外債務；(Ii)設立留置權；(Iii)除在重訂信貸協議所述的若干準許情況外，從事合併、合併、某些分部、清盤或解散；(Iv)大幅改變本公司及其附屬公司所進行的業務；(V)作出若干投資、貸款、墊款、擔保及收購，但不包括在重置信貸協議所述的若干準許情況下；(Vi)出售資產；(Vii)如重訂信貸協議的某些條件未獲滿足，可派發股息或作出分派或其他限制性付款；(Viii)預付其他債務；(Ix)與聯屬公司進行某些交易；(X)訂立協議，限制附屬公司派發股息或限制附屬公司對其資產授予留置權的能力；(Xi)修訂若干規管附屬債務的章程文件及重大協議；(Xii)允許每個季度末的綜合總槓桿率不超過3.75比1的限制，該綜合總槓桿率將在過去12個月的基礎上確定，前提是，在符合重新約定的信貸協議中規定的某些條款和條件的情況下，只要當時不存在違約事件(如重新約定的信用協議中所定義的)，或不會由此導致違約事件，本公司可選擇在連續四個財政季度內，就任何根據重新訂立信貸協議準許而總代價大於或等於60,000美元的收購，將重新訂立信貸協議所容許的最高綜合總槓桿率提高至4.25：1.00；和(Xiii)允許綜合固定費用覆蓋率小於1.25比1.1，該比率將以連續十二個月為基礎為每個季度末確定。

重訂信貸協議亦載有慣常違約事件，包括但不限於：(I)未能支付重訂信貸協議項下的到期款項；(Ii)重大失實陳述及保證；(Iii)未能遵守契諾；(Iv)控制權變更；及(V)其他債務合計至少3,000美元的違約。

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目錄表

每一貸款方在重新約定的信貸協議項下的義務由另一貸款方擔保。重訂信貸協議項下的所有債務，以及該等債務的擔保(以及銀行服務債務和若干互換協議)，均以質押及留置權作為抵押及留置權，以境內附屬公司100%的股權、某些外國附屬公司100%或65%的股權，以及貸款方的應收賬款、存貨、知識產權及某些不動產或其他資產，根據(I)若干貸款方及行政代理之間於2019年5月3日訂立的質押及擔保協議(在生效日期前不時修訂的“PSA”)作為抵押及留置權；(Ii)由若干貸款方及行政代理人(“OSCAR GSD”)簽署日期為2021年8月30日的一般擔保書，或(Iii)由若干貸款方及行政代理人(“Simpson GSD”)簽署日期為2022年1月31日的一般擔保書，或(Iv)簽署按揭或其他適用的擔保協議或文書。PSA、OSCAR GSD及Simpson GSD均由貸款各方於生效日期根據行政代理與貸款各方之間於生效日期的重申協議予以確認，根據該協議，各貸款方批准並重申其就訂立重新訂立的信貸協議對貸款人所負的義務。

表外安排

我們不與未合併實體進行任何交易或有任何關係或其他安排。這些安排包括特殊目的和類似實體或其他表外安排。我們也不參與能源、天氣或其他基於大宗商品的合同。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

總體而言，我們可能面臨市場風險，包括利率、外幣匯率和某些大宗商品價格的波動，這些風險可能會影響這些條件下的運營、投資和融資成本。該公司認為，它對這些風險有適度的敞口。我們根據利率、外幣利率和商品價格的變化評估市場風險，使用敏感性分析，該分析基於這些利率和價格的假設變化來衡量收益、公允價值和現金流的潛在損失。

利率風險

我們對市場風險的主要敞口是與我們的信貸安排相關的利率風險，因為利率與市場利率掛鈎。我們於2022年4月18日進入目前的信貸安排，同時終止了之前的信貸安排。截至2023年12月31日，我們信貸安排下未償還借款的適用利率約為7.7%至9.8%。截至2022年12月31日，利率約為6.3%。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，未償還金額分別為119,750,000美元和138,360,000美元。於年終及出售Precision Sports分部完成後，本公司終止及清償本公司循環信貸安排的所有未償還借款及重新訂立信貸協議下的定期債務。

外幣風險

我們的合併財務報表是以美元計價的，我們的主要貨幣是美元。我們主要以美元、澳元、歐元(歐元)和加元(加元)進行交易。鑑於目前的地緣政治環境和全球其他經濟不確定性，這些貨幣和其他貨幣相對於美元的變化將影響我們的銷售和盈利能力，並可能導致匯兑損失。在截至2023年12月31日的一年中，我們持續經營業務的銷售額中約有54%是以外幣計價的(而前一年持續經營業務的銷售額為53%)，其中最重要的是澳元、歐元、加拿大元、挪威克朗和瑞士法郎。我們與澳大利亞業務(包括業務運營和分銷設施)相關的澳元費用為澳元收入提供了天然的對衝。

該公司的主要匯率風險管理目標是試圖減輕可歸因於外幣匯率變化的預期現金流的不確定性。該公司主要專注於減少以美元以外的貨幣計價的銷售造成的現金流變化。該公司主要通過使用貨幣遠期合約和期權合約來管理這種風險。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們已經簽訂了歐元和加元的外幣遠期合約，這些合約符合現金流對衝的條件。截至2023年12月31日和2022年12月31日，歐元合同的名義總金額分別為20,612,000歐元和20,760,000歐元，加元合同的名義總金額為加元

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7,925,000加元和2,807,000加元。假設外幣匯率變動10%不會對與外幣衍生品相關的外幣損益或公司外幣衍生品的公允淨值產生實質性影響。衍生工具合約的公允價值損益一般會被相關對衝交易的損益抵銷。這些抵消的收益和損失沒有在上面反映出來。有關我們的外幣合同的額外討論，請參閲我們的合併財務報表附註9。

衍生工具

我們採用各種做法來管理這些市場風險，包括經營和融資活動，以及在被認為適當的情況下使用衍生工具。衍生工具僅用於風險管理目的，不用於投機或交易。衍生品是這樣的：特定的債務工具、合同或預期購買決定了對衝的金額、到期日和其他細節。如果簽訂了衍生品合約，我們要麼確定它是一種經濟對衝，要麼將該衍生品指定為現金流或公允價值對衝。我們不持有衍生金融投資、衍生商品投資、從事外幣對衝或其他使我們面臨重大市場風險的交易。

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據

Clarus公司及其子公司

財務報表索引

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Clarus Corporation的股東和董事會：

對財務報表的幾點看法

我們已審計了Clarus Corporation及其附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三個會計年度內各年度的相關綜合全面(虧損)收益表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個會計年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據《內部控制法--綜合框架(2013)》特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年3月7日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

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目錄表

商譽--風險報告單位商譽--見財務報表附註1和附註6

關鍵審計事項説明

本公司對減值商譽的評估涉及報告單位的估計公允價值與其賬面價值的比較。該公司使用收益法和市場法來估計報告單位的公允價值。收益法使用的是預計的貼現現金流量，市場法使用的是可比上市公司的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)市場倍數。使用收益法確定公允價值要求管理層作出與收入和現金流預測及貼現率相關的重大估計和假設。使用市場法確定公允價值還要求管理層作出與收入和現金流預測相關的重大估計和假設，以確定EBITDA以及可比上市公司的市盈率。截至2023年12月31日，分配給冒險報告股的商譽餘額為39,320,000美元。報告單位的公允價值超過其賬面價值，因此，截至2023年12月31日止年度並無確認減值。

由於管理層為確定公允價值而進行的重大估計和假設，我們將冒險報告部門的估值確定為一項重要的審計事項。審核此等估計及假設需要高度的核數師判斷力及更大的努力程度，包括在執行審核程序以評估管理層與收入及現金流預測有關的估計及假設的合理性，以及選擇EBITDA倍數及折現率時，需要讓我們的公允價值專家參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與收入和現金流預測(“預測”)相關的審計程序，以及為冒險報告部門估值選擇EBITDA倍數和貼現率的審計程序包括以下內容：

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目錄表

非持續經營--見財務報表附註1和附註3

關鍵審計事項説明

2024年2月29日，公司根據一份日期為2023年12月29日的買賣協議完成了對Precision Sports部門的出售。管理層認定，計劃出售的精準運動部分符合分類為持有待售的標準，其經營結果根據會計準則彙編205-20，非持續經營(“ASC 205-20”)列報所有期間的非持續經營。

鑑於非持續業務對財務報表的重要性以及管理層在應用ASC 205-20時做出的判斷的重要性，以及審計師在評估管理層對計劃出售Precision Sports部門的識別、隔離以及報告和披露方面所需的更大努力和判斷，我們將非持續業務的列報和披露視為一項關鍵審計事項。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們對公司與計劃出售公司精密運動部門相關的非持續運營報告和披露執行的審計程序包括以下內容：

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/s/ 德勤律師事務所

猶他州鹽湖城

2024年3月7日

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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目錄表

克拉魯斯公司

合併資產負債表

(以千為單位，每股除外)