正如 2024 年 3 月 7 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Zymeworks Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

特拉華		2834		88-3099146
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（主要標準工業 分類代碼（編號）		（美國國税局僱主 識別碼）

愛國者大道 108 號，套房 A

特拉華州米德爾敦 19709

(302) 274-8744

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

肯尼思·加爾佈雷思

主席、 首席執行官兼總裁

Zymeworks Inc.

愛國者大道 108 號，套房 A

特拉華州米德爾敦 19709

(302) 274-8744

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

丹尼爾·德斯 高級副總裁、公司祕書兼總法律顧問 Zymeworks Inc. 愛國者 大道 108 號，A 套房 特拉華州米德爾敦 19709 (302) 274-8744				託尼·傑弗里斯 布萊恩·D·金 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C. 650 Page Mill 路 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304 (650) 493-9300

擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效 之後的不時日期。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或 利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券 ，則除僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外，請勾選以下複選框。 

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下 複選框。 

如果此表格是對根據證券法第413（b）條提交的 註冊額外證券或其他類別證券的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司 和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

Zymeworks Inc.

5,086,521 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中註明的賣出股東不時處置的 ，標題為在第8頁出售股東，在行使預先籌資認股權證購買我們的普通股時可發行的多達5,086,521股普通股。

出售股東或其允許的受讓人或其他 利益繼任者可以但不要求不時以多種不同的方式，以 不同的價格出售本招股説明書中提供的普通股，價格根據股票的現行市場價格或協議交易確定。有關賣出股東如何處置本 招股説明書所涵蓋股份的説明，請參閲第 10 頁的分配計劃。我們不知道出售股票的股東何時或以多少金額出售。

根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股 股，也不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。我們將從預先注資的認股權證 的現金行使中獲得收益，如果以每股0.0001美元的行使價將該認股權證所依據的所有5,086,521股普通股作為現金行使，我們將獲得約509美元的總收益。根據本招股説明書構成 註冊聲明，我們同意支付與行使預先注資認股權證時可發行的普通股的註冊相關的某些 費用。出售股票的股東將承擔因出售股票而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

我們的普通股在 納斯達克全球精選市場（Nasdaq）上市，股票代碼為ZYME。2024年3月6日，我們在納斯達克上次公佈的普通股收盤價為每股12.23美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第 3 頁的 “風險 因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的文件中的類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份 招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年3月7日。

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
風險因素			3
關於前瞻性陳述的警示性説明			3
所得款項的使用			7
股本的描述			7
出售股東			8
分配計劃			10
法律事務			12
專家們			12
在這裏你可以找到更多信息			12
以引用方式納入某些信息			13

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的轉售註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條的定義，我們使用現成註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交了該聲明，該聲明是經驗豐富的知名發行人。在此貨架註冊程序下，賣出股東可以不時地 發行和出售本招股説明書中描述的普通股。

您應僅依賴本 本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，或由我們編寫或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息。除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們和出售股東均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述 。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。無論本招股説明書的交付時間或任何證券出售的時間如何， 中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息僅在截至當日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。

您還應閲讀並考慮我們向您推薦的文件中的信息，標題是 “在哪裏可以找到本招股説明書中以引用方式納入的更多信息和信息”。

對於 美國以外的投資者，我們和賣出股東均未採取任何措施允許在除美國 州以外的任何司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書以及與本次發行相關的任何免費書面招股説明書的個人必須瞭解並遵守與本 發行、本招股説明書以及適用於該司法管轄區的任何此類免費寫作招股説明書的分發相關的任何限制。

i

1

2

風險因素

投資我們的證券具有很高的風險。在投資之前，您應仔細考慮我們於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中 第一部分第1A項風險因素中描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性以引用方式納入本招股説明書，以及本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的所有 其他信息。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們普通股的市場 價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。目前尚不為人知或截至本文發佈之日我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。 我們的風險因素不能保證截至本招股説明書發佈之日不存在此類條件，也不應被解釋為肯定陳述此類風險或條件尚未全部或部分實現。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書及此處以引用方式納入的信息包括 適用證券立法（包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條）所指的前瞻性陳述或信息。前瞻性陳述包括可能與我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、 未來收入或業績、資本支出、融資需求以及其他非歷史信息的信息相關的陳述。其中許多陳述尤其出現在業務、風險因素和 管理層關於財務狀況和經營業績的討論與分析的標題下。前瞻性陳述通常可以通過使用術語來識別，例如，遵守、相信、 預測、計劃、預期、打算、估計、預測、可能、其負面因素 、其變體和類似表述，或者關於戰略的討論。此外，任何涉及未來 事件或情況的預期、信念、計劃、預測、目標、績效或其他特徵的陳述或信息，包括任何基本假設，均為前瞻性。特別是，這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們潛在市場的規模以及我們對候選產品進行商業化的能力；

•

我們的治療平臺和抗體工程專業知識的進步和擴展；

•

候選產品開發和臨牀試驗進展、啟動或成功的可能性；以及

•

我們預測和管理政府監管的能力。

所有前瞻性陳述，包括但不限於與我們審查歷史運營趨勢相關的前瞻性陳述，均基於我們當前 的預期和各種假設。在準備前瞻性陳述時做出的某些假設包括：

•

我們有效管理增長的能力；

•

我們的行業或全球經濟沒有發生重大不利變化；

•

我們理解和預測行業和市場趨勢的能力；

•

我們與戰略合作伙伴建立和維持良好業務關係的能力；

•

我們遵守當前和未來監管標準的能力；

•

我們保護知識產權的能力；

•

我們繼續遵守第三方許可條款和 不侵犯第三方知識產權；

3

•

我們管理和整合我們可能進行的任何收購的能力；

•

我們留住關鍵人員的能力；以及

•

我們有能力籌集足夠的債務或股權融資來支持我們的持續增長。

我們認為我們的期望和信念有合理的依據，但它們本質上是不確定的。我們可能無法實現我們的期望，我們的 信念可能不正確。實際結果可能與此類前瞻性陳述所描述或暗示的結果存在重大差異。以下不確定性和因素等（包括標題為 風險因素的部分中提及的不確定性和因素）可能會影響未來的業績，並導致實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的事項存在重大差異：

•

我們或我們的合作伙伴能夠在沒有重大延遲 的情況下獲得監管部門對候選產品的批准；

•

我們當前或計劃中的臨牀試驗的預測價值；

•

我們的候選產品的開發和商業化延遲，這可能會導致 成本增加或延遲收到產品收入；

•

我們或我們的任何合作伙伴有能力招募受試者參與臨牀試驗，從而按時 完成試驗；

•

臨牀試驗的設計或執行可能不支持監管部門的批准，包括在美國境外進行臨牀 試驗的情況；

•

我們有能力根據我們 合作協議的條款，包括我們與愛爾蘭爵士製藥有限公司的修訂合作協議，實現里程碑並獲得相關的里程碑付款；

•

我們的業務可能在多大程度上受到流行病或其他健康危機的不利影響；

•

全球經濟和政治狀況，包括俄羅斯入侵烏克蘭以及以色列和加沙地帶的 衝突，以及我們進行臨牀試驗的地點的社會和政治動盪，以及對我們的業務和整個市場的相關影響；

•

與重組交易相關的意想不到的税收後果；

•

我們任何候選產品的快速通道和突破性療法名稱可能不會加快 監管審查或批准；

•

美國食品藥品監督管理局或 FDA 可能不接受我們在美國 州以外開展的試驗的數據；

•

資金短缺或全球健康問題導致食品和藥物管理局和其他政府機構中斷；

•

我們可自行決定停止開發任何候選產品或重新確定其優先次序；

•

我們的候選產品可能產生不良副作用；

•

沒有任何監管機構確定我們的任何候選產品是安全或有效的，可以供 公眾使用或用於任何適應症；

•

我們面對激烈競爭的能力，包括生物仿製藥產品；

•

我們的候選產品獲得市場廣泛接受的可能性；

•

我們獲得部分或全部候選產品的孤兒藥稱號或獨家經營權的能力；

•

我們在美國境外將產品商業化的能力；

•

第三方付款人與我們的產品相關的賠償決定的結果；

4

•

我們對我們或我們的戰略合作伙伴 開發的任何產品的市場機會的期望；

•

我們有能力尋找可能有利可圖或極有可能成功的候選產品；

•

我們使用和擴展我們的治療平臺來建立候選產品管道的能力；

•

我們滿足持續監管審查要求的能力；

•

對我們或我們的任何戰略合作伙伴提起產品責任訴訟的威脅；

•

可能導致額外成本或延遲的候選產品製造或配方的變化；

•

與收購和合資 企業相關的業務可能中斷和股權的稀釋；

•

外國政府實施嚴格價格控制的可能性；

•

安全漏洞和事件或數據丟失的風險，這可能會危及敏感的業務或健康 信息；

•

當前和未來的立法可能會增加我們的候選產品 商業化的難度和成本；

•

與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險；

•

由於我們當前和未來與 各種第三方的任何關係，我們面臨的法律和聲譽處罰；

•

我們遵守出口管制和進口法律法規的能力；

•

我們自成立以來遭受重大損失的歷史；

•

我們通過產品銷售創造收入和實現盈利的能力；

•

我們對大量額外資金的要求；

•

與未來融資相關的股東可能受到的稀釋；

•

對我們尋求融資的能力的限制，這可能是由未來的債務造成的；

•

不穩定的市場和經濟狀況；

•

貨幣波動和外幣匯率的變化；

•

我們維持現有和未來戰略夥伴關係的能力；

•

我們實現戰略夥伴關係預期收益的能力；

•

我們獲得未來戰略合作伙伴的能力；

•

我們依賴第三方製造商生產我們的候選產品供應，依賴其他第三方來 監測和運輸散裝藥物物質和藥品；

•

我們依賴第三方來監督我們的候選產品的臨牀試驗，在某些情況下，還會維護這些候選產品的 監管文件；

•

與候選產品的製造和生產困難有關的風險；

•

我們在業務的各個運營和管理方面依賴第三方，包括 對第三方基於雲的軟件平臺的依賴；

•

我們對獨立臨牀研究人員和合同研究組織表現的依賴；

•

我們在不侵犯第三方專利和其他專有權利的情況下運營的能力；

•

我們為候選產品和相關技術獲得和執行專利保護的能力；

5

•

如果受到質疑，我們的專利可能會被認定無效或不可執行；

•

我們的知識產權不一定能為我們提供競爭優勢；

•

我們可能會捲入昂貴而耗時的專利訴訟；

•

我們的專利有效期無法充分保護我們的競爭地位的風險；

•

我們獲得1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》和 類似外國立法保護的能力；

•

我們可能無法保護我們專有信息的機密性；

•

我們遵守與我們的專利相關的程序和管理要求的能力；

•

對我們的專利和其他知識產權的發明權提出質疑的索賠風險；

•

我們對某些候選產品的知識產權取決於第三方 方主張和捍衞此類權利的能力；

•

專利改革立法和法院判決總體上會降低專利的價值，從而損害我們保護產品的 能力；

•

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權；

•

我們將要求任何擬議的候選產品名稱獲得美國食品和藥物管理局的批准，與 此類批准相關的任何失敗或延遲都可能對我們的業務產生不利影響；

•

我們選擇依賴向小型申報 公司提供的某些較低的報告和披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力；

•

員工不當行為的風險，包括不遵守監管標準和內幕交易；

•

我們能夠以不違法的方式銷售我們的產品並使我們受到民事或刑事 處罰；

•

如果我們不遵守有關保護環境以及健康和人類安全的法律，我們的 業務可能會受到不利影響；

•

我們留住關鍵高管以及吸引和留住合格人員的能力；

•

我們管理任何組織增長的能力；

•

我們面臨的潛在證券集體訴訟風險；以及

•

如果證券或行業分析師不發表有關 業務的研究或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

因此，前瞻性陳述應僅被視為我們當前的計劃、估計和信念。您不應過分依賴前瞻性陳述。我們無法保證未來的結果、事件、活動水平、表現或成就。除非法律要求，否則我們不承擔並明確拒絕 任何更新、重新發布或修改前瞻性陳述以反映未來事件或情況或反映意外事件發生的義務。我們的風險因素不能保證截至本招股説明書發佈之日不存在此類 條件，也不應被解釋為肯定陳述此類風險或條件尚未全部或部分實現。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些陳述 基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的陳述不應被理解為 表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

6

所得款項的使用

我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

我們將從預融資認股權證的現金行使中獲得收益，如果以每股0.0001美元的行使價將預先注資認股權證所依據的全部5,086,521股普通股的 作為現金，我們將獲得約509美元的總收益。 無法保證任何預先注資認股權證將由賣出股東行使，也無法保證他們將使用預先注資的認股權證換取現金，而不是使用 無現金行使功能。

我們打算將 預籌認股權證的現金行使的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途。

股本的描述

我們的股本描述參照了我們於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格 年度報告的附錄4.1。

7

出售股東

我們在本招股説明書和相關注冊聲明中納入了在行使2023年12月向賣出股東私募中發行的預融資認股權證時可發行的5,086,521股普通股。賣出股東一詞包括下列股東及其受讓人、質押、受贈人 或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從賣出股東那裏獲得的普通股作為禮物、質押、合夥分發或其他非銷售相關的 轉讓。在本招股説明書發佈之日之後，有關出售股東的信息可能會發生變化，如果需要，變更的信息將在本招股説明書的補充文件中提供。

下表列出了每位出售股東的某些信息，包括 (i) 每位出售股東的姓名和地址； (ii) 本次發行前每位出售股東實益擁有的普通股數量；(iii) 每位出售股東根據本招股説明書發行的最大股票數量；以及 (iv) 本次發行完成後的每位賣出股東的實益所有權發行，假設此次出售所涵蓋的所有股份（但不包括其他股份，如果有）股東）被出售。

該表基於出售股東提供給我們的信息，受益所有權和所有權百分比根據 美國證券交易委員會的規章制度確定，幷包括有關股票的投票權或投資權的信息。此信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。

每位出售股東所有權的百分比基於截至2024年2月29日的70,532,213股已發行普通股。 在本次發行前計算賣出股東實益擁有的股份數量和該賣出股東的所有權百分比時，該賣出股東持有的預先注資 認股權證所依據的普通股以及該賣出股東持有的自2024年2月29日起可行使或此後60天內可行使的任何其他衍生證券，均被視為已流通。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言， 此類股份不被視為已發行股份。本次發行後的受益所有權百分比基於2024年2月29日的已發行股份，其中包括我們在本次發行中註冊出售的 股普通股。本次發行之前出售股東的所有權信息不影響我們在 2024 年 2 月 29 日之後對普通股進行的任何收購或處置。

在行使預融資認股權證時登記出售由賣出股東持有並可發行給賣出股東的普通股並不意味着賣出股東將出售或以其他方式處置全部或任何這些證券。賣出股東可以不時出售或以其他方式處置所有 股票、部分或不處置此類股票。我們不知道本招股説明書中任何出售股東將要出售或以其他方式處置的股票數量（如果有）。此外，自我們提交本招股説明書之日起，賣出股東可能已經在不受《證券法》註冊要求的交易中出售、轉讓 或處置了此涵蓋的普通股。

除下文腳註中規定的情況外，在過去三年中，所有出售股東均未與我們或我們的任何 前任或關聯公司有任何職位、辦公室或其他實質性關係。除非下文另有説明，否則所有賣出股東都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

		實益所有權 之前此優惠												之後的受益所有權此優惠
出售股東		的數量 股份 已擁有				百分比 的 傑出 股份(1)				的數量 股份 已提供				的數量股份 已擁有				的百分比傑出股份
附屬於 EcoR1 Capital、 LLC 的實體 (2)			14,262,473				19.99	%			5,086,521				13,437,473				19.1	%

8

(1)	在 某些情況下，出售股東持有的預融資認股權證受實益所有權限制，因此，如果行使預先注資認股權證會導致持有人及其關聯公司以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條將普通股的受益所有權合計到持有人的受益所有權超過19.99％，則不得行使預先注資的認股權證總額或受益所有權 限額。

(2)

本次發行前在受益所有權項下報告的股票包括（i）EcoR1 Capital Fund Qualified, L.P. 持有的12,658,224股普通股，（ii）781,523股普通股，在行使EcoR1 Capital Fund Qualified, L.P. 持有的預融資認股權證時可以收購， (iii) EcoR1 Capital Fund, L.P. 持有的779,249股普通股以及 (iv) 43,477 股普通股，這些普通股可在行使 ecoR1 資本基金、L.P.、L.P.、L.P.、EcoR1 Capital Fund Qualified、L.P. 和 ecoR1 Capital 持有的預先注資認股權證時收購基金、有限合夥企業或合稱 ecoR1 基金不得行使此類預先注資認股權證，前提是此類行使後，ecoR1 Funds 將在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的 19.99% 以上。因此，在本次發行前的受益所有權項下報告的股票不包括（i）在行使EcoR1 Capital Fund Qualified, L.P. 持有的預融資認股權證時可能收購的4,036,939股普通股，以及 (ii) 在行使EcoR1 Capital Fund, L.P. 持有的預融資認股權證時可能收購的224,582股普通股。在 “發行股份數量” 項下報告的受益所有權限制 無效，包括 (i) 4,818,462 股普通股，可能是在行使EcoR1 Capital Fund Qualified, L.P. 持有的預融資認股權證時收購，以及 (ii) 268,059股普通股在行使EcoR1 Capital Fund, L.P. 持有的預融資認股權證時可能被 收購。ecoR1基金由ecoR1 Capital, LLC或EcoR1管理。ecoR1的經理奧列格·諾德爾曼對本文報告的EcoR1基金持有的證券共享投票控制權和 投資自由裁量權。因此，諾德爾曼先生可能被視為擁有EcoR1基金持有的證券的實益所有權。ecoR1 Funds 的地址是 加利福尼亞州舊金山市德哈馬街 357 號 #3 94103。斯科特·普拉森是ecoR1的合夥人，也是該公司的董事會成員。根據收購協議，Platshon先生被任命為公司董事會成員。

9

分配計劃

我們正在登記行使向出售 股東發行的預融資認股權證後可發行的普通股，以允許預先籌資認股權證的持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。我們不會收到出售普通股股東出售 所得的任何收益。我們將承擔與註冊普通股義務有關的所有費用和開支。

賣出股東可以出售其實益擁有的全部或部分普通股，不時直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售 。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東將負責承保折扣或佣金或代理人 佣金。普通股可以在出售時可以在證券上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務處出售，位於 非處方藥在這些交易所或系統或 以外的交易中進行市場或交易非處方藥以固定價格、銷售時的現行市場價格、 銷售時確定的不同價格或協議價格進行市場和一項或多筆交易。這些銷售可能通過交易進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易。出售股票的股東可以在出售股票時使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將區塊中的 部分作為本金定位和轉售，以促進交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

在註冊聲明生效之日之後達成的賣空協議，本 招股説明書是其中的一部分；

•

經紀交易商可以與出售股東達成協議，以規定的每股 價格出售一定數量的此類股票；

•

通過期權的寫入或結算或其他套期保值交易，無論此類期權是否在 期權交易所上市；

•

任何此類銷售方法的組合；以及

•

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以依據《證券法》第144條（該規則）或《證券法》第4（a）（1）條（如果有），而不是根據本招股説明書轉售全部或部分股份，前提是他們符合標準並符合這些條款的要求。

出售股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行這類 交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從出售 股東那裏獲得佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金。此類佣金的金額將有待協商，但是，除非本 招股説明書的補充文件中另有規定，根據FINRA第2440條，代理交易的佣金不得超過慣常的經紀佣金；對於本金交易，則根據FINRA IM-2440，加價或降價。

10

在出售普通股或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行 套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東也可以賣空 普通股，如果此類賣空是在美國證券交易委員會宣佈本註冊聲明生效之日之後進行的，則賣出股東可以交割本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉 空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入股份。出售股東還可以將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商則可以在適用法律允許的範圍內出售此類股票。 出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融 機構交付本招股説明書中提供的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些股票。儘管如此，已告知 出售股票的股東，他們不得使用在本註冊聲明中註冊的股票來彌補在美國證券交易委員會 宣佈註冊聲明（本招股説明書的一部分）生效之日之前的普通股賣空。

出售股東可以在行使預先注資認股權證後不時質押或授予其持有的部分或全部預先注資的 認股權證或普通股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或本招股説明書的任何修正案不時出價 並出售普通股根據第 424 (b) (3) 條或《證券法》其他適用條款提出的説明書，必要時修改出售清單股東 將質押人、受讓人或其他利益繼承人包括在本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、 受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為本招股説明書的出售受益所有人。

根據《證券法》與此類銷售相關的第2（a）（11）條的定義，出售股東和任何 經紀交易商或參與普通股分配的代理人均可被視為承銷商。在這種情況下，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商或代理人支付的任何 佣金或允許的任何折扣或讓步以及他們轉售所購買股票所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。出售《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商的 股東將遵守《證券法》中適用的招股説明書交付要求，包括該法第172條，並可能對 承擔某些法定責任，包括但不限於《證券法》第11、12和17條以及《交易法》第10b-5條。

每位出售股東都告知公司，它不是註冊的經紀交易商，也沒有與任何人直接或間接地達成任何書面或口頭協議或諒解 來分配普通股。在賣出股東以書面形式通知公司，已與經紀交易商達成任何重大安排，通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀商或交易商的購買出售普通股 ，如果需要，將根據《證券法》第424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件， 披露 (i) 每位此類賣出股東和參與的經紀交易商，(ii) 所涉及的股票數量，(iii) 價格出售了哪些此類普通股，（iv）向此類經紀交易商支付的佣金或允許的 折扣或優惠（如果適用），（v）此類經紀交易商沒有進行任何調查以核實本招股説明書中以引用方式列出或納入的信息，以及（vi）與交易相關的其他 事實。在任何情況下，任何經紀交易商都不得獲得費用、佣金和加價，總計將超過百分之八（8.0％）。

根據某些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外， 在某些州，除非普通股已在該州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。

11

無法保證任何賣出股東會出售根據註冊聲明註冊的全部或全部普通股 ，本招股説明書是其中的一部分。

每位出售股東和參與 此類分配的任何其他人將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能限制賣出股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內，M條例還可能限制任何參與 普通股分配的人蔘與普通股做市活動的能力。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市 活動的能力。

我們將根據 註冊權協議支付普通股註冊的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券法或藍天法的費用； 提供的, 然而，每位出售股東將支付所有承保 折扣和銷售佣金（如果有）以及由此產生的任何相關法律費用。我們將根據註冊 權利協議，向賣出股東補償某些負債，包括《證券法》規定的某些負債，否則賣出的股東將有權獲得出資。根據相關的註冊權協議，出售股東可能會向我們賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於賣方股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息 ，或者我們可能有權獲得捐款。

法律事務

特此發行的股票的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託專業公司的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂轉交給我們。

專家們

Zymeworks截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據以引用方式註冊的獨立 註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告並經其授權，以引用方式納入此處該公司是會計和審計方面的專家。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息。您應參閲註冊聲明及其 附錄以瞭解更多信息。每當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，參考文獻不一定完整，您應參閲作為 註冊聲明的一部分提交的證物，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和 其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開 www.sec.gov。我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告和 8-K 表的最新報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的其他信息，也可從我們的網站免費訪問 www.ymeworks.com。在我們以電子方式向 SEC 提交此類材料或將其提供給 SEC之後，這些文件將在合理可行的情況下儘快公佈。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

12

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息 。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本 招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以 引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件 （在每種情況下，不包括根據任何表格8-K最新報告第2.02或7.01項提供的文件或部分文件，以及任何此類表格8-K中另有註明的除外）提交的證物與此類信息相關的表格），直到根據本招股説明書構成部分的 註冊聲明的證券發行終止或已完成：

•

我們於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

•

我們於 2024 年 1 月 4 日 4 日 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（不包括根據第 2.02 項和附錄 99.1 的部分內容提供的信息）、2024 年 1 月 5 日、2024 年 2 月 8 日和 2024 年 2 月 22 日；以及

•

修正案號中對我們普通股的描述 1 轉至 2023 年 6 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格註冊聲明， ，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，我們在本 招股説明書最初向美國證券交易委員會提交包含本 招股説明書的註冊聲明之日後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（不包括向美國證券交易委員會提供和未向美國證券交易委員會提交的任何此類文件），以引用方式納入本 招股説明書中初始註冊聲明的日期以及本招股説明書下的所有發行終止之前）。

您可以通過以下地址和電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些申報的副本：

Zymeworks Inc.

愛國者大道 108 號， 套房 A

特拉華州米德爾敦 19709

收件人：公司祕書

電話： (302) 274-8744

13

5,086,521 股普通股

招股説明書

2024 年 3 月 7 日

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。其他發行和分發費用

下表列出了註冊人應支付的與本次發行有關的所有費用。顯示的所有金額均為估算值， 註冊費除外。

		相當於 已付費
美國證券交易委員會註冊費		$	9,167
法律費用和開支			50,000
會計費用和開支			12,000
雜項			3,833
總計		$	75,000

第 15 項。對高級職員和董事的賠償

《特拉華州通用公司法》第145條授權公司董事會向高級職員、董事和其他公司代理人發放 賠償，並授權法院裁定 賠償。

註冊人的公司註冊證書包含在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內限制註冊人董事和某些註冊人官員對金錢損害賠償的責任的條款。因此，註冊董事不因任何違反董事信託義務而對註冊人或註冊股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：

•

任何違反其對註冊人或註冊股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

特拉華州通用公司法 第 174 條規定的非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

•

他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

同樣，根據特拉華州法律，在行為或不作為行為發生時同意或被視為已同意 某些送達程序規則的註冊人官員不因任何違反高級管理人員信託義務而向註冊人或註冊股東承擔個人金錢損害賠償責任，與 相關的責任除外：

•

任何違反其對註冊人或註冊股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

他們從中獲得不當個人利益的任何交易；或

•

公司採取或根據公司權利採取的任何行動。

對這些條款的任何修正、廢除或取消都不會消除或減少這些條款對在該修正、廢除或取消之前發生或產生的任何作為、不作為或索賠 的影響。如果修訂《特拉華州通用公司法》，進一步限制公司董事或高級管理人員的個人責任，則註冊人董事和高級管理人員的個人 責任將進一步限制在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內。

II-1

此外，註冊人章程規定，在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，註冊人將賠償其董事和 高級職員，並可能對其員工、代理人和任何其他人員進行賠償。註冊人章程還規定，註冊人必須在任何訴訟或程序的最終處置之前預支董事或高級管理人員或其代表 產生的費用，但有限的例外情況除外。

此外，註冊人 已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議，該協議的範圍可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議 要求註冊人向註冊人的董事和執行官賠償因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議通常還要求 註冊人預付註冊人董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或程序時合理和實際產生的所有費用。註冊人認為，這些協議 對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

註冊人公司註冊證書、章程和賠償協議中的責任限制和賠償 條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對註冊人的董事和高級管理人員提起訴訟。 它們還可以減少對註冊人董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功可能會使註冊人和其他股東受益。此外，股東的投資 可能會受到不利影響，因為註冊人按照這些賠償條款的要求向註冊人的董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金。

註冊人已獲得保單，根據該保單，在保單的限制下，向註冊人 董事和高級管理人員提供保險，以防因違反信託義務或擔任董事或高級管理人員的其他不當行為（包括與公共證券事務有關的索賠）而提出的索賠，以及註冊人可能根據以下規定向其董事和高級管理人員支付的 款項所產生的損失註冊人的賠償義務或其他法律問題。

II-2

第 16 項。展品和財務報表附表

以下證物作為本註冊聲明的一部分提交。

展覽索引

以引用方式納入

展覽數字

描述

表單

文件編號

展覽

申報日期

3.1

經修訂和重述的公司註冊證書。

8-K12B

001-41535

3.1

2022年10月13日

3.2

經修訂和重述的公司章程。

8-K

001-41535

3.1

2023年3月15日

4.1

Zymeworks Inc. 普通股證書樣本

S-4/A

333-266160

4.1

2022年8月19日

4.2

預先注資的認股權證表格。

8-K

001-41535

10.3

2023年12月26日

5.1+

專業公司威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂的觀點。

10.1

公司與買方之間的證券購買協議，日期為2023年12月23日。

8-K

001-41535

10.1

2023年12月26日

10.2

公司與購買者之間的註冊權協議，日期為2023年12月23日。

8-K

001-41535

10.2

2023年12月26日

23.1+

畢馬威會計師事務所的同意。

23.2+

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。

24.1+

委託書（包含在簽名頁上）。

107+

申請費表。

+

隨函提交。

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的 註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交對本註冊聲明的 生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此， 所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值），以及與證券交易量低端或最高端的任何偏差

II-3

預計的最大發行範圍可能反映在根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是 總體而言，交易量和價格的變化代表有效註冊聲明中註冊費計算表中列出的最高總髮行價格的變化不超過20％；以及

(iii) 包括以前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果 第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊聲明中，則註冊人根據 向《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交或向委員會提供的報告中不適用，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在 發行終止時仍未售出的註冊證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為 註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書，作為註冊 聲明的一部分，根據第 430B 條提交，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息《證券法》應被視為 註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書生效後首次使用之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。正如規則430B中規定的 所規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊 聲明中證券的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。 但是，提供了，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，註冊聲明或 招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或 招股説明書中做出的任何陳述，都不能取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明註冊聲明或在此類 生效日期之前在任何此類文件中做出的聲明。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》對證券初始分配 中任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售 證券，前提是證券是通過任何一種方式向該購買者提供或出售的在以下通信中，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方，以及將被視為向此類買方提供或出售此類 證券：

(i) 下列簽署的註冊人與 發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書，這些初步招股説明書或招股説明書必須根據第 424 條提交；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下列簽署的註冊人編寫或提及的與 發行相關的任何自由書面招股説明書；

II-4

(iii) 與 發行相關的任何其他自由寫作招股説明書中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份註冊人年度報告 （以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），以引用方式納入 註冊聲明應被視為與證券有關的新註冊聲明其中發行，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(b) 就根據上述規定或其他規定允許對 註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。 如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、 訴訟或訴訟中產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決， 向具有適當管轄權的法院提交以下問題其此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月7日在特拉華州米德爾敦市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

II-5

委託書

簽名如下所示的每個人均構成並任命肯尼思·加爾佈雷思和克里斯托弗·阿斯特爾為真實且 合法 事實上的律師和代理人，每人以任何 和所有身份單獨行事，並以自己的名義、地點和代替權簽署本註冊聲明以及本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），以及根據經修訂的1933年《證券 法》第462條提交的任何後續註冊聲明，並將其與證物一起提交，以及與美國證券交易委員會相關的其他文件，這些文件授予説 事實上的律師和代理人，每人單獨行動，都有充分的權力和權力採取和執行與 相關的每一項必要和必要行為和事情，盡其本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師或其替代者， 各自單獨行動，可憑藉其合法行為或促成這樣做。

為此，下列每位簽署人均已於指定日期簽署了本委託書 ，以昭信守。根據1933年《證券法》的要求，截至所示日期，本註冊聲明已由以下人員以身份簽署。

簽名		標題		日期
/s/Kenneth Galbraith 肯尼思·加爾佈雷思		董事會主席， 首席執行官兼總裁 （首席執行官）		2024年3月7日
/s/ 克里斯托弗·阿斯特爾 克里斯托弗阿斯特爾		高級副總裁兼首席財務官 （首席財務和會計官）		2024年3月7日
/s/ Troy M. Cox 特洛伊·考克斯		董事		2024年3月7日
/s/ 亞歷山德拉·切薩諾 亞歷山德拉·切薩諾		董事		2024年3月7日
/s/ 蘇珊·馬霍尼 蘇珊·馬霍尼		董事		2024年3月7日
/s/ Kelvin Neu Kelvin Neu		董事		2024年3月7日
/s/ Hollings C. Renton 霍林斯 C. 倫頓		董事		2024年3月7日
/s/ 南希·戴維森 南希·戴維森		董事		2024年3月7日
/s/ 德里克·米勒 德里克·米勒		董事		2024年3月7日
/s/ 卡洛斯·坎波伊 卡洛斯·坎波伊		董事		2024年3月7日
/s/ 斯科特·普拉森 斯科特·普拉森		董事		2024年3月7日

II-6