附件 3.2

英屬維爾京羣島公司編號：1672383

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法，2004

修訂並重述

備忘錄和公司章程

的

大自然木業集團有限公司

(根據#年#月#日股東決議通過[日期])

(提交日期：{br[日期])

英屬維爾京羣島領土

2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》

修訂了並重新簽署了公司章程大綱

的

大自然木業集團有限公司

A股份有限公司

(根據#年#月#日股東決議通過[日期])

(提交日期：{br[日期])

名字

本公司的名稱為自然木業集團有限公司。

狀態

公司為股份有限公司。

3	註冊辦事處和註冊代理

3.1	本公司的第一個註冊辦事處位於VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心，這是第一個註冊代理商的辦公室。

3.2	本公司目前的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱4519號德卡斯特羅街30號。

3.3	本公司的首家註冊代理商為維斯特拉企業服務中心的維斯特拉(BVI)有限公司，位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II，郵編：VG1110。

3.4	本公司目前的註冊辦事處為Coverdale Trust Services Limited，地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮德卡斯特羅街30號郵政信箱4519號。

3.5	公司可以通過董事決議或成員決議變更其註冊辦事處或註冊代理。變更應在註冊官登記根據該法第92條提交的變更通知後生效。

容量和功率

4.1	根據該法和當時有效的任何其他英屬維爾京羣島法律，公司不考慮公司利益：

(a)

具有開展或承擔任何業務或活動、作出任何行為或進行任何交易的全部能力；以及

(b)

就第4.1(A)款而言，指的是充分的權利、權力和特權。

4.2	受第4.1條的約束，對公司可能開展的業務沒有限制。

數量和股票類別

5.1	公司被授權最多發行[●]單一類別的股票，每股面值為美元[0.001].

5.2	公司可由董事會酌情決定，但不應強制發行零碎股份或將零碎股份的持有量向上或向下舍入至最接近的整數，而零碎股份(如獲董事會授權)可擁有與同一類別或系列股份的整股股份相對應的相應零碎權利、義務及負債。

6	指定賦予股票優先購買權

6.1	公司的每一股股票授予該成員(除非該成員放棄)：

(a)

在公司成員會議或任何成員決議上有一票的權利；

(b)

在本公司以股息方式進行的任何分配中享有平等份額的權利；以及

(c)

公司清算時在剩餘資產分配中享有平等份額的權利。

6.2	在細則第3條及第6條的規限下，董事可酌情通過董事決議案贖回、購買或以其他方式收購本公司全部或任何股份。

6.3	董事擁有董事決議的授權和權力：

(a)

授權和創建其他類別的共享；以及

(b)

確定與根據本備忘錄可獲授權發行的任何及所有類別股份有關的名稱、權力、優先選擇、權利、資格、限制及限制(如有)。

權利變更

第(Br)條所述股份附帶的權利，不論本公司是否正在清盤，只可在持有該類別已發行股份超過50%(50%)的持有人的書面同意或會議上通過的決議案下更改。

8	權利不因發行同等股份而改變

除該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予任何類別股份持有人以優先或其他權利發行的權利，不得被視為因增設或發行與該類別股份享有同等權益的額外股份而被視為改變。

已註冊股

9.1	本公司僅發行記名股票。

9.2	本公司未獲授權發行不記名股份、將登記股份轉換為不記名股份或以記名股份交換不記名股份。

轉讓股份

10.1	A股可根據公司章程第4條的規定轉讓。

11	備忘錄和章程細則修正案

11.1	公司可通過成員決議或董事決議修改其章程大綱或章程細則，但不得通過董事決議進行修改：

(a)

限制成員修改備忘錄或章程的權利或權力；

(b)

更改成員通過決議以修改備忘錄或章程所需的成員百分比；

(c)

在《章程大綱》或《章程細則》不能由成員修改的情況下；或

(d)

至第7條或第8條或第11條。

定義和解釋

12.1	在本組織備忘錄和所附的組織章程中，如果與主題或上下文沒有不一致的話：

法案係指2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》，包括根據該法案制定的條例；

年度會員大會是指按照第8.1條規定舉行的會員年會；

第條是指所附的公司章程；

董事會是指公司的董事會；

營業天數是指除星期六、星期日或紐約商業銀行被要求或被授權關閉營業的任何其他日子外的一天；

董事會主席、董事長具有第13條規定的含義；

指定證券交易所是指納斯達克證券市場有限責任公司的資本市場。但在股份於指定證券交易所上市前，指定證券交易所的規則不適用於本公司及本備忘錄或章程細則；

董事指公司的任何董事，不時；

與本公司的分派有關的分派是指將股份以外的資產直接或間接轉讓給成員或為成員的利益而轉移，涉及成員持有的股份，無論是通過購買資產、贖回或以其他方式獲得股份、債務分配或其他方式，幷包括股息；

符合資格的人是指個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和非法人團體。

企業是指本公司及本公司(或其任何全資子公司)作為一方參與的合併或合併中吸收的任何其他公司、組成公司(包括組成公司的任何成員)、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或應本公司請求作為董事提供服務的其他企業、高級職員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人；

《證券交易法》指經修訂的1934年《美國證券交易法》及其下的規則和條例；

費用應包括所有直接和間接費用、費用和任何類型或性質的費用，包括但不限於所有法律費用和費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用、證人費用、差旅費用、私人偵探和專業顧問費用、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費、傳真費、祕書服務費和所有其他與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人有關的合理支出、義務或支出。和解或上訴或以其他方式參與訴訟，包括對被賠付人花費的時間進行合理補償，而公司或任何第三方不會對他或她進行其他補償。費用還應包括與所有判決、債務、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額有關的任何或所有前述費用(包括與該等費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付或支付的所有利息、評估和其他費用) 實際和合理地發生(無論是由被賠償人或其代表)與該訴訟或任何索賠、其中的問題或因任何訴訟引起的任何上訴有關的費用，包括但不限於本金、保費、擔保、以及與任何費用保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物有關的其他費用，但不包括被賠付人在和解中支付的金額或針對被賠付人的判決或罰款的金額；

受償人是指條例第15條第(A)和(B)款所列明的任何人。

IPO 是指首次公開發行證券或接受或認購公司證券的其他權利；

上市是指公司在納斯達克資本市場上市；

成員是指其姓名作為一股或多股或零碎股的持有人登記在本公司股票登記冊上的合資格人士；

備忘錄指本公司的公司章程大綱；

高級人員指公司的任何高級人員，不時；

普通股具有第5條所賦予的含義；

訴訟程序是指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟程序，無論是以公司名義或以其他方式提起的，也不論是民事(包括故意或無意的侵權索賠)、刑事、行政或調查性質的訴訟，是指被賠償者是、正在、將會或可能參與其中的一方，或由於該被賠償者是或曾經是公司的董事或高級管理人員這一事實而捲入的任何其他訴訟程序。由於他在以董事、高級管理人員、僱員或顧問的身份行事時採取的任何行動(或沒有采取行動)或他作為他作為本公司的顧問時採取的任何行動(或沒有采取行動)，或由於他現在或曾經應公司的要求作為任何其他企業的高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員、顧問或代理人服務，在每種情況下，無論他是否在招致任何賠償、補償、或可根據本條款規定墊付費用；

相關制度是指無證持股、轉讓股票的相關制度；

董事決議意味着：

(a)

經正式召開並組成的本公司董事會議或本公司董事會委員會以出席會議並投票的董事以過半數贊成通過的決議，但如董事擁有超過一票的投票權，他的票數應以他為確立多數票而投出的票數計算；或

(b)

經公司全體董事或董事會全體成員(視情況而定)書面同意的決議；

成員決議意味着：

(a)

在正式召開並組成的公司股東大會上以出席會議並經表決的有權投票的股份的多數票通過的決議；或

(b)

獲得有權投票的股份的多數票的書面同意的決議；

印章是指已正式採用為公司法團印章的任何印章；

美國證券交易委員會指美國證券交易委員會；

證券是指公司的各種股份和債務，包括但不限於購買股份或債務的期權、認股權證和權利；

證券法是指經修訂的1933年美國證券法；

股份是指本公司已發行或將發行的股份，股份應據此解釋；

庫存股是指以前發行但被公司回購、贖回或以其他方式收購且未註銷的股份；和

書面或任何類似術語包括通過電子、電氣、數字、磁力、光學、電磁、生物測定或光子手段產生、發送、接收或存儲的信息，包括電子數據交換、電子郵件、電報、電傳或傳真，應相應地解釋為書面信息。

12.2	在《備忘錄》和《章程》中，除非上下文另有要求，否則：

(a)

條例是指條款的條例；

(b)

第條是指備忘錄中的一條條款；

(c)

成員投票是指參與投票的成員所持股份的投票權。

(d)

《法案》、《備忘錄》或《章程》是對《法案》或經修訂的文件的引用；

(e)

單數包括複數，反之亦然。

12.3	除文意另有所指外，法案中定義的任何詞語或表述在備忘錄和章程中具有相同的含義，除非本文另有定義。

12.4	插入標題僅為方便起見，在解釋《備忘錄》和條款時不應考慮標題。

英屬維爾京羣島領土

2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》

修訂和重新修訂公司章程

的

大自然木業集團有限公司

A股份有限公司

(根據#年#月#日股東決議通過[日期])

(提交日期：{br[日期])

已註冊股

1.1	每位會員均有權獲得由本公司董事或加蓋印章的證書，證書上註明其持有的股份數量，董事和印章的簽名可以是傳真。

1.2	任何收到證書的成員應賠償並使公司及其董事和高級管理人員免受因任何人因任何人錯誤或欺詐性使用或陳述而招致的任何損失或責任。擁有。如股票損毀或遺失，可於出示已損毀的股票或證明其遺失令人滿意後，連同董事決議案所規定的彌償續期。

1.3	如有多名合資格人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一名合資格人士均可就任何分派發出有效收據。

1.4	如公司法及指定證券交易所規則另有許可，本章程細則並無規定任何股份或其他證券的所有權須由證書證明。

1.5	受制於指定證券交易所的法案和規則，董事會在不與任何股票或證券的持有人進一步協商的情況下，可決議任何類別或系列的已發行或將不時發行的股票或其他證券可以發行，註冊或轉換為未經認證的形式，以及相關係統的操作員制定的做法。本章程細則不適用於任何未經認證的股份或證券，只要它們與以未經認證的形式持有該等股份或證券或通過相關制度轉讓該等股份或證券的所有權相牴觸。

1.6	將以憑證形式持有的股份轉換為非憑證形式持有的股份，反之亦然，可由董事會行使其絕對酌情決定權以其認為合適的方式作出(始終受有關制度的要求所規限)。本公司或任何經正式授權的轉讓代理須以未經證明及經證明的形式在股東名冊上登記每名股東所持有的股份，並須按有關係統的要求保存每宗個案的股東名冊。儘管這些條款有任何規定，一類或一系列股份不得僅因該類別或系列包括已登記股份及未登記股份，或因本章程細則只適用於已登記股份或未登記股份的任何規定而被視為兩個類別。

1.7	規則1.5和1.6中包含的任何內容都不意味着禁止股票進行電子交易。為免生疑問，股份只可在首次公開招股完成後以電子方式買賣及轉讓。

股票

2.1	受制於本章程的規定和指定證券交易所的規則。本公司的未發行股份將供董事處置，並可於有關時間向該等合資格人士發行股份及其他證券，並授予購入股份或其他證券的選擇權。按董事藉董事決議案釐定的代價及條款。

2.2	該法案第 46節不適用於本公司。

2.3	可發行任何形式的股份以供考慮，包括貨幣、期票、不動產、個人財產(包括商譽和專有技術)或未來服務合同。

2.4	不得以金錢以外的代價發行股票，除非已通過董事決議，聲明：

(a)

發行股票的貸方金額；以及

(b)

他們認為，此次發行的非貨幣對價的現值不低於將計入股票發行的金額。

2.5	除第2.6條另有規定外，本公司須備存一份登記冊(股份登記冊)，載明：

(a)

持股人姓名、地址；

(b)

每個成員持有的每一類別和系列股票的數量；

(c)

每個成員的姓名登記在股票登記簿上的日期；以及

(d)

任何符合資格的人停止成為會員的日期。

2.6	如本公司或其任何股份於指定證券交易所上市，本公司可備存股份登記冊，載有規例2.5所指的資料或本章程細則允許或股東通過決議案批准的其他資料。

2.7	股份登記冊可以採用董事批准的任何形式，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，本公司必須能夠提供其內容的清晰證據。除非董事另有決定，否則磁性、電子或其他數據存儲形式應為原始股東名冊。

2.8	當股東姓名登記在股份登記冊內時，股份即視為已發行。

2.9	在公司法條文的規限下，可按可贖回的條款發行股份，或可由本公司選擇按董事於發行該等股份前或發行時所釐定的條款及方式贖回股份。董事可發行購股權證、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，賦予持有人權利按董事不時釐定的條款認購、購買或收取任何類別的股份或證券。儘管有上述規定，董事亦可發行與本公司首次公開招股相關的購股權、認股權證、其他權利以取得股份或可換股證券。

沒收

3.1	未於發行時繳足股款的股份須受此規例所載沒收條款的約束，為此，為本票或未來服務合約而發行的股份被視為未繳足股款。

3.2	應向拖欠股份付款的成員送達指定付款日期的催繳通知。

3.3	第3.2條所指的催繳通知應指定一個不早於通知送達之日起計十四(14)天或之前的日期。應發出通知，並應包含一項聲明，即如果在通知中指定的時間或之前沒有支付股票，或其中任何未被支付款項的，將被沒收。

3.4	如已根據規例3.2發出催繳通知，而該通知的規定並未獲遵守，則董事可於提出付款前的任何時間沒收及註銷該通知所涉及的股份。

3.5	本公司並無責任將任何款項退還其股份已根據第3.4條註銷的股東，而該股東將被解除對本公司的任何進一步的責任。

轉讓股份

4.1	受本章程大綱規限的股份可透過轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文書轉讓，該文書須送交本公司登記。

4.2	會員有權通過相關係統轉讓無證股份，相關係統的運營者應為該等無證股份轉讓的目的擔任會員的代理人。

4.3	當將受讓人的姓名登記在股份登記簿上時，股份轉讓即生效。

4.4	如本公司董事信納與股份有關的轉讓文書已簽署，但該文書已遺失或銷燬，他們可通過董事決議決議：

(a)

接受他們認為適當的股份轉讓證據；以及

(b)

儘管沒有轉讓文書，但仍應將受讓人的姓名登記在股份登記簿上。

4.5	在本章程大綱的規限下，已故會員的遺產代理人可轉讓股份，即使該遺產代理人在轉讓股份時並非會員。

4.6	除根據第4.2條作出的轉讓外，董事可拒絕登記(I)未繳足股款或公司有留置權的普通股轉讓；或(Ii)如股份轉讓予聯名持有人，股份將轉讓予的聯名持有人人數不得超過四(4)人。如董事拒絕登記轉讓，彼等須於遞交轉讓文書之日起計一(1)個月內，向各轉讓人及受讓人發出有關拒絕的通知。

4.7	欲轉讓股份的股東有責任就股份轉讓向本公司支付指定證券交易所可能釐定的最高金額或董事不時要求的較低金額的費用。

4.8	轉讓登記可在十四(14)天通知後，在一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子方式暫停登記，並在董事不時決定的時間和期限內關閉登記，只要，但是，任何一年不得暫停轉讓登記或關閉登記超過三十(30)天。

分配

5.1	公司董事可通過董事決議授權一次分配，其金額為他們認為合適的，如果他們有合理理由信納在分配後立即，本公司的資產價值將超過其負債，本公司將有能力在債務到期時償還債務。

5.2	股息可以以貨幣、股票或其他財產支付。

5.3	公司可通過董事決議，不時向成員支付董事認為根據公司利潤合理的中期股息，但條件是他們始終基於合理理由信納，在分配之後，公司的資產價值將超過其負債，公司將能夠在債務到期時償還債務。

5.4	有關可能已宣派的任何股息的書面通知須根據規例21向每名股東發出，而於該通知發出後三年內無人認領的所有股息可由董事決議沒收，以使本公司受益。

5.5	任何股息不得計入本公司的利息。

贖回股票和庫存股

6.1	公司可以購買、贖回或以其他方式收購和持有自己的股票，但公司不得購買、贖回或以其他方式收購自己的股票，除非得到要購買股票的成員的同意，贖回或以其他方式收購股份，除非公司法或本章程大綱或章程細則的任何其他條文準許本公司購買、贖回或以其他方式收購股份而未獲該等同意。

6.2	在下列情況下，公司購買、贖回或以其他方式收購自己的股份不被視為分配：

(a)

公司根據成員的權利購買、贖回或以其他方式收購股份贖回其股份或以其股份交換公司的金錢或其他財產，或

(b)

公司根據公司法第179節的規定購買、贖回或以其他方式收購股份。

6.3	該法第60、61和62節不適用於本公司。

6.4	公司購買的股票，根據本規例贖回或以其他方式收購的股份可註銷或作為庫存股持有，但如該等股份超過已發行股份的50%，則該等股份將被註銷，但可供重新發行。

6.5	庫存股附帶的所有權利和義務均暫停執行，公司在作為庫存股持有該股期間不得行使該權利和義務。

6.6	庫務本公司可按本公司藉董事決議案釐定的條款及條件(不得在其他方面與本章程大綱及細則牴觸)出售股份。

6.7	如股份由本公司直接或間接持有的另一法人團體持有，且在該其他法人團體董事選舉中有超過50%(50%)的投票權，與其他法人團體所持股份相關的所有權利和義務均被暫停，其他法人團體不得行使這些權利和義務。

抵押貸款和股票押金

7.1	會員可以書面形式將其股份抵押或抵押。

7.2	根據會員的書面要求，應將記入股票登記冊：

(a)

他所持有的股份被抵押或抵押的陳述；

(b)

抵押權人或抵押權人的名稱；以及

(c)

將第7.2(A)和7.2(B)分段規定的詳情記入股份登記冊的日期。

7.3	如按揭或押記的詳情已記入股份登記冊，則該等詳情可予註銷：

(a)

經指定的抵押權人或承押人或任何獲授權代表其行事的人的書面同意；或

(b)

如有令董事滿意的證據，證明按揭或押記所擔保的責任已獲解除，並獲發行董事認為必要或合宜的彌償。

7.4	當股份的按揭或押記的詳情根據本規例記入股份登記冊時：

(a)

不得轉讓屬於該等事項標的的任何股份；

(b)

公司不得購買、贖回或以其他方式收購任何此類股份；以及

(c)

不得就該等股份簽發補發證書，

未經指定的抵押權人或抵押權人的書面同意。

會議和成員同意

8.1	除上市當年或下一年度不需召開股東周年大會外，每年舉行一次股東周年大會，在該時間(上市日期後不超過十五(15)個月或上次股東周年大會舉行後不超過十五(15)個月)，並將放在或董事可能決定的英屬維爾京羣島以外的地區。對於在本公司股東名冊上出現作為成員的成員以及本公司所有董事，應向其發出至少二十一(21)整天的通知。

8.2	如有權就會議事項行使30%(30%)或以上投票權的股東提出書面要求，董事應召開股東大會。

8.3	董事召開股東周年大會(年度股東大會除外)時，應給予不少於七(7)天的書面通知：

(a)

在發出通知之日以股東身分列名於本公司股東名冊並有權在大會上投票的成員；及

(b)

其他董事。

8.4	董事召集會員會議，可以將會議通知發出之日確定為確定有權在會議上投票的會員的備案日期，不早於通知日期的日期。

8.5	如果在違反通知要求的情況下召開的成員會議對會議上要審議的所有事項擁有至少90%(90%)的總投票權成員已放棄會議通知，並且為此，成員出席會議即構成對該成員持有的所有股份的棄權。

8.6	董事召集會議以向成員或其他董事發出會議通知的無意中失敗，或成員或其他董事未收到通知，不會使會議無效。

8.7	成員可由代表該成員發言和投票的代理人在成員會議上代表。

8.8	委派代表的文件應在文件中指定的人擬表決的會議舉行時間之前在指定的會議地點出示。

8.9	委任代表的文件實質上應採用以下格式或會議主席認為可恰當證明委任代表的成員意願的其他格式。存託信託公司(DTC)、其代理人或任何DTC參與者以慣常形式和在正常過程中就根據《交易法》第12(B)條登記的股權證券向該公司提供的任何委託書應被視為有效。

大自然木業集團有限公司

本人/我們為上述公司的成員，特此委任。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。. 。。。當然。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。或者讓他失望。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。. 。當然。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。作為我/我們的代理人，在將於舉行的成員會議上投票支持我/我們。。。。。。年月日。。。。。。。。。。。。.、20[]以及在其任何休會上。

(此處插入投票的任何限制。)

簽署了這個。。。。。。年月日。。。。。。。。。。。。。。。。。.、20[].

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

成員

8.10	以下適用於共同擁有股份的情況：

(a)

如果兩人或兩人以上共同持有股份，他們中的每一人都可以親自或委託代表出席成員會議，並可以成員身份發言；

(b)

如果只有一名共同所有人親自或委託代表出席，他可以代表所有共同所有人投票；以及

(c)

如果兩名或兩名以上的共同所有人親自或委派代表出席，他們必須以一人的身份投票，如果任何一名共同所有人之間存在分歧，則由名字排在第一位的共同所有人投票(或最早)於股份登記冊內有關股份的投票權應記為該等股份的投票權。

8.11	如果成員通過電話或其他電子方式參加會議，並且所有參加會議的成員都能聽到對方的聲音，則該成員應被視為出席了成員會議。

8.12	如於會議開始時，有親身或委派代表出席，且有不少於50%(50%)的股份有權就將於會議上審議的股東決議案表決，則正式組成股東大會。如果公司有兩個或兩個以上類別的股票，則會議的法定人數可以用於某些目的，而不能用於其他目的。法定人數可由單一成員或受委代表組成，然後該人士可通過成員決議案，而由該人士簽署的證書(如該人士持有代表委任文件副本)應構成有效的成員決議案。任何成員會議均不得處理任何事務，除非在事務開始時達到法定人數。

8.13	如果在指定的會議時間後兩小時內未達到法定人數，則應成員要求召開的會議應解散；在任何其他情況下，它將被推遲到在同一時間和地點舉行會議的司法管轄區的下一個工作日，如果在延會上親自或委託代表在指定的會議時間後一小時內出席，則有不少於50%(50%)的投票權的股份或有權獲得投票權的每一類別或系列的股份對會議審議的事項進行表決，出席者構成法定人數，否則會議應解散。

8.14	在每次成員會議上，董事會主席應主持會議。如果沒有董事會主席或董事會主席沒有出席會議，則出席的成員應在他們當中選出一人擔任主席。如果成員因任何原因無法選出主席，則代表親自或委派代表出席會議的有表決權股份最多的的人將作為主席主持會議，如果未能出席，則由出席的成員中年齡最大的個人成員或代表主持會議。

8.15	根據第8.14條被任命為會議主席的人可以不時地在不同地點休會任何會議。為免生疑問，會議可在主席決定的期間內無限期地開放。

8.16	在任何成員會議上，主席應負責以其認為適當的方式決定所提議的任何決議是否獲得通過，其決定的結果應向會議宣佈並記錄在會議記錄中。如果主席對擬議決議的表決結果有任何疑問，他應安排對就該決議進行的所有投票進行投票。如果主席未能進行投票表決，則任何親自出席或委派代表出席的成員如對主席宣佈的任何表決結果提出異議，可在宣佈後立即要求進行投票表決，而主席須安排進行投票表決。如果在任何會議上進行投票，結果應向會議宣佈，並記錄在會議紀要中。

8.17	在符合本條例中關於任命成員代表(個人除外)的具體規定的前提下，任何個人代表成員或代表成員的權利應由司法管轄區的法律確定，如：以及由構成或派生成員存在的所提供的文件。如有疑問，董事可真誠地尋求法律意見，除非及直至具司法管轄權的法院另有裁決，否則董事可信賴並按該等意見行事，而不會對任何股東或本公司承擔任何責任。

8.18	除個人以外的任何成員可通過其董事或其他管理機構的決議授權其認為合適的個人作為其在任何成員或任何類別成員會議上的代表，獲授權的個人應有權代表其所代表的成員行使與該成員如為個人可行使的相同權利。

8.19	由代表或代表任何成員投票表決的任何會議的主席可在會議上要求出示經公證證明的該代表或授權的副本，但此後不得出示。在被要求或代表該會員投票後七(7)天內，該代表或代表該會員所投的票不予理會。

8.20	本公司董事可出席任何股東大會及任何類別或系列股份持有人的任何單獨會議並於會上發言。

8.21	成員可在會議上採取的行動也可由成員以書面同意的決議採取，而無需任何事先通知。如果成員的任何決議未經全體成員一致書面同意而通過，則應立即將該決議的副本發送給所有不同意該決議的成員。同意可以採用副本的形式，每個副本由一個或多個成員簽名。如果同意是在一個或多個對應方，而對應方具有不同的日期，則決議將於持有足夠股份票數的合資格人士組成決議案的最早日期生效，而成員已同意簽署對應方的決議。

董事

9.1	公司首任董事應在公司成立之日起三十(30)日內由第一註冊代理人任命；此後，董事由股東決議或董事決議選舉產生，任期由股東或董事決定。

9.2	任何人不得被任命為本公司的董事，除非他已書面同意擔任董事的職務。

9.3	董事的最低人數為1人，並且不設董事的最高人數。

9.4	每名董事的任期為成員決議或委任他的董事決議確定的任期(如有)，或直至他較早去世、辭職或免職。如果董事的任命沒有確定任期，董事將無限期任職，直至其去世、辭職或被免職。

9.5	董事可以被免職，也可以無理由免職，

(a)

為移除董事或包括移除董事在內的目的而召開的股東大會通過的成員決議，或由有權投票的公司成員中至少75%(75%)通過的書面決議；或

(b)

董事會議通過了董事決議。

9.6	董事可以向本公司發出辭職書面通知而辭職，辭職自本公司收到通知之日起生效，或自本公司向其註冊代理人辦公室發出通知之日起生效。在通知中列明。董事存在的，應當立即辭去董事職務，或根據該法案被取消作為董事的資格。

9.7	董事可隨時任命任何人為董事，以填補空缺或作為現有董事的補充。董事委任董事填補空缺的，任期不得超過已不再擔任董事的人不再擔任職務時的任期。

9.8	如果董事在其任期屆滿前去世或因其他原因停職，則會出現與董事有關的空缺。

9.9	公司應保存一份董事登記冊，其中包括：

(a)

擔任公司董事的人員的姓名和地址；

(b)

登記在冊的每個人被任命為公司董事的日期；

(c)

每個被指名為董事的人不再是公司董事的日期；以及

(d)

該法案可能規定的其他信息。

9.10	董事名冊可以董事批准的任何形式保存，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，本公司必須能夠提供其內容的清晰證據。在另有決定的董事決議通過之前，磁性、電子或其他數據存儲應為董事的原始登記冊。

9.11	董事可以，或者如果股票(或存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，如果指定證券交易所要求，其任何委員會可以通過董事決議，確定董事以任何身份向本公司提供的服務的薪酬。

9.12	董事不需要持有股份才能獲得任職資格。

董事的權力

10.1	本公司的業務及事務應由本公司董事管理，或在本公司董事的指示或監督下進行。公司董事擁有管理、指導和監督所需的一切權力，本公司的業務及事務。董事可支付本公司註冊成立前及與之相關的所有開支，並可行使公司法或章程大綱或章程細則規定須由股東行使的本公司所有權力。

10.2	如果本公司是控股公司的全資子公司，本公司的董事在行使董事的權力或履行董事的職責時，以他認為符合控股公司最佳利益的方式行事，即使這可能不符合公司的最佳利益。

10.3	每個董事應出於正當目的行使其權力，不得采取或同意公司違反本備忘錄、章程細則或法案的方式行事。每個董事在行使其權力或履行其職責時，應誠實守信地以董事認為符合公司最佳利益的方式行事。

10.4	任何屬法人團體的董事均可委任任何個人為其正式授權代表，以在簽署同意書或其他事宜上代表其出席董事會議。

10.5	繼續留任的董事可以行事，即使他們的機構出現任何空缺。

10.6	董事可透過董事決議案行使本公司的一切權力，以招致本公司或任何第三方的債務、負債或債務，併為債務、債務或債務提供擔保。

10.7	支付給公司的所有支票、本票、匯票、匯票和其他流通票據以及支付給公司的所有收據應根據具體情況簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立，以董事決議案不時決定的方式。

10.8	該法第(Br)175節不適用於本公司。

董事會議記錄

11.1	本公司任何一家董事可以通過向其他董事發出書面通知的方式召開董事會會議。

11.2	本公司董事或其任何委員會可於召開會議通告所規定的時間及方式及英屬維爾京羣島境內或境外的地點舉行會議。

11.3	如果董事通過電話或其他電子方式參與，並且所有參與會議的董事都能夠聽到對方的聲音，則他被視為出席了董事會會議。

11.4	應向董事發出不少於三(3)天的董事會通知，但未向所有董事發出三天通知而召開的董事會議，如果所有有權參加會議的董事放棄會議通知，則該會議有效。為此，董事出席會議應構成該董事的棄權。疏忽未向董事發出會議通知，或董事未收到通知，不會使會議無效。

11.5	就所有目的而言，如於會議開始時有不少於董事總數的一半的親身或候補出席者，則為正式組成的董事會議，除非只有兩名董事，在此情況下法定人數為兩名。

11.6	董事可以書面形式任命一名替補人選，該候補人選不一定是董事。該候補人選有權在任命他的董事缺席的情況下出席會議，並有權投票或同意代替董事，直至任命失效或終止為止。

11.7	如果公司只有一個董事，則本文中關於董事會會議的規定不適用，並且該唯一的董事完全有權在法案未規定的所有事項上代表公司並代表公司行事，要求成員行使的備忘錄或章程。唯一的董事將以書面形式記錄所有需要董事決議的事項，並簽署説明或備忘錄，以代替會議記錄。這種説明或備忘錄在任何情況下都構成該決議的充分證據。

11.8	董事會主席出席的董事會議，由董事長主持。如果沒有董事會主席或如果董事會主席不在場，則出席的董事應從他們當中選出一人擔任會議主席。如果董事因任何原因未能選出主席，則應由出席會議的年齡最大的個人主持會議(就此而言，替代的董事應被視為與其代表的董事的年齡相同)。

11.9	董事或董事委員會可以在會議上採取的行動，也可以通過全體董事或全體成員書面同意的董事決議或董事委員會決議採取。無需任何通知。同意書的形式可以是由一名或多名董事簽署的同意書。如果同意存在於一個或多個對應方，並且對應方的同意日期不同，則該決議自最後一個董事同意簽署的對等方同意該決議之日起生效。

委員會

12.1	董事可以通過董事決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並將他們的一項或多項權力，包括加蓋印章的權力委託給該委員會。

12.2	董事無權向董事會委員會授予下列任何權力：

(a)

修改《備忘錄》或《章程細則》；

(b)

指定董事委員會；

(c)

將權力下放給董事委員會；

(d)

任命董事；

(e)

指定代理人；

(f)

批准合併、合併或安排的計劃；或

(g)

宣佈償付能力或批准清算計劃。

12.3	條例12.2(B)和12.2(C)並不阻止成立董事委員會，但須經委任該委員會的董事決議或其後的董事決議授權，任命一個小組委員會，並將委員會可行使的權力下放給小組委員會。

12.4	由兩名或兩名以上董事組成的每個董事委員會的會議和議事程序應比照管理董事議事程序的章程的規定，但不得被決議中的任何規定所取代。建立該委員會的名董事。

官員和特工

13.1	本公司可於其認為必要或適宜的時間，藉董事決議委任本公司高級職員。該等高級職員可包括一名董事會主席、一名行政總裁、一名或多名副總裁、祕書及司庫，以及不時被視為必要或合宜的其他高級職員。任何個職位可由同一人擔任。

13.2	高級職員應履行其被任命時規定的職責，但須受董事決議規定的職責的任何修改。如果沒有任何具體的職責規定，應由董事會主席主持董事和成員會議的責任，首席執行官負責管理公司的日常事務，副總裁在首席執行官不在的情況下按資歷行事，但在其他情況下履行首席執行官授予他們的職責，祕書保存本公司的股份登記冊、會議記錄及記錄(財務記錄除外) ，並確保遵守適用法律對本公司施加的所有程序要求，以及司庫負責本公司的財務事務。

13.3	所有高級職員的薪酬應通過董事決議確定。

13.4	公司高級職員的任期至死亡、辭職或免職為止。任何由董事選舉或委任的高級職員均可隨時經董事決議罷免，不論是否有理由。本公司任何職位如有空缺，可由董事決議填補。

13.5	董事可通過董事會決議，委任任何人士為本公司的代理人，包括一名董事用户。公司的代理人應具有公司章程或委任代理人的董事決議中規定的權力和董事的權力，包括蓋章的權力和權力。除非任何代理人對條例 12.1規定的事項沒有任何權力或授權。委任代理人的董事決議案可授權代理人委任一名或多名代理人或代理人，以行使本公司賦予代理人的部分或全部權力。董事可罷免本公司委任的代理人，並可撤銷或更改授予他的權力。

利益衝突

14.1	本公司的董事在知悉其於本公司進行或將會進行的交易中擁有權益後，應立即向本公司所有其他董事披露該權益。

14.2	就第14.1條而言，向所有其他董事披露董事為會員，董事或另一指定實體的管理人員，或與該實體或個人有信託關係，並應被視為在登記或披露日期後可能與該實體或個人訂立的任何交易中有利害關係，即充分披露與該交易有關的利益。

14.3	對本公司已進行或將會進行的交易有利害關係的本公司董事可：

(a)

對與交易有關的事項進行表決；

(b)

出席與交易有關事項的董事會議，並將其列入出席會議的董事中，以達到法定人數；以及

(c)

代表公司簽署文件，或以董事的身份做與交易有關的任何其他事情，

此外，在遵守公司法及本章程細則的情況下，不會因其職務而就其從該等交易中獲得的任何利益向本公司負責，且不會因任何該等權益或利益而避免該等交易。

賠償

15.1	在遵守以下規定的限制的前提下，公司應賠償、保持無害並免除所有費用，包括律師費，以及因和解而支付併合理產生的與法律有關的所有判決、罰款和金額。行政或調查程序任何人，如：

(a)

此人是或曾是任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查法律程序的一方，或曾是或可能被列為任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方，原因是此人是或曾經是本公司的董事會員；或

(b)

是否或應本公司要求，曾是另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事機構，或以任何其他身份為其代理。

15.2	第15.1條中的賠償僅適用於該人出於公司最大利益而誠實和真誠行事的情況，且在刑事訴訟的情況下，受償人沒有合理理由相信其行為是違法的。

15.3	在沒有欺詐的情況下，董事就受償人是否誠實和真誠地行事和是否為了公司的最佳利益以及該受償人是否沒有合理理由相信其行為是非法的作出的決定如下：就本條款而言，除非涉及法律問題，否則已足夠。

15.4	通過任何判決、命令、和解、定罪或加入中止起訴書而終止任何訴訟程序本身並不建立一種推定，即該人沒有誠實和真誠地行事，並着眼於公司的最佳利益，或者該受賠人有合理的理由相信其行為是非法的。

15.5	公司可以購買和維護保險，購買或提供類似的保障，或作出其他安排，包括但不限於，提供信託基金、信用證、或與任何受彌償人有關的擔保擔保，或應本公司要求正在或曾經擔任另一家企業的董事、高級管理人員或清盤人，或以任何其他身份正在或曾經為另一家企業代理，對該人士以該身份承擔的任何責任，不論本公司是否有權或是否有權就該等細則所規定的責任向該人士作出賠償。

記錄

16.1	公司應將下列文件存放在其註冊代理人的辦公室：

(a)

《備忘錄》和章程；

(b)

股份登記簿或股份登記簿副本；

(c)

董事名冊或董事名冊副本；以及

(d)

公司在過去10年向公司事務註冊處提交的所有通知和其他文件的副本。

16.2	如果本公司僅在其註冊代理人辦公室保存一份股東名冊副本或一份董事名冊副本，則應：

(a)

在任何一份登記簿發生任何變更後的十五(15)天內，以書面形式將變更通知註冊代理人。

(b)

向註冊代理人提供保存原始股份登記冊或原始董事名冊的一個或多個地點的實際地址的書面記錄。

16.3	公司應在其註冊代理人的辦公室或董事們決定的英屬維爾京羣島內外的其他一個或多個地方保存下列記錄：

(a)

成員會議紀要、決議和成員類別；

(b)

董事和董事委員會的會議記錄和決議；以及

(c)

印章的印象(如果有)。

16.4	本條例所指的原始記錄保存在本公司註冊代理人的辦公室和更改原始記錄的地點以外的地方的，公司應在變更地點後十四(14)天內向註冊代理商提供公司記錄中新地點的實際地址。

16.5	本公司根據本規例保存的記錄應以書面形式保存，或全部或部分作為符合《電子交易法案》要求的電子記錄。

收費登記簿

17.1	公司應在其註冊代理人辦公室保存一份抵押登記簿，其中應記錄有關公司產生的每項抵押、抵押和其他產權負擔的以下詳情：

(a)

押記設定日期；

(b)

押記擔保責任的簡短説明；

(c)

對被抵押財產的簡短描述；

(d)

擔保受託人的姓名和地址，如果沒有這種受託人，則提供被押記人的姓名和地址；

(e)

除非押記是不記名保證金，押記持有人的姓名或名稱及地址；及

(f)

詳細説明文書中包含的任何禁止或限制，該文書規定本公司有權在未來設定任何優先於或等同於該押記的收費排名。

續寫

公司可通過成員決議或董事決議，以英屬維爾京羣島以外司法管轄區法律規定的方式繼續作為公司註冊。

封印

公司可以有一個以上的印章，這裏提到的印章是指董事決議正式採納的每個印章。董事應確保印章的安全保管，並將印章的印記保存在註冊辦事處。除本協議另有明文規定外，加蓋於任何書面文件上的印章須由任何一名董事或不時藉董事決議授權的其他人士見證及簽署。此類授權可以在加蓋印章之前或之後，可以是一般性的，也可以是具體的，可以指任何數量的印章。董事可提供印章及任何董事或獲授權人士簽署的傳真件，並可於任何文書上以印刷或其他方式複製，其效力及效力猶如印章已加蓋於該文書，並已如上文所述經核籤。

帳户和審計

20.1	公司應保存足以顯示和解釋公司交易的記錄，以便在任何時候能夠合理準確地確定公司的財務狀況。

20.2	本公司可透過股東決議案要求董事定期編制損益表及資產負債表。編制損益表和資產負債表應分別真實、公允地反映本公司某一財政期間的利潤和虧損，真實、公允地反映本公司於財政期末的資產和負債。

20.3	公司可通過成員決議要求審計師對賬目進行審查。

20.4	如果股票在指定證券交易所上市或報價，並且根據指定證券交易所的要求，董事應設立並維持作為董事會委員會的審計委員會。其組成及責任應符合美國證券交易委員會及指定證券交易所的規則及規例，但須受任何可獲豁免的規限及公司法的施行規限。審計委員會應每個財務季度至少開會一次，或根據情況更頻繁地開會。

20.5	如該等股份於指定證券交易所上市或報價，而該指定證券交易所要求本公司設有審計委員會，則董事應採納正式的書面審計委員會章程，並每年審查及評估正式書面章程的充分性。

20.6	如股份於指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審核，如有需要，應利用審核委員會審核及批准潛在的利益衝突。

20.7	如果適用，並受適用法律和美國證券交易委員會及指定證券交易所規則的約束：

(a)

於股東周年大會或其後每年舉行的股東特別大會上，股東應委任一名核數師，直至股東委任另一名核數師為止。該核數師可以是成員，但董事、本公司高管或僱員在其繼續任職期間均無資格擔任核數師；

(b)

除退休審計師外的個人不能在年度股東大會上被任命為核數師，除非在年度股東大會召開前不少於十天已發出書面通知，表示有意提名該人為核數師。公司應將該通知的副本發送給即將退休的核數師；和

(c)

在根據本章程細則召開及舉行的任何會議上，股東可在核數師任期屆滿前的任何時間以決議案方式罷免核數師，並在該會議上以決議案委任另一核數師代其完成餘下的任期。

20.8	核數師的酬金應由董事決議以董事決定的方式或指定證券交易所及美國證券交易委員會的規則及規例規定的方式釐定。

20.9	核數師應審查要求在成員會議上提交或以其他方式提交給成員的每個損益表和資產負債表，並應在書面報告中説明是否：

(a)

他們認為，損益表和資產負債表分別真實、公允地反映了賬户所涉期間的損益和公司在該期間結束時的資產和負債。

(b)

已獲得審核員所需的所有信息和解釋。

20.10

核數師的報告應附於帳目後，並應在向本公司提交帳目的股東會議上宣讀，或以其他方式分發給股東。

20.11

公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿和憑證，並有權要求本公司董事及高級職員提供其認為履行核數師職責所需的資料及解釋。

20.12

本公司的核數師有權收到有關本公司損益表及資產負債表的任何股東會議的通知，並出席該等會議。

通告

21.1	本公司向股東發出的任何通知、資料或書面聲明，可透過郵寄、傳真或其他類似的電子通訊方式以個人送達方式寄往股份過户登記冊內所示地址的每名股東。

21.2	任何須送達公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述，可以寄送方式送達，或以掛號郵遞方式寄往公司的註冊辦事處，或寄往公司的註冊辦事處，或以掛號信郵寄至本公司的註冊代理。

21.3	任何須送達公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述的送達，可通過證明傳票、通知、命令、文件、程序文件、資料或書面聲明已送交本公司的註冊辦事處或註冊代理商，或在郵寄的時間內已郵寄至本公司的註冊辦事處或註冊代理商，以承認其已在正常交付過程中送達本公司的註冊辦事處或註冊代理商在規定的服務期限內，地址正確，郵資已預付。

自願清盤

22.1	公司可以通過成員決議或董事決議任命一名自願清算人。