美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13E-3
(規則第13E-100條)
規則13e-3第13(E)節下的交易報表
《1934年證券交易法》
TDCX Inc.
(簽發人姓名或名稱)
TDCX Inc.
變革性投資私人有限公司
氦
勞倫特·伯納德(Laurent Bernard)瑪麗·喬伊尼克
LLJ有限公司
(人名(S)備案説明)
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
美國存托股份，每股相當於一股A類普通股
(證券類別名稱)
87190U100*
(CUSIP證券類別編號 )
| TDCX Inc. 柴智道750D號 #06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee 新加坡469004 新加坡 注意： 法律部 電話：+6563091688 |
勞倫特·約切斯特 變革性投資私人有限公司 LLJ有限公司 氦 柴智路750D 路 #06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee 新加坡469004 新加坡 電話：+6563091688 |
(被授權代表提交聲明的人員接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
副本發送至：
| 史蒂芬妮·唐，Esq. 霍根·洛弗爾斯 太平洋廣場一座11樓 金鐘道88號 香港 電話：+852 2219 0888 |
拉吉夫·P·達格爾，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 炮臺路6號，套房23-02 新加坡049909 新加坡 電話：+6564342980 |
本聲明是與以下內容相關的(勾選相應的框)：
| a. |
☐ | 根據1934年《證券交易法》，按照第14A條、第14C條或第13E-3(C)條的規定提交招標材料或信息説明。 | ||
| b. |
☐ | 根據1933年《證券法》提交的登記聲明。 | ||
| c. |
☐ | 一份收購要約。 | ||
| d. |
以上都不是。 | |||
如果複選框(A)中所指的徵集材料或信息聲明是 初步副本，請選中以下框： ☐
如果申請是報告交易結果的最終修正案，請選中以下框： ☐
| * | 美國存託憑證的CUSIP編號，每一存託憑證代表一股A類普通股。 |
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這筆交易，也沒有對這筆交易的優點或公平性進行評估，也沒有對附表13E-3中這項交易聲明中披露的充分性或準確性做出任何評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
目錄
| 引言 |
II | |||||
| 摘要 |
3 | |||||
| 有關合並的問答 |
28 | |||||
| 特殊因素 |
31 | |||||
| 美國存託憑證市場價格；股息 |
66 | |||||
| 財務信息摘要 |
67 | |||||
| 股份及美國存託憑證的交易 |
70 | |||||
| 特定受益所有者的擔保所有權和公司的管理 |
71 | |||||
| 有關前瞻性陳述的警示説明 |
73 | |||||
| 在那裏您可以找到更多信息 |
74 | |||||
| 附表13E-3項 |
75 | |||||
| 第1項 |
摘要條款表 |
75 | ||||
| 第2項 |
主題公司信息 |
75 | ||||
| 第3項 |
立案人的身份和背景 |
75 | ||||
| 項目4 |
交易條款 |
76 | ||||
| 第5項 |
過去的聯繫、交易、談判和協議 |
77 | ||||
| 項目6 |
交易的目的和計劃或建議 |
78 | ||||
| 第7項 |
交易的目的、替代方案、原因和效果 |
79 | ||||
| 項目8 |
交易的公平性 |
80 | ||||
| 項目9 |
報告、意見、評估和談判 |
81 | ||||
| 第10項 |
資金來源和數額或其他考慮因素 |
82 | ||||
| 項目11 |
標的公司的證券權益 |
82 | ||||
| 項目12 |
徵集或推薦 |
82 | ||||
| 第13項 |
財務報表 |
83 | ||||
| 項目14 |
保留、受僱、補償或使用的人員/資產 |
83 | ||||
| 項目15 |
附加信息 |
83 | ||||
| 項目16 |
展品 |
83 | ||||
i
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准該交易，未就該交易的優點或公平性作出任何決定，也未就附表13E-3本交易聲明中披露的充分性或準確性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
引言
根據規則13E-3的本交易説明書連同本交易説明書(本交易説明書)，是根據經修訂的1934年《證券交易法》(交易法)第13(E)節(美國證券交易委員會)提交給美國證券交易委員會的， 由以下人士共同提交：(A)TDCX Inc.，根據開曼羣島的法律註冊成立的豁免有限責任公司，普通股(定義如下)的發行人，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股，根據《交易法》規則13E-3進行交易；(B)Transative Investments Pte Ltd，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(母公司)；(C)Helium，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及母公司(合併子公司)的全資附屬公司；(D)Laurent Bernard Marie Jique先生，本公司創始人、執行主席兼首席執行官；及(E)LLJ Limited，一家根據巴哈馬法律成立並由JUnique先生實益擁有的公司(JLJ Limited)。備案人(B)至(E)在本文中統稱為買方備案人和每個買方備案人。
從本交易説明書第3頁開始，列舉了附表13E-3規定的物品，以及可找到該等物品所需信息的位置的頁碼。
II
摘要
本摘要連同下面有關合並的問答，重點介紹了本交易聲明的其餘部分中包含的精選信息。本摘要並不包含可能對本公司非關聯證券持有人(定義見下文)重要的所有信息。非關聯證券持有人應閲讀整個交易聲明和本交易聲明所涉及的其他文件，以更全面地瞭解合併(定義如下)和相關交易及其對非關聯證券持有人的影響。
·美國存托股份是指本公司的美國存托股份，每股相當於一(1)股A類普通股。
·董事會是指公司的董事會。
？買方集團？是指創始人、母公司和合並子公司。
A類普通股是指本公司每股A類普通股，每股面值0.0001美元。
B類普通股是指本公司每股面值0.0001美元的B類普通股。
？公司股票計劃是指TDCX Inc.績效股票計劃(由普通股採用
2021年8月25日的決議，並於2022年1月6日修訂和重申)。
？存託憑證指摩根大通銀行，N.A.
股權承諾書是指母公司和LLJ Limited於2024年3月1日簽訂的某些股權承諾書協議。
Jique先生指的是Laurent Bernard Marie先生。
？創始人實體？或？擔保人？指的是LLJ有限公司。
*有限擔保是指本公司與擔保人之間簽訂的以本公司為受益人的某些有限擔保，根據該擔保，擔保人根據日期為2024年3月1日的合併協議為母公司的某些付款義務提供擔保。
？合併協議是指公司、母公司和合並子公司之間於2024年3月1日簽訂的某些合併協議和計劃。
其他展期股東的意思是Loretta Jique女士。
母公司是指母公司和合並子公司。
？幻影股份是指在生效時間或之前根據公司股票計劃 授予的每項現金結算股權獎勵(包括時間和業績獎勵)，其限制未根據條款在生效時間或之前失效。
·每筆美國存托股份合併對價意味着每筆美國存托股份7.2美元的現金，不含利息。
每股合併對價意味着每股7.20美元的現金，不包括利息。
·每個認股權證合併對價意味着每個既得認股權證7.19美元的現金，不計利息。
“履約股份”是指根據公司股份計劃於生效時間或之前授予的每個受限股份單位或其他取得股份的權利(包括時間及以表現為基礎的獎勵)，其限制在生效時間或生效時間之前並未失效。
3
？個人是指自然人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份有限公司、信託、非法人團體、合資企業、政府實體或其他實體或組織。
？建議書是指公司於2024年1月2日從買方集團收到的建議書。
？所需可用現金金額意味着100,000,000美元。
？展期協議是指母公司、合併子公司和展期股東之間(視情況而定)於2024年3月1日簽訂的某些展期和出資協議，每個協議都有一個展期協議。
？展期 股東是指母公司、創始人和其他展期股東，每個人都是展期股東。
？展期股份指(I)559,625股A類普通股(包括美國存託憑證所代表的A類普通股)及(Br)展期股東於本協議日期持有的123,500,000股B類普通股，及(Ii)展期股東於本協議日期至生效時間 期間可購入的任何股份(包括美國存託憑證所代表的股份)。
？股份？或？普通股？指A類普通股和B類普通股。
特別委員會是指由董事會組成的公司獨立、公正董事組成的特別委員會。
？交易協議是指合併協議、合併計劃、有限擔保、展期協議和股權承諾書。
？交易？是指交易協議所設想的交易。
？非關聯證券持有人在本交易聲明中使用，該術語在交易法下的規則13E-3(A)(4)中定義，指A類普通股、美國存託憑證和認股權證持有人，但A類普通股、美國存託憑證和認股權證持有人除外，他們是本公司的 關聯公司和展期股東。
未授予的性能共享是指不是已授予的性能共享的任何性能共享。
非既得認股權證是指非既得認股權證的任何認股權證。
？美國？或？美國？是指美利堅合眾國。
？既得履約股份是指根據該履約股份的條款，於截止日期或之前歸屬並於截止日期仍未償還的任何履約股份。
？既得認股權證是指根據該認股權證和認股權證協議的條款， 在截止日期或之前歸屬並在截止日期仍未結清的任何認股權證。
認股權證是指在生效時間當日或之前根據認股權證協議授予的認股權證，其限制 在生效時間當日或之前沒有根據其條款失效。
認股權證協議是指愛彼迎愛爾蘭無限公司與本公司於2022年9月2日簽訂的購買TDCX Inc.美國存托股份的認股權證協議。
本交易聲明中使用的對我們、我們和公司的引用是指TDCX Inc.和/或其直接和間接子公司以及可變利益實體，這可能是根據 上下文的要求。
在本交易聲明中，對美元、美元和美元的引用均為美元。
在本交易聲明中提到的S$，是指新加坡的法定貨幣新加坡元。
4
參與合併的各方
“公司”(The Company)
該公司提供變革性的數字客户體驗(CX)解決方案，使世界領先和顛覆性品牌能夠獲得新客户、建立客户忠誠度並保護其在線社區。
公司的主要營業地址和電話號碼是：新加坡柴智路750D，#06-01/06 ESR BizPark@ Chai Chee，新加坡469004，新加坡，+65 6309 1688。
本公司是A類普通股和B類普通股的發行人，A類普通股每股可投一票，B類普通股每股可投10票。公司每股美國存托股份相當於一股A類普通股。
截至2024年3月1日，共有144,039,491股A類普通股已發行及發行，包括(I)20,539,491股A類普通股(不包括(A)2,220,728股A類普通股，代表本公司 回購的2,220,728股美國存託憑證，及(B)350,000股A類普通股以供日後轉授予客户的認股權證)及(Ii)123,500,000股B類普通股。欲更完整地介紹S公司的業務、歷史和組織結構，請參閲2023年4月26日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的S年報(2022年4月26日提交的2022年表20-F表)，該報告通過引用併入本文。有關獲取2022年表格副本的説明，請參閲可找到更多信息的位置 20-F。
於過去五年內，本公司及本公司S董事及行政人員均未(A)在刑事訴訟(不包括交通違法及類似輕罪)中被定罪，或(B)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或 和解而被駁回的事項除外)，而該等訴訟導致判決、法令或最終命令禁止有關人士未來違反聯邦或州證券法或禁止其從事受聯邦或州證券法約束的活動 。
父級
母公司為一間根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，為有限責任公司，由Jique先生實益擁有。母公司是為持有本公司股權而成立的控股公司。母公司的主要業務地址和電話為：柴智路750D，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡469004，新加坡，+65 6309 1688。母公司的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司的辦公室。根據展期協議，展期股東已不可撤銷地同意於完成合並(定義見下文)前將各自持有的本公司普通股出資予合併附屬公司(定義見下文)，以換取母公司或合併附屬公司(視何者適用)新發行的普通股，使 合併附屬公司將於緊接完成合並前持有559,625股A類普通股及123,500,000股B類普通股，合共佔本公司股東大會可行使股份投票權的約98.4% 。
在過去五年中，母公司及其任何董事或高管均未(A)在刑事訴訟(不包括交通違法和類似的輕罪)中被定罪，或(B)任何司法或行政訴訟的當事人(未經批准或和解而被駁回的事項除外)導致判決或法令或最終命令禁止個人未來違反聯邦或州證券法或禁止任何違反聯邦或州證券法的活動，或被裁定違反聯邦或州證券法。
合併子
Merge Sub是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司及母公司的全資附屬公司。合併附屬公司為純粹為完成合並協議項下擬進行的交易而成立的控股公司，包括合併(定義見下文)。Merge Sub的主要營業地址和電話號碼為：750D Chai Chee Road，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡469004，新加坡，+65 6309 1688。Merge Sub的註冊辦事處位於大開曼羣島喬治城教堂南街103號海港廣場472號郵政信箱2樓國際公司服務有限公司的辦公室。合併子公司將在緊接交易結束前持有559,625股A類普通股和123,500,000股B類普通股。
5
在過去五年中，Merge Sub及其任何董事或高管均未 (A)在刑事訴訟(不包括交通違法和類似的輕罪)中被定罪，或(B)任何司法或行政訴訟的當事人(未經批准或和解而被駁回的事項除外) 導致判決、法令或最終命令禁止個人未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反聯邦或州證券法。
JUnique先生和LLJ有限公司
Jique先生是本公司的創始人、執行主席兼首席執行官。Jique先生是新加坡公民。LLJ Holdings主要是一家投資控股公司，是一家根據巴哈馬法律組建和存在的公司。LLJ Limited的全部權益由為Jique先生及其家人的利益而設立的信託持有。根據該信託的條款，Jique先生有權指示受託人保留或出售該信託持有的LLJ Limited股份，並行使該信託所持股份的任何投票權及其他權利。Jique先生的主要營業地址和電話號碼為：柴智路750D，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡469004，新加坡，+65 6309 1688。LLJ有限公司的註冊地址是巴哈馬拿騷市伊斯特灣街13號三樓蒙塔古·斯特林中心。
在過去五年中，Jique，LLJ Limited及其董事或高管均未(A)在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法和類似的輕罪)，或(B)任何司法或行政訴訟的當事人(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令 禁止個人未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反聯邦或州證券法。
合併協議和合並計劃
以下 摘要介紹了合併協議的重要條款。此摘要可能不包括對您重要的有關合並協議的所有信息。本摘要受作為附件(D)(1)所附的《合併協議》和《合併計劃》的約束，並受其全文的限制。建議您仔細閲讀每一份合併協議和合並計劃，因為它們是管理合並的法律文件。
以下合併協議摘要僅包含在本交易聲明中，僅為您提供有關合並協議的條款和條件的信息，而不提供有關公司、母公司、合併子公司(或買方集團的任何其他成員)或其各自業務的任何其他事實信息。因此，不應單獨閲讀合併協議的陳述和擔保以及其他條款，而應僅與本交易聲明中其他部分以及通過引用併入本交易聲明中的文件中提供的信息一起閲讀。從第74頁開始，請參閲哪裏可以找到更多信息。
於2024年3月1日，本公司、母公司及合併附屬公司訂立合併協議及合併計劃(合併協議)，其中包括一份合併計劃，該計劃須以合併協議附件A的形式向開曼羣島公司註冊處處長提交(合併計劃)。在滿足合併協議的條件後，合併附屬公司將根據開曼羣島公司法(經修訂)第XVI部，尤其是第233(7)條的規定，通過簡短合併與本公司合併(合併)，本公司將繼續作為合併產生的尚存公司(定義見開曼羣島公司法，尚存公司)繼續經營。
以下摘要 描述合併協議的主要條款，包括合併計劃，但並不旨在描述合併協議的所有條款，並參考作為附件(D)(1)附於本交易聲明的合併協議全文 。非關聯證券持有人應完整閲讀合併協議和合並計劃，因為它們而不是本交易聲明是管理合並的法律文件。
6
合併
於生效時間(定義見下文)，合併附屬公司將根據開曼羣島公司法第 第233(7)條以法定簡短合併方式與本公司合併及併入本公司。我們預計合併將不早於本交易聲明寄出之日起二十(20)天，或根據合併協議(合併的生效日期和時間，合併的生效時間)滿足或放棄合併的所有結束條件後，為遵守交易所法案和所有其他適用法律的規則13E-3而可能需要的較晚日期。合併生效後，美國存託憑證將於紐約證券交易所退市，股份及美國存託憑證將根據經修訂的1934年證券交易法撤銷註冊。公司將不再需要向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交年度報告和其他定期報告。
組織章程大綱及章程細則；尚存公司的董事及高級人員
在生效時間，尚存公司應採用第三份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，與緊接生效時間前有效的合併子公司的組織章程大綱和章程細則實質上相同，但(A)其中對名稱的所有提及應修訂為反映尚存公司的名稱，以及(B)其中對法定股本的所有提及應修訂為指合併計劃中批准的尚存公司的正確法定股本，以及(C)賠償，預支費用和免責條款應符合合併協議中規定的相關規定。
合併子公司在緊接生效時間前的董事或母公司指定的該等其他人士在生效時間為尚存公司的首名董事，而緊接生效時間前的本公司高級職員應為生效時間時尚存公司的首任高級職員，除非母公司在生效時間前另有決定，並將任職至其各自的繼任人根據尚存公司的組織章程大綱及組織章程細則妥為選出或委任及符合資格或 直至彼等去世、辭職或被免職為止。
合併注意事項
如果合併完成，在生效時間，(A)在緊接生效時間之前發行和發行的每股股份(排除在外的股份、持不同意見的股份和由美國存託憑證代表的股份除外)將被註銷並不復存在，以換取 獲得每股7.2美元現金的權利，(B)相當於一(1)股在緊接生效時間之前發行和發行的A類普通股的每股美國存托股份(代表被排除股份的美國存託憑證除外)， 和該等美國存託憑證代表的每股股份，將被註銷並不復存在，以換取根據合併協議和存款協議中規定的條款和條件，每個美國存托股份獲得7.2美元現金的權利。(C)於緊接生效時間前已發行及尚未發行之每份既有認股權證將予註銷及停止存在，以換取每份既有認股權證可收取7.19美元現金(不加利息)；及(D)於緊接生效時間前已發行及尚未發行之每股持不同意見股份將予註銷及不復存在，以換取開曼羣島大法院根據開曼羣島公司法第238條所釐定之持不同意見股份之公平價值。
不包括股份統稱為(I)展期 股份，(Ii)母公司、合併附屬公司、本公司或其任何附屬公司持有的股份(包括與該等股份對應的美國存託憑證)，及(Iii)由託管銀行持有並根據公司股份計劃或認股權證協議預留供發行及分配的任何股份(包括與該等股份對應的美國存託憑證)。除母公司持有的合併子公司每股股份外，於緊接生效日期前發行及發行的所有除外股份及代表 除外股份的美國存託憑證將予註銷及不復存在，而無須為此支付任何代價或分派。
於生效時間，母公司持有的於緊接生效時間前已發行及已發行的每股合併附屬公司股份將轉換為及 成為尚存公司的100股有效發行、繳足股款及不可評税普通股。
7
持不同意見股份指根據合併協議及開曼羣島公司法第238條，本公司股東根據合併協議及開曼羣島公司法第238條的規定，於緊接生效時間前已發行及發行的所有股份，並由本公司股東有效行使而非有效撤回或喪失對合並持不同意見的權利或持不同意見者權利。
公司股權獎勵的處理
於生效時，本公司將(I)終止本公司股份計劃及根據本公司股份計劃訂立的任何相關授出協議，(Ii)註銷每股已發行及未行使的影子股份，不論是否已歸屬或可行使，及(Iii)註銷已發行的每股履約股份，不論是否歸屬。於生效時間註銷的歸屬履約股份的每名前持有人，應於生效時間後於切實可行範圍內儘快支付相當於每股歸屬履約股份的每股合併代價的現金金額(不計利息)。緊接生效時間前已發行的每一股未歸屬履約股份應在生效時間起自動註銷，且該未歸屬履約股份持有人無需採取任何行動即可註銷，而無需支付任何代價或 分配。緊接生效時間前已發行的每一股影子股份將於生效時間起自動註銷，且無須該影子股份持有人採取任何行動，因此無須支付任何對價或分派。
交換程序
於生效時間或生效前，母公司須向作為付款代理的銀行或信託公司存入或安排存入現金，金額為 連同母公司指示支付予付款代理的可動用公司現金(定義見下文)，足以支付所有股份持有人(除外股份及持不同意見股份除外)根據合併協議有權獲得的合併代價總額。
在生效時間之後(無論如何在此後五個工作日內)，尚存的公司應促使付款代理人向在生效時間有權收取每股合併對價的股份(除外股份和持不同意見股份除外)的登記持有人向每個人郵寄一份傳送函(對於在開曼羣島註冊成立的公司，這應是母公司和本公司合理接受的慣常格式)。並須指明向持有該等股份的登記持有人交付外匯基金的方式，並須載有母公司與本公司共同同意的其他規定)；及(Ii)交出代表 股份的任何已發行股票(或代替股票的誓章及損失彌償)或賬簿記項所代表的無證書股份及/或換取每股 股份合併代價所需的其他文件的使用指示。
當股票(或誓章及代替股票的損失彌償) 或無證書股份及/或依據該等指示所需的其他文件按照該等轉讓書的條款向付款代理人交出(如適用)時，每名該等股份的登記持有人即有權獲得一張支票作為交換，其款額為(X)該股票所代表的股份數目(或誓章及代替股票的損失彌償)或非證書股份數目乘以每股合併代價，受制於適用的扣繳。任何如此交回的股票應立即標記為已註銷。
支付代理人將於生效時間後於合理可行範圍內儘快向託管銀行轉賬一筆以即時可用 資金支付的現金金額，該金額相當於(X)在生效時間前已發行及尚未發行的美國存託憑證(代表被剔除股份的美國存託憑證除外)數目與(Y)每一美國存托股份應付代價的乘積，及(B)託管銀行將於美國存託憑證持有人交回美國存託憑證時，按比例將該等代價分派予其所持美國存託憑證持有人所持的美國存託憑證(不包括股份)。根據存管協議的條款，美國存托股份 持有人將支付託管機構因其美國存託憑證註銷而到期或發生的任何適用的託管費用、股票轉讓或其他税費以及其他政府收費。存續公司 將支付託管人因向美國存託憑證持有人分配代價和取消美國存託憑證而產生的任何適用費用、收費和開支(預扣税款除外，如有，由託管機構代扣)(不包括美國存託憑證持有人根據《存款協議》應支付的任何費用，包括美國存托股份註銷或終止費用)。
8
申述及保證
合併協議包含本公司向母公司作出的陳述及保證，以及母公司 各方向本公司作出的陳述及保證。該等陳述及保證中所載的陳述乃為合併協議的目的而作出，並須受各方就協商合併協議條款而同意的重要限制及限制所規限。此外，其中一些陳述及保證可能須遵守不同於一般適用於股東的重大合約標準，而該等陳述及保證可能是為確定合併協議一方可能有權在另一方的陳述及保證因情況改變或其他原因而被證明不屬實的情況下而作出的主要 目的，以及在合併協議各方之間分擔風險，而不是確立事實。此外，本公司作出的陳述和擔保完全受制於(A)在2023年1月1日之後和合並協議日期之前向美國證券交易委員會提交或提供並向公眾公開的公開披露 ，但不包括任何風險因素章節和/或前瞻性陳述章節中的陳述和/或 類似的警示、預測或前瞻性披露，(B)本公司披露S的披露明細表，以及(C)創始人實際知曉的任何事項。還應注意的是， 截至本交易聲明日期，聲稱不準確的關於陳述和保證標的的信息可能自合併協議及後續發展之日起發生了變化，或者 本交易聲明中可能包含了符合陳述或保證資格的新信息。
本公司向母方作出的陳述和保證包括(受合併協議中規定的各自重要性資格的限制)與以下事項有關的陳述和保證：
| (1) | 公司及其子公司的正當組織、有效存在和良好信譽，以及公司及其子公司開展各自業務的權限； |
| (2) | 未違反公司及其子公司的章程大綱、章程或同等的組織文件； |
| (3) | 公司資本化及公司及其子公司的股本； |
| (4) | 本公司擁有S公司簽署、交付和履行合併協議項下義務並完成擬進行的交易的權力和授權，以及合併協議對本公司的強制執行力； |
| (5) | 特別委員會收到厚利翰樂基(中國)有限公司的公平意見，以及董事會向股東推薦S； |
| (6) | (A)與公司及其子公司的組織文件在 任何重大方面沒有任何衝突，(B)要求獲得同意或放棄、違反或違反或違反任何重大合同，(C)對公司及其子公司資產的任何留置權，或(D)違反任何適用的 命令或法律，在每種情況下，都是由於公司簽署和交付合並協議、公司履行合併協議和公司完成交易； |
| (7) | 公司簽署和交付合並協議以及公司履行合併協議和完成交易所需的政府備案、許可、授權、同意或批准； |
| (8) | 在所有重要方面遵守適用的法律和適用的上市、公司治理和其他規則以及紐約證券交易所的規定； |
| (9) | 本公司S美國證券交易委員會備案文件及通過引用納入或納入該等美國證券交易委員會文件的財務報表 ； |
9
| (10) | 遵守2002年美國《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款； |
| (11) | 本公司披露S的控制和程序以及財務報告； |
| (12) | 本附表13E-3所提供信息的準確性； |
| (13) | 自2022年12月31日以來沒有對公司造成任何重大不利影響； |
| (14) | 沒有某些法律程序； |
| (15) | 不動產和資產所有權； |
| (16) | 員工福利計劃及某些勞動和就業事宜； |
| (17) | 知識產權； |
| (18) | 隱私和數據安全； |
| (19) | 税收； |
| (20) | 材料合同以及沒有違反或違反任何材料合同的情況； |
| (21) | 沒有任何股東權利協議、毒丸或類似的協議或計劃，並且董事會已採取一切必要行動，因此任何收購法規不適用於、也不適用於合併協議和交易； |
| (22) | 關聯方交易； |
| (23) | 沒有任何經紀人S或尋找人S收取費用，但與本公司S財務顧問有關的費用除外；以及 |
| (24) | 除本公司在合併協議中作出的陳述及保證外，本公司並無向母公司作出任何其他陳述及保證。 |
本公司在合併協議中作出的許多陳述和保證對重大事項或公司重大不利影響有保留意見。就合併協議而言，公司重大不利影響是指任何事實、事件、情況、 變更、條件、發生或影響(每一項都是影響或共同產生的影響)，以及所有其他影響(包括適用法律或解釋的任何變更或執行，或影響公司或其任何子公司的其他法規變更)，是或有理由預期(A)對業務產生重大不利影響的任何事實、事件、情況或效果。本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、資產、負債、財產或經營結果，或(B)妨礙或重大延遲、阻礙或損害交易的完成，或在任何重大方面對本公司履行合併協議項下義務的能力不利；但是，條款(A)不應包括在本協議簽署後發生的任何影響，無論是單獨的還是合併的，在下列範圍內或由於以下原因而產生的：(I)地緣政治條件，任何戰爭或重大敵對行動的爆發或升級，或任何破壞或恐怖主義行為，或自然災害或人為災難或流行病引發的公共衞生危機或其他不可抗力事件，(Ii)在合併協議執行後提出、通過或頒佈的每一種情況下，法律、IFRS或其執行或解釋的變化，(Iii)通常影響公司及其子公司所在行業和市場的變化或條件，(Iv)金融、信貸或其他證券或資本市場的變化，或一般經濟、商業、監管、立法或政治條件的變化， (V)任何直接可歸因於交易的宣佈、懸而未決或完成的影響，包括由此引起的任何訴訟(包括因被指控違反職責或違反適用法律而引起的任何訴訟)，以及客户、員工(包括員工離職)或由此產生的類似關係的任何不利變化，(Vi)本公司或其任何附屬公司應母公司的書面要求或經母公司書面同意或合併協議明確要求而採取的任何行動或沒有采取任何行動，或(Vii)本公司未能達到S收入的任何內部或公佈的預測、預算、計劃或預測、估計、預測或 預期，任何時期的收益或其他財務業績或經營結果(應理解為，引起或促成此類故障的事實或事件或影響未被排除在公司定義之外的事實或事件或影響可被考慮在內)；除非在第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條的情況下，與本公司及其附屬公司所在行業的其他參與者相比，對本公司及其附屬公司作為一個整體具有重大不成比例影響的範圍內(在此情況下，在確定 是否存在重大不利影響時可考慮遞增的一個或多個重大不成比例影響)。
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公司母方作出的陳述和保證包括與以下事項有關的陳述和 保證：
| (1) | 其正當的組織、有效的存在、良好的地位和開展各自業務的權力。 |
| (2) | 其執行、交付和履行合併協議項下義務並完成擬進行的交易的公司權力和授權，以及合併協議對其的可執行性； |
| (3) | 沒有(A)違反或與母公司的組織章程大綱和章程衝突，(B)違反或與適用於母公司的任何法律相沖突，以及(C)違反或違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或導致對母公司的任何財產或資產產生留置權或其他產權負擔，由於母公司簽署和交付合並協議以及母公司履行合併協議，母公司一方在每一案件中均為一方的任何合同或義務； |
| (4) | 母公司簽署和交付合並協議以及母公司履行合併協議和完成交易所需的政府備案、許可、授權、同意或批准； |
| (5) | 資本結構和股權結構； |
| (6) | 股權承諾書的交付情況，以及此類融資文件的可執行性； |
| (7) | 融資中的資金充足，以完成合並和其他交易，受某些 假設的限制； |
| (8) | 沒有任何經紀人S或經紀人S根據母方或其代表作出的安排收取費用； |
| (9) | 該有限擔保是完全有效的，並且沒有任何違約或違約行為；以及 |
| (10) | 除母公司於合併協議中作出的陳述及保證外，母公司並無作出任何其他陳述及保證。 |
成交前的業務行為
本公司同意，自合併協議生效之日起至合併協議終止之日起， 除非適用法律要求或合併協議明確允許，否則：(I)本集團公司的業務應按照過去的慣例在正常業務過程中進行，除非母公司另有書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)；及(Ii)除其他事項外，本公司應盡其合理的最大努力維持資產及業務組織基本完好， 維持現任高級職員及主要員工的服務，並在所有重大方面維持與現有客户、供應商及於合併協議日期與本公司及其附屬公司有重大業務關係的其他人士的現有關係。自合併協議之日起至合併協議生效時間和終止日期(以較早者為準)期間，除適用法律要求或合併協議明確允許外，本公司不得，也不得促使其子公司在未經母公司事先書面同意的情況下，直接或間接進行或提議進行以下任何事情(同意不得被無理扣留、推遲或附加條件)：
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| (1) | 修改或以其他方式更改其組織章程大綱和章程或同等的組織文件； |
| (2) | 發行、出售、轉讓、租賃、再租賃、許可、質押、處置、授予或抵押，或授權發行、出售、轉讓、租賃、再租賃、許可、質押、處置、授予或產權負擔：(I)任何股份(除合併協議規定的某些例外情況外)；(Ii)本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產，其價值或購買價格(包括承擔負債的價值)超過10,000,000美元，但在正常業務過程中除外；或(Iii)公司或其任何子公司擁有或許可的任何重大知識產權，但在正常業務過程中與以往慣例一致的除外； |
| (3) | 就其任何股份宣佈、作廢、作出或支付以現金、股份、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派(除合併協議所規定的某些例外情況外)； |
| (4) | 重新分類、合併、拆分、拆分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購其任何股本或證券或可兑換為或可轉換或可行使的任何股本的其他權利(認股權證協議、認股權證或公司股票計劃的某些例外情況除外)； |
| (5) | 實施或開始任何清算、解散、安排方案、合併、重組、重組、公開發行或類似交易，或創建任何新的子公司； |
| (6) | 在任何交易或相關的一系列交易中，以購買、合併、分拆、合併、安排方案、合併或 收購股票或資產或其他方式，收購總價值或購買價格(包括承擔負債的價值)超過10,000,000美元的任何資產、證券或財產； |
| (7) | 對任何公司、合夥企業、其他商業組織或其任何分支機構的出資或投資總額超過1,000萬美元； |
| (8) | 向公司股票計劃下的任何人發行或授予任何履約股票、幻影股票或其他類型的獎勵 股票計劃； |
| (9) | 對財務會計政策或程序作出任何變更，包括影響所報告的合併資產、負債或經營結果的變更，除非法律或監管會計規則或國際財務報告準則或與此有關的監管要求另有要求； |
| (10) | 訂立、修改、修改、同意終止或放棄任何材料合同(或任何合同，如果該合同在本合同日期之前訂立，則為材料合同)； |
| (11) | 啟動任何索賠超過10,000,000美元的訴訟(不包括任何尋求強制令救濟或其他類似衡平法補救措施的訴訟)或解決、免除、放棄或妥協任何未決或威脅的訴訟(A)金額超過10,000,000美元，(B)對業務或運營施加任何實質性限制，或 (C)由與合併有關的任何股本或債務證券的任何現任、前任或聲稱的持有人或其代表提起； |
| (12) | 未按照《證券法》或《交易法》或其頒佈的規則和條例的規定，及時向美國證券交易委員會進行備案或登記； |
| (13) | 從事任何新材料業務線的經營； |
| (14) | 作出或更改任何實質性税務選擇、修改任何納税申報單、簽訂任何成交協議或尋求任何政府當局關於實質性税收的任何裁決、放棄要求實質性退税的任何權利、解決或最終解決有關税收的任何實質性爭議、同意延長或免除關於評估或確定實質性税收的法規 、更改任何税務會計方法或税務會計期間、啟動任何自願向任何政府當局披露的税務信息、或在正常業務過程之外招致任何實質性税額。 |
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| (15) | 宣佈意向、簽訂任何正式或非正式協議或以其他方式作出承諾，執行上述任何一項 。 |
在適用法律允許的範圍內，本協議各方同意，自合併協議生效之日起至合併協議終止之日起，不得：(A)出於阻撓合併的目的，採取任何可能或合理地很可能單獨或合計導致無法滿足完成合並的任何條件的行動；或(B)採取任何行動或不採取任何行動，而採取或不採取任何行動(視何者適用而定)將會或合理地很可能個別或整體地阻止、重大延遲或重大阻礙母公司或附屬公司或本公司完成合並或其他交易的能力。
禁止招攬交易
除下文另有規定外，在合併協議生效時間及終止日期以較早者為準之前，本公司同意，本公司及其任何附屬公司均不會，並將使其及其附屬公司代表不會在每個 個案中直接或間接(I)徵集、發起、鼓勵(包括提供有關本公司或其任何附屬公司的非公開資料)，或採取任何其他行動以便利任何構成或可能合理地預期會導致、或可能導致：任何競爭性交易(定義如下)，(Ii)與任何第三方進行、維持或繼續討論或談判， 或向任何第三方提供關於本公司或其任何子公司的任何非公開信息，以促進此類調查，或獲取競爭性交易的建議或要約，或任何可能導致競爭性交易的合理 預期的提案或要約，(Iii)同意、批准、背書、推薦或完成任何競爭性交易(定義如下)或訂立任何意向書或合同(某些保密 協議除外)或承諾，或可合理預期導致任何競爭性交易或要求本公司放棄合併協議或任何交易(包括合併)，或 (Iv)根據任何停頓、保密或類似協議或收購法規批准任何豁免、修訂或豁免。本公司應迅速採取一切必要行動，終止或導致終止此前就任何該等保密、停頓或類似協議或收購法規的任何條款授予的任何此類豁免，並執行每項該等保密、停頓及類似協議。
就合併協議而言，競爭交易指以下任何事項(交易除外)：(I)涉及本公司或其任何附屬公司的任何合併、合併、換股、業務合併、安排計劃、合併、資本重組、清算、解散或其他類似交易，而該等附屬公司個別或合計的資產佔本公司綜合資產的15%或以上，或本公司總收入或淨收入的15%或以上；(Ii)任何出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置資產或業務，而該等資產或業務構成或代表本公司及其附屬公司整體收入、淨收入或資產總額的15%或以上；。(Iii)出售、交換、轉讓或以其他方式處置本公司任何類別股權證券的15%或以上，或可轉換為或可交換為本公司任何類別股權證券的15%或以上的證券；(Iv)任何收購要約或交換要約，如完成，將導致任何人士實益擁有本公司任何類別股本證券的15%或以上；(V)任何其他交易，而完成該等交易將合理地可能阻礙、幹擾、阻止或重大延遲合併；(Vi)具有類似前述效果的任何其他 交易；或(Vii)上述各項的任何組合。
公司應在實際可行的情況下(無論如何在二十四(24)小時內)將公司或其任何子公司或其各自的代表與任何第三方之間關於競爭性交易或可能導致競爭性交易的任何提議或要約，或公司或其任何子公司或其各自代表與任何第三方之間的任何詢價或聯繫，以口頭和書面形式通知母公司，並指明(X)其實質性條款和條件，並提供任何書面請求、提議或要約的副本，(Y)提出該提議或要約或詢問或聯繫的一方的身份，及(Z)本公司是否有意向該人士提供機密資料。
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在收到競標建議書後傳達和提供信息
儘管有上述規定，在截止日期之前的任何時間，在收到關於未違反上述規定而獲得的競爭性交易的主動、書面、真誠的建議或要約後，公司及其代表可：對於此類提案或要約，並僅在特別委員會的指示下行事：(I)與提出此類提案或要約的人聯繫，以澄清和了解其條款和條件，但前提是特別委員會應真誠地確定，這種聯繫對於確定此類提案或要約是否構成更高的提案或可合理預期會產生更高的提案是必要的；(2)應根據合併協議的條款提出建議或要約的人的要求提供資料；及(3)與提出建議或要約的人進行或參與任何討論或談判；但在採取上述第(Ii)或(Iii)款所述的任何行動之前，特別委員會已(A)在與其財務顧問和外部法律顧問磋商後，根據其善意判斷，確定該建議或要約構成或將合理地預期會導致一項上級建議， (B)在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，經其善意判斷，根據該上級建議，未能採取此類行動將與董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。以及(C)在採取任何此類行動前至少三個工作日向父母提供書面通知。
就合併協議而言，高級提議是指關於競爭性交易的真誠書面提議或要約，該提議或要約不是通過違反合併協議的非徵求條款而獲得的，該提議或要約將導致任何人(或其股東、成員或其他股權所有者)直接或間接成為100%資產(在合併基礎上)的實益擁有人，或股權證券總投票權的100%。本公司聲明：(I)規定向股東支付的每股現金代價超過根據合併協議應支付的代價，以及(Ii)董事會根據特別委員會的一致建議(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)在其善意判斷中確定，在考慮到提案的所有法律、財務和監管方面(包括融資、監管或其他同意和批准、股東訴訟、提出提案的人的身份)後，合理地有可能根據其條款完成交易，而不會造成不適當的延誤。拆分或 終止費和費用償還條款、預期的完成時間、風險和完成的可能性以及其他相關事件和情況)，如果完成，將導致僅從財務角度對公司股東(不包括除外股份持有人)更有利的交易(包括任何終止費或與費用償還有關的條款的影響)，前提是，倘若完成該等要約或建議擬進行的交易所需的任何融資並未完全承諾，或如收到任何該等融資是完成該等交易的條件，或倘若該等交易因未能取得融資而未能完成，則在任何重大方面對本公司不利於本公司的S追索權，且根據合併協議及其他交易文件，則任何要約或建議均不應被視為優越建議。
相互競爭的交易、更高的提案和中間事件
除下述某些例外情況外，董事會或其任何委員會均不得(I)(A)採納、批准或推薦，或公開提議採納、批准或向本公司股東推薦(視情況而定)競爭性交易，(B)如果構成競爭性交易的要約要約或交換要約開始，則董事會或其任何委員會均不得公開建議不接受公司股東的此類要約或交換要約(前提是，按慣例停止，在母公司提出書面請求後的兩個工作日內，或(C)未能在此類競爭性交易開始後十個工作日內，在附表14D-9上的徵求/推薦聲明中建議反對此類競爭性交易，或 (Ii)導致或允許公司或其任何子公司原則上籤訂任何意向書、諒解備忘錄、協議，關於除某些保密協議(替代收購協議)以外的任何競爭性交易的合併協議、收購協議或其他或類似文件或合同。
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儘管有上述規定，自合併協議日期起至生效日期 之前的任何時間，如果本公司已收到一份關於一項競爭性交易的真誠書面建議或要約，而該建議或要約並未被撤回且未違反本條規定獲得，且董事會根據特別委員會的一致建議(在與其財務顧問和外部法律顧問磋商後)根據其善意判斷認定該建議或要約構成一項上級建議，且未能就該上級建議採取任何與適用法律下的受託責任相牴觸的行動，董事會可：根據特別委員會的建議，就該上級提議，授權本公司終止合併協議並簽訂替代收購協議，但前提是：(I)本公司應已遵守本條關於該提議或要約的要求；(Ii)在(A)向母公司提供至少五個工作日(上級建議書通知期)的書面通知(上級建議書通知)告知母公司董事會已收到上級建議書，具體説明該上級建議書的具體條款和條件(並提供任何與此相關的擬議協議)，確定提出該上級建議書的人，並表明董事會打算授權本公司終止合併協議 及其打算(或可能打算)終止合併協議的方式後，(B)與其財務和法律顧問談判並促使其與母公司談判，合併子公司及其各自代表本着善意(如果母公司希望進行談判)對合並協議的條款和條件以及根據合併協議進行的融資進行此類調整，以使該第三方建議或要約不再構成更高的建議，以及(C)允許母公司及其代表就合併協議、合併協議項下的融資以及與此相關的任何調整向董事會和特別委員會作出陳述(在母公司希望作出該陳述的範圍內)；但董事會認為對該第三方建議書或要約的任何實質性修改應被視為新的高級建議書，公司應被要求再次遵守本節的要求， 此外，對於向母公司發出的每個新的書面通知，高級建議書通知期應縮短至三個工作日；及(Iii)於上級建議通知期結束後，董事會應根據特別委員會的一致建議(在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後)作出善意判斷，並經考慮母公司及合併附屬公司在迴應上級建議通知或其他方面提出的任何變更後， 就引起上級建議通知的競爭性交易提出的建議或要約繼續構成上級建議。
儘管合併協議有任何相反規定，在交易結束前，董事會(根據特別委員會的一致建議採取行動)或特別委員會可指示本公司終止合併協議(迴應上級提議除外)(此類終止，介入事件終止)，前提是且僅在以下情況下：(I)任何 發展、事實、事件、變化、效果、發生或情況實質性改善或合理地可能大幅改善公司及其附屬公司的財務狀況、業務或經營結果。在合併協議簽署後，以及在合併協議簽署之前，特別委員會在簽署合併協議之前並不知道或合理地預見到的情況(介入事件)，已經發生或出現或首次為董事會或特別委員會所知；但在任何情況下，下列事態發展、事實、事件、效果、發生或情況變化均不構成幹預事件：(X)競爭性交易的收到、存在或條款或與之相關的任何事項，或(Y)股票或美國存託憑證價格的任何變化(但第(Y)款的例外情況不適用於引起或促成該變化的根本原因，或阻止在確定幹預事件是否已發生時考慮任何此類根本原因)，(Ii)董事會應已確定，根據特別委員會的一致建議(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)，根據其善意判斷，如果不這樣做，將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任不一致， (Iii)自公司向母公司發出終止此類介入事件的通知以來，至少已有三個工作日，通知母公司打算採取此類行動，該通知將包含有關介入事件的合理充分信息，以使母公司能夠提出對合並協議條款的修訂，從而消除採取此類行動的必要性，(Iv)於該三個營業日內，特別委員會應本着誠意考慮及(如母公司提出要求)與母公司就母公司以書面提出的任何合併協議修訂進行誠意討論，及(V)於該通知期後，董事會應根據特別委員會的一致建議(在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後)作出善意判斷，確定如不這樣做將違反其根據適用法律承擔的受信責任 。
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本公司亦已同意，除非及直至合併協議終止，本公司不得 將任何競爭性交易或訂立或建議進行任何替代收購協議提交股東表決。
賠償；董事和高級職員保險
根據合併協議，母公司各方已同意(其中包括)：
| (1) | 本公司與其董事及若干行政人員訂立並於生效時間生效的賠償協議的賠償、提早及免責條款，在合併後六(6)年內不得以任何會對本公司或其任何附屬公司的現任或前任董事或高級管理人員的權利造成不利影響的方式予以修訂、廢除或以其他方式修改。尚存公司的組織章程大綱和章程細則在免除和賠償責任以及墊付費用方面對預期受益人有利的條款應不少於在合併協議生效之日有效的公司組織章程大綱和章程細則中所載的條款，母公司應在生效時間起六年內不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改這些條款，這些條款將對在生效時間或之前是公司董事、高級管理人員、員工、受託人或代理人的個人的權利產生不利影響。除非法律規定須作該等修改。 |
| (2) | 尚存公司應，且母公司應促使尚存公司維持本公司就生效時間之前發生的事項，包括與合併協議及交易完成有關的作為或不作為，在保險範圍及金額方面對受賠方有利及金額不低於生效時間有效的條款，維持本公司所維持的現任董事及高級職員責任保險單為期六年 。然而，只要尚存公司可代之以至少相同承保範圍的保單，而該等保單載有不遜於本公司現行保單所提供的條款、條件、保留權及責任限額的條款、條件、留置權及責任限額；此外，在任何情況下，尚存公司每年的支出不得超過本公司為該等保險支付的當前年度保費的300%，而若該等保單的保費超過該金額，則尚存公司應在合理範圍內就不超過該金額的費用獲得一份具有最大承保範圍的保單。除維持上述董事及高級管理人員責任保險外，本公司可並應母公司S的要求，在生效日期前購買一份為期六年的尾部預付保單，其條款、條件、保留額及責任限額不得低於本公司維持的現有董事及高級管理人員責任保險，只要該等保單的年費用不超過上述年度最高保費。 |
| (3) | 自生效時間起及生效後，尚存公司應遵守，母公司應促使尚存公司遵守S的所有義務，尚存公司和母公司的每一方應促使其子公司履行各自的義務，對其進行賠償和保持無害(包括任何墊付資金的費用的義務)(I)受賠方因(X)受賠方是或曾經是董事的事實而產生的任何和所有損害，本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或僱員或(Y)在生效時間之前或在生效時間發生或聲稱發生的任何作為或不作為，但以本公司或該等附屬公司各自的組織和管治文件或 協議規定的範圍為限，並在適用法律允許的範圍內及在符合適用法律的範圍內；及(Ii)因擔任本公司或其任何附屬公司的高級職員、董事或其他受信人(如該等服務是應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益而提供)的公職人員、董事或其他受信人的作為或不作為而導致的任何及所有損害賠償。 |
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融資
公司應確保在交易結束時，可用公司現金總額(定義見下文)等於或超過要求的可用公司現金金額(可用公司現金融資)，並應在建議截止日期前至少五(5)個工作日經母公司書面指示，存入或安排存入母公司指示的全部或部分可用公司現金融資，支付代理人作為根據合併協議支付總合並對價的資金來源；但(I)本公司及其子公司對母公司或合併子公司不承擔責任，僅因可用公司現金融資因任何原因變得不可用而支付任何公司終止費或其他損害賠償；(Ii)如果有效時間未在 公司存款後五(5)個工作日內發生，則母公司應促使付款代理人立即退還已存入付款代理人的所有可用公司現金融資並將其交付給公司。
雙方應盡其合理的最大努力就可用的公司現金融資相互合作，並應在合理的當前基礎上合理地向對方通報可用的公司現金融資的狀況。就合併協議而言，可用公司現金指本公司美元銀行賬户內的美元現金 ，扣除已發行但未結清的支票及匯票，於完成交易時可無任何留置權，供母公司及合併附屬公司用作支付合並總代價的資金來源，以及與合併及合併協議擬進行的其他交易有關的應付費用及開支。
同意採取進一步行動並盡合理最大努力
合併協議的每一方應並應促使其各自的代表與本協議的其他各方合作並盡其合理的最大努力，並促使其子公司盡其各自的合理的最大努力，採取或促使採取一切適當的行動，並進行或促使進行根據適用法律或以其他方式為完成和生效交易而需要、適當或可取的一切事情。
某些附加公約
除其他事項外，本公司和母公司還同意了一些額外的公約，內容包括：
| (1) | 與美國證券交易委員會合作編制和歸檔本附表13E-3(以及針對美國證券交易委員會的任何評論進行合作)； |
| (2) | 母公司及其代表合理訪問公司及其子公司的辦公室、財產、賬簿和記錄； |
| (3) | 不招攬交易； |
| (4) | 與交易有關的某些事項的通知； |
| (5) | 參與與合併協議或交易有關的股東對公司或其董事提起的訴訟的抗辯或和解，以及董事和高級管理人員保單的維護； |
| (6) | 公司或母公司指定的任何子公司的董事辭職； |
| (7) | 就與合併協議和交易有關的新聞稿進行諮詢； |
| (8) | 根據《交易法》，將美國存托股份從紐交所退市，並取消美國存托股份及其股票的註冊； |
| (9) | 處理收購法規；以及 |
| (10) | 獲得任何銀行的同意。 |
合併的條件
合併協議各方 完成合並的義務取決於滿足或放棄以下條件：
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| (1) | 任何具有管轄權的政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或制定任何具有或將具有禁止、限制、禁止或以其他方式使交易完成非法的效力的法律或命令； |
| (2) | 所有必要的監管批准應已獲得並完全有效；以及 |
| (3) | 自附表13E-3(包括合併計劃)首次郵寄/分派給本公司S股東之日起計，不得少於二十個歷日。 |
母公司完成合並的義務取決於滿足或放棄下列附加條件：
| (1) | (I)除以上所列有關公司的正當註冊、公司的有效存在和良好聲譽、公司的資本化、公司的授權、沒有公司重大不利影響和沒有經紀人的陳述和保證外，合併協議中包含的公司的陳述和保證(不包括關於重要性、公司重大不利影響或其中規定的任何類似標準或資格的任何限制)應於本協議之日和截止日期真實無誤。儘管該陳述和保證是在該日期和時間作出的(但根據其條款僅針對特定時間作出的陳述和保證除外，該陳述和保證僅在指定時間時才應真實和正確)，除非該公司的該等陳述和保證未能如實和正確地構成公司的重大不利影響，(Ii)關於正當註冊、公司的有效存在和良好信譽、公司授權的每項陳述和保證，截至本合同日期和截止日期，任何經紀人不得在所有重要方面都真實和正確，猶如在該日期和時間作出的聲明和擔保(根據其條款，地址僅在指定時間有意義的陳述和擔保除外，該陳述和擔保僅在該時間才真實和正確)，以及(Iii)截至本合同日期和截止日期，關於公司資本化和任何公司重大不利影響的每一項陳述和擔保在所有方面都不真實和正確(僅就本公司的資本而言，因為存在不準確之處)。如同是在該日期和時間作出的一樣(但根據其條款僅針對特定時間作出的陳述和保證除外，該陳述和保證僅在該時間是真實和正確的)。 |
| (2) | 公司應已在所有實質性方面履行或遵守合併協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。 |
| (3) | 持有不超過4%股份的股東應已於第一個異議截止日期(各定義見合併協議)當日或之前有效送達並未有效撤回首份 異議通知書。 |
| (4) | 公司應已向母公司交付一份由公司高級管理人員簽署、日期為截止日期的證書，證明滿足上述條件； |
| (5) | 母公司應已收到所有指定第三方同意、豁免和批准的副本；以及 |
| (6) | 自合併協議簽訂之日起，未發生任何公司重大不利影響。 |
公司完成合並的義務取決於滿足或放棄以下附加條件 ：
| (1) | 合併協議中包含的母公司和合並子公司的陳述和保證在合併協議日期和完成時在所有重要方面都應真實和正確(不影響任何關於重要性或類似標準或資格的限制)，就像在該日期和 時間作出的一樣，但以下情況除外：(I)根據其條款僅涉及特定時間事項的陳述和保證，該陳述和保證僅在該時間才真實和正確，以及(Ii)母公司和合並子公司的陳述和擔保未能在所有重大方面如此真實和正確，無論是個別地還是總體上，不會、也不會合理地預期會阻止、重大延遲、重大阻礙或實質性損害母公司和合並子公司完成交易或履行交易文件規定的義務的能力； |
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| (2) | 母公司及合併附屬公司均須於完成日期或之前履行或遵守合併協議規定其須履行或遵守的所有協議及 契諾。 |
| (3) | 母公司應已向公司提交一份由母公司高管簽署的、日期為截止日期的證書，證明滿足上述條件。 |
終止合併協議
合併協議可在生效時間之前的任何時間終止(如果由公司按照特別委員會的指示採取行動)：
| (a) | 經母公司及本公司雙方書面同意；或 |
| (b) | 母公司或本公司，在下列情況下： |
| (1) | 有效時間不得發生在2024年7月1日或之前(長停靠日期 ) |
| (2) | 任何有管轄權的政府當局應已頒佈、發佈、頒佈、執行或 進入任何最終和不可上訴的命令，或採取任何其他最終和不可上訴的行動，其效果是使交易完成非法 或以其他方式阻止或禁止交易完成；或 |
但若任何一方未能履行其在合併協議項下的任何義務(或就母公司而言，則指母公司或合併附屬公司)未能履行其根據合併協議承擔的任何義務，而該等責任已成為未能滿足適用的 條件(S)的直接原因或導致該等條件未能得到滿足，則該終止權利並不適用於任何一方。
| (c) | 在以下情況下，由公司提供： |
| (1) | 違反合併協議中規定的母公司或合併子公司的任何陳述、擔保、協議或契諾的行為應已發生，該違約(I)將導致公司履行完成合並的義務的條件失敗，並且由於該違反，該條件將不能在漫長的停止日期之前得到滿足 ，並且(Ii)不能被治癒，或者如果能夠被治癒，則在從公司收到該違約的書面通知後30天內(或，如果長停止日期不到收到通知之日起三十(30)個歷日，則以長停止日期為準)；但如果公司當時違反了公司的任何陳述、保證、協議或契諾，導致母公司和合並子公司未能履行完成合並的義務的條件(母公司違約終止事件)，則公司無權終止合併協議； |
| (2) | (I)每一方或母公司和合並子公司的義務的所有條件(根據其性質必須通過在結束時採取的行動得到滿足但在結束時條件仍然能夠滿足的條件除外)已經滿足，(Ii)公司已向母公司提交了不可撤銷的書面通知，確認已經滿足公司義務的所有條件(或公司放棄根據其性質將在結束時滿足的任何未滿足的條件)，並且公司準備、願意並能夠完成結束，以及(Iii)母公司和合並子公司未能在根據合併協議本應完成關閉的日期和上述通知送達母公司的日期中較晚的15個工作日內完成關閉(母公司未能關閉終止事件)； |
| (3) | (I)董事會(根據特別委員會的一致建議採取行動)或特別委員會(經一致表決並在特別委員會授權範圍內採取行動)應已授權公司終止合併協議，並就上級建議訂立替代收購協議，以及(Ii)在終止合併協議的同時，本公司就該上級建議訂立替代收購協議，但前提是公司無權終止合併協議，除非公司(A)遵守有關不招攬交易的程序，以及(B)遵守有關支付公司解約費的規定，並已在不遲於根據本條採取任何行動之前全額支付公司解約費；或 |
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| (4) | 鑑於所規定的中間事件終止合併協議，本公司無權終止合併協議，除非本公司已(A)遵守合併協議中有關中間事件的條款的要求，以及(B)遵守有關支付公司終止費的規定，並已全額支付公司終止費。 |
| (d) | 按父母，如果： |
| (1) | 違反合併協議中規定的任何公司陳述、擔保、協議或契諾的行為將發生，該違反行為(I)將導致母公司和合並子公司的義務的條件失效，並且由於該違約，該條件將不能在 長終止日期之前得到滿足，並且(Ii)無法在收到母公司或合併子公司的書面通知後30天內治癒，或者(Ii)如果能夠治癒，則該公司在收到母公司或合併子公司關於該違約的書面通知後30天內不能治癒(或，如果較長的停止日期從收到通知之日起不到三十個歷日，則以較長的停止日期為準)；但如果母公司或合併子公司違反母公司或合併子公司的任何陳述、擔保或契諾，導致公司履行完成合並的義務的條件失敗，則該母公司無權根據本終止權利終止合併協議；或 |
| (2) | 董事會(根據特別委員會的一致建議行事)或特別委員會(根據一致表決並在特別委員會授權範圍內行事)應已授權本公司終止合併協議(I)並就上級 提議訂立替代收購協議，或(Ii)因中間事件而終止合併協議。(連同緊接在項目符號上方的事件，統稱為家長終止事件)。 |
終止費
如果合併協議終止，公司需要向母公司支付2,880,000美元的終止費(公司終止費)：
| (1) | 如果(A)在合併協議日期之後但在合併協議終止之前，(B)在前述(A)款所述事件發生後，本公司或母公司終止合併；(C)在合併協議終止後12個月內，本公司或其任何子公司完成或達成與合併協議有關的最終協議，則(A)本公司或母公司將就競爭交易提出真誠的建議或要約(且未撤回)。第三方進行的任何競爭性交易(在每一種情況下，無論此類競爭性交易是否與上文第(A)款所述的競爭性交易相同(但條件是，就本條文而言，在競爭性交易的定義中，所有提及15%的交易應被視為是提及的100%)； |
| (2) | 母公司根據任何母公司終止事件(不包括僅與公司未能滿足可用公司現金撥備有關的情況)；或 |
| (3) | 由公司根據上級建議書終止或介入事件終止。 |
如果合併協議因母公司違約終止事件或母公司未能結束終止事件而被公司終止，母公司將被要求向公司支付5,750,000美元的終止費(母公司終止費)。
與合併協議和交易有關的所有費用 應由發生該等費用的一方支付，無論合併或任何其他交易是否完成，但如果公司未向公司支付解約費，或母公司未按照合併協議的要求支付母公司終止費，則公司或母公司(視情況而定)應向另一方償還與相關收集和執行有關的合理費用和另一方實際發生或應計的費用(包括律師費和費用)。連同未支付的公司終止費或母公司終止費的利息。
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法律責任的補救及限制
雙方同意，一方有權具體履行合併協議的條款，包括禁止任何一方違反合併協議的禁令，以及法律或衡平法上的任何其他補救措施。
儘管合併協議有任何相反規定，母公司完成交易的義務以及本公司S尋求或獲得一項或多項禁令或其他適當形式的具體履行或衡平法救濟的權利，在每一種情況下，均涉及 導致母公司或合併子公司在任何時候為股權融資提供資金或完成交易。應滿足以下每一項條件：(I)每一方當事人的所有條件(根據其條款應在結束時滿足，但在結束時仍能滿足的條件除外)已滿足或放棄；(Ii)母公司及合併附屬公司未能於規定完成結算之日完成結算 及(Iii)本公司已不可撤銷地以書面確認(A)已履行其責任的所有條件已獲滿足，或其豁免任何條件至未能如此滿足的程度及 (B)如授予特定履約並獲提供股權融資，則將進行結算。
母公司及合併子公司及本公司就與合併協議有關的金錢損害承擔的最高總負債分別限於(A)最高母公司終止費575萬美元及本公司最高終止費288萬美元，及(B)倘若本公司或母公司未能按照合併協議的規定於到期時支付適用終止費，可償還若干開支。
雖然本公司、母公司及合併附屬公司可要求授予特定履約及支付終止費用，但彼等將不會獲準或有權同時收取導致完成合並的特定履行授予及支付終止費用，而如合併協議終止而相關的 終止費用已支付，則合併協議任何一方將不再可獲得針對支付該等款項的一方的特定履行補救。
修訂及豁免
合併協議的訂約方可在生效時間前的任何時間通過以下方式修訂合併協議：(A)針對母公司和合並子公司，由各自的董事會或其代表採取行動；以及(B)由董事會(根據特別委員會的建議)對公司採取行動。除非雙方簽署書面文件，否則不得對合並協議進行修改。
在生效時間之前的任何時間，任何一方均可通過採取行動(A)針對母公司和合並子公司，由其各自的董事會或其代表採取行動，以及(B)通過董事會或代表董事會採取行動(根據特別委員會的建議)，(I)延長任何其他方履行本協議任何義務或其他行為的時間 。(Ii)放棄本協議中包含的任何其他方的陳述和保證或依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(Iii)放棄遵守任何其他方的任何協議或遵守本協議中包含的其自身義務的任何條件。
股權承諾書
根據股權承諾書，創始實體承諾並同意在成交時， 直接或通過其一家或多家關聯公司直接或間接認購母公司新發行的普通股，並僅為使母公司能夠直接或間接地連同母公司的其他財務資源，以立即可用的美元資金向母公司支付(或導致支付)總額相當於4,990萬美元的現金總額(承諾)。(A)為合併代價及根據合併協議須由母公司支付的任何其他款項提供資金(或安排獲得資金)，及(B)支付(或安排支付)母公司與合併協議擬進行的交易有關而產生的費用及開支(在每種情況下及為免生疑問，該等費用及開支均不包括就有限擔保項下的母公司終止費(定義見下文))。創始實體及其獲準受讓人在任何情況下均無義務為超過承諾額的總額提供資金，或導致資金總額超過承諾額。創始實體(連同其獲準受讓人)為 承諾提供資金的義務受股權承諾書中規定的某些條件制約。所得款項僅用於支付母公司於完成交易時的付款義務及支付與完成交易有關的費用及開支，並根據合併協議及根據合併協議，不得作其他用途。
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股權承諾書和創始實體S為承諾提供資金的義務將在下列情況中最早發生時自動立即終止：(A)完成交易，(B)根據合併協議條款有效終止合併協議，(C)創始實體S在完成承諾時或之前完成承諾的全部義務，(D)如果母公司不需要完成交易或根據具有管轄權的仲裁庭或有管轄權的法院做出的最終和不可上訴的命令完成交易，則開始向母公司提出任何具體履行索賠，(E)本公司或其任何關聯公司在任何訴訟、仲裁或其他法律程序中直接或間接針對創始實體、任何無追索方(如有限擔保的定義)或母公司(視適用情況而定)提出的某些索賠(無論是在侵權、合同或其他方面，包括就與此相關的任何口頭陳述)的主張，與股權承諾書、有限擔保、合併協議或與交易有關的任何其他交易文件，或因此擬進行的任何交易，但某些例外情況除外，及(F)本公司或其任何聯屬公司直接或間接聲稱，創始實體S根據股權承諾書承擔責任的上限金額全部或部分屬非法、無效或不可強制執行。
股權承諾書只能由母公司或僅限於以下一句話所述的本公司執行；母公司S、合併子公司S或本公司的任何債權人均無權執行股權承諾書或促使母公司執行股權承諾書。在合併協議條款及條件的規限下，本公司為授予母公司的權利的預定第三方受益人，其目的僅為直接 執行母公司的權利，促使創始實體透過特定履行責任訴訟為股權承諾書項下的承諾提供資金，但僅限於母公司獲準根據股權承諾書的條款及條件履行承諾，且本公司獲準要求母公司具體履行S根據合併協議完成交易或完成交易的義務，且在任何情況下均不得出於其他 目的。
以上摘要描述了股權承諾書的主要條款，但並不旨在描述股權承諾書的所有條款，並參考作為本交易聲明附件(D)(4)的股權承諾函全文進行了保留。
有限擔保
為促使本公司訂立合併協議，擔保人絕對、不可撤銷及無條件地向本公司保證，在符合有限擔保的條款及條件下，在根據合併協議到期支付母公司終止費的情況下，母公司在支付母公司終止費方面的應盡及準時履行及清償義務(保證義務)；提供有限擔保僅適用於金錢損害，在任何情況下，擔保人S在有限擔保項下的合計責任不得超過母公司解約費。
本《有限擔保重要條款摘要》並非旨在描述《有限擔保》的所有條款，而是通過參考作為本交易説明書附件 (D)(5)附的《有限擔保》全文加以限定。
無需股東投票即可批准合併計劃和合並
根據開曼羣島公司法第XVI部(尤其是第233(7)條)，合併附屬公司將根據開曼羣島公司法第 部分(尤其是第233(7)條)，持有合共佔本公司於根據展期協議完成前的股東大會上至少90%投票權的已發行股份，合併將構成簡短合併(即母公司與其附屬公司之間的合併，定義見開曼羣島公司法)。？如果將合併計劃的副本分發給公司的每個註冊股東，則簡短的合併不需要公司股東的投票或批准。因此，股東將沒有機會就合併進行投票。
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持不同政見者或評估權利
根據開曼羣島公司法第233(7)條，由於合併將構成短式合併(即母公司與其附屬公司之間的合併，因該等詞彙於開曼羣島公司法中已予界定)，故不會就合併進行股東投票。
2022年9月16日，開曼羣島上訴法院(上訴法院)作出判決(暢遊網 有限公司(16九月2022年，亞信(民事)上訴編號2021年第6號))，法院在其中裁定，儘管缺乏行使這些權利的法定程序，但在短期合併中可以獲得持不同政見者的權利(判決)。雖然該判決可作最終上訴，並注意到開曼羣島公司法並無明文提供適當行使該等權利的機制，吾等已決定根據開曼羣島公司法(Br)第238(1)條向股東提供反對合並的權利及尋求對該等股東股份的公平價值作出評估，惟須遵守合併協議及合併計劃所載的程序步驟，有關規定須符合判決所載的程序。
如果合併完成，選擇行使持不同政見者權利的股東將有權根據《開曼羣島公司法》第238條獲得其股份公允價值的付款，但前提是：(I)在緊隨合併計劃提交給股東的日期後二十(20)個日曆日內，按照合併協議和合並計劃中規定的程序向公司提交書面反對通知，以及(Ii)向公司提交反對書面通知，於緊接向開曼羣島公司註冊處處長提交合並計劃之日起二十(20)個歷日內(經合併協議及合併計劃所載程序補充)，發出書面通知，並隨後遵守開曼羣島公司法第238節有關行使持不同政見者權利的所有程序及要求。根據該法規確定的貴公司股份的公允價值可能高於、等於或低於您根據合併協議和合並計劃將收到的合併代價 ，前提是您不對您的股份行使持不同政見者權利。
美國存托股份 持有人無權對合並持異議，並將獲得支付其美國存託憑證相關A類普通股的公允價值。美國存托股份託管人不會或試圖對其持有的任何A類普通股行使或試圖行使任何持不同政見者的權利，即使美國存托股份持有人要求美國存托股份託管人這樣做。美國存托股份持有人如欲行使持不同政見者的權利，必須將其美國存託憑證交予美國存托股份託管銀行，向美國存托股份託管銀行支付註銷該等美國存託憑證所需的S費用，並在合併計劃送交美國存托股份託管銀行(作為美國存託憑證所代表的每股A類普通股的登記持有人)後二十天內，為相應A類普通股的登記持有人及成為該A類普通股的登記持有人提供指示。此後，該等前美國存托股份持有人必須遵守合併協議及合併計劃以及開曼羣島公司法第238條所載有關A類普通股的持不同政見者權利的行使程序及規定。如果合併沒有完成，公司 將繼續作為美國上市公司，美國存託憑證將繼續在紐約證券交易所上市。這些股票沒有上市，不能在紐約證券交易所以外的任何證券交易所交易，在這種情況下，只能以美國存託憑證的形式進行交易。因此，如果前美國存托股份持有人已將其美國存託憑證轉換為股份以行使持不同政見者的權利，而合併尚未完成，且該前美國存托股份持有人希望能夠在A股交易所或場外出售其股份，則該前美國存托股份持有人將需要將其股份存入S美國存托股份計劃，以發行相應數量的美國存託憑證，但須受適用法律和存款協議的條款和條件限制，其中包括：根據存託憑證協議，支付美國存托股份託管機構發行美國存託憑證的相關費用(每次美國存托股份存託憑證最高可達0.05美元)、適用的股份轉讓税(如有)和相關費用。為免生疑問，本公司將於任何情況下將合併計劃交付予美國存托股份託管銀行(作為美國存託憑證所代表的每股A類普通股的登記持有人)視為對美國存託憑證所代表的所有A類普通股的異議期的首日。因此，只要任何美國存托股份持有人選擇在合併交付日期計劃後將其美國存託憑證交予美國存托股份託管銀行，則有關A類普通股的異議期首日仍為合併計劃交付美國存托股份託管銀行的日期(就此而言，該美國存托股份持有人成為相關A類普通股的登記持有人的實際日期將不計算在內)。
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本交易聲明附上開曼羣島公司法第238條的副本，作為 附件(F)(2)，供非關聯證券持有人蔘考。敦促非關聯證券持有人就開曼羣島公司法第16部分向一家有執照的開曼羣島律師事務所尋求自己的建議。
合併的目的和效果
合併的目的是使母公司能夠直接擁有母公司或合併子公司在完成展期協議項下預期的交易後並未實益擁有的所有本公司已發行股本，並使非關聯證券持有人被套現並立即獲得流動資金。母公司將享有公司未來的任何收益和增長，並承擔公司未來的任何虧損負擔。有關更多信息，見特別委員會和董事會合並的特殊因素和原因，特別委員會和董事會的立場，特別因素和買方備案人合併的原因，以及第6項關於交易和計劃的目的或建議書。
美國存託憑證目前在紐約證券交易所上市，代碼為TDCX。預計在生效時間 之後，本公司將不再是一家上市公司，而將成為由母公司直接全資擁有的私人持股公司。合併完成後，美國存託憑證將停止在紐約證券交易所上市。此外，根據《交易法》，美國存託憑證和相關普通股的登記將終止。在生效時間和提交Form 15之後，公司將不再需要向美國證券交易委員會提交定期報告，或在其他方面受適用於上市公司的美國聯邦證券法，包括2022年薩班斯-奧克斯利法案的約束。合併完成後，股票或美國存託憑證的持有者將不再享有美國聯邦證券法規定的權利或保護。
合併後公司的計劃
買方備案人士預期，本公司將於合併後大體上按目前進行的方式進行S業務，但本公司將不再是一家上市公司，而將成為母公司的直接全資附屬公司。於完成合並及預期美國存託憑證及股份註銷後，本公司將不再 受制於交易所法令的定期報告及其他資料要求，而該等美國存託憑證將不再於任何證券交易所或報價系統(包括紐約證券交易所)上市。
特別委員會向聯委會提出的建議
特別委員會在獨立財務及法律顧問的協助下評估建議合併條款及相關交易後，一致認為合併協議及合併計劃對 公平，並符合本公司及非關聯證券持有人的最佳利益，並一致認為本公司訂立合併協議及合併計劃及完成交易是可取的，並建議董事會批准及批准合併協議及合併計劃，而該等協議及計劃的籤立及交付將成為批准及完成交易(包括合併)的確鑿證據。董事會根據特別委員會的一致建議，確定合併協議及合併計劃對本公司及非關聯證券持有人公平及符合其最佳利益，並授權及指示簽署、交付及履行合併協議及合併計劃，以及完成交易(包括合併)。
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請參閲？特殊因素：特別委員會和董事會合並的原因和地位？和？特殊因素-合併的主要好處和不利因素這筆交易對賬單。
買方備案人在公平方面的立場
每一位買方備案人員都認為，合併對非關聯證券持有人是公平的。我們的信念是 基於以下標題下討論的因素：買方備案人對合並的公正性的特殊因素和立場。買方備案人作出本聲明僅是為了遵守規則13E-3和《交易法》下相關規則的要求。
為合併提供資金
本公司及買方備案人士估計，假設本公司股東並無行使持不同政見者權利，完成合並及交易所需的資金總額(不包括支付費用及與合併有關的開支)約為1.44億美元。在計算此金額時，本公司及買方備案人士並無考慮被剔除股份的價值，而根據合併協議，該等除外股份將被免費註銷，如屬展期股份，則將於交易完成前繳付予合併子公司，以換取根據展期協議新發行的母公司或合併附屬公司的普通股。這一金額包括支付給與交易相關的非關聯證券持有人的現金。合併預計將通過股權承諾書中設想的現金出資和可用公司現金融資的組合來提供資金。
S財務顧問專委會意見
特別委員會聘請胡利漢·羅基(中國)有限公司(胡利漢·羅基)擔任與合併有關的財務顧問。2024年3月1日，厚利漢·洛基向特別委員會口頭提出其意見(隨後由厚利漢·洛基和S於2024年3月1日向特別委員會提交的書面意見得到書面確認)，從財務角度看，股份持有人(排除股份、持異議股份和美國存託憑證代表的股份除外)收到的每股合併對價是否公平。根據合併協議及合併計劃，美國存託憑證持有人(代表被剔除股份的美國存託憑證除外)持有人將收取的美國存托股份合併代價，以及根據合併協議及合併計劃於合併中的權證持有人將收取的每股權證合併代價，該等代價乃基於並受制於所遵循的程序、所作的假設、所進行的審核的資格及限制，以及Houlihan Lokey在準備其意見時所考慮的其他事項。
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胡利漢·洛基·S的意見提交給特別委員會(以特別委員會的身份)，僅 從財務角度闡述了股份持有人(排除股份、持異議股份和美國存託憑證代表的股份除外)將收到的每股合併對價、美國存託憑證持有人(代表被排除股份的美國存託憑證除外)將收到的每股美國存托股份合併對價、以及根據合併協議和合並計劃權證持有人將收到的每股權證合併對價的公平性。並且沒有涉及合併或任何其他協議、安排或諒解的任何其他方面或含義。豪力漢洛基在本交易聲明中的意見摘要 參考其書面意見全文(作為本交易聲明的附件(C)(1))，並描述了所遵循的程序、所作的假設、對所進行審查的限制和限制，以及豪力漢洛基在準備其意見時考慮的其他事項，對全文進行了限定。然而，本交易聲明所載的厚利翰·羅基及S的意見及其意見摘要及相關分析，均不擬亦不構成就如何處理與合併有關的任何事宜向特別委員會、董事會、任何股東或美國存託憑證持有人或認股權證持有人或任何其他人士提供意見或建議。見特殊因素 特別委員會S財務顧問的意見，從第47頁開始。
S董事及高級管理人員對公司的持股
截至2024年3月1日，本公司董事及高級管理人員實益擁有合共857,304股A類普通股(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)及123,500,000股B類普通股。請參見？合併中的特殊因素與某些人的利益？此交易 對賬單和？某些實益所有人的擔保所有權和公司的管理這筆交易對賬單。
買方立案人和其他展期股東的利益
合併完成後，母公司將實益擁有本公司已發行股本的100%。因此，合併後，母公司將受益於本公司未來收入、盈利能力或整體價值的任何增長，並有權獲得本公司未來可能就其股權支付的所有股息， 將承擔本公司未來的任何虧損。非關聯證券持有人將不能享受任何此類未來的好處，但也將不承擔任何此類未來的損失。此外，母公司將能夠受益於公司免除S作為上市公司的相關成本和負擔，例如報告和費用的負擔以及交易所法案的其他披露要求。買方備案人和其他展期股東也將能夠受益於合併完成後公司價值的任何提升，這可能是因為公司有更多的自由專注於長期戰略規劃並能夠調整公司的戰略。
S董事及高管在合併中的利益
本公司S董事及高級管理人員於合併及關聯交易中擁有有別於 本公司股東一般權益的權益。這些利益包括：
| (1) | 作為S公司關聯公司的展期股東對母公司股權的實益所有權； |
| (2) | 合併協議要求尚存的公司在生效時間後向公司現有董事和高級管理人員提供的持續賠償權利、預付費用的權利以及董事和高級管理人員的責任保險。 |
| (3) | 特別委員會每位成員每月20,000美元的報酬，以換取他或她以這種身份提供的服務；以及 |
| (4) | 本公司高管(包括創辦人)繼續擔任與其目前職位基本相似的職位。 |
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特別委員會和董事會意識到這些潛在的利益衝突，並在就合併協議、合併計劃及相關事項作出決定時考慮了這些衝突及其他事項。請參見？合併中的特殊因素與某些人的利益.
美國聯邦所得税後果
根據合併收到的現金 將是美國聯邦所得税的應税交易，根據適用的州、地方和其他税法，也可能是應税交易。？請參閲特殊因素和美國聯邦所得税的考慮事項。合併對普通股或美國存託憑證持有人的税收後果將取決於該持有人S的特定情況。普通股或美國存託憑證的持有者應就合併對他們的美國聯邦、州、地方、外國和其他税務考慮向其税務顧問諮詢。
開曼羣島的税收後果
見特殊因素？開曼羣島税收後果。
監管事項
本公司和買方備案人員不認為與合併有關的任何重大監管批准、備案或通知是必需的，但以下情況除外：(I)美國聯邦證券法規定的備案和通知；(Ii)在生效日期前向本公司和合並子公司的每個註冊股東提供合併計劃；(Iii)按照開曼羣島公司法的規定，向開曼羣島公司註冊處登記合併計劃和支持文件；(Iv)向本公司及合併附屬公司各自的股東及債權人發出合併證書副本，及(V)於開曼羣島政府憲報刊登有關合並的通告。
與合併有關的訴訟
本公司及買方備案人士並不知悉有任何法律程序挑戰合併協議、合併計劃、合併或任何 相關交易。
合併的會計處理
合併完成後，該公司將不再是一家上市公司。合併是一項涉及共同控制下的實體或企業的業務合併，預計將按權益彙集法入賬。
費用及開支
與合併協議、合併和相關交易相關的所有費用和開支將由產生該等費用的一方支付，無論合併是否完成。見特殊因素費用和開支。
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有關合並的問答
以下問題和解答簡要地回答了非關聯證券持有人可能對合並提出的一些問題。這些問答 可能無法回答作為普通股或美國存託憑證持有人的非關聯證券持有人可能非常重要的所有問題。請參閲本交易明細表中其他地方包含的更詳細信息，以及本交易明細表中引用或併入的文件。
| Q: | 合併的內容是什麼？ |
| A: | 合併是一項私有化交易，根據該交易，合併子公司將與 公司合併並併入 公司，公司將繼續作為合併後的倖存公司。根據《開曼羣島公司法》第233(7)條，合併將通過法定的短期合併進行。合併完成後，該公司將成為一傢俬人持股公司，其所有已發行股份將由母公司直接擁有。作為合併的結果，美國存託憑證將停止在紐約證券交易所交易，公司將不再是一家上市公司。 |
| Q: | 我將有權在合併中獲得什麼代價？ |
| A: | 根據合併協議及合併計劃的條款，於生效時間，(I)緊接生效時間前已發行及已發行的每股普通股(不包括被剔除股份、持不同意見股份及美國存託憑證所代表的普通股除外)將註銷及不復存在，以換取每股現金每股7.20美元的合併代價(可予調整)及扣除任何適用的預扣税後的淨額，(Ii)在緊接生效時間前已發行及已發行的每股美國存托股份(代表被剔除股份的美國存托股份除外)，及該等美國存託憑證所代表的每股普通股，將註銷並不復存在，以換取按美國存托股份合併收取每股美國存托股份7.2美元現金代價的權利，不計利息及扣除任何適用預扣税(須按下文所述調整)，減去根據《存款協議》條款按美國存托股份註銷收取的適用費用0.05美元及任何適用的開支、税項及其他 政府收費；(Iii)每份於緊接生效時間前已發行及尚未發行的既有認股權證將予註銷及不復存在，以換取每份已歸屬認股權證可收取每股7.19美元現金代價的權利，而不計利息(可予調整)及扣除任何適用的預扣税項；(Iv)於緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股既有業績股份將予註銷，以換取相當於每股既有業績股份合併代價的現金 金額(不計利息)；(V)於緊接生效時間前發行及發行的每股未歸屬履約股份將以不作任何代價或分派註銷，(Vi)緊接生效時間前已發行及發行的每股影子股份將不作代價或分派註銷；及(Vii)緊接生效時間前已發行及發行的每股持不同意見股份將註銷及停止存在，以收取開曼羣島大法院根據開曼羣島公司法第238條釐定的持異議股份的公允價值。 |
有關合並的税收後果的説明，請參閲特殊因素？美國聯邦所得税考慮因素和特殊因素？開曼羣島税收後果。非關聯證券持有人應就合併對他們的美國聯邦、州、地方和其他非美國税務考慮諮詢他們的税務顧問。
| Q: | 在合併完成後，美國存託憑證持有人將如何獲得其有權獲得的每筆美國存托股份合併的淨對價？ |
| A: | 如果美國存託憑證在經紀商、銀行或其他中介機構的證券賬户中持有，受益的 持有人將不需要採取任何行動來收取每次美國存托股份合併的淨對價，因為託管銀行將安排交出美國存託憑證，並將每次美國存托股份合併的對價、減去適用的費用、開支、税款和政府收費後的款項轉給存託信託公司(美國存託憑證的結算系統)，由其代表持有人S、經紀人、銀行或其他中介機構分配給實益持有人S。此類受益的美國存託憑證持有人如對收到每美國存托股份合併對價的淨額有疑問，應與其經紀人、銀行或其他中介機構聯繫。 |
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如果美國存託憑證不是在經紀商、銀行或其他中介機構的證券賬户中持有，而是以持有人的名義登記在託管銀行的賬簿上，並由實益持有人以未經證明的形式直接持有，則在合併完成後，託管銀行將向或促使其向持有人寄送美國存托股份的合併對價，減去適用的費用、開支、税項和政府收費，以換取所有實益持有人S的美國存託憑證的註銷。如果託管機構沒有從持有人那裏收到正確填寫並簽署的美國國税局W-8或W-9表格(視具體情況而定)，則每筆美國存托股份合併的對價可能需要繳納美國聯邦政府的預扣税 。
如果ADS由證書(也稱為美國存託憑證(ADR))證明，在持有人S交出ADR(或代替ADR的誓章和損失賠償)以及一份正式填寫的傳送書(將由託管機構在生效時間後提供給持有人)時，託管機構將在 合併完成後向持有人發送或促使其發送美國存托股份合併對價，減去ADR所代表的每一美國存托股份的適用費用、開支、税費和政府收費，以換取ADR的取消。
| Q: | 合併完成後，普通股持有人將如何獲得股東 有權獲得的每股合併淨對價？ |
| A: | 如普通股直接由登記持有人持有，母公司委任的銀行或信託公司(將擔任付款代理)將於生效日期後立即向持有人郵寄(I)格式的函件，説明如何向持有人交付每股合併代價淨額及(Ii)交出股票以換取每股合併代價淨額的指示。在遵守這些指示的情況下，持有人將從支付代理人那裏獲得S普通股的現金。於交回股票或申報虧損或未收到股份後，持有人將收到一筆現金，相等於持有人S所持普通股數目乘以每股合併代價淨額，以換取註銷持有人S所持有的普通股。如果支付代理人 沒有從持有人那裏收到正確填寫並簽署的美國國税局W-8或W-9表格(視情況而定)，則每股合併對價可能需要繳納美國聯邦備用預扣税。 |
| Q: | 您預計合併何時完成？ |
| A: | 本公司和買方備案人員目前預計合併將於2024年第二季度完成。為了完成合並，必須滿足或放棄合併協議下的結束條件，包括在本交易聲明首次郵寄給 公司股東後不少於二十(20)天。 |
| Q: | 如果合併沒有完成，結果會是什麼？ |
| A: | 如果合併因任何原因未能完成，根據合併協議，非關聯證券持有人將不會收到其普通股或美國存託憑證的任何付款，公司仍將是一家上市公司，只要公司繼續滿足相關要求，美國存託憑證將繼續在紐約證券交易所上市。 |
| Q: | 股東是否能夠主張與合併有關的持不同政見者的權利(也稱為評估權利)？ |
| A: | 是。如果按照開曼羣島公司法第238條的規定以及合併協議和合並計劃中更全面的規定完成合並，持不同意見的股東將有權獲得其股份的公允價值的付款，但前提是他們(br})(I)在緊接合並計劃提交給股東的日期後二十(20)個日曆日內，按照合併協議和合並計劃中規定的程序向公司提交書面反對通知，以及(Ii)向公司提交反對書面通知。於緊接向開曼羣島公司註冊處處長提交合並計劃之日起二十(20)個歷日內(按合併協議及合併計劃所載程序補充)，發出書面通知，並隨後遵守開曼羣島公司法第238條有關行使持不同政見者權利的所有程序及要求，該通知副本作為附件(F)(2)附於本交易説明書後。根據開曼羣島公司法釐定的彼等每股股份的公允價值可能高於或低於彼等根據合併協議及合併計劃所收取的每股合併代價(如彼等不就其股份行使持不同政見者權利)。 |
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美國存托股份持有者將無權對合並持異議，並將獲得以其美國存託憑證相關的A類普通股的公允價值支付的款項。美國存托股份託管機構不會或試圖對其持有的任何A類普通股行使任何持不同政見者權利，即使美國存托股份 持有人要求美國存托股份託管機構這樣做。美國存托股份持有人如欲行使持不同政見者權利，必須於合併計劃交付美國存托股份託管後二十(20)個歷日內(作為美國存託憑證所代表的每股A類普通股的登記 持有人)，將其美國存託憑證交予美國存托股份託管，向美國存托股份託管銀行支付交還有關A類普通股所需的S費用，並就相應A類普通股的登記註冊提供指示。此後，該等前美國存托股份持有人必須遵守合併協議及合併計劃及開曼羣島公司法第238條所載有關股份行使持不同政見者權利的程序及要求。
我們建議您閲讀 本交易聲明中題為持不同政見者或評估權利？以及？附件(F)(2)--章節《開曼羣島公司法》第238條請對此交易進行仔細的聲明，如果您希望行使您的異議人士權利，請諮詢您自己的開曼羣島法律顧問。
| Q: | 非關聯證券持有人現在需要做什麼？ |
| A: | 我們敦促我們所有的非關聯證券持有人仔細閲讀本交易聲明，包括其附件、證物、附件和本文中引用或併入的其他文件。由於本公司不向非關聯證券持有人徵集委託書(因為將不會就合併協議、合併計劃和合並進行股東投票)，因此在合併完成之前，非關聯證券持有人(可能希望行使異議權利的持不同意見的股東除外)將不需要就合併做任何其他事情。請參見上面的問題，合併完成後，美國存託憑證持有人將如何獲得持有人有權獲得的美國存托股份合併淨對價？合併完成後，普通股持有人將如何獲得持有人有權獲得的每股合併淨對價？股東是否能夠主張持不同政見者與合併有關的權利(也稱為評估權)？這些問題的答案如下：對於在合併完成後非關聯證券持有人應採取的步驟，以獲得他們在合併中有權獲得的對價。 |
| Q: | 誰可以回答非關聯證券持有人的問題？ |
| A: | 非關聯證券持有人如對合並有疑問，請發送電子郵件至Investors@tdcx.com與我們的投資者關係部 聯繫。 |
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特殊因素
合併的背景
以下所述導致簽署合併協議的事件主要發生在新加坡。因此，合併背景中提及的所有日期和時間，包括可能發生在不同時區的事件，均指新加坡時間。
公司董事會(董事會)和高級管理人員定期審查S以股東價值最大化為目標的公司長期戰略計劃。作為這一持續過程的一部分，董事會和高級管理層不時考慮本公司可能可用的戰略替代方案。方正作為本公司的現有股東，亦不時評估S的業務及財務狀況、市場狀況及其他與本公司相關的發展及其前景。
2023年12月1日，方正代表走近高盛(新加坡)私人有限公司代表。和 與高盛就私有化過程進行了一般性討論。
2023年12月4日，方正的代表與斯卡登，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(斯卡登律師事務所)接洽，並與斯卡登討論了私下處理程序，此後不久，決定聘請斯卡登擔任美國特別法律顧問。
12月5日，這位創始人決定聘請高盛擔任財務顧問。這位創始人和高盛之間的訂婚信隨後於2024年1月16日簽署。
從2023年12月初至2024年2月27日，買方集團和Skadden的代表與高盛的代表就高盛為交易提供債務融資的可行性、交易結構以及可能用於私有化過程的任何債務融資的條款和條件進行了 廣泛討論。
2024年1月2日，董事會召開會議，創始人向董事會其他成員口頭解釋了他的初步不具約束力的建議(建議)，即以建議的出價每股普通股6.6美元或現金美國存托股份(截至建議日期，每股美國存托股份相當於一股A類普通股)收購買方集團尚未持有的所有公司已發行普通股(建議交易)。創始人 還向董事會提交了一份書面的初步不具約束力的提案，其中列出了該提案。
於 會議期間，董事會決定成立由陳怡鵬女士及高嘉玲先生組成的特別委員會符合本公司的最佳利益。董事會於2024年1月15日一致通過書面決議，授予由譚怡鵬女士擔任主席的特別委員會的權力和權力：(1)建立、批准、修改、監測和指導與擬議交易和任何替代交易的審查和評價有關的程序和程序，包括有權決定不繼續進行任何此類過程、程序、審查或評價；(2)對有關擬議交易或任何替代交易的任何函件、詢問或建議作出答覆；(3)審查、評估、調查、尋求和談判擬議交易或任何替代交易的條款和條件；(4)徵求意向書或特別委員會認為適當的其他替代交易建議；(5)向董事會和本公司建議，擬議交易或任何替代交易是否可取，是否對公司及其股東(或特別委員會認為合適的公司股東的任何子類)是可取和公平的，以及是否符合公司的最佳利益；(Vi)向董事會建議拒絕或批准擬議交易或任何替代交易；(Vii)實施或建議董事會完成擬議交易或任何替代交易；(Viii)審查、分析、評估和監督本公司與擬議交易或任何替代交易有關的所有程序和活動；(Ix)採取特別委員會認為必要或適當的與反收購條款有關的行動，包括但不限於與通過、修訂或贖回股東權利計劃有關的行動；(X)調查本公司和任何潛在收購人、擬議交易或替代交易以及其認為適當的相關事項； (Xi)審查和評論與擬議交易或任何替代交易有關的任何和所有文件和其他文書，包括將提交美國證券交易委員會和其他政府及非政府個人和實體的任何和所有材料；(Xii)授權發佈新聞稿和其他公開聲明，包括就擬議交易或任何替代交易或其考慮事項向美國證券交易委員會和其他政府及非政府個人和實體提交的文件；和(十三)採取特別委員會認為特別委員會履行其職責所必需或適當的其他 行動。
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2024年1月3日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈收到了建議書，並 將該新聞稿作為當前Form 6-K報告的附件提供給了美國證券交易委員會。
2024年1月3日，創始人和母公司向美國證券交易委員會提交了關於提交建議書的聯合附表13D(原始附表13D)。
在2024年1月3日至2024年1月12日期間，特別委員會接觸了包括財務顧問和法律顧問在內的多名潛在顧問，徵求並收到了關於擬向特別委員會提供的與擬議交易有關的預期服務的建議。
2024年1月10日，特別委員會決定保留霍根·洛弗爾斯(Hogan Lovells)為其美國法律顧問，以協助特別委員會評估和談判擬議的交易或任何替代交易。特別委員會對S的決定是基於(但不限於)S的資歷、在併購交易方面的豐富經驗 ，包括在私有化交易中代表特別委員會，以及與亞洲公司合作的豐富歷史。2024年1月10日，特別委員會確認Maples and Calder(Hong Kong)LLP (Maples)為其開曼羣島法律顧問。
特別委員會審議了兩家候選投資銀行的建議，包括它們在類似交易方面的經驗、聲譽、對相關行業的瞭解、收費建議、團隊成員的相關資歷和潛在的利益衝突。經討論，特別委員會決定 聘請Houlihan Lokey(中國)有限公司(Houlihan Lokey)擔任其財務顧問。選擇S的原因包括他們在併購交易方面的豐富經驗，他們強大的聲譽，他們的行業知識，以及他們與本公司或買方集團缺乏現有的實質性關係。特別委員會代表本公司於2024年1月12日與Houlihan Lokey簽訂聘書。
2024年1月15日，特別委員會與Hogan、Houlihan Lokey和Maples通過視頻會議召開了組織會議。Hogan 領導特別委員會討論了其在私有化交易方面的主要職責，並提出了供特別委員會在這方面審議的主要準則。此後，特別委員會 與其顧問進行了一次討論，討論建立一個程序並採用旨在使股東價值最大化的戰略和做法。胡利漢·洛基隨後簡要討論了財務顧問S在擬議交易中的職責，以及為執行其對公司的財務分析和評估要約而需要進行的財務盡職調查工作。然後，特別委員會與其顧問討論了關於潛在投資者問題和市場詢問的溝通 協議。經討論後，特別委員會決定，外部各方提出的所有問題都應向Houlihan Lokey提出，他應在答覆此類問題時與特別委員會和Hogan進行協商。
在會議期間，鑑於創始人持有公司總投票權的約98.4%，特別委員會與其顧問討論了短期合併的考慮。如開曼羣島母公司與開曼羣島附屬公司合併，除非各附屬公司成員另有同意，否則合併計劃的副本鬚髮給每間將予合併的附屬公司的每一名成員，而開曼羣島附屬公司則無須股東批准。就這些目的而言，母公司是指擁有子公司 至少90%的有權投票的已發行股份的公司。於建議交易中，若買方集團透過開曼羣島實體持有本公司合共投票權至少90%，則理論上可以母子公司合併的 形式實施建議交易。請注意，雖然母子公司合併不需要股東批准，但特別委員會並不履行其對本公司的受託責任，以實現股東價值的最大化 。討論後，特別委員會要求其顧問與買方小組進行討論，以更好地瞭解買方集團對擬議交易的意圖和交易結構、其融資計劃和與提案相關的相應時間安排 。
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在隨後的幾天裏，特別委員會審議了Hogan為公司董事、高級管理人員和員工編寫的通信和保密準則草案，以供公司董事、高級管理人員和員工根據擬議交易和任何替代交易以及與之相關的情況和條件遵守，包括關於可以和應該 向買方集團和參與或可能有興趣尋求替代交易的第三方提供哪些信息，以及在何種情況和條件下應提供此類信息的準則。該指導方針由特別委員會採納，隨後於2024年1月15日提交給公司管理層。
2024年1月16日，公司發佈了關於S任命胡利漢·洛基為其財務顧問，霍根為其美國法律顧問的 新聞稿，並將該新聞稿作為當前Form 6-K報告的證物。
2024年1月24日，特別委員會與霍根和胡利漢·洛基舉行了視頻會議。在會議期間，胡利漢·洛基向特別委員會介紹了完成初步財務分析的最新進展情況。特別委員會獲悉並審議了投資者的意見，並指示其顧問繼續監測投資者的意見，並在協助特別委員會評估擬議交易時考慮所有相關因素，包括此類意見。
2024年1月29日，Skadden、Houlihan Lokey、Hogan、高盛和Buyer Group的某些代表參加了視頻會議，討論Hogan確定的主題。電話會議上的各方討論了根據第十六部分，特別是開曼羣島公司法第233(7)條，將交易安排為短期合併，交易的擬議資金來源，對履約股份、幻影股份和認股權證的擬議處理，以及創始人S希望完成交易的時間表。
2024年1月31日，斯卡登向霍根發送了一份合併協議初稿。
2024年2月5日，特別委員會與霍根和胡利漢·洛基舉行了視頻會議。應特別委員會的邀請，本公司首席財務官錢子能先生出席了會議，介紹了管理層的財務預測，並解釋了該等預測的主要假設。特別委員會和Houlihan Lokey詢問了有關預測的問題，Chin先生對此作出了答覆。錢先生隨後離開了會議。
此後，在同一次會議上，Hogan更新了Skadden、Houlihan Lokey、Hogan、高盛和買方集團某些代表於2024年1月29日舉行的會議的特別委員會。Hogan報告説，高盛代表買方集團確認，買方集團只對收購買方集團尚未擁有的公司流通股感興趣，買方集團在可預見的未來不打算將其在公司的股份出售給任何第三方。買方集團的顧問解釋説，擬議的交易預計將以簡短合併的形式實施，並分享了買方集團希望的此類合併的時間表。關於融資，買方集團 預計將通過買方集團S擁有的現有現金和一家或多家金融機構的債務安排為合併提供資金。這種融資的金額和融資條件正在討論中。買方集團也在考慮對履約股份、影子股份和認股權證的擬議處理。
會議期間，Hogan向特別 委員會概要介紹了合併協議初稿中所載的主要問題，其中包括(I)買方集團S計劃通過展期股東的展期融資、買方集團的股權融資和債務融資為擬議交易提供資金，(Ii)買方集團利益的成交條件是代表不超過2%流通股的股東行使了異議權利，以及(Iii)終止合併協議和支付終止費用的若干觸發事件。經過長時間討論及考慮其顧問的意見後，特別委員會同意就合併協議的主要事項作出建議迴應，包括(其中包括)要求買方集團考慮向非關聯證券持有人提供加入買方集團財團進行私有化交易的可能性、拒絕與行使持不同政見者權利有關的成交條件、要求本公司有能力在發生中間事件時終止協議等。
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2024年2月6日，買方集團和Skadden從高盛的法律顧問White&Case LLP 收到了債務承諾信和條款説明書(條款單)的初稿。這些初稿是根據買方小組和高盛之間的討論以及高盛的內部審批要求準備的。Skadden隨後向Hogan提供了債務承諾信和條款説明書草案的副本，供同時審查。在2024年2月6日至2024年2月27日期間，Skadden與高盛和White&Case就債務承諾信草案和條款説明書中列出的定期貸款安排的條款和條件進行了多輪談判。
2024年2月8日，特別委員會與霍根和胡利漢·洛基舉行了視頻會議。在會議期間，Houlihan Lokey提供了完成初步財務分析所取得進展的最新情況。Houlihan Lokey解釋了可用作其財務分析一部分的流程和可能的方法，包括(I)選定的上市公司 分析，(Ii)選定的先例交易分析和(Iii)貼現現金流分析。
同日，霍根向斯卡登提供了對合並協議初稿的意見，反映了特別委員會對關鍵問題的S的立場，包括(I)相對更廣泛的受託結構，使公司有權終止合併協議，不僅是對上級提議(如合併協議初稿中的定義)的迴應，而且在發生介入事件時也是如此，該事件將合理地可能導致違反受信責任，因為終止合併協議的行動與董事的受信責任不一致。(Ii)修訂對本公司及母公司S終止收費的建議；(Iii)大幅縮減S公司在合併完成前從事業務的限制範圍；(Iv)對持不同意見股東的條文作出重大修改，包括刪除持不同意見股東的2%門檻；及 (V)對本公司普遍較為有利的其他修改。
同樣在同一天，Skadden向Hogan分發了有限擔保和股權承諾信的草稿。
2024年2月14日，Hogan向Skadden提供了對有限擔保、股權承諾書、債務承諾書和條款説明書的意見。
2024年2月15日，斯卡登向霍根發送了一份合併協議修訂草案。經修訂的合併協議建議(其中包括)在受託退出構造方面採取折衷立場，並縮小本公司在簽署和完成交易之間承擔的S義務的範圍。意見稿還重申了買方 集團對S對本公司S和母公司S的解約費的量化立場。
2024年2月16日，特別委員會與Hogan和Houlihan Lokey舉行了視頻會議，Houlihan Lokey向特別委員會通報了迄今為止進行的初步財務分析。在討論中，厚利漢羅基表示，它 正在考慮選定的上市公司在同一行業的表現、過去三年不斷演變的行業格局、鑑於生成性人工智能的影響對未來的行業預期、 S公司的費用概況和客户概況，以及選定的可比交易等因素。特別委員會指示厚利翰·羅基充分考慮市場對同一行業可比上市公司的看法，以及市場對S公司本身的看法。
在會議期間，霍根向特別委員會提供了2024年2月15日霍根從斯卡登收到的合併協議修訂草案中包含的主要問題的概述。特別委員會注意到，在合併協議修訂草案中，買方集團 接受了(其中包括)特別委員會S提出的以下要求：(I)本公司的陳述和擔保因買方集團所知而有所保留，(Ii)與總體融資有關的加強擔保和契諾，(Iii)信託基金，允許本公司在發生中介事件時終止與買方集團的擬議交易。
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然後，特別委員會與其顧問討論了在擬議的交易中使用公司現金的可能性。特別委員會注意到，除其他事項外，(I)S公司預計的資本支出、債務和資不抵債是本公司在是否允許在私有化交易中使用本公司現金時應考慮的因素之一，(Ii)現金的可用性(例如，在私有化交易結束前本公司應保持此類現金的金額和情況) 應從交易確定性的角度考慮。以及(Iii)是否獲得融資(使用或不使用公司現金)不應成為買方集團完成擬議交易的條件。
特別委員會隨後與其顧問就買方集團提高報價的請求進行了詳細討論。特別委員會 審議了所有相關因素，包括若干公眾股東的查詢及意見、Houlihan Lokey對收購建議的初步財務意見，以及合併協議的現行條款。特別委員會隨後決定，現在是尋求買方集團提高報價的時候了，並指示Houlihan Lokey和Hogan要求買方集團提出其最佳報價和一攬子條款。該一攬子條款將包括 S就合併協議的主要條款建議的方法，包括在成交條件下持不同意見的股東門檻、公司現金的使用、各方終止費的計算等，這些內容隨後被納入霍根於2024年2月20日向斯卡登提供的合併協議修訂草案的評論中。
2024年2月19日，侯力漢·洛基和霍根與創始人舉行了視頻會議。創始人分享了他對行業格局的總體看法，以及他計劃通過客户基礎多元化、成本結構優化和尋求合適的併購機會等方式管理公司面臨的挑戰，在他看來，這些將在私營公司結構的背景下最有效地實施。作為一傢俬人持股實體，公司管理層將擁有更大的靈活性，專注於提高長期盈利能力，而不會受到公開市場對公司估值S及其強調短期的壓力。逐個週期性能。總而言之，創始人認為，他提出以每股普通股6.6美元或美國存托股份現金的價格將公司私有化，較公司最近的股價有顯著溢價，這將使非關聯證券持有人能夠立即變現其投資的流動性，併為他們持有的公司股票提供特定數額的現金對價。當被問及他可能會考慮的任何替代方案時，這位創始人證實，他致力於該提議，而不是來自第三方的任何潛在收購提議。他還表示，允許其他股東或股權投資者參與擬議的交易將使私有化進程複雜化，並損害他如上所述的目標。
同日晚些時候，Houlihan Lokey和Hogan與高盛進行了討論，並向特別委員會S轉達了對收購價的當前看法。Houlihan Lokey涉及特別委員會和S要求買方集團在一攬子條款中恢復最佳報價以及最終協議中的所有相關條款，這些條款將包括在會後與斯卡登分享的合併協議中。
2024年2月20日，Hogan對合並協議修訂草案提出了意見，該草案總體上使協議對公司更有利。
2024年2月21日，Skadden向Hogan提供了股權承諾書和有限擔保的修訂草案。斯卡登還向霍根提供了一份展期協議草案。斯卡登和霍根還討論了買方集團S擬處理S未到期認股權證的事宜。
同日，斯卡登與霍根通了電話，討論創始人S要求本公司就合併對價的支付提供財務援助以及本公司提供可用公司現金結算條件的建議。Hogan重申，特別委員會對交易的確定性特別感興趣，如果有可用的公司現金結算，特別委員會將需要進行進一步的盡職調查，以評估它是否導致交易完成的太大不確定性，融資的可用性(使用或不使用公司現金)不應成為買方 集團完成擬議交易的條件。霍根和斯卡登還討論了特別委員會S的觀點，即這筆交易有待股東投票和少數股東多數同意的條件。Skadden向買方表示，S集團認為，開曼羣島法律並不要求此類條件，鑑於其根據《開曼羣島公司法》屬於短式合併的性質，因此不適合本次交易。
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當天，特別委員會與霍根和胡利漢·洛基舉行了視頻會議。 顧問向特別委員會報告了2024年2月19日分別與創始人和高盛會面的情況。在會議期間，特別委員會注意到，在2月19日與創辦人會面期間，創辦人重申，他既不會出售所持公司股份，也不會參與任何替代交易。然後，討論轉向如何最好地評估擬議的交易是否可能是可用的最佳替代方案。Hogan和Houlihan Lokey隨後向特別委員會概述了在確定是否進行積極的市場檢查時應考慮的因素。在與其顧問積極討論後， 並考慮到所有可獲得的事實，包括(I)買方集團擁有公司股份，約佔公司總投票權的98.4%，並且買方集團S有能力在股東大會上否決任何其他 交易，(Ii)買方集團S明確表示其致力於提案，而不是第三方的任何潛在提案，(Iii)買方集團S明確表示，允許其他 股東或股權投資者參與擬議交易不符合其目標，以及(Iv)特別委員會可能改變其對當前提案的建議，根據合併協議的條款進行替代交易，特別委員會隨後認為，儘管在私有化進程的現階段不會積極進行市場檢查，但它將繼續接受可能收到的任何競爭性報價 ，儘管迄今尚未收到其他替代報價。
2024年2月22日，高盛、Skadden和買方集團就高盛於2024年2月19日從Houlihan Lokey和Hogan收到的關於建議收購價、成交條件(包括異議股東和融資)和終止費的反饋進行了討論。
2024年2月23日，Skadden向Hogan提供了合併協議修訂草案，其中包括可用公司現金契約的新版，但不包括可用公司現金關閉條件。Skadden還與Hogan有關，如果特別委員會可以接受可用的公司現金契約，創始人可能不會利用債務融資作為支付合並對價的資金來源 。
同一天，高盛和Houlihan Lokey就合併協議中的擬議要約價格、解約費和可用的公司現金契約進行了討論。高盛向Houlihan Lokey傳達，買方集團準備提出(I)每股7.20美元，較初始要約價6.60美元增加9%，及(Ii)公司終止費及母公司終止費(各自定義見合併協議草案)將分別指定為本公司非母公司股份總代價的2%及本公司非母公司股份總代價的4%。高盛還向Houlihan Lokey表示，將需要Skadden於2024年2月23日向Hogan分發的合併協議草案中規定的最低可用現金契約。
當天，特別委員會與霍根和胡利漢·洛基舉行了視頻會議。顧問向 特別委員會報告，買方集團已將其出價由每股6.60美元提高至7.20美元，並建議最低現金承諾為100,000,000美元，買方集團可在完成合並時部分或全部使用該現金為合併提供資金，如果交易完成前沒有該數額的現金，公司將不負責支付終止費，並將公司終止費和母公司終止費分別提高至非買方集團擁有的公司股份總對價的2%和4%。經過討論，特別委員會要求買方小組提交一份書面訂正提案，供特別委員會S進一步審議。
2024年2月25日，在與Skadden和買方集團討論後，高盛向Houlihan Lokey發送了一封電子郵件，書面列出了買方集團和S如上所述修訂後的條款。在本函件中注意到，其中所載的建議要約價須受特別委員會同意一項穩健的可用公司現金契約(主要採用Skadden於2024年2月23日發給Hogan的修訂合併協議草案中所規定的 形式)，以及所需的可用現金金額至少為100,000,000美元的條件所規限。
2024年2月26日，Skadden向Hogan提供了合併協議草案中包含的資本化陳述的修訂版 ，反映了買方集團的進一步投入和將在進行商業契約時規定的某些貨幣門檻。
同一天，White&Case向Skadden提供了關於擬議債務融資的合併協議草案的意見。
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同日，Hogan向Skadden提供了對股權承諾書、有限擔保和展期協議格式草案的意見。
2024年2月27日，特別委員會與Hogan和Houlihan Lokey舉行了視頻會議。 Houlihan Lokey報告説，2024年2月25日，高盛代表買方集團通過電子郵件發送了修改後的報價。經修訂的要約載述(其中包括)每股7.20美元的要約價，以及合併協議草案所反映的一攬子條款，包括可用公司現金契諾(但不是可用公司現金結算條件)及終止費用。Houlihan Lokey隨後提交了對該公司的初步財務分析。小組 向特別委員會概述了買方集團S的報價，並概述了從公司管理層收到的財務預測。該小組隨後詳細解釋了他們在初步財務分析中使用或參考的主要估值方法，包括貼現現金流分析、選定交易分析和選定公司分析。Houlihan Lokey報告稱，根據其初步財務分析，每股7.20美元的擬議要約價格在上述估值方法得出的估值範圍內。經過廣泛討論，特別委員會指示Houlihan Lokey要求買方集團提出他們的最佳出價，並指示Hogan與Skadden合作敲定合併協議。會後，胡利漢·洛基向高盛轉達了這一要求。
同日，斯卡登和霍根就特別委員會對S關於可用公司現金契約的立場進行了討論，並澄清了公司S披露時間表中的一些披露要點。同日，Skadden向Hogan提供了合併協議的修訂草案和對公司披露時間表的評論。
同一天，高盛、買方集團和斯卡登就胡利漢·洛基對擬議漲價的反饋進行了討論。 討論結束後，高盛通過電子郵件向胡利漢·洛基確認，2024年2月25日的電子郵件溝通反映了買方集團S的最佳和最終價格。
2024年2月28日，霍根向斯卡登提供了對合並協議草案的評論。
同日，世達向Hogan提供了股權承諾書、有限擔保及展期協議格式的最新草稿，這些 為接近協定格式，有待有關經濟條款的商業討論最終敲定，例如合併協議項下的母公司S終止費及根據展期協議向母公司及合併附屬公司的展期股東配發股份 。
2024年2月29日，Hogan和Skadden交換了對各種交易文件的清理意見，以準備合併協議的商定格式和其他交易文件。
2024年3月1日，特別委員會與Hogan和Houlihan Lokey舉行了視頻會議。Hogan審查了與擬議交易有關的適用於特別委員會的受託責任以及合併協議和相關交易文件中的關鍵條款。Houlihan Lokey隨後 向特別委員會提交了最新的財務分析，並提供了口頭意見，該意見隨後得到書面確認，並作為附件C(1)附於本文件，大意是，自2024年3月1日起，根據和 在意見中提出的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及所列的限制和限制，每股合併對價將由股份(除外股份除外)持有人收取。 持不同意見股份及美國存託憑證所代表的股份)及美國存託憑證持有人(代表被剔除股份的美國存託憑證除外)將收取的美國存托股份合併代價，以及權證持有人根據合併協議將收取的每認股權證合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。請參閲？特殊因素：特別委員會的意見S財務顧問？關於Houlihan Lokey進行的財務分析和Houlihan Lokey向特別委員會提出的意見的更多信息。在考慮了霍根和胡利漢·洛基的陳述，包括胡利漢·洛基和S的公平意見後，並考慮了以下標題下描述的其他因素特殊因素：特別委員會和董事會合並的原因和立場隨後，特別委員會一致認為(A)對本公司及其股東(不包括除外股份持有人)是公平的(在實質上和程序上)，並符合其最大利益，並宣佈本公司簽訂合併協議、合併計劃和交易協議並完成交易是可取的，(B)授權和批准合併協議、合併計劃和交易協議的簽署、交付和履行，以及完成包括合併在內的交易。和(C)建議董事會授權和批准簽署、交付和履行合併協議、合併計劃和交易協議以及完成交易，包括合併。
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在特別委員會會議之後，董事會與Hogan和Houlihan Lokey召開了一次會議。 在充分披露了他們在擬議交易中的利益(這些利益在標題下描述)之後合併中的特殊因素與某些人的利益)，創始人兼Edward Goh先生離開了會議，沒有參加會議期間討論的任何事項，也沒有就會議期間討論的任何事項投票。然後，特別委員會向審計委員會提供了擬議交易的概覽，並向審計委員會提出了建議。經考慮合併協議的建議條款、其他交易協議及特別委員會的一致決定及建議後，(A)董事會(代表本公司)認為對本公司及其股東(除除外股份持有人外)公平及符合其最佳利益，並宣佈本公司宜訂立合併協議、合併計劃及交易協議並完成交易，(B)董事會代表本公司：確認每股合併代價不少於開曼羣島公司法第238(8)條所指股份的公平價值，及(C)合併協議、合併計劃及交易協議的籤立、交付及履行，以及交易(包括合併)的完成，並於此獲授權及批准。請參見？特殊因素：特別委員會和董事會合並的原因和立場？關於理事會本次會議各項決議的全面説明。
其後於2024年3月1日，本公司、母公司及合併子公司簽署並交付合並協議，適用各方簽署相關 附屬文件。
當天晚些時候，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈它已經與母公司和合並子公司達成了最終的合併協議，並將新聞稿和合並協議作為當前Form 6-K報告的證物。
2024年3月4日，創始人及其控股公司作為一個集團向美國證券交易委員會提交了一份關於合併協議、股權承諾書、相關展期協議和有限擔保的執行情況的修訂附表13D。
特別委員會和董事會合並的原因和立場
特別委員會及董事會認為，作為一傢俬人持股實體，S管理層可能會有更大的靈活性，專注於改善公司的長期財務業績，而不會因公開股權市場對公司的估值S而造成壓力，而側重於短期 逐個週期性能。
董事會根據特別委員會的一致建議(特別委員會的成立部分基於其財務及法律顧問的意見及協助，並代表本公司)評估合併事項，包括合併協議的條款及條件。
在2024年3月1日的會議上，特別委員會一致建議S公司董事會通過決議：
| | 認定本公司及其股東(除外股份持有人除外)在實質上和程序上對本公司及其股東是公平和最有利的，並宣佈本公司訂立合併協議、合併計劃和交易協議並完成交易是可取的； |
| | 確定每股合併對價不低於《開曼羣島公司法》第238(8)條規定的股份公允價值；以及 |
| | 決定指導對合並協議、合併計劃和交易協議的簽署、交付和履行的授權和批准，以及交易的完成，包括合併。 |
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於2024年3月1日，董事會(創辦人及Edward Goh先生除外，因彼等於擬議交易中各自的利益，並無參與或表決董事會會議期間討論的任何事項)批准及通過特別委員會建議的決議案。
在作出各自決定的過程中，特別委員會和董事會審議了合併的下列實質性因素和潛在利益，特別委員會和董事會認為每個因素都支持各自的決定，但沒有按任何相對重要性順序列出：
| | 每股普通股7.20美元的合併代價、每股認股權證7.19美元的既有認股權證合併代價或每股美國存托股份7.20美元的合併代價，各自較S收到建議前的最後一個交易日，即2023年12月29日，美國存托股份的美國存託憑證收盤價溢價約48%；與美國存托股份於2024年2月29日，即合併協議執行日期前最後一個交易日的收市價相比，溢價約17%； |
| | 全現金合併對價，允許非關聯證券持有人立即變現其投資的流動性，併為其股票提供特定金額的現金對價； |
| | 關於合併對價的談判和特別委員會S確定， 在與買方集團進行了廣泛談判並提高了買方集團的合併對價後，每股普通股7.2美元或美國存托股份是買方集團同意支付的最高價格，特別委員會 其信念基於多種因素，包括談判的持續時間、期限和過程以及特別委員會S顧問的經驗； |
| | 由Houlihan Lokey編寫並由Houlihan Lokey於2024年3月1日與特別委員會一起審查的財務分析，以及Houlihan Lokey於2024年3月1日向特別委員會提出的口頭意見(隨後通過Houlihan Lokey於2024年3月1日向特別委員會提交的S書面意見進行了書面確認)，即每股合併對價將由股份持有人(排除股份除外，美國存託憑證持有人(代表不包括股份的美國存託憑證)及美國存托股份合併代價將由美國存託憑證持有人(代表被剔除股份的美國存託憑證除外)收取及根據合併協議權證持有人將收取的每份認股權證合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的， 基於並受制於所遵循的程序、所作的假設、進行的審核的約束及限制，以及Houlihan Lokey在擬備意見時考慮的其他事宜。請參閲 z特殊因素--特委會意見--S財務顧問？本交易對賬單； |
| | 上市公司的監管合規成本增加； |
| | S公司在行業內的動向，包括競爭； |
| | 認識到，作為一傢俬人持股實體，本公司管理層可能有更大的靈活性 專注於改善本公司的長期財務業績，而不會因公開股權市場對本公司的估值S而造成壓力，並強調短期 逐個週期表現； |
| | 認識到，作為一家美國證券交易委員會報告公司，本公司的管理層和會計人員--包括少數個人--必須將大量時間用於美國證券交易委員會報告和合規； |
| | 認識到，作為美國證券交易委員會報告公司，本公司 必須向公眾披露大量商業信息，其中一些信息否則將被視為專有信息和競爭敏感信息，不會被非報告公司披露，這可能有助於我們的實際或潛在競爭對手、客户、貸款人和供應商與本公司競爭，或使本公司更難根據具體情況與他們談判有利的條款； |
| | 特別委員會認為，合併協議的條款，包括雙方的陳述、保證和契諾及其各自義務的條件是合理的； |
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| | 完成合並的可能性，除其他因素外(不是以任何重要的相對順序)： |
| | 合併協議中沒有明示的融資條件； |
| | 根據完成合並的條件範圍，完成合並的可能性和預期時間；以及 |
| | 合併協議規定，如果合併在 某些情況下未能完成，母公司將向公司支付5,750,000美元的終止費，並由擔保人擔保此類支付義務；以及 |
| | 特別委員會S認為，鑑於展期股東不會向任何第三方出售或要約出售其股份或投票贊成另一項交易，與第三方的任何交易不太可能在此時完成。 |
此外，特別委員會及董事會相信已有足夠的程序保障措施確保合併在程序上對非關聯證券持有人公平，並使特別委員會及董事會能有效代表該等非關聯證券持有人的利益。下面討論這些程序性保障措施，它們沒有按重要性的任何相對順序列出：
| | 在考慮與買方集團合併時，由兩名獨立的 董事組成的特別委員會僅代表非關聯證券持有人的利益行事，特別委員會代表該等非關聯證券持有人獨立控制與買方集團及其顧問的談判； |
| | 在整個過程中在特別委員會任職的所有董事過去和現在都是獨立董事，與買方集團沒有任何關聯。此外，該等董事概不是或曾經是本公司或其任何附屬公司或聯營公司的僱員，亦無於合併中擁有與獨立證券持有人不同的任何財務利益 ，但(I)董事在一般過程中收取董事會薪酬，(Ii)特別委員會成員就合併事項的評估而收取的賠償(br}與合併完成或特別委員會S或S董事會對合並的建議無關)，及(Iii)董事S的賠償及責任保險權利，包括合併協議項下的 ； |
| | 特別委員會成立後，S獨立控制出售過程，並由Houlihan Lokey擔任財務顧問，Hogan和Maples擔任法律顧問，各自就合併事宜向特別委員會報告； |
| | 自特別委員會成立之日起，特別委員會有權審議、處理和採取與買方小組的提案和擬進行的交易有關的任何和所有行動，除非特別委員會已向董事會建議採取此類行動，否則董事會不得審議關於該交易的評估、談判或答覆或從該日期起的任何相關文件以供授權和批准； |
| | 特別委員會對S的權力沒有任何限制，包括拒絕任何戰略交易(包括合併)的條款的權力； |
| | 特別委員會舉行了九次視頻會議，審議和審查合併協議和合並的條款。 |
| | 特別委員會和審計委員會認識到，它沒有義務建議授權和核準買方小組的提案或任何其他交易； |
| | 特別委員會和董事會認識到，根據合併協議的條款，它有能力審議與競爭交易有關的任何提案，而該交易合理地可能導致更好的提案(如合併協議中的定義並在標題下進一步解釋合併協議和合並計劃摘要 -本交易聲明)遵守合併協議的條款和條件； |
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| | 公司終止與上級建議書或中間事件相關的合併協議的能力(如合併協議中所定義，並在標題中進一步説明合併協議和合並計劃摘要？本交易聲明)須遵守合併協議的條款及條件；及 |
| | 除展期股東外，股東是否可獲得持不同政見者的權利，這些股東遵守《開曼羣島公司法》規定的行使持不同政見者權利所需的所有程序(如標題所述)。特殊因素：持不同政見者或評估權利？此 交易對賬單)。 |
特別委員會和董事會還審議了以下討論的有關合並協議和合並的各種潛在負面因素，這些因素沒有按任何相對重要性順序列出：
| | 合併後，除展期股東外，本公司的S股東將不再擁有本公司的持續股權，且彼等將停止參與本公司S未來的盈利或增長(如有)，或受惠於股份價值的增加(如有)，且不會參與本公司未來可能向第三方出售本公司的任何 或任何可能包括向股東派發股息的本公司資本重組； |
| | 不需要公司股東投票即可批准或實施合併； |
| | 本公司在合併完成前經營S業務的限制。請參閲《 |
| | 如果合併沒有完成，公司面臨的風險和成本，包括管理層和員工注意力的轉移、潛在的員工流失以及對業務和客户關係的潛在破壞性影響； |
| | 在某些情況下，公司將被要求就終止合併協議向母公司支付2,880,000美元的終止費； |
| | 合併協議禁止公司積極徵集備選交易方案； |
| | 創辦人可能於交易中擁有與非關聯證券持有人的權益不同或之外的權益，以及本公司董事及高級管理人員在合併中的其他權益。請參閲？合併中的特殊因素與某些人的利益？有關此交易的更多信息，請參閲 聲明； |
| | 如果發生不在S控制範圍內的某些事件，包括(其中包括)發生任何重大不利影響或持有超過4%流通股的持有人已在適用的異議截止日期前有效送達反對通知，則母公司根據合併協議不完成合並及/或終止合併協議的權利 。請參閲？合併協議和合並計劃摘要？有關其他信息，請參閲本交易對賬單； |
| | 合併可能無法完成，以及公開宣佈合併對公司S銷售和經營業績以及公司吸引和留住關鍵管理、營銷和服務人員的能力的負面影響；以及 |
| | 全現金交易對非關聯證券持有人的應税情況 。 |
上述特別委員會及董事會所考慮的資料及因素並非詳盡無遺，但包括特別委員會及董事會所考慮的重要因素。鑑於特別委員會和董事會審議了各種各樣的因素，特別委員會和董事會都不認為在得出結論時量化或以其他方式賦予上述因素相對權重是可行的。此外，特別委員會和董事會的個別成員可能對不同的因素給予不同的權重，對某些因素的看法可能比其他因素更積極或更消極。特別委員會建議董事會批准和批准合併協議、合併計劃和交易協議，並根據提交給特別委員會和委員會審議的全部資料完成交易。
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在就合併對非關聯證券持有人的公平性及其建議批准合併協議、合併計劃和交易(包括合併)的決定作出結論的過程中，特別委員會考慮了Houlihan Lokey提交的財務分析，認為這是對公司持續經營價值的 指示。這些分析包括精選上市公司分析、精選交易分析和貼現現金流分析。2024年3月1日提交給 特別委員會的所有材料分析總結如下特殊因素--特委會意見S財務顧問這筆交易對賬單。特別委員會明確採納了這些分析和Houlihan Lokey的意見，以及考慮的其他因素，以確定合併協議擬進行的交易(包括合併)的公平性。
特別委員會及董事會並無考慮S公司資產的清算價值，因為雙方均認為本公司是一項可行的持續經營業務，其價值來自其持續經營所產生的現金流。此外，特別委員會和董事會認為，S公司在清算中可能變現的資產的價值將大大低於其持續經營價值，原因如下：(I)在清算中實現價值將涉及出售許多不同的經營實體，這一過程可能會複雜和耗時，而且涉及大量成本，因為需要為每項資產找到買家，需要談判達成協議和獲得各種監管批准，這可能會延誤或阻礙這一過程，(Ii)清算一些(但不是所有)資產將有失去吸引力的風險。(I)難以貨幣化且涉及鉅額成本的孤立資產；(Iii)清盤所涉及的税務影響難以量化，且可能與將公司作為持續經營企業出售有關；(Iv)清盤價值分析並未考慮S有能力建立及吸引新業務所帶來的任何價值。
各特別委員會及董事會均認為其審閲的分析及其他因素提供了S公司未來的關注價值。公司董事會和管理層一直致力於實現股東價值最大化。考慮到美國存託憑證的歷史交易價格及美國股市的現狀，各特別委員會及董事會均認為買方集團提出的每股合併代價、每股美國存托股份合併代價及每認股權證合併代價恰當地反映股份的內在現值，同時具備足夠的未來增長潛力以吸引買方集團訂立合併協議及完成合並。特別委員會和審計委員會還審議了以前購買時支付的購置價，如標題所述。股份及美國存託憑證的交易這筆交易對賬單。特別委員會及董事會均未將本公司S應佔股東應佔賬面淨值(定義為總資產減去總負債)視為一個因素。特別委員會和董事會認為，賬面淨值不是衡量公司作為持續經營企業價值的重要指標。根據截至2023年12月31日的144,039,491股已發行和流通股計算，S公司截至2023年12月31日的每股賬面淨值為3.42美元。賬面淨值並未考慮本公司的未來前景、市場狀況、S公司所處行業的趨勢或與該行業其他公司競爭所固有的業務風險。本公司並不知悉任何人士(買方備案人士除外)於過去兩年就(I)本公司與另一家公司合併或合併，或反之亦然；(Ii)出售或以其他方式轉讓本公司全部或任何主要部分資產；或(Iii)購買本公司可使持有人對本公司行使控制權的證券而提出任何確定要約。
董事會在認定合併協議、合併計劃及交易(包括合併)對本公司及非關聯證券持有人公平及符合其最佳利益，並決定批准及批准合併協議、合併計劃及交易(包括合併)時，董事會代表本公司考慮了特別委員會的分析及建議，以及特別委員會上文根據本節及第(2)款及第(2)款所述審議的因素。特殊因素：合併的背景--這項交易聲明並通過了此類建議和分析。
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在審議合併協議、合併計劃及交易(包括合併)期間，董事會亦知悉本公司S部分董事及股東(包括創辦人)與合併有關的權益與或可能有別於或不同於非關聯證券持有人的權益，或有別於非關聯證券持有人的權益 。合併中的特殊因素與某些人的利益？？除非如第3部分所述合併的特殊因素和背景, 特殊因素：特別委員會和董事會合並的原因和建議、？和？特殊因素--特委會意見S財務顧問根據本次交易的聲明 ，非本公司僱員的董事均未聘請非關聯證券持有人僅代表非關聯證券持有人行事，以協商交易條款和/或編寫關於交易公平性的報告 。
基於上述理由，各特別委員會及董事會均認為，合併協議、合併計劃及交易(包括合併)在實質上及程序上對本公司及非關聯證券持有人均屬公平及符合彼等之最佳利益。
買方申請人對合並的公平性的立場
根據美國證券交易委員會私下交易的管理規則，每個買方備案人都必須向非關聯證券持有人表達其對合並是否公平的信念 。
每名買方備案人員僅為遵守規則13E-3的要求和《交易法》下的相關規則而作出本節中所包含的聲明。買方提交人及其他展期股東因在合併完成後於尚存公司持續擁有權益而於合併中擁有與本公司其他股東不同及/或額外的權益。這些權益在題為？的一節中描述。特殊因素與合併中某些人的利益衝突買方立案人和其他展期股東的利益？從第59頁開始。
買方備案人員認為，非關聯證券持有人的利益由特別委員會代表，該委員會在其獨立法律和財務顧問的協助下就合併協議的條款和條件進行了談判。買方備案人試圖談判一項對買方備案人最有利的交易，而不是對非關聯證券持有人有利，因此，沒有談判合併協議 ，目的是獲得對該等持有人在實質上和程序上公平的條款。買方備案人並無參與特別委員會的審議，亦未收到特別委員會S獨立法律或財務顧問就合併對非關聯證券持有人的公平性所提供的任何意見。此外，買方備案人本身也沒有對合並的公正性進行正式評估。沒有財務顧問就每股合併對價或美國存托股份合併對價對非關聯證券持有人的公平性向買方備案人員提供任何分析或意見。
根據他們對公司現有信息的瞭解和分析，以及特別委員會和董事會所考慮的因素和調查結果，特別委員會和董事會在題為特別因素和合並原因的章節中討論，特別委員會和董事會的立場從第38頁開始，買方備案人員認為，基於以下因素，合併對公司和S非關聯證券持有人在實質上和程序上都是公平的，這些因素沒有按任何相對重要性順序列出：
| | 每股普通股7.20美元的合併代價、每股認股權證7.19美元的既有認股權證合併代價或每股美國存托股份7.20美元的合併代價，各自較S收到建議前的最後一個交易日，即2023年12月29日，美國存托股份的美國存託憑證收盤價溢價約48%；與美國存托股份於2024年2月29日，即合併協議執行日期前最後一個交易日的收市價相比，溢價約17%； |
| | 在考慮合併時，完全由獨立和公正的董事組成的特別委員會 僅代表非關聯證券持有人的利益行事，特別委員會獨立控制與買方備案人和代表非關聯證券持有人的顧問的談判； |
| | 在特別委員會任職的董事會成員過去和現在都是獨立和公正的董事 ，與買方備案人員沒有任何聯繫。此外，擔任特別委員會成員的董事會成員於合併中並無任何與非關聯證券持有人不同的財務利益，但以下情況除外：(I)特別委員會成員於董事會的服務在一般過程中收取補償，(Ii)特別委員會成員對合並的S評估的補償 (這與特別委員會S或S董事會批准或不批准合併無關)，及(Iii)董事會成員S根據合併協議享有的賠償及責任保險權利； |
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| | 特別委員會聘請了獨立於買方的法律顧問和財務顧問 備案人員協助特別委員會審查和審議合併，這些法律顧問和財務顧問僅代表特別委員會就合併條款進行談判，並就合併協議下預期的交易的公平性準備意見； |
| | 特別委員會沒有任何義務核準合併協議、合併計劃和相關交易，或建議董事會予以核準； |
| | 合併總對價全部為現金，將為非關聯證券持有人提供即時流動性 ； |
| | 買方備案人告知特別委員會，買方備案人、其他展期股東以及本公司董事和高管在合併中的權益與非關聯證券持有人的權益有何不同；在某些情況下，本公司有能力要求 具體履約以防止違反合併協議和股權承諾書，以具體執行該等協議的條款。 |
買方備案人不認為S賬面淨值是確定美國存托股份合併對價、每股合併對價和每股認股權證對價對非關聯證券持有人公平性的相關因素，因為買方備案人認為賬面淨值是一個基於歷史成本的會計概念，並沒有 提供任何有意義的公司當前價值指標，也沒有為確定該等公平性提供任何有用的參考點。
買方備案人士相信，在本公司S於2024年1月3日宣佈特別委員會已收到建議書之前不久，該等美國存託憑證的市價已向買方備案人士提供有關本公司作為持續經營企業的S價值的最佳 顯示。買方備案人士將該等市價作為彼等考慮向合併中的非關聯證券持有人支付適當溢價的主要參考點，而 並無嘗試將本公司的S價值作為持續經營企業進行任何其他分析或估計。
買方備案人員認為，S公司的潛在清算價值對於評估美國存托股份合併對價、權證合併對價和每股合併對價對獨立證券持有人的公平性而言並不是一個有意義的因素， 因為S公司的潛在清算價值主要來自其提供變革性數字客户體驗(CX)解決方案業務產生的現金流，而買方備案人預計本公司將在合併後繼續目前的業務運營。此外，鑑於本公司S的資產及經營性質，以及因此而產生的相當大的執行風險將會在本公司的S資產清盤中產生，買方 備案人認為難以對本公司的S清盤價值作出實際評估。
買方備案人 不認為買方備案人或其關聯公司在過去兩年為ADS支付的購買價格與對每個美國存托股份合併對價、每股合併對價和每個非關聯證券持有人的權證合併對價的公平性評估相關，因為在過去兩年中，任何買方提交人的唯一購買都是由創始人進行的，並且創始人唯一的此類購買是在2022年3月至5月期間根據由第三方控制的規則10b5-1採購計劃在公開市場上購買的ADS。見？股票和美國存託憑證中的交易。
買方備案人並無聘請任何與合併有關的第三方進行任何獨立報告、意見或評估，因此在確定合併對非關聯證券持有人的實質及程序公允程度時，並無考慮任何該等報告、意見或評估。
買方備案人士並不知悉任何與本公司無關聯的人士於過去兩年就(I)本公司與另一家公司合併或 合併為另一家公司，或反之亦然；(Ii)出售或以其他方式轉讓本公司全部或任何主要部分資產；或(Iii)購買本公司S有價證券以使 持有人能夠控制本公司的任何確定要約。
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買方備案人認為，合併在程序上對非關聯證券持有人是公平的，儘管他們將無權投票批准或不批准合併協議和合並計劃，這是基於以下因素，這些因素沒有以任何相對重要的順序列出：(I)在考慮與買方備案人的交易時，特別委員會僅代表非關聯證券持有人的利益行事，特別委員會完全控制了與買方成員的廣泛談判 代表非關聯證券持有人的備案人及其各自的顧問；(Ii)特別委員會S批准合併協議及合併計劃的條款；。(Iii)合併協議、合併計劃及完成合並及與此有關的其他交易，已獲非本公司僱員或附屬於任何買方備案人士的所有董事批准；。(Iv)向以自己名義持有其普通股並遵守開曼羣島公司法就行使持不同政見者權利而規定的所有程序的非關聯證券持有人提供 項權利，該等權利容許登記股東收取開曼羣島上訴法庭裁定的其普通股的公平價值；及(V)特別委員會收到厚利翰就每股合併代價、每股美國存托股份合併代價及每份認股權證合併代價從財務角度而言是否公平的意見。
某些財務預測
本公司管理層不會理所當然地向公眾提供財務預測。然而，在對合並中應支付的對價進行財務分析時，公司管理層S於2024年2月5日向作為特別委員會財務顧問的厚利漢·洛基提供了截至2024年12月31日的財政年度至2028年12月31日的財政年度的財務預測。隨附的預期財務信息並非出於公開披露的目的或為了遵守美國註冊會計師協會就預期財務信息而制定的準則 ，但在S管理層看來，該信息是以合理的基礎編制的，反映了目前可用的估計和判斷，並盡S管理層所知和所信，呈現了預期的 行動過程和公司的預期未來財務業績。
| 管理預測截至12月31日的歷年， | ||||||||||||||||||||
| 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | ||||||||||||||||
| (S百萬元，除百分率外) | ||||||||||||||||||||
| 總收入 |
635.8 | 654.9 | 676.1 | 698.9 | 723.8 | |||||||||||||||
| 增長率 |
-3.4 | % | 3.0 | % | 3.2 | % | 3.4 | % | 3.6 | % | ||||||||||
| 總運營費用(不包括)折舊費用 |
496.4 | 505.5 | 522.5 | 540.8 | 561.1 | |||||||||||||||
| EBITDA1 |
139.4 | 149.4 | 153.6 | 158.1 | 162.7 | |||||||||||||||
| 調整總額 |
0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | |||||||||||||||
| 調整後的EBITDA1 |
139.4 | 149.4 | 153.6 | 158.1 | 162.7 | |||||||||||||||
| %利潤率 |
21.9 | % | 22.8 | % | 22.7 | % | 22.6 | % | 22.5 | % | ||||||||||
| 折舊費用 |
41.8 | 43.7 | 45.1 | 47.4 | 49.1 | |||||||||||||||
| 利息(收入)/費用 |
(6.5 | ) | (7.2 | ) | (7.2 | ) | (8.6 | ) | (10.0 | ) | ||||||||||
| 所得税前利潤 |
104.1 | 112.9 | 115.7 | 119.3 | 123.6 | |||||||||||||||
| 所得税費用 |
19.1 | 20.7 | 21.2 | 21.9 | 22.7 | |||||||||||||||
| 所得税後利潤 |
85.0 | 92.2 | 94.5 | 97.4 | 100.9 | |||||||||||||||
45
| 1 | EBITDA表示扣除利息費用、利息收入、所得税費用以及折舊和攤銷費用前的利潤。調整後EBITDA為扣除利息支出、利息收入、所得税費用、折舊及攤銷費用、股權結算股份支付費用、淨匯兑損益及某些重大非經常性費用或收入項目前的利潤。 |
在編制管理層財務預測時，本公司管理層對影響本公司S業務的未來財務因素作出了必要的假設。這些預測背後的主要假設是：
| | 基於對現有客户持續業務量的假設和與新客户贏得相關的假設，2024年收入收縮-3.4%，2025年收入增長3.0%，2026年收入增長3.2%，2027年收入收縮3.4%，2028年收入增長3.6%； |
| | 不包括折舊費用的總運營費用是基於對繼續存在的業務的假設 運營模式，並考慮到圍繞公司的最新已知宏觀經濟因素S員工成本和其他運營費用； |
| | EBITDA和調整後的EBITDA利潤率在2024年約為21.9%，並在預測期內逐步增加至2028年的22.5%； |
| | 預計2024年至2028年期間的實際税率約為綜合所得税前利潤的18.3%。 |
| | 於2024年至2028年的預測期內，並無權益結算股份支付開支、匯兑損益及非經常性開支及收入項目 。 |
基於上述原因，以及編制該等財務預測所依據的基礎及假設，在本交易報表中納入財務預測的特定部分，不應被視為表明本公司、特別委員會及其顧問或董事會認為該等財務預測是對未來事件的準確預測，而該等預測及預測不應被視為該等預測。沒有人就上文討論的財務預測中包含的信息向 公司的任何股東或其他任何人作出任何陳述。
本交易報表中包含的財務預測和預測不應單獨考慮，也不應替代根據國際財務報告準則編制的本公司S經營和其他財務信息。
公司或其關聯公司、顧問、高級管理人員、董事或代表均未就公司的最終業績與預測中包含的信息相比或將實現預期結果向任何股東或其他 人員作出任何陳述或作出任何陳述。
通過在本交易聲明中包含其內部財務預測的摘要，公司沒有義務更新或公開披露這些財務預測的任何更新，以反映可能已經發生或可能在這些預測準備之後發生的情況或事件，包括意外事件，即使在任何或所有財務預測的假設被證明是錯誤或改變的情況下，除非適用的聯邦證券法要求，否則。
財務預測是前瞻性陳述。有關可能導致公司未來財務業績發生重大變化的因素的信息，請參閲第73頁開始的關於前瞻性陳述的告誡説明，以及項目3.關鍵信息；D.風險因素？包括在公司截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格中的S年報中，並通過引用併入本交易聲明中。
46
專委會意見S財務顧問
特別委員會聘請Houlihan Lokey擔任與合併有關的財務顧問，並於2024年3月1日，Houlihan Lokey向特別委員會提出其口頭意見，隨後向特別委員會書面確認，從財務角度而言，股份持有人(除外股份、持不同意見的股份及美國存託憑證所代表的股份)所收取的每股合併代價是否公平。根據協議及合併計劃，美國存託憑證持有人(代表被剔除股份的美國存託憑證除外)持有人將收取的美國存托股份合併代價及根據合併協議及合併計劃的合併權證持有人將收取的每股權證合併代價，乃基於並受制於所遵循的程序、所作的假設、所進行的審查的資格及限制，以及Houlihan Lokey在準備其意見時所考慮的其他事宜。
S的意見針對的是特別委員會(以其身份) ，僅從財務角度闡述了股份持有人(排除股份、持異議股份和美國存託憑證所代表的股份除外)將收到的每股合併對價、美國存託憑證持有人(代表被排除股份的美國存託憑證除外)將收到的每股美國存托股份合併對價、以及權證持有人根據合併協議和合並計劃在合併中將收到的每股權證合併對價的公平性。作為該意見發表之日的 ，並未涉及合併或任何其他協議、安排或諒解的任何其他方面或影響。在本交易聲明中，厚力漢羅基和S的意見摘要通過參考其書面意見全文進行保留，該書面意見全文作為本交易聲明的附件(C)(1)，描述了所遵循的程序、所做的假設、對所進行的審查的限制和限制，以及厚力漢羅基在準備其意見時考慮的其他事項。然而，本交易聲明所載的厚利翰·羅基及S的意見及其意見摘要及相關分析均不擬就有關合並的任何事宜向特別委員會、董事會、任何股東或美國存託憑證持有人或認股權證持有人或任何其他人士提供意見或建議，且兩者均不構成意見或建議。
在得出自己的觀點時，胡利漢·洛基的觀點包括：
| | 審查了2024年2月29日的《合併協定和計劃》草案； |
| | 審查了豪力漢 Lokey認為相關的與公司相關的某些公開可獲得的業務和財務信息，包括某些公開可獲得的研究分析師對公司未來財務業績的估計(及其調整)； |
| | 審查了公司向Houlihan Lokey提供的有關公司歷史、當前和未來運營、財務狀況和前景的某些信息，包括公司管理層為截至2024年至2028年的歷年編制的與公司有關的財務預測(及其調整)； |
| | 與公司管理層的某些成員就公司的業務、運營、財務狀況和前景、合併及相關事宜進行了交談； |
| | 將公司的財務和經營業績與厚利漢認為相關的其他上市公司的財務和經營業績進行比較； |
| | 考慮Houlihan Lokey認為相關的某些交易的公開可用的財務條款； |
| | 回顧了S公司某些公開交易證券的當前和歷史市場價格和交易量，以及豪力漢·洛克認為相關的其他公司公開交易證券的當前和歷史市場價格和交易量； |
| | 已查看 公司高級管理層發給Houlihan Lokey的證書和/或確認電子郵件，其中包含關於由公司或代表公司提供給Houlihan Lokey或與Houlihan Lokey討論的信息、數據和其他材料(財務或其他方面)的準確性的陳述；以及 |
47
| | 進行此類其他財務研究、分析和查詢，並考慮此類其他信息和因素 Houlihan Lokey認為合適。 |
在提供其意見時，Houlihan Lokey依賴並假定向Houlihan Lokey提供或以其他方式提供給Houlihan Lokey、與Houlihan Lokey討論或審查的或公開獲得的所有數據、材料和其他信息的準確性和完整性，且不對此類數據、材料和其他信息承擔任何責任。此外，本公司管理層向Houlihan Lokey提供意見，而Houlihan Lokey假設，經其審閲的財務預測(及其調整)乃基於善意而合理地編制 ，以反映該等管理層對本公司未來財務結果及狀況及其所涵蓋的其他事項的現有最佳估計及判斷，而Houlihan Lokey對該等預測或該等預測所依據的假設概無意見。關於上述公開提供的對本公司的研究分析師估計，Houlihan Lokey與公司管理層審查並討論了該等估計，該管理層建議Houlihan Lokey和Houlihan Lokey假設，該等估計代表對本公司未來財務結果和狀況以及由此涵蓋的其他事項的合理估計和判斷，Houlihan Lokey對該等估計或其所依據的假設不發表任何意見。Houlihan Lokey依賴並假設(未經獨立核實)自向Houlihan Lokey提供的最新財務報表和其他財務或其他信息各自的日期以來，本公司的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果、現金流或前景沒有發生變化， 將對其分析或其意見具有重大意義，且沒有任何信息或事實會使Houlihan Lokey審核的任何信息不完整或具有誤導性。此外，Houlihan Lokey對合並、財務預測或其他方面的外匯兑換風險(如果有的話)沒有表示意見，其意見也沒有涉及。
Houlihan Lokey 依賴並假設(A)合併協議各方以及其中提及的所有其他相關文件和文書的陳述和擔保真實無誤，(B)合併協議和此類其他相關文件和文書的每一方都將全面和及時地履行其必須履行的所有契諾和協議，(C)完成合並的所有條件將在不放棄的情況下得到滿足，及(D)合併會根據合併協議及該等其他相關文件及文件所述的條款及時完成，而不會作出任何修訂或修改。Houlihan Lokey依賴並假設(I)完成合並的方式將在所有方面符合所有適用的外國、聯邦和州法律、規則和法規，(Ii)將獲得完成合並所需的所有政府、監管和其他同意和批准，並且不會強加任何延遲、限制、限制或條件，也不會施加任何將導致處置公司任何資產的修訂、修改或豁免。或在其他方面對合並或本公司有重大影響，而該等影響將會對厚利翰·洛基的分析或其意見產生重大影響。 厚利翰亦依賴並假設，在本公司的指示下，根據合併協議對合並代價作出的任何調整將不會對其分析或其意見有重大影響。 此外，厚利翰亦依賴並假設合併協議的最終形式在任何方面與厚利翰·洛基審閲的合併協議草稿沒有任何差異。
此外，就該等意見而言，並無要求及沒有對本公司或任何其他方的任何資產、物業或負債(固定、或有、衍生、表外或其他)進行任何實物檢查或獨立評估或 評估，亦未向Houlihan Lokey提供 任何此類評估或評估。Houlihan Lokey沒有估計任何實體或企業的清算價值，也沒有表達任何意見。Houlihan Lokey沒有對本公司曾經或可能是當事人或曾經或曾經遭受的任何潛在或實際訴訟、監管行動、可能的未主張索賠或其他或有負債進行獨立分析，也未對本公司曾經或可能是當事人或曾經或可能遭受的任何可能的未主張索賠或其他或有負債進行任何政府調查。
48
Houlihan Lokey沒有被要求，也沒有，(A)發起或參與與第三方或本公司或任何其他方的證券、資產、業務或運營，或合併的任何替代方案的任何討論或 談判，或徵求任何意向，(B)談判合併的 條款，或(C)就合併的替代方案向特別委員會、董事會或任何其他方提供建議。厚力漢·洛基·S的意見必然基於金融、經濟、市場和其他條件，如該意見於該意見發表之日起生效，以及向厚力漢·洛基提供的信息。Houlihan Lokey不承諾，也沒有義務更新、修改、重申或撤回其意見，或以其他方式評論或考慮在該意見發表日期後發生或引起其注意的事件。
后里漢·羅基·S的意見被提供給特別委員會(以其身份)用於特別委員會對合並的評估，未經後力漢·羅基·S事先書面同意，不得用於任何其他目的。胡力漢·羅基·S的意見並非旨在也不構成就如何就與合併或其他有關的任何事宜採取行動或投票向特別委員會、董事會、任何證券持有人或任何其他方提出建議。
未被要求就以下事項發表意見或發表意見：(I)特別委員會、董事會、本公司或母公司、其各自的證券持有人或任何其他方進行或實施合併的基本業務決定，(Ii)任何安排、諒解、協議或與合併或其他有關的任何安排、諒解、協議或文件的條款，或與合併或其他有關的形式、結構或任何其他部分或方面的意見(合併考慮除外，在Houlihan Lokey和S的意見中明確規定的程度除外)，(Iii)合併的任何部分或方面對任何類別證券的持有人、債權人或本公司或母公司或母公司的其他組成部分或任何其他方的公平性，或對任何其他方的公平性，但如果且僅在後力漢·羅基·S意見的最後一句明確闡述的範圍內除外，(Iv)與本公司、母公司或任何其他方可用的任何替代業務戰略或交易相比，合併的相對優點，(V)合併的任何部分或方面對本公司任何一個類別或集團的公平性。(Br)S。家長S或其他任何一方為S擔保持有人或其他人 選民與任何人本公司其他類別或集團的S、母公司S或該等其他一方S或其他證券持有人或其他成員 (包括但不限於在該等類別或集團的證券持有人或其他成員之間或之內分配任何代價)，(Vi)本公司或其證券持有人、母公司或其證券持有人或任何其他方是否在合併中收取或支付合理的等值價值，(Vii)公司、母公司或參與合併的任何其他參與者的償付能力、信譽或公允價值，或其各自的任何資產，根據任何有關破產、無力償債、破產或破產的適用法律欺詐轉讓或類似事項；(Viii)與合併對價或其他方面有關的任何高級職員、董事或僱員、任何類別的此等人士或任何其他方收取的任何補償或代價的金額、性質或任何其他方面的公平性、財務或其他方面。此外，對於需要法律、監管、會計、保險、税務或其他類似專業建議的事項，不打算提供任何意見、諮詢或解釋。Houlihan Lokey假設該等意見、法律顧問或解釋是或將會從適當的專業來源取得。 此外，Houlihan Lokey經特別委員會同意，依賴特別委員會、董事會、本公司、母公司及其各自的顧問就有關本公司及合併或其他方面的所有法律、監管、會計、保險、税務及其他類似事宜所作的評估。
在進行分析時，Houlihan Lokey考慮了一般業務、經濟、行業和市場狀況、財務和其他情況，以及在其意見發表之日起可以評估的其他事項。在厚利漢·洛基·S的分析中，沒有任何公司、交易或業務用於比較目的，與本公司或擬議的合併完全相同，對這些分析結果的評估也不完全是數學上的。本公司管理層成員編制的財務預測中包含的估計以及厚利漢·羅基·S分析所顯示的隱含參考範圍值不一定代表實際價值或對未來結果或價值的預測，這可能比分析建議的結果或價值明顯更有利或更不利。此外，任何與資產、業務或證券的價值相關的分析並不旨在評估或反映業務或證券的實際出售價格，這可能取決於各種因素，其中許多因素不是公司所能控制的。胡利漢·羅基·S分析中使用的許多信息以及相應的結果本身都存在很大的不確定性。
49
S的意見只是特別委員會和董事會在評估擬議合併時考慮的眾多因素之一 。厚力漢的S意見及其分析均不能決定合併的考慮事項，也不能決定特別委員會或董事會對合並或合併考慮的意見。 根據本公司的聘用條款，厚力漢的S意見或其提供的與擬議合併或其他方面相關的任何其他建議或服務均不應被解釋為對特別委員會、董事會、公司、母公司、母公司、公司的任何證券持有人或債權人、母公司或任何其他人士負有任何受信責任或與其有代理關係。無論之前或正在進行的任何建議 或關係。合併中應付代價的類別及金額由特別委員會與買方集團磋商釐定，訂立合併協議的決定僅由特別委員會及董事會作出。
財務分析
在編寫提交給特別委員會的意見時，胡利漢·洛基進行了各種分析。后里漢·羅基和S的分析摘要並不是對后里漢·羅基和S觀點背後的分析的完整描述。這種意見的編制是一個複雜的過程，涉及關於所採用的財務、比較和其他分析方法的各種定量和定性的判斷和確定，以及這些方法的適應和適用於所提出的獨特事實和情況。因此，無論是侯力漢·洛基和S的意見，還是其基本分析，都不容易受到摘要描述的影響。Houlihan Lokey根據其進行的所有分析和整體評估的結果得出意見，並沒有從或關於任何個別分析、方法或因素單獨得出結論。雖然每個分析的結果都被考慮在內，以得出關於公平的總體結論，但胡利漢·羅基並沒有對個別分析做出單獨或可量化的判斷 。因此，Houlihan Lokey認為，其分析和以下摘要必須作為一個整體來考慮，選擇其分析、方法和因素的一部分，而不考慮所有分析、方法和 因素，可能會對作為Houlihan Lokey和S分析和意見基礎的過程產生誤導性或不完整的看法。
以下是Houlihan Lokey為準備其意見並於2024年3月1日與特別委員會審查而進行的重要財務分析的摘要。分析的順序並不代表Houlihan Lokey給予這些分析的相對重要性或權重。
為了進行分析，Houlihan Lokey審查了一些財務指標，包括：
| | 企業價值一般指有關公司S未償還權益證券(計入公司的未償還期權及其他可轉換、可行使或可兑換為股權證券的證券)於指定日期的價值加上淨負債額(未償還負債額及資本租賃義務減去資產負債表上現金及現金等價物的數額)加上非控制性權益及其他某些營業外負債減去權益法投資及其他某些非經營性資產的金額。 |
| | 調整後的EBITDA通常是指相關公司在指定時間段內的未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的金額，並對某些非經常性項目進行了調整。 |
除非上下文另有説明，下文所述選定公司分析中使用的企業價值是使用下列選定公司截至2024年2月28日的收盤價 下列選定公司的股票和普通股的收盤價計算的，而下文所述選定交易分析的交易價值是根據公告時公佈的交易權益價格和其他公開信息以企業價值為基礎計算的。下文所述財務分析所依據的對本公司未來財務業績的估計是基於本公司管理層編制的財務預測。對下面列出的選定公司未來財務業績的估計是基於對這些公司的某些可公開獲得的研究分析師估計。
精選公司分析。Houlihan Lokey審查了一些公司的某些數據，這些公司擁有公開交易的股權證券，Houlihan Lokey 認為這些數據是相關的。審查的財務數據包括：
| | 企業價值為LTM的倍數(根據選定公司2024年2月28日公開的最新12個月信息，以及公司調整後EBITDA截至2023年12月31日的12個月期間)； |
50
| | 企業價值為預計日曆年(CY)2023年調整後EBITDA的倍數； |
| | 企業價值為預計2024財年調整後EBITDA的倍數；以及 |
| | 企業價值為預計2025財年調整後EBITDA的倍數。 |
選定的公司和結果數據如下：
| | 康森哲公司 |
| | IBEX有限公司 |
| | TaskUs，Inc. |
| | TelePerformance SE |
| | Telus International(CDA)Inc. |
| | TTEC控股公司 |
| 調整後EBITDA的企業價值 | ||||||
| CY 2023 | CY 2024E | CY 2025E | ||||
| 康森哲公司 |
不是指圖 | 5.8x | 5.4x | |||
| IBEX有限公司 |
3.9x | 3.7x | 3.3x | |||
| TaskUs，Inc. |
6.1x | 6.3x | 5.4x | |||
| TelePerformance SE |
5.2x | 4.3x | 4.0x | |||
| Telus International(CDA)Inc. |
7.6x | 7.2x | 6.6x | |||
| TTEC控股公司 |
6.1x | 6.0x | 5.5x | |||
| 低 |
3.9x | 3.7x | 3.3x | |||
| 高 |
7.6x | 7.2x | 6.6x | |||
| 中位數 |
6.1x | 5.9x | 5.4x | |||
| 平均 |
5.8x | 5.6x | 5.0x | |||
注：以截至11月30日的財年結束的Concentrix Corporation為例，Houlihan Lokey在其分析的每個時期計算企業價值時，使用截至11月30日的 信息作為CY的調整後EBITDA的倍數。
考慮到選定公司的分析結果，Houlihan Lokey將5.0x至7.0x預計2023財年調整後EBITDA、5.5x至7.5x預計2024年調整EBITDA和4.5x至6.5x預計2025財年調整EBITDA的選定多個範圍應用於公司的相應財務數據。選定公司分析顯示，隱含每股價值參考範圍為每股6.85美元至8.63美元(基於2023財年估計經調整EBITDA的選定倍數範圍)、每股6.35美元至7.79美元(基於2024財年估計調整EBITDA的選定倍數範圍)和每股5.87美元至7.41美元(基於 預計2025財年調整EBITDA的選定倍數範圍)，而每股合併代價為7.20美元。
選定的 交易分析。Houlihan Lokey考慮了某些涉及目標公司的交易的某些財務條款，Houlihan Lokey認為這些條款是相關的。
審查的財務數據包括：
| | 交易價值為最近12個月或LTM調整後EBITDA的倍數；以及 |
| | 交易價值為下一財年調整後EBITDA的倍數。 |
51
選定的交易和結果數據如下：
| 交易額/ | ||||||||||||
| 公佈日期 |
目標 |
收購心理 |
LTM已調整EBITDA | NFY調整後EBITDA | ||||||||
| 10/10/2023 |
星空科技股份有限公司 | Capital Square Partners(CSP) | 5.8x | 5.9x | ||||||||
| 4/26/2023 |
Majorel集團盧森堡公司 | TelePerformance SE | 7.9x | 7.9x | ||||||||
| 3/29/2023 |
WebHelp SA | 康森哲公司 | 12.1x | 9.6x | ||||||||
| 4/6/2022 |
Grupo KONECTANET，S.L.U | Comdata S.p.A. | 6.7x | 北美 | ||||||||
| 12/28/2021 |
Senture，LLC | TelePerformance SE | 10.5x | 北美 | ||||||||
| 9/1/2021 |
Unisono解決方案集團SL | 英特爾西亞集團有限公司 | 8.0x | 北美 | ||||||||
| 6/18/2021 |
賽克斯企業股份有限公司 | Sitel環球公司 | 10.2x | 10.2x | ||||||||
| 12/8/2020 |
Everise Holdings | Brookfield Business Partners L.P. | 9.0x | 北美 | ||||||||
| 9/22/2020 |
Odigo SAS | APAX合作伙伴SAS(NKA：Seven 2 SAS) | 11.5x | 北美 | ||||||||
| 12/4/2019 |
CCC Holding GmbH | Telus International(CDA)Inc. | 9.8x | 北美 | ||||||||
| 7/9/2019 |
WebHelp SA | 集團Bruxelle Lambert SA | 北美 | 10.7x | ||||||||
| 8/9/2018 |
TU TopCo，Inc.(NKA：TaskUs，Inc.) | Blackstone Group L.P. | 17.0x | 北美 | ||||||||
| 6/28/2018 |
Convergys公司 | SYNNEX公司 | 7.5x | 8.0x | ||||||||
| 6/14/2018 |
Intelenet Global Services Private Ltd. | TelePerformance SE | 12.0x | 北美 | ||||||||
| 3/15/2018 |
CSP Alpha Midco Pte Ltd(dba：Aegis) | 星空科技股份有限公司 | 9.7x | 北美 | ||||||||
| 低 |
5.8x | 5.9x | ||||||||||
| 高 |
17.0x | 10.7x | ||||||||||
| 中位數 |
9.7x | 8.8x | ||||||||||
| 平均 |
9.8x | 8.7x | ||||||||||
考慮到選定交易分析的結果，Houlihan Lokey應用了選定的6.0x 至8.0x預計2024財年調整後EBITDA的多個範圍。選定交易分析顯示，根據選定的2024財年經調整EBITDA的選定倍數範圍，與每股合併對價7.20美元相比，隱含每股價值參考範圍為每股6.71美元至8.15美元。
貼現現金流分析。厚利漢·洛基根據公司管理層編制的財務預測，通過計算公司預計的無槓桿税後自由現金流量的估計淨現值，進行了貼現現金流分析。 厚利漢·洛基通過將1.00%至3.00%的永久增長率範圍應用於公司的無槓桿自由現金流量，作為某些末期假設調整，計算出公司的最終價值。S預計未來現金流的公司淨現值和終端價值隨後按11.00%至13.00%的折現率計算。貼現現金流分析顯示，隱含的每股參考範圍為每股6.31美元至7.75美元，而每股合併對價為7.20美元。
52
雜類
胡力漢羅基獲特別委員會委任擔任有關合並的財務顧問，並向特別委員會提供財務諮詢服務，包括從財務角度就股份持有人(不包括股份、持不同意見股份及美國存託憑證代表的股份除外)收取的每股合併代價、美國存託憑證持有人(代表被剔除股份的美國存託憑證除外)將收取的美國存托股份合併代價，以及根據 協議及合併計劃於合併中認股權證持有人應收取的每股認股權證合併代價提供意見。特別委員會根據胡利漢·羅基的經驗和聲譽聘請了胡利漢·羅基。Houlihan Lokey定期提供與合併和收購、融資和財務重組相關的財務諮詢服務。根據特別委員會的委任，厚利漢Lokey有權收取固定費用750,000美元，其中300,000美元於簽署厚利漢Lokey及S的聘用書時應付，其中400,000美元於本公司籤立合併協議或交付厚利漢Lokey S意見時應付，其餘50,000美元將於 合併完成時應付。厚力漢·羅基·S費用的任何部分都不取決於厚力漢·羅基·S意見中提出的任何結論。本公司還同意補償厚利漢·洛基的某些費用，並賠償厚利漢·洛基、其聯屬公司和某些關聯方因厚利漢·洛基聘用S而產生的或與之相關的某些責任和費用，包括聯邦證券法下的某些責任和費用。
在正常業務過程中，厚利漢的若干S僱員和聯營公司，以及他們可能擁有財務 權益或可能共同投資的投資基金，可以收購、持有或出售本公司、母公司或可能參與合併的任何其他方的多頭或空頭頭寸，或交易債務、股權和其他證券和金融工具(包括貸款和其他義務)，或投資於本公司、母公司或可能參與合併的任何其他方。
在過去兩年中，豪利漢羅基及其任何關聯公司都沒有或目前正在向本公司、母公司及其關聯公司提供任何投資銀行、財務諮詢和/或其他財務或諮詢服務。未來，豪利漢羅基及其某些關聯公司可能會向公司、母公司、合併的其他參與者或其各自的某些關聯公司或證券持有人提供投資銀行、財務諮詢和/或其他金融或諮詢服務，而豪利漢羅基及其關聯公司可能會因此獲得補償。此外，Houlihan Lokey及其部分聯營公司和我們及其各自的某些員工可能已承諾投資於由公司、母公司、合併的其他參與者或其各自的 關聯公司或證券持有人管理或建議的私募股權或其他投資基金，以及該等基金的投資組合公司，並可能與公司、母公司、合併的其他參與者或其各自的關聯公司或證券持有人共同投資，並可能在未來這樣做。此外，對於破產、重組、困境和類似問題，豪力漢羅基及其某些關聯公司過去可能採取行動，目前可能正在採取行動，未來可能擔任債務人、債權人、股權持有人、受託人、代理人和其他利害關係方(包括但不限於，正式和非正式的債權人委員會或集團)的財務顧問，這些利益相關方可能已經包括或 代表，可能直接或間接地包括或代表公司、母公司、合併的其他參與者或某些各自的關聯公司或證券持有人，對於建議和服務，Houlihan Lokey及其附屬公司已經獲得並可能獲得補償。
買方備案人：合併原因
根據管理私有化交易的交易法下的規則13E-3和相關的美國證券交易委員會規則， 每個買方備案人被視為從事私有化交易，並被要求向非關聯證券持有人表達其合併原因。每位買方備案人員僅為遵守規則13E-3的要求和《交易法》下的相關規則而作出以下聲明。對於買方備案人而言，合併的目的是使母公司能夠在一項交易中獲得本公司的100%控制權 ，在該交易中，非關聯證券持有人將被套現，以換取美國存托股份合併的每股淨對價、每股合併淨對價和每認股權證合併對價淨額，從而使母公司 將承擔合併完成後直接獨資擁有本公司的回報和風險，包括因改善本公司的運營和業績而帶來的任何公司價值增值。
53
買方備案人員認為，自S公司首次公開募股以來，公司的經營環境發生了重大變化，公司面臨着許多挑戰，其中包括：
| | 本公司S最大客户佔業務總收入和虧損的很大一部分 任何該等大客户都可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響； |
| | 新技術的發展，如可能對行業造成破壞的生成性人工智能； |
| | 影響整個行業的宏觀經濟逆風；以及 |
| | 在2022年表格 20-F中，風險因素標題下注明的因素。 |
這些變化增加了與本公司類似的公司業務模式中固有的不確定性和波動性。因此，買方備案人士認為，本公司S的盈利有可能出現較大的中短期波動。應對當前市場挑戰 需要容忍公司S業務業績的波動，並願意做出專注於提高公司長期盈利能力的業務決策。買方備案人員認為， 如果公司繼續在美國上市，這些戰略可能無法有效實施。合併後，公司管理層將有更大的靈活性專注於業務運營，而不會受到美國公開市場S對公司估值的壓力，也不會強調短期逐個週期性能。
作為一傢俬人持股公司，本公司將免除對受美國聯邦證券法(包括《交易法》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》)規定的公開報告要求的公司施加的許多其他費用、要求和限制。本公司管理層需要回應非關聯證券持有人關注的問題，並 與非關聯證券持有人進行持續對話，這可能會分散S管理層對業務有效運營和改進的時間和注意力。
特別是，買方備案人認為，作為一傢俬人持股公司，本公司將不再受到(I)作為美國證券交易委員會報告公司遵守監管規定所增加的成本和(Ii)向公眾披露大量商業信息的要求的約束，其中一些信息否則將被視為競爭敏感，並可能有助於 公司實際或潛在的競爭對手、客户、貸款人和供應商與本公司競爭，或使本公司更難與他們談判有利的條款(視情況而定)。尚存公司將成為此類經常性成本節省的直接受益者，買方備案人成員和其他展期股東將成為間接受益者。
買方備案人決定提出合併，是因為它希望利用本公司作為一傢俬人持股公司的優勢，如上文所述 。在考慮合併的過程中，買方備案人士並無考慮其他交易架構，因為買方備案人士相信，根據開曼羣島公司法第233(7)條進行的短期合併(例如合併)是母公司取得本公司全部所有權的最有效方式。
合併對 公司的影響
組織章程大綱和章程細則；管理
第三份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則以合併計劃附錄二的形式載於合併協議 ，該等修訂及重述的組織章程大綱及章程細則作為附件(D)(1)附於本交易説明書後，將為本公司作為尚存公司於生效日期及之後的組織章程大綱及章程細則。此外， 合併子公司在緊接生效時間之前的董事將是生效時間時尚存公司的初始董事。緊接生效時間前的本公司行政人員將在合併完成後繼續擔任本公司的行政人員 。
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私人持股公司；從紐約證券交易所除名；終止美國證券交易委員會註冊；
合併的目的是對該公司進行私有化交易。根據展期協議，展期股東 已不可撤銷地同意於交易結束前將彼等各自的本公司普通股出資予合併附屬公司，以換取母公司或合併附屬公司(視情況而定)新發行的普通股，因此合併附屬公司將持有緊接交易前的559,625股A類普通股及123,500,000股B類普通股，合共約佔股份投票權的98.4%。合併附屬公司將根據開曼羣島公司法第233(7)條以法定簡式合併方式與本公司合併及併入本公司，本公司於合併後繼續作為尚存公司，以收購緊接建議出資後並非由買方集團直接或間接擁有的本公司所有其他股份(包括以美國存託憑證形式持有的股份)，並向該等股份持有人提供即時流動資金來源。合併後，本公司將成為母公司的全資子公司。
合併完成後，母公司將促使公司要求紐約證券交易所以表格25的形式向美國證券交易委員會提交一份報告，報告公司的美國存託憑證不再在紐約證券交易所上市，並向美國證券交易委員會提交表格15，要求終止公司根據證券交易法的報告義務。自終止生效 起，公司將不再需要向美國證券交易委員會提交定期報告。在考慮私有化交易時，買方備案人認為，本公司受到上市公司身份的某些方面的負擔，本公司及其股份持有人(包括以美國存託憑證為代表的普通股)均未從其上市公司身份中獲得重大利益。具體地説，作為一家公開報告公司，公司必須遵守定期報告、內部控制評估、審計和其他要求。
合併的主要好處和壞處
合併給非關聯證券持有人帶來的好處
合併給非關聯證券持有人帶來的好處包括：
| | 彼等於合併完成後收到現金，每股美國存托股份7.2美元，或每股普通股7.2美元或每股既有認股權證7.19美元，以換取註銷其美國存託憑證及普通股，相當於較美國存托股份於2023年12月29日(即前一個交易日)的收市價溢價約48%；較美國存托股份於2024年2月29日(合併協議執行日期前最後一個交易日)的收市價每股6.16美元溢價約17%； 他們將不再面臨S公司未來收入和盈利能力下降以及美國存託憑證市場價格波動的風險。 |
合併對非關聯證券持有人的不利影響
合併對非關聯證券持有人造成的損害包括：
| | 他們將不再擁有公司的任何權益，因此不會受益於公司收入、盈利能力或總價值的任何未來增長，也將無權獲得公司未來可能為其股權股份支付的任何股息；根據合併獲得的現金通常將是美國聯邦所得税目的的應税 交易，也可能是根據其他適用税法的應税交易。因此，普通股、美國存託憑證或認股權證的美國持有人如收到現金以換取合併中的該等美國持有人S的普通股、美國存託憑證或認股權證，則就美國聯邦所得税而言，一般情況下將被要求確認合併所產生的收益，前提是所收到的現金金額超過該等美國持有人S持有的該等普通股的總調整課税基準 。請參閲特殊因素和美國聯邦所得税的考慮因素。 |
合併給S公司董事和高管帶來的好處
合併給S董事和高管帶來的好處包括：
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| | 作為S公司關聯公司的展期股東對母公司股權的實益所有權； |
| | 持續彌償權利、預支費用權利及董事及行政人員責任保險 將於合併完成後繼續提供予本公司現有董事及行政人員。見本交易説明書的《合併協議摘要》和《合併計劃》董事和高級管理人員的賠償和保險；以及 |
| | 特別委員會每位成員每月20,000美元的薪酬，以換取他或她以這種身份提供的服務 ；以及本公司高管計劃繼續擔任與其目前職位基本相似的職位。 |
合併對公司董事、高管S的不利影響
合併對公司董事和高管S造成的損害包括：
| | 目前持有本公司美國存託憑證、普通股或認股權證的董事和高管將不再 持有該等美國存託憑證、普通股或認股權證，因此將不會受益於本公司未來收入、盈利能力或總價值的任何增長，也將無權獲得本公司未來可能為其股權股份支付的任何股息；董事和高管根據合併收取的現金一般將是美國聯邦所得税目的的應税交易，也可能是 其他適用税法下的應税交易；以及 |
| | 不再提供S公司股權資本交易市場的好處，包括使用S公司公開交易的股權來激勵關鍵員工。 |
合併給買方備案人和其他展期股東帶來的好處
合併給買方申請者和其他展期股東帶來的好處包括：
| | 母公司作為合併後S公司所有流通股的實益擁有人，將從公司收入、盈利能力或整體價值的任何未來增長中受益，並有權獲得公司未來可能就其股權股份支付的所有股息； |
| | 該公司將有更大的自由度專注於長遠的策略規劃；以及 |
| | 母公司和公司將能夠調整公司的戰略，包括支出和探索新的或不同的舉措，而不需要公司目前作為一家獨立上市公司受到公開市場審查和分析師的季度預期；與S公司作為美國上市公司的身份相關的成本和行政負擔將會減少，包括與監管申報和合規要求相關的成本。 |
合併對買方立案人和其他展期股東的損害
合併對買方備案人和其他展期股東造成的損害包括：
| | 合併後S公司收入、自由現金流或價值可能減少的所有風險將由母公司承擔；以及 |
| | 本公司面臨的業務風險，包括競爭加劇和政府監管，將由母公司承擔 ；合併後母公司對尚存公司的股權投資將涉及由於該投資的流動性有限而產生的重大風險，因為尚存的公司S股權證券將沒有交易市場。 |
56
合併對S公司賬面淨值和淨收入的影響
根據展期協議，於交易結束前，母公司將成為559,625股A類普通股及123,500,000股B類普通股的實益擁有人，合共佔本公司於2024年3月1日可於股東大會上行使的股份投票權約98.4%。
合併完成後，母公司將擁有本公司已發行股份的100%，並將擁有S公司的相應權益。
下表列出了母公司在合併前和合並後在S公司的直接或間接權益，這是根據截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的公司歷史股東虧損總額和S公司普通股東應佔淨收益計算的。
| 合併前的所有權(1) | 合併後的所有權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 賬面淨值 | 淨收入 | 賬面淨值 | 淨收入 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
美元 | 000 | % | 美元 | 000 | % | 美元 | 000 | % | 美元 | 000 | % | ||||||||||||||||||||
| 父級 |
424,693 | 86.1 | 68,885 | 86.1 | 493,084 | 100.0 | 79,978 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||
注：
| (1) | 所有權百分比是根據截至2024年3月1日已發行和已發行的20,539,491股A類普通股和123,500，00股B類普通股計算的。 |
合併後公司的計劃
買方備案人士預期，本公司將於合併後大體上按目前進行的方式進行S業務，但本公司將不再是一家上市公司，而將成為母公司的直接全資附屬公司。本公司估計，不再需要遵守交易所法案的報告要求將為本公司在完成合並後的第一年直接節省約2,200,000美元的成本，並在此後相應地節省成本。尚存的公司將成為此類成本節約的直接受益者 在經常性的基礎上，買方備案人員的成員和其他展期股東將成為間接受益者。
除合併協議及合併計劃預期外，買方備案人士目前並無任何計劃或建議，涉及本交易聲明所述的合併及相關交易，以致涉及S公司架構、業務或管理層的非常公司交易，例如合併、重組、 清算、任何重大業務搬遷，或出售或轉讓重大資產。然而，在生效時間後，母公司將繼續不時評估S公司的整個業務和運營，並 作為本公司S股權的實益擁有人，就本公司採取其認為最符合其利益的各種舉措，包括處置或收購重大資產、聯盟、合資企業、以及與第三方的其他形式的合作或其他非常交易。然而，目前尚未就上述計劃的細節確定或商定任何實際協議或諒解。
合併的替代方案
董事會並未 獨立決定啟動出售公司的程序。特別委員會乃因應董事會於二零二四年一月二日收到創辦人S提出收購創辦人及其聯營公司尚未實益擁有的全部本公司已發行普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)的不具約束力的建議而成立。特別委員會注意到(I)創始人 控制着本公司約98.4%的總投票權，他在向董事會提出的建議中表示，他只對進行建議中概述的交易感興趣，並沒有興趣出售其持有的公司普通股 ；(Ii)建議已於2024年1月3日公開公佈，因此市場普遍知道該建議，並將通過執行合併協議並在執行合併協議後繼續向市場瞭解該建議；及 (Iii)展期股東訂立展期協議，根據該協議，展期股東已不可撤銷地同意於交易結束前將各自持有的本公司普通股出資予Merge Sub以交換母公司新發行的普通股，令Merge Sub將持有559,625股A類股份及123,500,000股B類股份，相當於可於本公司股東大會上行使的普通股投票權的90%以上。考慮到這些考慮因素，特別委員會決定與第三方接觸以評估他們在替代交易中的利益將是徒勞的，而且不符合公司或其股東的最佳利益。自S於2024年1月2日收到建議書以來，本公司尚未收到任何第三方關於本公司與 另一家公司合併或合併、出售或轉讓本公司全部或幾乎所有S資產、或購買S公司全部普通股或足夠數量的普通股使該第三方能夠控制 或對本公司產生重大影響的任何可起訴要約。
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特別委員會亦考慮到，在生效日期前，本公司在遵守合併協議的條款及條件下，可終止合併協議，以便就較高級的建議或其間事件訂立收購協議，惟須支付合並協議所規定的終止費用 。在這方面，特別委員會認識到，根據《合併協議》，它可以靈活應對中間事件，或第三方提出的替代交易，即 可能或合理地很可能產生更好的建議，包括向該方提供信息並與其進行討論和談判的能力(如果該建議是更好的建議，則向 董事會推薦該建議)。
特別委員會還審議了拒絕該提議並允許該公司繼續作為上市公司的可取性。 然而，基於第特殊因素：特別委員會和董事會合並的原因和立場，特別委員會的結論是，作為一種提高非關聯證券持有人在公司權益價值的手段，繼續作為上市公司將不如合併有利。
如果合併未完成，對公司的影響
本公司目前並不知悉合併將不會如合併協議所預期般完成的任何原因。然而，如果合併因任何原因未能完成，非關聯證券持有人將不會獲得合併協議和合並計劃中設想的按美國存托股份合併對價、按每股合併對價或按權證合併對價。相反，本公司仍將是一家上市公司，只要本公司繼續滿足紐約證券交易所S的上市要求，美國存託憑證將繼續在紐約證券交易所上市和交易。因此，非關聯證券持有人將繼續面臨與他們目前持有美國存託憑證和普通股類似的風險和機會。這些風險和機會對非關聯證券持有人美國存託憑證和普通股未來價值的影響無法有任何確定性的預測。還有一個風險是，如果合併沒有完成，美國存託憑證的市場價格將會下降，這是基於目前的市場價格反映了投資者對合並將完成的預期的假設。
如因任何原因未能完成合並，董事會將於其後不時評估及檢討本公司的業務、營運、股息政策及資本狀況，並作出其認為適當的改變。如果合併因任何原因未能完成，則可能不會提出本公司可接受的其他可比交易，並可能對本公司的業務、前景和經營業績造成不利影響。
合併對價及相關費用的融資
本公司及買方備案人士估計，假設本公司股東不行使持不同政見者權利，完成合並及交易所需的資金總額(不包括支付與合併有關的費用及開支)約為1.44億美元。在計算此金額時，本公司及買方備案人士並無計入被剔除股份的價值，而根據合併協議，該等除外股份將被免費註銷，如屬展期股份，則將於交易完成前繳付予合併子公司，以換取根據展期協議新發行的母公司或合併子公司的普通股。這一金額包括支付給與交易相關的非關聯證券持有人的現金。
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預計這一金額將通過股權承諾書和可用公司現金融資中設想的擔保人的現金出資提供。
根據股權承諾書，擔保人已 同意在其條款及條件的規限下，提供4,990萬美元的融資，以資助合併代價、根據合併協議須由母公司支付的任何其他款項及 母公司因合併協議擬進行的交易而產生的其他費用及開支。
擔保人S在其股權承諾書中承諾的資金取決於：(A)滿足或放棄對母公司S和合並子公司S實施合併協議所述合併的所有條件( 根據其性質將在完成時滿足的條件除外，每個條件仍然能夠滿足假設完成完成)，(B)基本上同時完成完成；但若 公司根據合併協議尋求具體履行，且具有司法管轄權的法院通過最終且不可上訴的命令命令母公司和合並子公司 具體履行其根據合併協議完成關閉的義務，則應視為滿足本項目和(B)項中規定的條件。
股權承諾書和擔保人S為承諾提供資金的義務將在下列情況中最早發生時立即自動終止：(A)完成，(B)根據合併協議條款有效終止合併協議，(C)在完成承諾時或之前，完全滿足擔保人S完成承諾資金的義務，(D)如果母公司不需要履行合併協議下的義務，根據具有管轄權的仲裁庭或有管轄權的法院的最終和不可上訴的命令支付合並對價，則針對母公司的任何特定業績索賠開始。(E)本公司或其任何關聯公司在任何訴訟、仲裁或其他法律程序中直接或間接針對擔保人、任何無追索權方(如有限擔保的定義)或母公司(如適用)提出的與股權承諾書、有限擔保、合併協議或與交易有關的任何其他交易文件有關的索賠(無論是在侵權、合同或其他方面，包括就與此相關的任何口頭陳述提出的索賠)，及(F)本公司或其任何聯屬公司直接或間接聲稱，創始實體S根據股權承諾書規定的4,990,000美元負債上限全部或部分屬非法、無效或不可強制執行。
本公司是股權承諾書的明示第三方受益人 其有權根據股權承諾書的條款並受股權承諾書的條件約束，尋求具體履行股權承諾。
某些人士在合併中的利益
買方 備案人、其他展期股東和本公司S董事及高管在合併及關聯交易中擁有有別於非關聯證券持有人利益的權益。特別委員會及董事會知悉該等權益，並在作出批准及批准合併協議、合併計劃及合併協議擬進行的相關交易的決定時予以考慮。
買方立案人和其他展期股東的利益
合併完成後，母公司將實益擁有本公司已發行股本的100%。因此，合併後，母公司將受益於本公司未來收入、盈利能力或整體價值的任何增長，並有權獲得本公司未來可能就其股權支付的所有股息， 將承擔本公司未來的任何虧損。非關聯證券持有人將不能享受任何此類未來的好處，但也將不承擔任何此類未來的損失。此外，母公司將能夠受益於 與上市公司相關的公司S成本和負擔的消除，例如報告的負擔和費用以及交易法的其他披露要求，包括向美國證券交易委員會提交或向其提交Form 20-F、Form 6-K和其他報告的要求。本公司估計，不再是上市公司將在合併完成後的第一年節省約2,200,000美元的直接成本 ，此後將節省相應的成本。尚存公司將成為該等經常性成本節省的直接受益人，而買方備案人士的成員及其他展期股東將成為該等成本節省的間接受益人。非關聯證券持有人將不能分享任何此類成本節約的好處。
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買方備案人士及其他展期股東亦將可受惠於合併完成後公司價值的任何 提升，這可能是因為本公司有更多自由專注於長期戰略規劃，並能夠調整本公司的策略，包括招致開支及探索新的或不同的措施，而毋須遵守本公司作為獨立上市公司目前所受的公開市場審查及分析師的季度預期。
請參見？特殊因素？合併的主要好處和不利因素？合併對買方申請者和其他展期股東的好處 .
公司利益--S董事、高管
本公司S董事及高級管理人員於合併及關聯交易中擁有有別於 本公司股東一般權益的權益。這些利益包括：
| | 作為S公司關聯公司的展期股東對母公司股權的實益所有權； |
| | 合併協議規定尚存公司須在生效日期後向本公司現有董事及高級管理人員提供的持續彌償權利、預支費用權利及董事及高級管理人員責任保險；及 |
| | 特別委員會每名成員每月20,000美元的薪酬，以換取其以這種身份提供的服務 ；以及本公司高管繼續擔任與其目前職位基本相似的職位。 |
關聯方交易
2022年表格20-F中的第7項.主要股東和關聯方交易與關聯方交易中的信息通過引用併入本文。
費用及開支
本公司及買方備案人士因合併而招致或將招致的費用及開支，於本交易聲明日期估計，並列於下表。在完成合並之前，這些費用可能會發生變化。
| 描述 |
金額 | |||
| 財務諮詢費和開支 |
美元 | 2,600,000 | ||
| 律師費、會計費及其他專業費用及開支 |
美元 | 2,200,000 | ||
| 特別委員會費用 |
美元 | 200,000 | ||
| 申請費 |
美元 | 21,233 | ||
| 雜項費用和支出(如會計、打印機和郵寄費用) |
美元 | 200,000 | ||
| 總計 |
美元 | 5,221,233 | ||
這些費用和支出不會減少非關聯證券持有人收到的合併對價金額。 發生與合併有關的任何費用和費用的一方將支付這些費用和費用。本公司將支付其自身或特別委員會與合併有關的所有費用和開支，包括法律費用和開支、財務諮詢費和開支以及任何其他雜項費用和開支。該公司還將向特別委員會支付與合併有關的費用。
60
與合併有關的訴訟
本公司及買方備案人士並不知悉有任何法律程序挑戰合併協議、合併計劃、合併或任何 相關交易。
合併的會計處理
合併完成後，該公司將不再是一家上市公司。合併是一項涉及共同控制下的實體或企業的業務合併，預計將按權益彙集法入賬。
監管事項
本公司和買方備案人不認為與合併有關的任何重大監管批准、備案或通知 除(I)美國聯邦證券法規定的備案和通知，(Ii)在生效時間前向本公司和合並子公司的每個註冊股東提供合併計劃，(Iii)按照開曼羣島公司法向開曼羣島公司註冊處登記合併計劃和支持文件外，(Iv)向本公司及合併附屬公司各自的股東及債權人發出合併證書副本 及(Iv)於開曼羣島政府憲報刊登有關合並的通告。
無需股東投票即可批准合併計劃和合並
由於合併附屬公司將在緊接交易結束前持有本公司至少90%的總投票權，而根據開曼羣島公司法第XVI部(尤其是第233(7)條)，合併將構成一項短式合併，若向本公司及合併附屬公司的每名登記股東提供合併計劃副本，則合併計劃不需要股東投票或批准，因此股東將無機會就合併進行表決。
持不同政見者或評估權利
由於根據《開曼羣島公司法》第233(7)條，合併將構成短期合併，因此不會對合並進行股東投票。
2022年9月16日，法院作出判決，裁定持不同政見者權利 可在短期合併中獲得，儘管缺乏行使這種權利的法定程序。雖然該判決可作最終上訴，並注意到開曼羣島公司法並無明確提供適當行使該等權利的機制，吾等已決定給予股東持不同政見者權利，惟須遵守合併協議及合併計劃所載的程序步驟，而該等程序步驟的條文與判決所載的程序相符。
如果合併完成，選擇反對合並的股東將有權根據《開曼羣島公司法》第238條獲得其股份公允價值的付款，但前提是：(I)按照合併協議和合並計劃中規定的程序，在緊隨合併計劃交付給股東的日期後二十(20)個歷日內向公司交付書面反對通知，以及(Ii)向公司交付書面反對通知。 在緊接向開曼羣島公司註冊處處長提交合並計劃之日起二十(20)個歷日內，本公司將向開曼羣島公司註冊處處長髮出書面通知，並隨後遵守開曼羣島公司法第238節關於行使持不同政見者權利的所有程序和要求(以及合併協議和合並計劃所載程序的補充)。根據該 法規確定的貴公司股份的公允價值可能高於、等於或低於您根據合併協議和合並計劃收到的合併對價，前提是您不對您的股份行使異議權利。
61
美國存托股份持有者將無權對合並持異議，並將獲得支付作為其美國存託憑證基礎的A類普通股的公允價值。美國存托股份託管機構不會對其持有的任何A類普通股行使或試圖行使任何持不同政見者的權利，即使美國存托股份持有人要求美國存托股份託管機構這樣做。美國存托股份持有人如欲行使持不同政見者的權利，必須將其美國存託憑證交予美國存托股份託管銀行，向美國存托股份託管銀行支付註銷該等美國存託憑證所需的S費用，並提供註冊相應A類普通股的指示，並在合併計劃送交美國存托股份託管銀行後二十天內(作為美國存託憑證所代表的每股A類普通股的登記持有人)成為該A類普通股的登記持有人。此後，該等前美國存托股份持有人必須遵守合併協議及合併計劃及開曼羣島公司法第238條所載有關A類普通股行使持不同政見者權利的程序及規定。如果合併沒有完成，該公司將繼續是美國的上市公司，美國存託憑證將繼續在紐約證券交易所上市。這些股票沒有上市，不能在紐約證券交易所以外的任何證券交易所交易，在這種情況下，只能以美國存託憑證的形式進行交易。因此，如果前美國存托股份持有人為了行使持不同政見者的權利而將其美國存託憑證轉換為股份，並且合併未完成，並且該前美國存托股份持有人希望能夠在證券交易所或場外出售其股份，則該前美國存托股份持有人將需要將其股份存入公司的S美國存托股份計劃，以發行相應數量的美國存託憑證，受適用法律和存款協議的條款和條件限制，其中包括：根據存管協議，支付美國存托股份託管機構發行美國存託憑證的相關費用(美國存托股份每次最高可達0.05美元)、適用的股份轉讓税(如有)和相關費用。為免生疑問，在任何情況下，本公司將把合併計劃交付美國存托股份託管銀行(作為美國存託憑證所代表的每股A類普通股的登記持有人)的日期視為對美國存託憑證所代表的所有A類普通股的異議期的首日。因此，若任何美國存托股份持有人選擇在合併交付日期計劃後將其美國存託憑證交予美國存托股份託管銀行，則有關A類普通股的異議期首日仍為合併計劃交付美國存托股份託管銀行的日期(就此而言，該美國存托股份持有人成為相關A類普通股登記持有人的實際日期將不計算在內)。
本交易聲明附上《開曼羣島公司法》第238條的副本，作為附件(F)(2)，供非關聯證券持有人蔘考。敦促非關聯證券持有人就開曼羣島公司法第16部分向一家有執照的開曼羣島律師事務所尋求自己的建議。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下是一般適用於收到合併對價以換取普通股、美國存託憑證或既得認股權證的美國持有人(定義見下文)的美國聯邦所得税考慮事項摘要。本摘要基於修訂後的《1986年國税法》(《税法》)、適用的美國財政部法規、司法機關和行政解釋的規定，所有這些規定均在本交易聲明之日生效，可能會發生更改，可能具有追溯力；任何此類更改都可能影響本討論中陳述和結論的準確性。我們沒有也不打算尋求美國國税局(IRS)就本文所述的美國聯邦所得税後果作出任何裁決。因此，這一討論對國税局沒有約束力，如果國税局發生糾紛，國税局或法院可能會對以下結論提出質疑。本摘要僅供一般參考，並不是對合並可能適用於美國持有者的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析。此外，本摘要未考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響合併對該美國持有人的美國聯邦所得税後果。本摘要不涉及美國聯邦財產或贈與、美國聯邦替代性最低標準、美國州和地方或對合並的美國持有人的非美國税收後果，也不涉及與期權、排除在外的股份或持不同意見的股份有關的任何税收後果。
62
本討論僅限於將普通股或美國存託憑證作為資本資產持有的美國持有者。 《守則》(通常指為投資而持有的財產)。本討論不涉及根據特定持有人的個人情況可能對其很重要的税收考慮因素，或者對於可能受特殊税收規則約束的某些類別的持有人，例如：
| | 證券、商品或貨幣交易商； |
| | 已選擇 的證券交易員按市值計價證券的會計處理方法; |
| | 本位幣不是美元的人員； |
| | 持有我們普通股或美國存託憑證的人，作為對衝、跨境、轉換或其他合成證券或綜合交易的一部分； |
| | 根據行使員工期權、與員工激勵計劃或其他方式作為補償或與服務相關而獲得我們普通股或美國存託憑證的人員； |
| | 某些美國僑民； |
| | 金融機構； |
| | 保險公司； |
| | 受監管的投資公司或房地產投資信託基金； |
| | 應繳納替代性最低税額的人員； |
| | 實際或根據適用的推定所有權規則擁有母公司、或我們普通股和/或美國存託憑證的10%或以上的任何權益的個人；以及在美國聯邦所得税方面免税的實體。 |
如果我們普通股或美國存託憑證的持有者是合夥企業(包括為美國聯邦所得税 目的而被視為合夥企業的任何實體或安排)，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股或美國存託憑證的合夥企業的合夥人應諮詢他們的税務顧問 ，以確定合併對他們的適當税務處理。
就本討論而言，美國持股人是我們普通股或美國存託憑證的實益擁有人，即：(I)美國公民或美國居民，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據其法律組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)。(Iii)其收入可計入美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或(br}(Iv)信託，其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)已以其他方式有效地被選為根據《守則》被視為美國人的人。
就美國聯邦所得税而言，通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們美國存託憑證的美國持有人將被視為美國存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人 。
合併中現金合併對價收據的處理
在收到合併中的合併代價後，美國持有人一般會確認資本收益或虧損，其金額相當於收到的合併代價金額與該等美國持有人S普通股或美國存託憑證(美國存託憑證)中該等美國持有人的S課税基準之間的差額。根據下文討論的PFIC規則，如果在合併時普通股或美國存託憑證(如果適用)已持有一年以上，則此類出售或其他處置中確認的損益通常為長期資本損益，且通常為美國外國税收抵免的美國來源損益 ，這可能限制獲得外國税收抵免的能力。優惠利率適用於個人、財產或信託的美國持有者的長期資本收益。資本損失的扣除可能會受到限制。
63
如果美國持有人在不同的時間或不同的 價格收購了不同的普通股或美國存託憑證，該美國持有者必須就每一批該等普通股或美國存託憑證分別確定其調整後的税基和持有期。
被動型外國投資公司規則
非美國公司，如我們公司，在任何課税年度將被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC，條件是(I)該年度75%或更多的總收入包括某些類型的被動收入，或(Ii)該年度產生或持有用於產生被動收入的資產價值的50%或更多(根據季度平均值確定)。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益和淨外幣收益。為此，現金一般被視為被動資產，而與主動經營活動相關的公司S無形資產(包括任何未入賬的無形資產)被視為非被動資產。我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額，並 在我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。
儘管非美國公司的S私人股本投資公司的地位是每年確定的，但如果我們在任何 納税年度被歸類為美國持有人持有我們的普通股的私人股本投資公司，下面討論的私人股本投資公司規則一般將適用於該納税年度的該美國持有人，除非美國持有人做出某些選擇，否則，即使我們不再 為私人股本投資公司，也是如此。
根據我們的收入和資產以及我們的美國存託憑證的市場價格，我們認為我們在截至2023年12月31日的納税年度內不是PFIC，並且，正如公司在《S 2022年表20-F税務》中所解釋的那樣，我們不相信我們在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC。雖然我們也不希望在截至2024年12月31日的納税年度成為PFIC，但PFIC地位是一個事實決定，必須在每個納税年度結束後每年作出決定。根據我們對現金和其他被動資產的使用、我們總資產的價值以及我們股票的價值，我們有可能成為本納税年度的PFIC，包括因為合併後我們的資產價值發生了變化。因此，不能保證該公司在本課税年度不會被歸類為PFIC。
如果在任何課税年度內，我們是美國持有者持有我們普通股的PFIC，則該持有者通常將受特殊税收規則的約束，該持有者根據合併從該等股份的交換中獲得的任何收益，除非該持有者作出按市值計價在美國聯邦所得税考慮事項和被動型外國投資公司考慮事項中描述的2022年表20-F中所述的選舉。根據以下特殊税務規則：
| | 根據合併確認的任何收益將在該持有人S持有普通股的期間內按比例分配； |
| | 分配給本課税年度和該持有人在S持有期間 我們被歸類為PFIC的第一個納税年度(PFIC之前的年度)的任何應納税年度的金額將作為普通收入納税； |
| | 分配給除本課税年度或PFIC前年度以外的前一個課税年度的金額將按該年度適用於該持有人的最高税率徵税，並且這些金額將增加一筆額外的税款，該額外税款相當於就這些年度被視為 遞延的由此產生的税款的利息(一項利息費用)。 |
如果在任何課税年度內，我們的美國持有人 持有我們的普通股，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該持有人將被視為持有該 分類為PFIC的非美國子公司按比例持有的股份。建議美國持有人就將PFIC規則適用於我們可能擁有股權的任何 實體諮詢他們的税務顧問。
64
如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的美國存託憑證或普通股，該持有者 通常必須提交年度IRS表格8621。美國持有者應就合併的美國聯邦所得税考慮因素以及PFIC規則在其特定事實和情況下的應用諮詢他們的税務顧問。
以上摘要僅供一般參考之用，並不討論可能與特定持有人的特定情況相關的美國聯邦所得税的所有方面。所有持有人應諮詢其税務顧問，以確定適用於他們的合併的特定税收後果，包括任何美國聯邦、州、地方或非美國税法的影響。
開曼羣島的税收後果
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無向本公司徵收任何其他可能對本公司構成重大影響的税項，惟若干印花税可能不時適用於籤立或帶入開曼羣島的若干文書 。
開曼羣島是2010年與聯合王國簽訂的雙重徵税條約的締約國，但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約方。
65
美國存託憑證市場價格；股息
美國存託憑證的市場價格
S公司的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為TDCX。下表列出了S公司美國存託憑證在紐交所報價所示期間的最高和最低銷售價格。
| 交易價格每個美國存托股份(美元) | ||||||||
| 高 | 低 | |||||||
| 2022 |
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| 第一季度 |
19.34 | 9.89 | ||||||
| 第二季度 |
14.59 | 8.65 | ||||||
| 第三季度 |
10.66 | 6.66 | ||||||
| 第四季度 |
13.64 | 9.26 | ||||||
| 2023 |
||||||||
| 第一季度 |
14.63 | 8.75 | ||||||
| 第二季度 |
10.28 | 6.96 | ||||||
| 第三季度 |
7.98 | 4.78 | ||||||
| 第四季度 |
5.88 | 4.31 | ||||||
分紅
本公司並無宣佈或派發任何現金股息，目前亦無計劃在可預見的將來就其普通股派發任何現金股息。
如合併協議因任何原因終止而合併未完成，則未來股息的支付將受董事會的 酌情決定權支配。即使董事會決定派發股息，派息的形式、頻率及數額將視乎本公司未來的營運及盈利、資本需求及盈餘、一般財務狀況、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素而定。
66
財務信息摘要
以下列出本公司截至2021年12月31日及2022年12月31日止兩個年度及截至2022年12月31日及2023年12月31日止三個月各年度的若干選定歷史綜合財務資料。截至2021年12月31日及截至2022年12月31日止年度的歷史綜合財務資料已 源自作為本公司截至2022年12月31日止年度的S年報的經審核財務報表，該等財務報表由第 F-1頁開始以引用方式併入本交易報表。截至2022年12月31日及2023年12月31日止三個月及截至2022年12月31日及2023年12月31日止三個月的歷史綜合財務資料，乃根據S公司於2024年3月6日於6-K表格中披露的未經審核財務資料及於2024年3月6日以參考方式併入本交易報表的未經審核財務資料而編制。下列信息不一定代表未來的結果，應與財務報表及相關附註和其他財務信息一併閲讀，這些財務報表及相關附註和其他財務信息包含在該年度報告的20-F表格和公司的S報告6-K表格中。 請參閲在那裏您可以找到更多信息？有關如何分別通過Form 20-F和Form 6-K獲取此類年度報告副本的説明，請參閲公司報告。
下表顯示了S精選的各期間綜合綜合(虧損)/收益數據。
| 截至12月31日的三個月， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||
| 合併業務報表 | 美元：1000美元 | S$000 | S$000 | |||||||||
| 收入 |
120,434 | 158,804 | 176,671 | |||||||||
| 員工福利支出 |
(74,472 | ) | (98,199 | ) | (114,810 | ) | ||||||
| 折舊及攤銷費用 |
(8,112 | ) | (10,696 | ) | (10,672 | ) | ||||||
| 租金和維護費 |
(1,819 | ) | (2,398 | ) | (2,690 | ) | ||||||
| 招聘費用 |
(1,943 | ) | (2,562 | ) | (3,404 | ) | ||||||
| 交通費和差旅費 |
(328 | ) | (432 | ) | (666 | ) | ||||||
| 電信和技術費用 |
(2,411 | ) | (3,179 | ) | (3,271 | ) | ||||||
| 利息支出 |
(453 | ) | (597 | ) | (549 | ) | ||||||
| 其他運營費用(1) |
(5,039 | ) | (6,644 | ) | (9,472 | ) | ||||||
| 從聯營公司分得的利潤 |
| | 4 | |||||||||
| 利息收入 |
2,666 | 3,515 | 1,426 | |||||||||
| 其他營業收入 |
1,140 | 1,503 | 395 | |||||||||
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| 所得税前利潤 |
29,663 | 39,115 | 32,962 | |||||||||
| 所得税費用 |
(5,419 | ) | (7,146 | ) | (7,952 | ) | ||||||
|
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| 當期利潤 |
24,244 | 31,969 | 25,010 | |||||||||
| 不會重新分類為損益的項目： |
||||||||||||
| 退休福利債務的重新計量 |
(36 | ) | (47 | ) | 924 | |||||||
| 可隨後重新分類為損益的項目： |
||||||||||||
| 涉外業務翻譯的交流差異 |
(8,313 | ) | (10,961 | ) | (16,179 | ) | ||||||
|
|
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| 當期綜合收益合計 |
15,895 | 20,961 | 9,755 | |||||||||
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| 可歸因於： |
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| -TDCX Inc.的所有者。 |
24,242 | 31,967 | 25,010 | |||||||||
| --非控股權益 |
2 | 2 | | |||||||||
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| 24,244 | 31,969 | 25,010 | ||||||||||
|
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|||||||
| 可歸因於以下各項的全面收入總額： |
||||||||||||
| -TDCX Inc.的所有者。 |
15,893 | 20,959 | 9,755 | |||||||||
| --非控股權益 |
2 | 2 | | |||||||||
|
|
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| 15,895 | 20,961 | 9,755 | ||||||||||
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| 基本每股收益(單位：美元或 S$)(2) |
0.17 | 0.22 | 0.17 | |||||||||
| 稀釋後每股收益(單位：美元或 S$)(2) |
0.17 | 0.22 | 0.17 | |||||||||
| (1) | 本公司按適用情況在淨額基礎上報告相關期間的匯兑損益 在其他營業費用項下。 |
| (2) | 基本每股收益和稀釋後每股收益 |
| 截至以下三個月 十二月三十一日， |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以基本每股收益為目的的普通股加權平均數 |
144,210,719 | 144,921,462 | ||||||
| 稀釋後每股收益的普通股加權平均數 |
144,210,719 | 144,921,462 | ||||||
67
| 截至12月31日的12個月內， | ||||||||||||
| 2022 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 合併業務報表 | 美元：1000美元 | S$000 | S$000 | |||||||||
| 收入 |
493,916 | 664,120 | 555,198 | |||||||||
| 員工福利支出 |
(324,520 | ) | (436,350 | ) | (339,683 | ) | ||||||
| 折舊及攤銷費用 |
(29,549 | ) | (39,731 | ) | (39,853 | ) | ||||||
| 租金和維護費 |
(7,422 | ) | (9,980 | ) | (9,832 | ) | ||||||
| 招聘費用 |
(10,562 | ) | (14,201 | ) | (10,884 | ) | ||||||
| 交通費和差旅費 |
(1,217 | ) | (1,637 | ) | (1,461 | ) | ||||||
| 電信和技術費用 |
(8,792 | ) | (11,822 | ) | (8,826 | ) | ||||||
| 利息支出 |
(1,440 | ) | (1,936 | ) | (8,414 | ) | ||||||
| 其他運營費用 |
(10,931 | ) | (14,699 | ) | (11,126 | ) | ||||||
| 出售附屬公司的收益 |
| | | |||||||||
| 從聯營公司分得的利潤 |
103 | 139 | 101 | |||||||||
| 利息收入 |
2,490 | 3,348 | 544 | |||||||||
| 其他營業收入 |
3,522 | 4,736 | 6,315 | |||||||||
|
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| 所得税前利潤 |
105,598 | 141,987 | 132,079 | |||||||||
| 所得税費用 |
(27,554 | ) | (37,049 | ) | (28,237 | ) | ||||||
|
|
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| 本年度利潤 |
78,044 | 104,938 | 103,842 | |||||||||
| 不會重新分類為損益的項目： |
||||||||||||
| 退休福利債務的重新計量 |
687 | 924 | 276 | |||||||||
| 可隨後重新分類為損益的項目： |
||||||||||||
| 涉外業務翻譯的交流差異 |
(10,734 | ) | (14,432 | ) | (6,500 | ) | ||||||
|
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| 本年度綜合收益總額 |
67,997 | 91,430 | 97,618 | |||||||||
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| 可歸因於 | ||||||||||||
| -TDCX Inc.的所有者。 |
78,043 | 104,936 | 103,841 | |||||||||
| --非控股權益 |
1 | 2 | 1 | |||||||||
|
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|||||||
| 78,044 | 104,938 | 103,842 | ||||||||||
|
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| 可歸因於以下項目的全面收入總額 | ||||||||||||
| -TDCX Inc.的所有者。 |
67,996 | 91,428 | 97,617 | |||||||||
| --非控股權益 |
1 | 2 | 1 | |||||||||
|
|
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| 67,997 | 91,430 | 97,618 | ||||||||||
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| 基本每股收益(單位：美元或S元) |
0.54 | 0.72 | 0.81 | |||||||||
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| 稀釋後每股收益(單位：美元或S元) |
0.54 | 0.72 | 0.81 | |||||||||
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| 用於計算基本每股收益的普通股加權平均數 |
145,298,557 | 145,298,557 | 128,803,824 | |||||||||
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|||||||
| 用於計算稀釋後每股收益的普通股加權平均數 |
145,298,557 | 145,298,557 | 128,830,134 | |||||||||
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下表顯示了S精選的截至所示日期的綜合資產負債表數據。
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
| 選定的合併資產負債表數據 | 美元：1000美元 | S$000 | S$000 | S$000 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 |
342,671 | 451,849 | 389,100 | 313,147 | ||||||||||||
| 流動資產總額 |
517,554 | 682,450 | 589,282 | 501,153 | ||||||||||||
| 總資產 |
581,744 | 767,089 | 677,800 | 581,510 | ||||||||||||
| 流動負債總額 |
67,740 | 89,322 | 89,383 | 85,871 | ||||||||||||
| 非流動負債總額 |
20,889 | 27,546 | 26,565 | 31,933 | ||||||||||||
| TDCX Inc.所有者應佔權益。 |
493,084 | 650,180 | 561,869 | 463,686 | ||||||||||||
| 非控制性權益 |
31 | 41 | (17 | ) | 20 | |||||||||||
| 總股本 |
493,115 | 650,221 | 561,852 | 463,706 | ||||||||||||
| 負債和權益總額 |
581,744 | 767,089 | 677,800 | 581,510 | ||||||||||||
68
每股股份賬面淨值
根據截至2023年12月31日的144,039,491股已發行和流通股計算，S公司截至2023年12月31日的每股賬面淨值為3.42美元。
69
股份及美國存託憑證的交易
公司的購買量
自2022年3月14日起生效 董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，本公司可在公開市場回購價值高達3,000萬美元的已發行美國存託憑證。回購計劃沒有到期日，可隨時暫停、修改或終止，恕不另行通知。
於截至2022年12月31日止年度，1,045,812股已發行美國存託憑證(相當於1,045,812股A類普通股)以總代價(包括應付任何適用佣金)9,881,584美元於公開市場回購，加權平均價(為免生疑問，不包括應付任何適用佣金)為每美國存托股份9.40美元。
於截至2023年12月31日止年度，1,174,916股已發行美國存託憑證(相當於1,174,916股A類普通股)以總代價(包括應付任何適用佣金)6,872,693美元於公開市場回購，加權平均價(為免生疑問，不包括應付任何適用佣金)為每美國存托股份5.81美元。
創始人的購買行為
Jique先生簽訂了規則10b5-1採購計劃(交易計劃)，日期為2022年3月31日 。根據交易計劃，Laurent先生同意購買最多2,000,000美元的美國存託憑證，相當於A類普通股，但受一定的數量和定價限制。於截至2022年12月31日止年度，393,625股已發行美國存託憑證(相當於393,625股A類普通股)以總代價(包括應付任何適用佣金)3,416,957美元於公開市場以每美國存托股份8.66美元的加權平均價(為免生疑問，此加權平均價不包括任何應付適用佣金)回購。
除上文所述外，任何 申請人或該申請人的任何聯屬公司於過去兩年並無購買任何普通股或美國存托股份。
前60天的交易記錄
除上述及本交易説明書內其他地方所述外，除合併協議及與合併協議相關而訂立的協議外，在過去60天內，吾等、本公司任何高級職員或董事、任何買方備案人士或任何有關披露事項的人士並無買賣本公司S普通股或美國存託憑證。附表I-每位提交人的董事及行政人員？或前述公司的任何聯營公司或控股子公司。
70
某些受益所有者的擔保所有權和管理
公司
除特別註明外，下表列出了截至2024年3月1日普通股的受益所有權信息，該信息符合《交易法》規則13d-3的含義。
| | 公司各董事、高管S； |
| | 本公司所知實益擁有總已發行及已發行普通股5.0%以上的每名人士 A類普通股或B類普通股；以及每名提交文件的人士(視何者適用而定)。 |
就本表而言，實益權屬是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。除下表所示外，表內列名的 人士對其實益擁有的普通股擁有獨家投票權及投資權。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時， 我們將此人有權在2024年3月1日後60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。但是，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。
| 截至2024年3月1日實益擁有的普通股 | ||||||||||||||||||||
| A類 普通 股票 |
B類 普通 股票 |
總計 普通 A股市場上的股票 折算為 基礎 |
的百分比 總計 普通 股票數 |
聚集體的百分比 投票 電源開關 |
||||||||||||||||
| 董事及行政人員(1)： |
||||||||||||||||||||
| 勞倫特·伯納德·瑪麗·約尼克(2) |
559,625 | 123,500,000 | 124,059,625 | 86.1 | 98.4 | |||||||||||||||
| 金子能 |
* | | * | * | * | |||||||||||||||
| 吳作棟 |
* | | * | * | * | |||||||||||||||
| 高嘉玲 |
| | | | | |||||||||||||||
| 譚怡鵬 |
| | | | | |||||||||||||||
| 泰惠江 |
* | | * | * | * | |||||||||||||||
| 拜倫·約瑟夫·費爾南德斯 |
* | | * | * | * | |||||||||||||||
| 裏卡特·瓦爾韋肯斯 |
* | | * | * | * | |||||||||||||||
| 林志基 |
* | | * | * | * | |||||||||||||||
| 索菲·簡·切米克 |
* | | * | * | * | |||||||||||||||
| 安德魯·託馬斯·克蘭肖 |
* | | * | * | * | |||||||||||||||
| 潘森邁克爾謝恩逸夫 |
* | | * | * | * | |||||||||||||||
71
| 截至2024年3月1日實益擁有的普通股 | ||||||||||||||||||||
| A類 普通 股票 |
B類 普通 股票 |
總計普通 A股市場上的股票 折算為 基礎 |
的百分比 總計 普通 股票數 |
聚集體的百分比 投票 電源開關 |
||||||||||||||||
| 所有董事和高級管理人員 |
857,304 | 123,500,000 | 124,357,304 | 86.3 | 98.4 | |||||||||||||||
| 主要股東： |
||||||||||||||||||||
| 轉型投資私人有限公司 (2) |
| 123,500,000 | 123,500,000 | 85.7 | 98.4 | |||||||||||||||
| 沃德渡輪管理(BVI)有限公司(3) |
2,732,857 | | 2,732,857 | 1.9 | 0.2 | |||||||||||||||
| 高盛資產管理公司， L.P.(4) |
1,887,522 | | 1,887,522 | 1.3 | 0.1 | |||||||||||||||
| 摩根士丹利實體(5) |
1,485,904 | | 1,485,904 | 1.0 | 0.1 | |||||||||||||||
備註：
| * | 不到我們總流通股的1%。 |
| | 對於本欄目中包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的股份數量(包括該個人或集團有權在2024年3月1日後60天內獲得的股份)除以A類普通股和B類普通股的總和，以及該個人或集團有權在2024年3月1日後60天內獲得實益所有權的A類普通股數量。 |
| | 就本欄所包括的每個人士及集團而言，總投票權的百分比代表基於該人士或集團實益擁有的A類及B類普通股相對於我們所有已發行的A類及B類普通股作為一個單一類別的投票權。A類普通股的持有者每股享有一票投票權，而B類普通股的持有者每股享有10票的投票權。 |
| (1) | 除下文另有説明外，本公司董事及行政人員的營業地址為Chai{Chee Road 750D，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡469004，新加坡。 |
| (2) | 代表(I)由S先生配偶直接持有的166,000股A類普通股、(Ii)由S先生及其配偶直接持有的393,625股A類普通股及(Iii)123,500,000股可於轉換由Transform Investments Pte Ltd直接持有的B類普通股後發行的A類普通股。Transformative Investments Pte Ltd的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples 企業服務有限公司。 |
| (3) | 信息基於沃德渡輪管理(BVI)有限公司於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的13F表。沃德渡輪管理(BVI)有限公司報告了對2,732,857股美國存託憑證的唯一投票權，以及對2,732,857股美國存託憑證的唯一處置權。華德渡輪管理(BVI)有限公司的地址是香港中環交易廣場二期2608室。 |
| (4) | 信息基於高盛資產管理公司(Goldman Sachs Asset Management，L.P.Goldman Sachs Asset Management，L.P.)於2024年2月5日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。高盛資產管理公司報告了對1,710,891只美國存託憑證的共享投票權，以及對1,887,522只美國存託憑證的共享處置權。高盛資產管理公司的地址是紐約西街200號，郵編：10282。 |
| (5) | 信息基於摩根士丹利和摩根士丹利投資管理公司(或稱摩根士丹利實體)於2024年2月9日聯合提交給美國證券交易委員會的13G/A附表。摩根士丹利實體報告與1,485,904家美國存託憑證(每股相當於一股A類普通股)分享投票權，並與1,485,904股美國存託憑證分享處置權。摩根士丹利為摩根士丹利投資管理公司的母公司，而摩根士丹利實益擁有的股份可被視為由摩根士丹利的全資附屬公司摩根士丹利投資管理公司實益擁有。摩根士丹利的地址是紐約百老匯1585號，郵編：10036。摩根士丹利投資管理公司的地址是新加坡教堂街23號首都廣場16-01號。 |
72
有關前瞻性陳述的警示説明
本交易陳述中的某些陳述、本文所附文件以及通過引用併入本交易陳述中的文件 均為基於估計和假設的前瞻性陳述。這些表述包括S公司的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務，以及與合併有關的前瞻性表述。此類前瞻性陳述以作出此類陳述時存在的事實和條件為依據。前瞻性表述也基於對S公司業務和合並的當前預期、估計和 預測，對這些預期、估計和預測的準確預測可能是困難的，涉及對其無法控制的事件的評估。前瞻性陳述進一步基於管理層所做的假設。前瞻性陳述可以通過前瞻性語言來識別，包括以下詞語：相信、預期、期望、估計、打算、可能、計劃、預測、項目、將、將會和類似的表達，或這些詞語的否定。這些陳述不是對潛在預期或未來業績的保證， 涉及難以預測的風險和不確定性。本交易聲明的讀者請考慮這些風險和不確定性，不要過度依賴任何前瞻性聲明。
除其他因素外，以下因素可能會導致與合併相關的實際結果或事項與前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同：
| | 合併完成的條件的滿足情況； |
| | 發生可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況 ； |
| | 合併公告或懸而未決對S公司的業務關係、經營業績和總體業務的影響； |
| | 合併可能不能及時完成或根本不能完成的風險，可能對S公司的業務及其股票價格產生不利影響； |
| | 合併協議中約定的某些契約對其業務、財產和運營可能產生的不利影響。 |
| | 不能有效管理擴張業務，損害公司S業務； |
| | 無法聘用或留住關鍵人員； |
| | 與合併有關的成本、費用、費用和收費金額； |
| | S公司未按規定辦事及規章變更的； |
| | 可能對公司和與合併有關的其他公司提起的任何法律程序、監管程序或執行事項的結果 ；以及 |
| | 在S提交給美國證券交易委員會的文件中詳細説明的其他風險，包括在題為第3D項的 章節中列出的信息。S公司年報中的風險因素。有關更多信息，請參見第74頁開始的哪裏可以找到更多信息。 |
此外，前瞻性陳述不反映雙方未來進行的任何收購、合併、處置、合資企業、合作、分紅或投資的潛在影響。該公司認為，其前瞻性陳述所依據的假設是合理的。然而，前瞻性陳述涉及固有的風險、不確定性和 假設。此外，許多決定S公司未來業績的因素超出了S公司的控制或預測能力，公司不能保證任何未來的結果、活動水平、 業績或成就。本公司不能向您保證其預期的實際結果或發展將會實現，或如果實現，將對其業務或運營產生預期的影響。鑑於前瞻性陳述中固有的重大不確定性，讀者不應過度依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述只反映了陳述發表之日的情況，不應假設陳述在任何未來日期都是準確的。本交易聲明中提及的有關合並或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性聲明，以及歸因於公司或代表公司行事的任何人的所有前瞻性聲明，均受本節所含或提及的警示聲明的明確限制。此外，前瞻性表述僅在前瞻性表述發表之日起發表，除適用法律或法規要求外，公司不承擔更新這些前瞻性表述以反映未來事件或情況的義務。
73
在那裏您可以找到更多信息
本公司受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束，並被要求向美國證券交易委員會提交或向其提交Form 20-F年度報告、Form 6-K當前報告和其他信息。將此類報告和其他 信息存檔或提供給美國證券交易委員會後，可免費查閲，並可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中按規定費率獲取副本，地址為華盛頓特區20549號1580室，東北街100號。公眾可以致電美國證券交易委員會獲取華盛頓特區公共資料室的信息 電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。公司向美國證券交易委員會備案或向美國證券交易委員會提供的信息也可以通過美國證券交易委員會S埃德加系統在美國證券交易委員會網站上免費獲取，網址為：http://www.sec.gov。
您也可以訪問公司美國證券交易委員會網站的投資者關係欄目，免費獲取公司提交給S的文件或向S提供的文件，網址為：https://investors.tdcx.com/financials/sec-filings/default.aspx.本公司S網站地址 僅供非主動文字參考。S公司網站上提供的信息不是本交易聲明的一部分，除非明確併入本交易聲明，否則不作為參考併入本聲明。
S特別委員會財務顧問胡力漢·洛基的意見作為附件(C)(1)附在本交易説明書之後。此外，S的意見將於本公司正常營業時間內，由任何有利害關係的非關聯證券持有人或獲書面指定的任何有利害關係的非關聯證券持有人的代表，於本公司正常營業時間內送交S執行辦公室查閲及複製，地址為Chai Chee Road 750D，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡。
74
附表13E-3項
| 項目 1 | 摘要條款表 |
請參見：
？本交易對賬單摘要；以及
？本交易聲明中有關合並的問答。
| 項目 2 | 主題公司信息 |
| (a) | 姓名和地址 |
TDCX Inc.是主題公司。見摘要？本交易聲明中涉及合併的各方。
| (b) | 證券 |
S公司的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，交易代碼為TDCX。
截至2024年3月1日，共有144,039,491股A類普通股已發行及發行，包括(I)20,539,491股A類普通股(不包括(A)2,220,728股A類普通股，代表本公司回購的2,220,728股美國存託憑證，及(B)350,000股A類普通股以供日後授予客户的認股權證 )及(Ii)123,500,000股B類普通股。
| (c) | 交易市場與價格 |
見美國存託憑證的市場價格；本交易報表的股息。
| (d) | 分紅 |
見美國存託憑證的市場價格；本交易報表的股息。
| (e) | 先行公開招股 |
不適用。
| (f) | 之前購買的股票 |
請參見：
？本交易報表的股票和美國存託憑證的交易；以及
·特殊因素影響了本交易明細表的關聯方交易；
| 項目 3 | 立案人的身份和背景 |
| (a) | 姓名和地址 |
請參見：
？摘要？本交易聲明中涉及合併的各方；以及
附表I：本交易的每位提交人的董事和執行人員 聲明。
| (b) | 實體的業務和背景 |
請參見：
75
？摘要？本交易聲明中涉及合併的各方；以及
附表一：本交易説明書的每一提交人的董事和執行人員。
(C)自然人的業務和背景
見附表一：每位提交人的董事和執行人員。
| 項目 4 | 交易條款 |
(A)(2)重大條款
請參見：
？本交易説明書的合併協議和合並計劃摘要；
·特殊因素以及合併的原因以及特別委員會和董事會在本交易聲明中的地位；
？特殊因素？買方備案人？？本交易聲明合併的原因；
？特殊因素？不需要股東投票即可批准合併計劃和本交易聲明的合併；
·特殊因素與本交易聲明中某些人在合併中的利益；
？特殊因素？本交易報表合併的會計處理；
·特殊因素：本交易報表的重大美國聯邦所得税後果；
？關於本交易聲明合併的問答；以及
本交易説明書附件(D)(1)(協議和合並計劃)。
(B)購買
請參見：
？本交易説明書的合併協議和合並計劃摘要；
本交易説明書概述本公司S董事及高管在合併中的權益；及
？特殊因素與合併中某些人士的利益；S董事及高管在本交易聲明中的利益。
(C)不同的條款
請參閲：
？本交易説明書的合併協議和合並計劃摘要；
本交易説明書概述本公司S董事及高管在合併中的權益；及
本交易説明書附件(D)(1)(協議和合並計劃)。
76
(D)評價權
見特殊因素和持不同政見者或評估權。
(E)針對非關聯證券持有人的規定
沒有任何 備案人打算授予非關聯證券持有人特別訪問該備案人與合併相關的公司檔案的權限。備案人均不打算以非關聯證券持有人備案人的費用為代價獲得諮詢或評估服務。
(F)上市或買賣資格
不適用。
| 項目 5 | 過去的聯繫、交易、談判和協議 |
(A)交易
請參見：
？特殊因素影響本交易明細表的關聯方交易；以及
？本交易聲明的股份和美國存託憑證的交易。
(B)重大企業活動
請參見：
？本交易説明書的合併協議和合並計劃摘要；
？特殊因素？本交易聲明合併的背景；
·特殊因素以及合併的原因以及特別委員會和董事會在本交易聲明中的地位；
？特殊因素？買方備案人？？本交易聲明合併的原因；
·特殊因素與本交易聲明中某些人在合併中的利益；以及
本交易説明書附件(D)(1)(協議和合並計劃)。
(C)談判或接觸
請參見：
？本交易説明書的合併協議和合並計劃摘要；
？特殊因素？本交易聲明合併的背景；
《特殊因素》為本交易報表合併後公司制定的計劃；
？本交易説明書附件(D)(1)(合併協議和合並計劃)。
(E)涉及標的公司S證券的協議
請參見：
？本交易説明書的合併協議及合併計劃；
？本交易明細表的合併融資摘要；
77
？特殊因素？本交易聲明合併的背景；
《特殊因素》為本交易報表合併後公司制定的計劃；
·特殊因素與本交易聲明中某些人在合併中的利益；
？本交易聲明的股份和美國存託憑證的交易；以及
本交易説明書附件(D)(1)(協議和合並計劃)。
| 項目 6 | 交易的目的和計劃或建議 |
(B)使用所取得的證券
請參見：
？本交易明細表摘要；
？關於本交易聲明合併的問答；
？特殊因素？買方備案人？？本交易聲明合併的原因；
？特殊因素？本交易聲明中合併對公司的影響；
·本交易説明書合併後公司的特殊因素計劃；以及
本交易説明書附件(D)(1)(協議和合並計劃)。
(C)(1)圖則(8)
請參見：
？本交易説明書的合併摘要；
？本交易説明書的合併協議和合並計劃摘要；
？本交易聲明的合併目的和效果摘要；
？本交易明細表的合併融資摘要；
？特殊因素？本交易聲明合併的背景；
·特殊因素以及合併的原因以及特別委員會和董事會在本交易聲明中的地位；
？特殊因素？買方備案人？？本交易聲明合併的原因；
？特殊因素？本交易聲明中合併對公司的影響；
《特殊因素》為本交易報表合併後公司制定的計劃；
？本交易説明書附件(D)(1)(合併協議和合並計劃)。
78
| 項目 7 | 交易的目的、替代方案、原因和效果 |
(A)目的
請參見：
？本交易聲明的合併目的和效果摘要；
《特殊因素》為本交易報表合併後公司制定的計劃；
·特殊因素以及合併的原因以及特別委員會和董事會在本交易聲明中的地位；以及
特殊因素？買方備案人？？本交易聲明合併的原因。
(B)替代方案
請參見：
？特殊因素？本交易聲明合併的背景；
·特殊因素以及合併的原因以及特別委員會和董事會在本交易聲明中的地位；
·特殊因素-買方提交人對本交易説明書合併的公正性的立場；
？特殊因素？買方備案人？？本交易聲明合併的原因；
？本交易聲明的合併替代方案的特殊因素；以及
關於合併的問答--如果合併沒有完成，會有什麼結果？本交易聲明的一部分。
(C)理由
請參見：
？本交易聲明的合併目的和效果摘要；
？特殊因素？本交易聲明合併的背景；
·特殊因素以及合併的原因以及特別委員會和董事會在本交易聲明中的地位；
·特殊因素-買方提交人對本交易説明書合併的公正性的立場；
？特殊因素？買方備案人？？本交易聲明合併的原因；
·本交易聲明中的特殊因素：合併對公司的影響；以及
？本交易聲明中合併的替代方案有特殊因素。
(D)影響
請參見：
？本交易説明書的合併協議和合並計劃摘要；
？本交易聲明的合併目的和效果摘要；
？關於合併的問答？如果合併沒有完成，將會有什麼結果？本交易聲明；
？特殊因素？本交易聲明合併的背景；
79
？特殊因素和合並的原因以及特別委員會和董事會在本交易聲明中的地位。
？特殊因素？本交易聲明中合併對公司的影響；
·特殊因素？本交易聲明中合併的主要好處和不利因素；
《特殊因素》為本交易報表合併後公司制定的計劃；
·特殊因素：合併對S公司賬面淨值和本交易報表淨收入的影響；
·特殊因素與本交易聲明中某些人在合併中的利益；
·特殊因素：本交易報表的重大美國聯邦所得税後果；
·特殊因素？本交易聲明的開曼羣島税收後果；以及
本交易説明書附件(D)(1)(協議和合並計劃)。
| 項目 8 | 交易的公平性 |
(A)(B)公正性；在確定公正性時考慮的因素
請參見：
B特別委員會就本交易報表向董事會提出的建議摘要；
摘要-買方提交人對這筆交易的公平性的立場 聲明；
本交易説明書概述本公司S董事及高管在合併中的利益；
本交易報表的財務顧問S特別委員會的意見摘要；
？特殊因素？本交易聲明合併的背景；
·特殊因素以及合併的原因以及特別委員會和董事會在本交易聲明中的地位；
·特殊因素-買方提交人對本交易説明書合併的公正性的立場；
特殊因素？特別委員會的意見？本交易説明書的財務顧問S；
·特殊因素與本交易聲明中某些人在合併中的利益；
？本交易聲明的合併替代方案的特殊因素；以及
本交易説明書附件(C)(1)(侯力漢·羅基(中國)有限公司作為財務顧問的意見)。
(C)證券持有人的認可
請參見：
特殊因素？不需要股東投票即可批准合併計劃和本交易聲明的合併。
80
(D)獨立代表
請參見：
B特別委員會就本交易報表向董事會提出的建議摘要；
特別委員會意見摘要：S財務顧問對本次交易的意見 聲明；
？特殊因素？本交易聲明合併的背景；
·特殊因素以及合併的原因以及特別委員會和董事會在本交易聲明中的地位；以及
特殊因素？特別委員會的意見？本交易説明書的財務顧問S。
大多數非本公司僱員的董事並無聘請獨立代表只代表非關聯證券持有人 就合併條款進行磋商或就交易的公平性擬備報告。
(E)批准 名董事
請參見：
B特別委員會就本交易報表向董事會提出的建議摘要；
特殊因素？本交易合併的背景 聲明；以及
？特殊因素和合並的原因以及特別委員會和董事會在本交易聲明中的地位。
合併協議及其他交易協議獲非本公司僱員的本公司大多數董事批准。
(F)其他要約
不適用。
| 項目 9 | 報告、意見、評估和談判 |
(A)報告、意見或評估
請參見：
本交易報表的財務顧問S特別委員會的意見摘要；
？特殊因素？本交易聲明合併的背景；
特殊因素：特別委員會對本交易説明書的財務顧問S的意見；以及
本交易説明書附件(C)(1)(侯力漢·羅基(中國)有限公司作為財務顧問的意見)。
(B)報告、意見或評估的編寫人和摘要
請參見：
特別委員會的意見摘要：S 本交易報表的財務顧問；
？特殊因素？本交易聲明合併的背景；
特殊因素：特別委員會對本交易説明書的財務顧問S的意見；以及
本交易説明書附件(C)(1)(侯力漢·羅基(中國)有限公司作為財務顧問的意見)。
81
(C)提供文件
請參見：
您可以在此處找到有關此 交易對賬單的更多信息；以及
本交易説明書附件(C)(1)(厚利翰·羅基(中國)有限公司作為財務顧問的意見)。
| 項目 10 | 資金來源和數額或其他考慮因素 |
(A)資金來源
請參見：
？本交易説明書的合併融資摘要；以及
特殊因素：本交易聲明的合併對價和相關費用的融資。
(B)條件
請參見：
？本交易説明書的合併融資摘要；以及
特殊因素：本交易聲明的合併對價和相關費用的融資。
(C)開支
見本交易明細表的特殊因素費用和費用。
(D)借入資金
不適用。
| 項目 11 | 標的公司的證券權益 |
(A)證券所有權
請參見：
概述：本次交易S董事及高管的持股情況；
·特殊因素與本交易聲明中某些人在合併中的利益；以及
？本交易聲明的某些實益所有人和公司管理層的擔保所有權。
(B)證券交易
見 本交易報表的股份和美國存託憑證中的交易。
| 項目 12 | 徵集或推薦 |
(D)在私有化交易中進行投標或投票的意向
不適用。
(E)他人的建議
見特別委員會就本交易説明向董事會提出的建議摘要。
82
| 項目 13 | 財務報表 |
| (a) | 財務信息 |
本公司截至2021年及2022年12月31日止兩個年度的經審核綜合財務報表乃參考本公司於2023年4月26日提交的S截至2022年12月31日止年度的20-F表格(見F-1頁及以下各頁)而併入本文。本公司截至2022年12月31日及2023年12月31日止三個月的未經審核綜合財務報表及本公司截至2022年12月31日及2023年12月31日的未經審核資產負債表資料以本公司於2024年3月6日以6-K表格形式提供的S 2023年第四季度及全年收益報表作為參考併入本文件。
請參見：
？本交易明細表的財務信息摘要；
？您可以在此處找到有關此交易對賬單的更多信息；
本交易説明書附件(A)(2)(公司截至2022年12月31日的年度20-F表格年度報告)；
附件(A)(3)(本公司就本公司於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告發布的新聞稿)。
| (b) | 備考資料 |
不適用。
| 項目 14 | 保留、受僱、補償或使用的人員/資產 |
| (a) | 徵集或推薦 |
不適用。
| (b) | 員工和公司資產 |
請參見：
？本交易説明書中涉及合併的各方；
？特殊因素與本交易聲明中某些人在合併中的利益； 和
？附表一：每個提交人的董事和執行人員。
| 項目 15 | 附加信息 |
| (c) | 其他材料信息 |
沒有。
| 項目 16 | 展品 |
茲將以下證物存檔：
83
| 證物編號： |
描述 | |
| (a)(1) | 公司於2024年1月3日發佈的新聞稿(本文參考公司於2024年1月3日提交給美國證券交易委員會的最新報告6-K的附件99.1)。 | |
| (a)(2) | 本公司於2023年4月26日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的Form 20-F年報。 | |
| (a)(3) | 公司於新加坡時間2024年3月7日發佈的新聞稿，通過引用公司於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告的附件99.1併入本文。 | |
| (c)(1) | 厚利翰·羅基(中國)有限公司擔任財務顧問的意見。 | |
| (c)(2) | 厚力漢·羅基(中國)有限公司編寫的討論材料，與TDCX Inc.特別委員會討論，日期為2024年2月27日。 | |
| (c)(3) | 厚力漢·羅基(中國)有限公司編寫的討論材料，與TDCX Inc.特別委員會討論，日期為2024年3月1日。 | |
| (d)(1) | 母公司、合併子公司和本公司之間的合併協議和計劃，日期為2024年3月1日(本文引用本公司於2024年3月1日提交給美國證券交易委員會的6-K表格當前報告的第99.2號附件)。 | |
| (d)(2) | 母公司與合併子公司之間於2024年3月1日簽署的滾轉與出資協議(本文通過參考經修訂的附表13D附件G併入，由母公司及合併子公司於2024年3月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| (d)(3) | 母公司、合併子公司和若干滾轉股東之間於2024年3月1日簽署的展期與出資協議表格(本文通過參考母公司、合併子公司和某些滾轉股東於2024年3月4日提交給美國證券交易委員會的關於附表13D的當前報告的附件H而併入)。 | |
| (d)(4) | 母公司和律師事務所之間於2024年3月1日發出的股權承諾書(合併於此，參考經修訂的附表13D附件F，由母公司和律師事務所於2024年3月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| (d)(5) | 有限擔保，日期為2024年3月1日，由LLJ Limited就合併協議項下母公司的某些義務(合併後併入本文，參考LLJ Limited和本公司於2024年3月4日提交給美國證券交易委員會的經修訂的附表13D附件J而納入)。 | |
| (f)(1) | 持不同意見者權利。見特殊因素和持不同政見者或評估權。 | |
| (f)(2) | 《開曼羣島公司法》第238條。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| 107 | 備案費表的計算 | |
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簽名
經適當詢問，並盡我所知和所信，我保證本交易聲明中所載信息真實、完整和正確。
日期：2024年3月8日
| TDCX Inc. | ||||
| 發信人： | /發稿S/譚怡鵬 | |||
| 姓名： | 譚怡鵬 | |||
| 標題： | 年特別委員會主席 | |||
| TDCX Inc.董事會 | ||||
| 變革性投資私人有限公司 | ||||
| 發信人： | /S/勞倫特·伯納德·瑪麗·朱尼克 | |||
| 姓名： | 勞倫特·伯納德·瑪麗·約尼克 | |||
| 標題： | 董事 | |||
| 氦 | ||||
| 發信人： | /S/勞倫特·伯納德·瑪麗·朱尼克 | |||
| 姓名： | 勞倫特·伯納德·瑪麗·約尼克 | |||
| 標題： | 董事 | |||
| 勞倫特·約切斯特 | ||||
| 發信人： | /S/勞倫特·伯納德·瑪麗·朱尼克 | |||
| LLJ有限公司 | ||||
| 為並代表 Bartley 董事有限公司 董事 | ||||
| 發信人： | 撰稿S/讓-馬克·倫奇 /S/鄧麗君 | |||
| 姓名： | 讓-馬克·倫奇 鄧麗君 | |||
| 標題： | 授權簽字人授權 簽字人 | |||
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附表I
每名申請者的董事和執行人員
一、公司董事及高管
| 名字 |
營業地址 |
現主要職業或 |
國家/地區 | |||
| 勞倫特·伯納德·瑪麗·約尼克(1) | 新加坡柴芝路750D，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡469004 | 公司執行主席兼首席執行官 | 新加坡 | |||
| 金子能(2) | 新加坡柴芝路750D，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡469004 | 公司首席財務官兼高管董事 | 馬來西亞 | |||
| 吳作棟(3) | 新加坡柴芝路750D，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡469004 | 公司業務發展部常務副總裁、董事執行副總裁總裁 | 新加坡 | |||
| 高嘉玲(4) | 新加坡柴芝路750D，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡469004 | 本公司獨立非執行董事董事 | 新加坡 | |||
| 譚怡鵬(5) | 新加坡柴芝路750D，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡469004 | 本公司獨立非執行董事董事 | 新加坡 | |||
| 泰惠江(6) | 新加坡柴芝路750D，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡469004 | 集團新加坡、泰國、中國、韓國及臺灣地區首席運營官兼執行副總裁總裁 | 新加坡 | |||
| 拜倫·約瑟夫·費爾南德斯(7) | 新加坡柴芝路750D，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡469004 | 集團首席信息官兼執行副總裁總裁 | 馬來西亞 | |||
| 裏卡特·瓦爾韋肯斯(8) | 新加坡柴芝路750D，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡469004 | 集團美洲首席客户解決方案官兼執行副總裁總裁 | 比利時 | |||
| 林志基(9) | 新加坡柴芝路750D，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡469004 | 集團首席人力資源官 | 馬來西亞 | |||
| 索菲·簡·切米克(10) | 新加坡柴芝路750D，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡469004 | TDCX歐洲執行副總裁總裁 | 英國 | |||
| 安德魯·託馬斯·克蘭肖(11) | 新加坡柴芝路750D，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡469004 | 高級副總裁與學習與發展 | 英國 | |||
| 潘森邁克爾謝恩逸夫(12) | 新加坡柴芝路750D，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡469004 | 高級副總裁：數字創新 | 毛里求斯 | |||
| (1) | Jique先生於1995年在新加坡創立了該公司，他是亞洲行業的先驅之一，擁有超過26年的外包經驗。他確保公司提供對客户業務產生深遠影響的創新解決方案。JUnique先生利用他的統一願景將公司發展成為全球領先的外包業務服務提供商之一，併成為一些世界上最有價值的品牌的值得信賴的客户體驗合作伙伴。JUnique先生在接受2018安永年度最佳企業家外包解決方案獎時，成為全球商業流程外包行業的領軍人物之一。在創立本公司之前，Jique先生曾在Phone Communications Pte Ltd.擔任董事經理。 Jique先生擁有巴黎E.S.A.E/E.S.I.A.E營銷學士學位。 |
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| (2) | Chin Tze Neng於2005年5月加入公司擔任區域財務總監，然後成為集團財務董事 在2021年4月被重新任命為首席財務官。他負責公司的會計和財務、財務、税務和一般保險方面的業務。他的工作還包括管理 公司的預算和預測S的財務業績，供董事會審查。S先生最初的會計生涯是在吉隆坡S會計師事務所(現為普華永道會計師事務所的一部分)，主要職責是為客户提供法定審計合規和特殊審計任務方面的服務。他還曾在馬來亞水泥公司擔任財務職務，該公司後來成為法國Lafarge SA的一部分。 在加入該公司之前，Chin先生在德國擁有的裝飾紙製造商和供應商Interprint擔任了大約兩年的財務總監。Chin先生擁有墨爾本RMIT大學的澳大利亞學位，以及各種專業資格，例如2001年6月28日被馬來西亞會計師協會(MIA)重新指定的指定特許會計師和1994年11月30日被澳大利亞註冊會計師協會重新指定的註冊執業會計師。 |
| (3) | 吳國輝自2017年起擔任董事企業發展部執行副總裁，並自2021年4月起擔任董事執行副總裁。他負責合併和收購、戰略合作伙伴關係，併為組織實現最佳價值創造。自2021年以來，他負責監管投資者關係和企業溝通職能。 在2017年加入公司之前，他在瑞士寶盛銀行擔任董事投資融資團隊董事總經理高級顧問。他在公司金融、戰略研究和信貸方面擁有15年的經驗。自2017年加入公司以來，吳先生與首席執行官和其他高管密切合作，改善所有權結構，創造融資選擇渠道，並支持進入新市場的擴張計劃。高先生於2000年在南洋理工大學獲得商學學士學位，2003年在倫敦帝國理工學院獲得工商管理碩士學位。他也是一名特許金融分析師。 |
| (4) | 柯嘉玲自2021年9月起擔任S公司董事會的獨立非執行董事董事。他還擔任奧斯本·克拉克律師事務所成員事務所新加坡律師事務所OC Queen Street LLC的董事經理，並於2006年至2016年7月擔任Bird&Bird ATMD LLP合夥人。Koh先生於1996年在倫敦大學獲得法學學士學位，並於2000年在新南威爾士大學獲得媒體、通信和信息技術法律碩士學位。Koh先生還於2004年在新加坡國立大學獲得知識工程技術碩士學位。 |
| (5) | 陳一鵬自2021年9月起擔任S公司董事會的獨立非執行董事董事。她還擔任過多家公司的董事會成員，包括：第一保薦人集團有限公司、Oiltek International Limited、先鋒健康基金有限公司和新加坡航空航天製造有限公司。陳女士之前還曾在畢馬威會計師事務所擔任合夥人，領導醫療保健和生物醫學科學業務，並管理着新加坡證券交易所上市公司(SGX-ST)眾多上市實體的審計組合。2009年至2018年，譚女士還擔任南洋理工大學(南洋商學院)兼職副教授。譚女士於1995年在南洋理工大學獲得會計學學士學位，一等榮譽。 |
| (6) | 泰惠江自2004年以來一直在該公司工作。戴女士自2018年10月起擔任總裁常務副總裁。戴女士於2021年1月12日獲委任為本公司集團營運總監。她負責領導四個國家的2000多名員工。她擁有20多年的業務流程外包經驗，包括設計客户訪問策略、入站客户聯繫、出站拓展以及高性能聯繫中心的所有支持功能。在2004年加入公司之前，她曾在MobileOne Pte Limited擔任客户服務主管，並在渣打銀行擔任客户服務經理。Tay女士於1997年在南洋理工大學獲得商學學士學位，並於2014年在南洋理工大學獲得EMBA學位。Tay女士是COPC認證協調員，也是新加坡質量研究所認證的六西格瑪綠色地帶。她是總國防獎評估委員會的成員(2017年至2024年)。Tay 女士也是共和理工學院酒店學校諮詢委員會成員(2018至2024年)。 |
| (7) | 拜倫·約瑟夫·費爾南德斯自2014年9月起擔任執行副總裁總裁，自2019年1月起擔任集團首席信息官。2019年，他的角色擴大到首席信息官，現在他負責全球信息技術部署。在2014年加入本公司之前，他曾在SRG Asia Pacific Sd. Bhd工作。作為他們的總經理，Vision IP Services(現在稱為Redberry)擔任他們的運營主管。Fernandez先生於2002年在奧林匹亞學院獲得MBA學位，並於1998年在信息學研究所獲得計算機科學高級文憑。Fernandez先生也是CIAC認證的戰略領導者和COPC認證的實施領導者。費爾南德斯先生在外包行業擁有20多年的經驗。 |
| (8) | Ricart Valvekens自2022年起擔任公司首席客户解決方案官S，自2015年起擔任執行副總裁總裁。在加入公司之前，他曾在雀巢擔任負責整個亞洲的區域客户服務經理。Valvekens先生於2002年在IDRAC商學院獲得歐洲市場營銷與管理碩士學位，並於2019年在斯坦福大學攻讀戰略與組織高管課程。Valvekens先生擁有15年的客户經驗和外包行業經驗。 |
| (9) | Lim Chee Gay於2017年加入公司，擔任馬來西亞首席人力資源官，2021年3月晉升為集團首席人力資源官。林先生是一名商務人士，也是一名經驗豐富的C級人力資源專業人士。他在人力資源、製造、IT和供應鏈領域擁有超過25年的經驗，這些豐富的經驗使他能夠在職業生涯中重新發明和改變人力資源領域。他在全球範圍內管理過不同的大型團隊。多年來，他在國家、地區和全球層面擔任過管理和董事會職位，也是一位知名的全球演講者。他的重點領域包括集團層面的人力資源轉型、人才獲取、人才留住、人才發展、打造最佳僱主品牌、數字化人力資源流程、數據分析，以及加強人力資源方面的卓越運營以實現可持續增長。在加入TDCX之前，他曾在友邦保險、三星、T-Systems、Astro和英特爾任職。他曾榮獲東南亞人力資源偶像、亞洲最偉大的首席人力資源官(CHRO)、最具影響力的人力資源領袖、年度全國人力資源領袖和年度最佳人力資源專業人士。他是訓研所任命的兼職教授，以及人力資源在線、SAP諮詢委員會、RockBird Media、UNTI大學、管理和科學大學(MSU)和TAR學院大學的顧問小組成員。林先生於1994年在馬來西亞大學獲得應用科學(榮譽)榮譽學士學位。他是CIPD、6西格瑪黑帶、精益、設計思維、客户運營績效中心(COPC)、項目管理、助理和生活管理協會(ALMI)的合格特許會員。 |
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| (10) | 蘇菲·簡·切爾米克自2018年10月起擔任本公司副總裁S高級副總裁，自2023年4月起擔任執行副總裁總裁。她負責在西班牙、羅馬尼亞和Türkiye推出TDCX業務。她在管理泛歐洲客户運營和為客户帶來積極業務成果的站點方面擁有超過15年的經驗。她通過與各級客户建立良好的關係來實現這一目標，同時建立和支持才華橫溢的運營團隊，這些團隊不斷創造雄心勃勃的銷售、生產力和高質量的結果。在2018年加入公司之前，她曾在宏盟集團旗下的CPM國際公司工作，擔任董事歐洲主要客户的業務部。她於1997年在倫敦大學獲得學位，並於2000年在阿伯丁大學獲得研究生學位。她也是COPC認證的從業者。 |
| (11) | 安德魯·託馬斯·克倫肖於2019年7月加入公司，擔任學習與發展部高級副總裁 。他負責監督公司發展的下一階段S培訓實踐，因為公司創造了一種全球學習和發展文化，將公司作為僱主和客户的合作伙伴區分開來 。克蘭肖先生是備受尊敬的客户體驗和聯繫中心管理教育工作者，在加入公司之前，他在董事東南亞公司供職於COPC Inc.。他在業務流程 外包管理角色和CX諮詢方面擁有超過25年的經驗，其中20多年曾在東南亞工作過，並親自為亞太地區以及英國和美國的聯繫中心員工和經理提供了數以百計的培訓項目。克蘭肖先生是馬來西亞聯繫中心協會的創始成員之一，他因其對馬來西亞聯繫中心行業的服務而獲得職業成就獎。 |
| (12) | 泛新於2014年加入本公司，擔任區域數碼營銷經理。2020年3月，他晉升為高級副總裁，負責數字創新，負責監督公司廣泛的營銷活動，包括品牌推廣、數字營銷、數字創新，以及人工智能、增強和虛擬現實、機器學習、金融技術和物聯網等指數級技術。潘森先生是多個知名數字獎項的國際評審團成員，也是互動媒體委員會、網絡營銷協會、互動與視覺藝術學院和One Club for Creative的成員。潘森還曾受聘為馬來西亞最大的數字機構之一的負責人。他也是亞洲首批因完成所有谷歌美國存托股份認證而入選 谷歌#S認證的香榭麗舍名人堂的人之一。潘森先生於2007年畢業於林果永創意科技大學，獲得創意多媒體文學士(榮譽)學位。 |
母公司董事及高級管理人員
下表列出了截至本交易聲明日期母公司唯一董事的信息，並且，截至本交易聲明日期，母公司沒有任何高管。
| 名字 |
營業地址 |
當前本金 職業或 就業 |
國家/地區 公民身份 | |||
| 勞倫特·約切斯特 | 新加坡柴芝路750D，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡469004 | 公司執行主席兼首席執行官(1) | 新加坡 |
| (1) | 在過去的五年裏一直處於現在的位置。 |
合併子公司的董事和高級管理人員
下表列出了截至本交易聲明日期Merge Sub的唯一董事的信息，並且，截至本交易聲明日期，Merge Sub沒有任何高管。
| 名字 |
營業地址 |
當前本金 職業或 就業 |
國家/地區 公民身份 | |||
| 勞倫特·約切斯特(1) | 新加坡柴芝路750D，#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee，新加坡469004 | 公司執行主席兼首席執行官(1) | 新加坡 |
| (1) | 在過去的五年裏一直處於現在的位置。 |
四、LLJ有限公司董事及行政人員
下表列出了截至本交易聲明日期LLJ Limited董事的信息，截至本交易聲明日期，LLJ Limited沒有任何高級管理人員。
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| 名字 |
營業地址 |
當前本金 職業或 就業 |
國家/地區 公民身份 | |||
| 巴特利董事有限公司 | 百慕大信託基金有限公司，百慕大彭布羅克HM 08百慕大路11號羅斯班克中心 | 被提名人董事(1) | 百慕大羣島 |
| (1) | 自2023年6月30日被任命為董事以來一直擔任目前的職位。 |
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