美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， D. C. 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 而言，截至 2023 年 3 月 31 日的財政季度
| 根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告 |
對於 ，從到的過渡期
STEM 控股有限公司
（章程中規定的小型企業發行人的確切 名稱）
（狀態 公司註冊） |
（委員會 文件 編號） |
(國税局 僱主 身份 編號。） |
佛羅裏達州博卡拉頓市西北企業大道 2201 號 205 套房 33431
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
發行人的 電話號碼：(561) 948-5410
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
| OTCQB |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記表示 在過去的 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限 ），根據 S-T 法規 405 要求提交和發佈的每個 Interactive Data 文件（如果有），是否以電子方式提交併在其公司網站上發佈（如果有）。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。☐
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 文件管理器 ☐ |
| 規模較小的
申報公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年5月10日， 共有260,219,402股已發行普通股，面值每股0.001美元。
過渡性 小型企業披露格式（選中一項）：是 ☐ 否 ☒
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 | ||
| 項目 1. | 財務 報表 | 3 |
| 截至 2023 年 3 月 31 日（未經審計）和 2022 年 9 月 30 日的簡明 合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和六個月未經審計的 簡明合併運營報表 | 4 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的 合併股東權益變動表 | 5 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月未經審計 簡明合併現金流量表 | 6 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 項目 2. | 管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 35 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 40 |
| 項目 4. | 控制 和程序 | 41 |
| 第二部分 | ||
| 項目 1. | 法律 訴訟 | 43 |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 43 |
| 項目 2. | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 43 |
| 項目 3. | 優先證券的默認值 | 44 |
| 項目 4. | 我的 安全披露 | 44 |
| 項目 5. | 其他 信息 | 44 |
| 項目 6. | 展品 | 44 |
| 簽名 | 45 | |
| 2 |
第一部分
商品 1.財務報表
STEM 控股有限公司
簡化 合併資產負債表
（除股票和每股金額外，以 千計）
| 3月31日 | 九月 30, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | * | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金 等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除可疑賬款備抵的 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和裝備， net | ||||||||
| 存款和其他資產 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東 權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計 費用 | ||||||||
| 可轉換票據，淨額 | ||||||||
| 長期 債務的當前到期日 | ||||||||
| 短期票據和預付款 | ||||||||
| 衍生責任 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 認股證 責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債——長期 期 | ||||||||
| 長期 債務、抵押貸款 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾和意外開支 （註釋 17） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，A系列；$面值； 授權股份， 截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日的未繳款項 | ||||||||
| 優先股，B系列；$面值； 授權股份， 截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日的未繳款項 | ||||||||
| 普通股，$面值； 股已獲授權； 和 分別截至2023年3月31日和2022年9月30日已發行、可發行和流通的股份， | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 分佈 | ( | ) | ||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Stem Holdings 股東的 股權總額 | ||||||||
| 非控制性 權益 | ||||||||
| 股東 權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
| * |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
STEM 控股有限公司
未經審計的簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股金額除外）
| 對於 截至3月31日的三個月， | 在 截至3月31日的六個月中， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 諮詢費 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 無形資產的減值 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 外幣兑換 收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售長期資產造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入總額（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持續經營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已終止業務的虧損
，扣除税款和出售美元的收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸因於 Stem 控股的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 持續經營虧損，每股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已終止 業務的每股虧損 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 每股淨虧損，基本 和攤薄後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
STEM 控股有限公司
未經審計的合併股東權益變動表
（以千計，股份和每股金額除外）
| 普通股票 | 總桿數 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 額外 實收資本 | 分佈 | 累積的 赤字 | 館藏 股東 公平 | 非控制性 利息 | 總計 股東 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 與 諮詢協議相關的普通股的發行 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與 可轉換債務相關的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與就業 協議相關的期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 與 YMY 相關的分配 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月 31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與 可轉換債務相關的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與利息 支出和租金支出相關的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與諮詢 協議相關的期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與 可轉換債務相關的認股權證股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 與 YMY 相關的分配 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 債務折扣的有益轉換 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 31 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與 諮詢協議相關的普通股的發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與利息 支出相關的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與已終止的 業務相關的普通股被取消 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 發行與就業 協議相關的期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 發行與 僱傭協議相關的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與諮詢 協議相關的認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與就業 協議相關的期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月 31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
STEM 控股有限公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（以 千計）
| 在截至的六個月 個月中 | ||||||||
| 3 月 31， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營 活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已終止業務的虧損，扣除税款 | ||||||||
| 為將 淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對而進行的調整： | ||||||||
| 股票薪酬 費用 | ||||||||
| 根據諮詢協議發行普通股 | ||||||||
| 發行與租金和利息支出相關的普通股 | ||||||||
| 投資減值 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 認股權證負債和衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外幣調整 | ||||||||
| 出售長期資產造成的損失 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款，扣除可疑賬款備抵的 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他 流動資產 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 用於持續經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止的經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 用於經營 活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資 活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和 設備 | ( | ) | ||||||
| 出售財產 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 相關的 方付款 | ( | ) | ||||||
| 投資 活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資 活動提供的淨現金 | 73 | 4 | ||||||
| 來自融資 活動的現金流 | ||||||||
| 普通股發行 的收益 | ||||||||
| 應付票據和預付款 收益 | ||||||||
| 分佈 | ( | ) | ||||||
| 償還應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （用於）來自持續經營的融資活動 提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 ： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動的補充披露 ： | ||||||||
| 融資保險 | $ | $ | ||||||
| 以 普通股形式支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 債務折扣的有益轉換 | $ | $ | ||||||
| 將債務轉換為 股權 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
STEM 控股有限公司
合併財務報表附註
1。 公司註冊和運營及持續經營
Stem Holdings, Inc.（“Stem” 或 “公司”）是內華達州的一家公司，於2016年6月7日成立，是一家領先的 全渠道、垂直整合的大麻品牌產品和技術公司，在美國各地擁有最先進的種植、加工、提取、 零售、分銷和交付即服務（DaaS）業務。Stem 屢獲殊榮的 品牌家族包括 TJ's Gardens™、TravisxJames™ 和 Yerba Buena™ 花卉和提取物；Cannavore™ 可食用甜點； 和電子商務配送平臺提供直接面向消費者的專有物流和全渠道用户體驗（用户體驗）/CX（客户 體驗）。
公司租賃和經營房產，用於生產、分銷和銷售根據俄勒岡州、內華達州和加利福尼亞州法律許可的大麻 和注入大麻的產品。截至2023年3月31日，Stem在21個州頒發的大麻許可證中擁有 的所有權，其中包括九（9）個大麻種植許可證、兩（2）個大麻 加工許可證、一（1）個大麻批發分銷許可證、三（3）個大麻生產許可證和（6）個大麻藥房許可證。
公司擁有八家全資子公司，包括俄勒岡州Stem Holdings, Inc.、Stem Holdings IP, Inc.、Opco, LLC、Stem Oregon Acquisities 1、Corp.、Stem Oregon Acquisities 2、Corp.、Stem Oregon Acquisities 3、 Corp.、Stem Oregon Acquisities 3、 Corp.、Stem Oregon Acquisities 3、 Corp.、Stem Oregon Acquisities 3、 大麻的。前全資子公司Driven Deliveries, Inc. 在截至2021年12月31日的季度中被出售（見註釋3）。
公司的股票已公開交易，在加拿大證券交易所上市，股票代碼為 “STEM”，在 OTCQB交易所上市，股票代碼為 “STMH”。
2021年6月，公司股東批准了一項修改公司章程的提案，將 的授權普通股數量從3億股增加到7.5億股。
很擔心
2023年3月31日，該公司的現金及現金等價物餘額約為100萬美元，負營運資金約為370萬美元，累計赤字為1.394億美元。
這些 未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這假設公司 將能夠在正常業務過程中變現資產和清償負債。
雖然 根據某些州的法律，娛樂性使用大麻是合法的，但根據美國聯邦法律，出於任何目的使用和持有大麻都是非法的 ，根據1970年《綜合藥物濫用預防和控制法》第二章， ，也稱為《1970年管制物質法》（“ACT”）。大麻目前被列入 該法附表1，規定在美國種植、銷售或以其他方式擁有大麻是非法的。
2018年1月4日，總檢察長辦公室發佈了一份關於大麻執法的備忘錄，該備忘錄撤銷了前總統奧巴馬領導下頒佈的 放鬆聯邦執法的指令。時任美國司法部長 的傑斐遜·塞申斯在2018年1月8日的一份備忘錄中表示，執法決定將留給各自州的美國檢察官來明確表示，負擔是 “聯邦檢察官通過權衡所有相關考慮因素來決定起訴哪些案件， 包括總檢察長設定的聯邦執法優先事項、罪行的嚴重性、聯邦 起訴的威懾作用，以及特定犯罪對社區的累積影響。”隨後，前總統特朗普 於2018年4月承諾支持國會努力保護已將大麻種植、銷售和持有合法化的州； 但是，一項旨在實施立法的法案尚未定稿，該法案實際上將明確規定聯邦政府 不能干涉投票將大麻合法化的州。此外，在2018年12月，美國國會通過了立法， 總統於2018年12月20日簽署了該立法，取消了將大麻與大麻一起列入該法附表一的條款。
| 7 |
2019 年 12 月，一種新型冠狀病毒 (COVID-19) 的疫情起源於中國武漢，此後已蔓延到包括美國在內的其他幾個 國家。2020 年 6 月 11 日，世界衞生組織將 COVID-19 描述為大流行病。此外， 截至提交本10-K表年度報告時，美國的幾個州已宣佈進入緊急狀態， 以及包括美國在內的全球多個國家已採取措施限制旅行。全球性 疫情的存在、與 COVID-19 或任何疫情相關的恐懼，以及政府對 COVID-19 或任何疫情的反應， 監管勞動力和產品流動並阻礙人員出行，都可能會影響我們開展正常業務運營的能力， 這可能會對我們的經營業績和流動性產生不利影響。我們的供應鏈和業務運營中斷 會中斷我們的零售業務、從我們擁有的房產中收取租金的能力、人員缺勤或對我們或我們的供應商或客户產品的 發貨的限制，所有這些都可能對我們的整個業務產生不利的連鎖反應。 如果我們需要關閉任何設施或有臨界數量的員工病得太重而無法工作，我們的生產能力 可能會迅速受到重大不利影響。同樣，如果我們的客户因 COVID-19 或任何 其他 疫情而遭受不利後果，對我們產品的需求也可能迅速受到重大不利影響。像 COVID-19 這樣的 全球健康問題也可能導致我們經營所在市場的社會、經濟和勞動力不穩定。任何這些不確定性 都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
這些 條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果美國聯邦 政府選擇開始執行 “法案” 的條款，則公司可以通過其全資子公司 根據 “法案” 受到起訴，並且公司可能必須在 完成對直接從事大麻生產和/或銷售的實體的收購或投資後立即停止運營和/或被清算。
管理層 認為，公司可以通過潛在的公開發行或私募發行債務或股權證券獲得資本資源。 但是，如果公司無法籌集額外資金，則可能需要削減運營並採取額外措施 來降低成本，包括裁員、裁掉外部顧問和減少律師費，以節省足以維持運營和履行義務的現金 。該公司還正在尋求直接從事大麻生產和銷售的實體進行業務合併。這些事項使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。隨附的合併財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整。
2。 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
公司的合併財務報表是根據美國 州普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。 在合併過程中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。公司將其業務 作為單一部門進行管理，目的是評估業績和做出運營決策。
附帶的 中期簡明合併財務報表未經審計。管理層認為，隨附的未經審計的 簡明合併財務報表包含所有必要的正常經常性調整，以公允列報截至本報告所述期間的財務狀況 和經營業績。中期業績不一定表示全年或未來任何時期的業績將達到 的預期。
根據證券 和交易委員會（“SEC”）的規章制度，通常包含在根據美國普遍接受的會計 原則編制的合併財務報表中的某些 信息和腳註披露已被簡要或省略。該公司認為，這些披露足以使所提供的臨時信息 不具有誤導性。這些合併財務報表應與公司於2023年1月13日提交的截至2022年9月30日 年度的10-K表報告中包含的公司經審計的合併財務 報表及其附註一起閲讀。
使用估計值的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 會計政策的適用以及報告的資產、負債、收入和支出金額。這些合併財務報表中最重要的估計 是與股票工具估值所用假設、用於減值測試的 長壽資產估值、無形資產估值和庫存估值相關的估計。這些估計和假設 基於當前事實、歷史經驗和各種其他因素，考慮到編制財務報表時 存在的情況，這些因素被認為是合理的。實際結果可能與這些估計值存在重大和不利的差異。如果 估計值與實際業績之間存在實質性差異，則公司未來的經營業績將受到影響。
改敍
公司前期合併財務報表中的某些 金額已重新分類，以符合本期 的列報方式。這些改敍並未改變以往各期的業務成果。
| 8 |
整合原則
公司的政策是通過擁有大多數已發行有表決權的股票來合併其控制的所有實體。 此外，公司合併符合可變利益實體（“VIE”）定義的實體， 是其主要受益人。主要受益人是有權指導對實體經濟業績影響最大 的VIE活動的一方，該方有義務吸收該實體的損失或有權從該實體獲得可能對該實體具有重大意義的利益 。對於非全資控股權益的合併實體，第三方 持有的股權在公司的合併資產負債表 和合並股東權益變動表中列報為非控股權益。歸屬於非控股權益 的淨虧損部分在公司合併運營報表中列報為歸屬於非控股權益的淨虧損。
隨附的 合併財務報表包括Stem Holdings, Inc.及其全資子公司Stem Holdings 俄勒岡公司、Stem Holdings IP, Inc.、Opco, LLC、Stem 俄勒岡收購2公司、Stem 俄勒岡收購公司 3 Corp.、Stem Oregon Acquisities 4 Corp.、7LV 美國公司和俄勒岡州Stem收購1公司的賬目，後者 隨後被剝離。此外，公司還根據可變利息 要求合併了YMY Ventures、WCV、LLC和NVD RE, Inc.。
現金 和現金等價物
公司將購買時到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。 可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金和現金等價物。 公司的現金主要存放在支票賬户中。這些餘額有時可能會超過美國聯邦存款保險 公司的保險限額。截至2023年3月31日和2022年9月30日，公司沒有現金等價物或短期投資。 迄今為止，公司在現金和現金等價物的存款方面沒有遭受任何損失。
應收賬款
應收賬款顯示在合併資產負債表的正文中，扣除可疑賬款備抵後的淨額。公司在確定可疑賬款備抵額 時，分析了應收賬款的 賬齡、歷史壞賬、客户信譽和當前的經濟趨勢。公司不累計逾期應收賬款的應收利息。截至2023年3月31日和2022年9月30日，兩個時期的可疑賬户準備金均為79美元。
庫存
清單 包括原材料、製成品和在製品，例如預收的大麻植物和待提取的副產品。 種植大麻的成本，包括但不限於勞動力、公用事業、營養和灌溉，在收穫之前均計入庫存 。
庫存 以成本或可變現淨值中較低者列報，使用加權平均成本確定。成本包括與產品的製造和分銷直接相關的 支出。主要成本包括原材料、包裝、直接人工、管理費用、運輸以及 按正常產能確定的製造設備和生產設施的折舊。製造管理費用和相關的 費用包括工資、工資、員工福利、公用事業、維護和財產税。
可變現淨值定義為正常業務過程中的預計銷售價格、較不合理的可預測的完工、 處置和運輸成本。在每個報告期結束時，公司對庫存報廢情況進行評估，以較低的成本或淨可變現價值來衡量 庫存。確定過時時考慮的因素包括流動緩慢或 不可銷售的商品。
| 9 |
預付 費用和其他流動資產
預付 費用包括公司為將來收到的商品或服務而預先支付的各種款項。這些預付 費用包括諮詢、廣告、保險、服務或其他需要預付款的合同。
屬性 和裝備
財產、 設備和租賃權益改善按成本減去累計折舊後列報。折舊是使用直線 法計算資產的估計使用壽命的。不延長相關 資產使用壽命的維修和維護支出按發生時列為支出。
用於重大更新和改進的支出 記作資本化，而不會延長資產 壽命的小額更換、維護和維修則按發生計入運營賬户。出售或處置後，成本和相關的累計折舊將從 賬户中扣除，任何損益都包含在運營中。根據ASC 360 “不動產、廠房和設備” 的規定，公司持續監測 可能表明其財產、設備和租賃權益改善的賬面餘額可能無法收回的事件和情況變化。當出現此類事件或情況變化時， 公司通過確定是否將通過未貼現的預期未來現金流收回此類資產的賬面價值 來評估長期資產的可收回性。如果未來現金流總額小於這些資產的賬面金額， 公司將根據賬面金額超過資產公允價值的部分確認減值損失。請參閲 “註釋 3 — 財產、設備和租賃權益改善”。
財產 和設備按成本減去累計折舊後列報。折舊是根據資產的估計 使用壽命按直線法計算的。該公司估計的使用壽命如下：
資產估計使用壽命附表
| 建築物 | |
| Leasehold 的改進 | |
| 傢俱 和設備 | |
| 標牌 | |
| 軟件 及相關軟件 |
| * | 除非 相關租約被歸類為銷售類租賃，根據該租約，資產將在估計的使用壽命內折舊。 |
長期資產的減值
每當 事件或情況變化表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回時， 公司就會審查其長期資產（包括財產和設備）的賬面價值，以確定減值指標。公司認為 以下是可能觸發減值審查的重要指標的一些示例：(i) 與預期的歷史或預期未來經營業績相比出現重大業績不佳或 資產虧損；(ii) 資產的方式或使用 或公司總體戰略在收購資產的方式或使用方面的重大變化或公司 總體業務戰略的變化；(iii) 重大變化不利的行業或經濟趨勢；（iv）競爭壓力增加；（v）a公司股價持續大幅下跌；以及（vi）監管變化。公司至少每年對資產 進行潛在減值指標評估，並在此類事件發生時更頻繁地進行評估。只要這些房產是從無關的第三方收購的，公司就不會在收購房產當年對 進行減值測試。
公司評估其長期資產的可收回性，方法是將與 相關的長期資產或長期資產組在剩餘的估計使用壽命內預計的未貼現淨現金流與各自的賬面 金額進行比較。如果預計的未來未貼現淨現金流低於賬面價值，則減值損失的確認 等於賬面價值超過資產或資產組公允價值的金額。公允價值通常使用資產的預期未來貼現現金流或市場價值（如果易於確定）來確定 。如果確定長期資產 可以收回，但新確定的剩餘估計使用壽命短於最初的估計，則長期資產的賬面淨值 將在新確定的剩餘估計使用壽命內進行折舊和攤銷。
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股票 方法投資
對未合併關聯公司的投資 酌情按權益會計法進行核算。公司將有限合夥企業或有限責任公司的投資 入賬，根據權益會計法，公司至少擁有被投資人已發行的 有表決權股票的5.0％。這些投資按公司的投資金額入賬， 每期根據公司在被投資者的收入或虧損中所佔份額以及支付的股息進行調整。
在 截至2023年3月31日的六個月中，公司記錄了0美元的投資虧損。
資產 收購
公司已採用亞利桑那州立大學 2017-01，它澄清了業務的定義，目的是增加指導，以幫助實體 評估是否應將交易視為企業收購。由於採用了ASU 2017-01， 對房地產和大麻許可證的收購不符合業務合併的定義，被視為資產收購，因此 公司將這些收購資本化，包括與這些收購相關的成本。
商譽 和無形資產
善意。 商譽是指收購的淨有形和無形資產公允價值之上的超額收購成本。如果發生的事件或情況變化很可能使申報單位的公允價值低於其賬面價值，則商譽不會 攤銷，並且在年度測試期間或其間接受年度減值測試。在商譽減值測試中，公司 可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致 確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額。如果公司在評估了事件和情況的總數 後得出結論，認為申報單位的公允價值低於其賬面金額的可能性不大，則無需進行兩步減值測試。如果公司得出相反的結論，則公司 必須進行兩步減值測試。商譽減值測試通過將 申報單位的估計公允價值與其相應的賬面價值進行比較，在申報單位層面上進行。如果估計的公允價值超過賬面價值，則申報單位層面的 商譽不會受到減損。如果估計的公允價值小於賬面價值， 需要進行進一步分析，通過比較申報單位商譽的隱含公允價值與申報單位商譽的賬面價值 來確定減值金額（如果有）。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中，分別沒有產生任何商譽減值支出。
無形 資產。被認為壽命有限的無形資產在其估計的使用壽命內按直線分銷，其中 使用壽命是指該資產預計將直接或間接地影響我們未來現金流的時期。當存在某些事件或情況時，將對無形 資產進行臨時減值審查。對於可攤銷的無形資產，當無形資產的賬面金額超過其公允價值時， 即存在減值。至少每年對剩餘使用壽命 進行評估。在截至2023年3月31日的六個月中，公司簽訂了一項資產購買協議，其中包括出售約22.2萬美元的無形資產。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中， 分別沒有固定壽命的無形資產減值。
具有無限使用壽命的 無形資產不進行攤銷，而是每年進行減值評估，如果發生的事件 或情況變化表明無限期資產很可能受到減值，則更頻繁地進行減值評估。賬面金額超過其公允價值時即存在減值 。在減值測試中，公司可以選擇首先進行定性 評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減損的可能性不大 ，則無需進行定量減值測試。如果公司得出相反的結論，則需要 進行量化減值測試。在確認減值損失的範圍內，該損失確立了 資產的新成本基礎，該資產將在該資產的剩餘使用壽命（如果有）內攤銷。不允許隨後逆轉減值損失。
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商業 組合
公司在收購會計中適用ASC 805的規定。ASC 805要求公司將收購的資產和在收購之日承擔的負債的公允價值與 商譽分開確認。截至收購日 的商譽按收購日收購資產的公允價值和假設的 負債之後的淨額轉讓對價進行計量。儘管公司使用其最佳估計和假設準確地將初步價值應用於收購之日收購的資產 和負債以及或有對價（如果適用），但這些估計本質上是不確定的，有待完善。因此，在自收購之日起長達一年的衡量期內， 公司記錄的是本期的調整，而不是對前一時期的修訂。在衡量 期結束或最終確定所收資產或假定負債的價值後，以先到者為準，任何後續調整 都將記錄在合併運營報表中。企業合併的會計要求管理層做出重要的 估計和假設，尤其是在收購之日，包括對無形資產、承擔的合同義務、 重組負債、收購前的意外開支和或有對價的估計（如果適用）。儘管公司認為 所做的假設和估計是合理和適當的，但它們部分基於從被收購公司管理層獲得的歷史經驗和信息 ，並且本質上是不確定的。可能會發生意想不到的事件和情況， 可能會影響此類假設、估計值或實際結果的準確性或有效性。
特遣隊 對價
根據財務會計準則委員會ASC 805 “業務合併”（“FASB ASC 805”）， 公司列為 “或有對價”。或有對價通常表示如果特定的未來事件發生或條件得到滿足，收購方有義務將額外的資產或股權 權益轉讓給被收購者的前所有者。FASB ASC 805要求按收購日的公允價值確認或有的 對價，作為交易中轉讓的對價的一部分。FASB ASC 805 使用公允價值衡量中的公允價值定義，該定義將公允價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售 資產或為轉移負債而支付的價格。根據FASB ASC 805的定義，或有對價是（i）如果特定的未來事件發生或條件得到滿足，收購方有義務向被收購方的前 所有者轉移額外資產或股權，以換取被收購方的控制權，或者 (ii) 如果特定條件得到滿足，收購方有權獲得先前轉讓的對價。
搜查令 責任
公司將某些未償普通股認股權證記作公允價值負債，並在每個報告期將票據調整為公允價值 。在行使之前，該負債在每個資產負債表日均須進行重新評估，公允價值的任何變動均在公司的合併運營報表中予以確認。公司 發行的認股權證的公允價值是使用Black Scholes模型估算的。
嵌入式 轉換功能
公司評估可轉換債務中的嵌入式轉換特徵，以確定嵌入式轉換功能 是否應從主工具中分離出來，並按公允價值計為衍生品，公允價值的變化記錄在運營報表 中。如果轉換功能不需要確認分叉衍生品，則對可轉換債務工具進行評估，以考慮任何需要單獨確認的有益轉換特徵（“BCF”）。當公司 記錄BCF時，該BCF的內在價值將記錄為相對於相應債務工具 面金額的債務折扣（抵消額外的實收資本），並在債務期限內攤銷為利息支出。
所得 税
的所得税準備金根據ASC 740 “所得税” 確定。該公司提交了合併的美國 州聯邦所得税申報表。公司根據已頒佈的税法和法定税率規定所得税，收入和支出項目 將在我們的所得税申報表中結算。用於聯邦 所得税目的的某些收入和支出項目的申報期與用於財務報告目的的申報期不同，因此產生遞延所得税。遞延 税也被確認用於抵消未來應納税所得額的營業虧損。必要時設立估值補貼 ，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。公司因 財務報告和納税申報目的而產生了淨營業虧損。截至2023年3月31日和2022年9月30日，此類淨營業虧損被估值補貼完全抵消 。
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公司根據福利確認模型識別不確定的税收狀況。假設税收狀況被認為更有可能 維持而不是不持續，則公司確認在結算時最終實現 可能性大於 50.0% 的最大税收優惠。當税收狀況不太可能持續時，税收狀況就會被取消承認。公司 將與所得税相關的利息和罰款分別歸類為合併運營報表中的利息支出和銷售、一般和管理費用 。
2017 年 12 月，頒佈了《減税和就業法》（TCJA 或該法案），它對美國的税法進行了重大修改。根據 ASC 740 “所得税”，公司必須在包括 頒佈之日在內的期限內考慮新的要求。該法案將企業所得税總税率降低至21.0％，建立了領土税制（對先前遞延的國外收入徵收一次性強制性 過渡税），擴大了税基，並允許對某些 合格財產立即進行資本支出。
收入 確認
公司在其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價 。為確定 實體認定屬於會計準則編纂 (ASC) 主題 606 “客户合同收入”（主題 606）範圍內的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(i) 確定與客户簽訂的合同；(ii) 確定合同中的履約義務 ；(iii) 確定交易價格；(iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務； 和 (v) 當實體滿足業績時（或作為）確認收入義務。只有當實體可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務 時，公司才將五步模式應用於 合同。在合同開始時，一旦確定合同屬於主題606的範圍，公司 將評估每份合同中承諾的商品或服務，確定屬於履約義務的商品或服務，並評估 每種承諾的商品或服務是否不同。然後，公司將履行義務時（或作為）履行義務分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。
公司產品銷售的收入 尚未根據融資部分的影響進行調整，因為公司在合同 開始時預計，從公司轉移產品控制權到公司收到付款之間的時間將為一年或更短。產品運費和手續費包含在產品銷售成本中。
以下 政策反映了公司各種收入來源的具體標準：
大麻 藥房、種植和生產
收入 是在銷售交易中向客户轉讓零售商品時確認的，此時其履行義務已完成 。收入在向批發客户交付產品時確認，屆時公司的履約義務 已完成。對於公司的批發客户，條款通常介於貨到付款30天之間。
公司的銷售環境有些獨特，因為產品一旦出售給客户（零售）或交付（批發） ，根據不同的州法律，基本上不允許退貨或向客户提供擔保。
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交貨
| 1) | 識別 與客户簽訂的合同 |
公司直接向客户銷售零售產品。在這些銷售中，沒有與客户簽訂正式合同。這些銷售具有商業 實質內容，不存在可收貨性問題，因為客户在購買或交付時支付商品成本。
| 2) | 確定 合同中的履約義務 |
公司直接向消費者銷售其產品。在這種情況下，這些銷售代表了這些產品的銷售和任何 必要交付的履約義務。
| 3) | 確定 交易價格 |
直接向客户進行的 銷售沒有可變對價或融資部分。交易價格是這些商品的銷售成本 加上任何額外的運費。
| 4) | 將 交易價格分配給合同中的履約義務 |
對於公司直接向客户銷售的 商品，交易價格在商品成本和向客户交付時可能產生的任何配送 費用之間分配。
| 5) | 在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認 收入 |
對於 本公司自有商品的銷售，一旦客户收到產品，履約義務即告完成。
租賃
2020年10月1日，公司採用了ASC 842，並選擇在採用之日適用新標準，並將累積效應 視為對留存收益的調整。經計算，對留存收益的影響並不重要，因此認為沒有必要進行調整。 初始期限為十二個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上。對於在採用主題 842 後簽訂或重新評估 的租賃協議，我們在確定租賃負債和使用權 （“ROU”）資產時將租賃和非租賃部分相結合。
我們的 租賃協議通常不提供隱性借款利率；因此，內部遞增借款利率是根據租賃開始之日可用的信息確定的， 用於確定租賃付款的現值。我們在 2023 年 3 月 31 日對在該日期之前開始的所有租賃使用 增量借款利率。在確定該利率（使用 來確定未來租賃付款的現值）時，我們估算了我們將以抵押方式支付的利率， 的付款條件與租賃相似，在類似的經濟環境下。
在 主題 842 下，運營租賃費用通常在租賃期內平均確認。截至2023年3月31日的三個月和六個月的租賃成本分別約為32.3萬美元和68.7萬美元， 截至2022年3月31日的三個月和六個月的租賃成本分別約為202,000美元和529,000美元。該公司有九份經營租約，其餘租賃期限從 7 個月到 167 個月不等。
租賃 成本
租賃費用表
| 六個月 已結束 | 六個月 已結束 | |||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 總租賃成本的組成部分： | ||||||||
| 經營 租賃費用 | $ | $ | ||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | ||||||
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自 2023 年 3 月 31 日起租賃 個職位
ROU 租賃資產和運營租賃的租賃負債已記錄在合併簡明資產負債表中，如下所示：
使用權資產和負債附表
| 2023 年 3 月 31 | ||||
| 資產 | ||||
| 使用資產的權利 | $ | |||
| 總資產 | $ | |||
| 負債 | ||||
| 經營租賃負債——短 期限 | $ | |||
| 經營租賃負債 — 長期 | ||||
| 租賃負債總額 | $ | |||
租賃 條款和折扣率
租賃條款和折扣率附表
| 加權平均剩餘租約 期限（以年為單位）— 經營租賃 | ||||
| 加權平均折扣率 — 經營 租賃 | % |
現金 流量
與租賃相關的現金流附表
| 六個月 已結束 | ||||
| 2023 年 3 月 31 | ||||
| 為租賃負債衡量標準 中包含的金額支付的現金： | ||||
| 投資回報率攤銷 | $ | |||
| 經營負債的現金支付 | $ | ( | ) | |
租賃下的 未來最低租賃付款額如下：
未來最低租賃付款附表
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：租賃估算 利息 | ( | ) | ||
| 總計 | $ |
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收入的分類
在 截至2023年3月31日的六個月中，報告的收入主要來自於 ASC 606下的大麻及相關產品的銷售。
下表分別按類型説明瞭我們與截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月相關的收入：
收入分解附表
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | 2023 | 2022 | ||||||
| 收入 | ||||||||
| 批發 | $ | $ | ||||||
| 零售 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 折扣 和退貨 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨 收入 | $ | $ | ||||||
下表分別按類型説明瞭我們與截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月相關的收入：
| 截至3月31日的六個 個月， | 2023 | 2022 | ||||||
| 收入 | ||||||||
| 批發 | $ | $ | ||||||
| 零售 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 折扣 和退貨 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨 收入 | $ | $ | ||||||
地理 濃度
截至2023年3月31日 ，該公司主要從事大麻的生產和銷售，截至本合併財務 報表發佈時，大麻僅在19個州和哥倫比亞特區合法用於娛樂用途 ，合法化程度較低，例如另有18個州用於醫療用途。此外，美國國會還通過了立法，特別是《2018年農業改善法》（也稱為 “農業法案”），該法案將大麻及相關產品的生產和消費從 《管制物質法》附表1中刪除。
售出商品的成本
銷售成本 表示與公司產品的製造和分銷直接相關的成本。主要成本包括原材料、包裝、直接人工、管理費用、運輸和裝卸以及製造設備和生產設施的折舊。 製造管理費用和相關費用包括工資、工資、員工福利、公用事業、維護和財產税。 公司在確認相關收入時確認銷售成本。
金融工具的公平 價值
正如權威指南中的 定義的那樣，公允價值是指在衡量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債 而支付的價格。
估算公允價值，公司利用市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的市場數據或假設， 包括對風險的假設和估值技術投入中固有的風險。這些輸入可以很容易地觀察到， 市場得到證實或通常不可觀察。
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權威指南建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。該等級制度將 賦予活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（“一級” 衡量標準）的最高優先級 ，對不可觀察的輸入（“三級” 衡量標準）給予最低優先級。公允價值層次結構的三個級別是 ，如下所示：
級別 1 — 可觀察的輸入，例如相同的、不受限制的資產或負債在計量日期活躍市場的報價。
級別 2 — 可直接或間接觀察到的其他投入，例如非活躍市場的報價，或基本上在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察到的投入 。
第 3 級 — 不可觀察的輸入，其市場數據很少或根本沒有，而且公司對市場 參與者將如何對資產和負債進行定價做出自己的假設。
在使用多個級別的投入來衡量公允價值的 情況下，層次結構分類基於對整個公允價值衡量具有重要意義的最低級別的輸入 。公司對特定 投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。
基於股票的 薪酬
公司將按估計的授予日獎勵公允價值兑換服務的股份支付獎勵入賬。根據公司長期激勵計劃發行的股票期權 的行使價不低於授予之日公司股票的市場價格 ，自授予之日起十年內到期。這些期權通常在 授予之日或一年內歸屬。
公司使用Black-Scholes期權定價模型和計算 股票獎勵公允價值時使用的假設來估算股票期權授予的公允價值。股票獎勵的公允價值代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用 。
預期 期限-期權的預期期限是指根據簡化方法（即從授予到合同期結束的半衰期），公司股票獎勵預計將兑現的時期 。
預期 波動率-公司根據其歷史普通股交易價格計算出預期期限內的股價波動率。
無風險 利率-本公司的無風險利率基於美國國債零息債券 的隱含收益率，剩餘期限相等。
預期 股息-公司從未申報或支付過任何普通股現金分紅，也不打算在可預見的將來支付現金分紅 ，因此在其估值模型中使用零的預期股息收益率。
自 2017 年 1 月 1 日起，公司選擇在《會計準則更新》（“ASU”） 2016-09 的允許下對發生的沒收獎勵進行入賬。最終，在歸屬期內確認的實際支出將用於歸屬股份。在進行本次 選舉之前，公司估計獎勵的沒收率為0％，因為該公司沒有充足的歷史。
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ASC 260，每股收益，要求將基本每股收益和攤薄後每股收益（“EPS”）雙重列報，同時將基本每股收益計算的分子和分母與攤薄後每股收益計算的分子和分母進行對賬。基本 每股收益不包括稀釋。攤薄後的每股收益反映瞭如果發行普通 股票的證券或其他合約被行使或轉換為普通股，或者導致普通股的發行，然後共享 實體的收益，則可能發生的稀釋。
普通股每股基本 淨虧損不包括稀釋，計算方法是淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股的攤薄後每股淨虧損反映瞭如果證券或其他發行普通股的合約被行使或轉換為普通股，或者導致普通股的發行 普通股隨後共享該實體的收益，則可能發生的稀釋 ，除非納入此類股票具有反稀釋作用。由於公司只有 出現虧損，因此每股基本淨虧損和攤薄淨虧損相同。截至2023年3月31日和2022年9月30日，未包含在攤薄後每股虧損計算中的證券 如下：
| 可能具有稀釋作用的股票工具： | 3月31日 | 9月30日 | ||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票獎勵 | ||||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
公司已確定，與公司 可轉換票據相關的利息支出和衍生負債的損益金額並不重要，並且納入該金額將具有反稀釋作用，因此未包括記錄 攤薄後收益的每股收益表。
廣告 費用
公司遵循將廣告費用計入產生的費用的政策。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，廣告費用分別約為4萬美元和48,000美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中，廣告支出分別約為7萬美元和17萬美元。
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相關 方
如果雙方通過一個或多箇中介機構直接或間接地控制公司、受公司控制或 與公司共同控制，則雙方 與公司有關係。關聯方還包括公司的主要所有者、其管理層、公司主要所有者及其管理層的 直系親屬以及公司可能與之打交道的其他各方，前提是一方 方控制或可能對另一方的管理或運營政策產生重大影響，以致交易方之一可能無法完全追求自己的單獨利益。
分段 報告
運營 部門被定義為企業的組成部分，有關這些部門有單獨的財務信息，由首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估績效時定期評估 。 公司的首席運營決策者是其首席執行官。該公司目前僅在一個領域運營。
最近的 會計指南
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具——信用損失（主題326）：金融 工具信用損失的衡量（“亞利桑那州立大學2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度根據 對當前預期信用損失模型的估計，為確認金融工具的信用損失提供了指導。修正案對2019年12月15日之後的財政年度生效。 最近，FASB發佈了最終的ASU，將小型申報公司的採用推遲到2023日曆年。該公司目前正在 評估採用該亞利桑那州立大學對其財務報表的影響。
2020年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-01《投資——股權證券（主題321）、投資——權益法和合資企業 （主題323）以及衍生品和套期保值（主題815），其中闡明瞭股票證券規則、會計權益法 以及某些類型證券的遠期合約和購買期權之間的相互作用。該指南闡明瞭在考慮衡量替代方案下的可觀察交易時，如何考慮 向和退出權益會計方法的過渡。 ASU 在 2020 年 12 月 15 日之後開始的年度報告期內有效，包括這些 年期內的中期報告期，允許提前採用。該準則的採用並未對公司的合併 財務報表和相關披露產生重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了《ASU 2020-06：債務——帶轉換和其他期權的債務》（副標題470-20）和實體自有權益中的衍生品和套期保值——合約 （副題目815-40）：可轉換工具和實體自有權益合約的會計。 該亞利桑那州立大學修訂了關於可轉換工具的指導方針和實體自有股權合約的衍生品範圍例外情況， 還改進和修訂了這兩個子主題的相關每股收益指導。ASU 將在 2021 年 12 月 15 日之後開始的 年度報告期內生效，允許在這些年度期間內的過渡期內提前採用。我們目前正在評估 新指南對我們合併財務報表的影響。
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3. 不動產、廠房和設備
財產 和設備包括以下內容（以千計）：
財產、廠房和設備一覽表
| 3月31日 | 九月 30, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 汽車 | ||||||||
| 標牌 | ||||||||
| 傢俱和設備 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 建築物和財產改善 | ||||||||
| 計算機軟件 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和裝備， net | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，折舊 費用分別約為30.9萬美元和44.2萬美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中，折舊費用 分別約為66.1萬美元和85.1萬美元。折舊費用包含在一般費用和管理費用中 。
4。 庫存
清單 包含以下內容（以千計）：
庫存時間表
| 3月31日 | 九月 30, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 正在進行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存總額 | $ | $ | ||||||
原材料 和在建工程包括種植材料和活體植物所產生的成本。製成品包括髮送到零售地點或準備出售的大麻 產品。由於管理層對手頭庫存的評估，截至2023年3月31日的六個月以及截至2022年9月30日的年度 沒有記錄任何庫存儲備。
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5。 預付費用和其他流動資產
預付 費用和其他流動資產是先前支付的資產和付款，可使未來時期受益。截至 2023 年 3 月 31 日， 的餘額包括美國財政部作為 COVID-19 刺激計劃一部分的員工留用税收抵免（“ERTC”）計劃。 在截至2021年9月30日的財政年度中，公司申請了約510萬美元的某些ERTC抵免額， 這在運營報表中反映為一般和管理費用的減少。截至2023年3月31日， ERTC應收賬款的剩餘餘額為201,000美元。
預付 和其他流動資產包括以下內容：
預付費用和其他流動資產表
| 3月31日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 預付費用 | $ | $ | | |||||
| ERTC 積分 | ||||||||
| 存款和其他流動 資產 | ||||||||
| 預付費用總額 和其他流動資產 | $ | $ | ||||||
6。 非控股權益
合併實體中的非控制性 權益如下（以千計）：
合併實體中的非控股權益一覽表
| 截至 2022 年 9 月 30 日的 | ||||||||||||||||
NCI 股票 分享 | 歸因於 NCI 的淨 虧損 | 合併實體中的 NCI | 非控制性 所有權百分比 | |||||||||||||
| NVD RE 公司 | $ | $ | ( | ) | $ | % | ||||||||||
| 西海岸風險投資有限公司 | $ | ( | ) | % | ||||||||||||
| YMY Ventures, Inc. | $ | % | ||||||||||||||
| 密歇根 RE 1, Inc. | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | % | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 作為 2023 年 3 月 31 日的 | ||||||||||||||||
NCI 股票 分享 | 歸因於 NCI 的淨 虧損 | 合併實體中的 NCI | 非控制性 所有權百分比 | |||||||||||||
| NVD RE 公司 | $ | $ | ( | ) | $ | % | ||||||||||
| 西海岸風險投資有限公司 | $ | % | ||||||||||||||
| YMY Ventures, Inc. | $ | ( | ) | % | ||||||||||||
| 密歇根 RE 1, Inc. | ( | ) | $ | ( | ) | % | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 21 |
7。 已終止的業務、待售資產和負債
業務已停止
2021 年 12 月 15 日，根據股份交換協議，公司通過一項交易將驅動交付及其子公司出售給了 Budee, Inc. 的股東 ，該公司完全剝離了其在驅動交付及其所有子公司中的所有權益。 股票交易協議的條款中包括Budee, Inc. 的股東和Driven Deliveries的前高管返還了 約1150萬股公司普通股，並承擔了約790萬美元的公司負債。 儘管如此，公司將繼續承擔收購Driven Deliveries時承擔的21萬美元應付賬款。
下表列出了截至2021年12月15日，即Driven剝離之日 與剝離驅動交付公司相關的資產和負債（以千計）：
資產負債已終止業務附表
| 2021 年 12 月 15 日 | ||||
| 資產 | ||||
| 流動資產 | ||||
| 現金和現金 等價物 | $ | |||
| 庫存 | ||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||
| 流動資產總額 | ||||
| 財產和裝備， net | ||||
| 使用權資產 | ||||
| 無形資產 ，淨值 | ||||
| 資產總數 | $ | |||
| 負債和股東 權益 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 應付賬款和應計 費用 | ||||
| 短期票據和預付款 | ||||
| 租賃 責任 | ||||
| 流動負債總額 | ||||
| 租賃 負債-長期 | ||||
| 負債總額 | $ | |||
下表列出了與剝離Driven Deliveries; Inc. 相關的經營業績（以千計）：
三個 個月已結束 十二月 31, | ||||
| 2021 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 售出商品的成本 | ||||
| 毛利 | ||||
| 運營費用： | ||||
| 諮詢費 | ||||
| 專業費用 | ||||
| 一般 和管理 | ||||
| 運營費用總額 | ||||
| 運營造成的損失 | ( | ) | ||
| 其他開支 | ||||
| 利息 支出 | ||||
| 其他支出總額 | ||||
| 已終止業務造成的虧損 | ( | ) | ||
| 出售子公司所得收益 | ||||
| 已終止業務的虧損，扣除税款和出售美元的收益 | $ | ( | ) | |
| 22 |
8。 資產出售
2023年1月3日，根據俄勒岡州房地產協議，該公司出售了其在Never Again 2, LLC的所有權。這片土地及其租賃權益改善的 購買價格為27.5萬美元，不包括種植許可證。收盤時，該公司在扣除20萬美元的抵押貸款後獲得了56,055美元，這筆抵押貸款已還清，同時還清了經紀費。該公司記錄的銷售虧損約為100萬美元。
2023年3月15日，公司簽署了資產購買協議，其中某些資產以20萬美元的價格出售。根據 協議的條款，買方購買了一份大麻加工商許可證，一份大麻批發商許可證，承擔了某些責任。許可證 的記錄價值為222,427美元，累計攤銷額為9,270美元。資產的購買價格為200,000美元，其中1萬美元在收盤時立即支付，餘額19萬美元從截止日期後的第一個日曆月的第一個工作日 開始分三十六個月分期支付。前35期付款為5,278美元，最後一期付款為5,278美元。 公司實現了約18,000美元的銷售虧損。
9。 無形資產，淨額
截至 2022 年 9 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日的無形 資產（以千計）：
無形資產一覽表
估計的 有用的 生命 | 大麻 許可證 | 商標名稱 | 顧客 關係 | 非競爭 | 科技 | 累積的 攤銷 | 淨 賬面金額 | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| YMY 風險投資公司 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 耶爾巴·布埃納 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 山麓 (7LV) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 合資零售 3 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 合資零售 4 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 合資企業提取 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
由於新的無形資產收購、 使用壽命的變化或其他相關因素或變化，未來時期報告的實際 攤銷費用可能與這些估計值有所不同。2023年3月15日，公司在 中作為資產購買協議簽署，其中包括出售222美元的無形資產。截至2023年3月31日的三個月和六個月的攤銷費用分別為179美元和358美元。截至2022年3月31日的三個月和六個月的攤銷費用分別為221美元和439美元。
下表是截至3月31日的以下 5 年期的預期攤銷額的概算：
預期攤銷時間表
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| $ |
10。 應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括以下內容（以千計）：
應付賬款和應計費用表
| 3月31日 | 九月 30, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應付賬款 | $ | |||||||
| 應計信用卡 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計工資單 | ||||||||
| 應計銷售税負債 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用總額 | $ | $ | ||||||
| 23 |
11。 應付票據和預付款
下表彙總了公司截至2023年3月31日和2022年9月30日的短期票據和長期債務、抵押貸款：
短期票據和預付款明細表
| 3月31日 | 九月 30, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 設備融資 | $ | $ | ||||||
| 保險融資 | ||||||||
| 本票 | ||||||||
| 張應付票據和預付款總額 | $ | $ | ||||||
| 長期債務的當前 部分 | $ | $ | ||||||
| 長期 抵押貸款，扣除當期部分 | ||||||||
| 長期債務總額，扣除流動部分 | $ | $ | ||||||
設備 融資
2021年1月 ，公司簽訂了金額為27,880美元的期票，用於購買一輛卡車。期票的年利率為13.29％，由融資工具擔保。該票據的期限為六十個月，每月還款額為642美元。 截至 2023 年 3 月 31 日，未清餘額為 17,903 美元。
保險 融資
自 2022年2月9日起，公司簽訂了為期12個月的保費融資協議，以部分對價，購買本金為430,657美元 的保險單。該票據的年利率為7.64％。該公司於2022年2月14日支付了86,131美元的首付款，該票據要求公司在票據的剩餘期限內每月支付35,795美元。截至2023年3月31日， 未償債務為0美元。
自 2022年2月24日起，公司簽訂了為期12個月的保費融資協議，部分對價 的保險單，本金為17,551美元。該票據的年利率為7.37％。該公司於2022年2月24日支付了18,033美元的首付款，該票據要求公司在票據的剩餘期限內每月支付10筆1,327美元。截至2023年3月31日， 未償債務為0美元。
自 2022年4月6日起，公司簽訂了為期12個月的保費融資協議，以部分對價，購買本金為29,060美元 的保險單。該票據的年利率為9.65％。該公司於2022年4月6日支付了5,812美元的首付款， 該票據要求公司在票據的剩餘期限內每月支付9筆2697.47美元。截至2023年3月31日， 未清債務為0美元。
自 2022年5月23日起，公司簽訂了為期12個月的保費融資協議，以部分對價，購買本金 為7,599美元的保險單。該票據的年利率為11.50％。該公司於2022年5月23日支付了2,121美元的首付款，該票據 要求公司在票據的剩餘期限內每月支付9筆640.41美元的款項。截至 2023 年 3 月 31 日，未償債務 為 0 美元。
自 2022年4月5日起，公司簽訂了為期12個月的保費融資協議，以部分對價，購買本金為20,931美元 的保險單。該票據的年利率為10.50％。該公司於2022年4月5日支付了5,347美元的首付款，該票據要求公司在票據的剩餘期限內每月支付9筆1,808.22美元。截至2023年3月31日， 未償債務為0美元。
自 2022年7月7日起，公司就本金為10,150美元的保險單簽訂了為期12個月的保費融資協議。 該票據的年利率為11％。該公司在2022年7月支付了3,950美元的首付款，該票據要求公司 在票據的剩餘期限內每月支付9筆837美元。截至2023年3月31日，未償債務為838美元。
| 24 |
自 2022年7月31日起，公司就本金為144,500美元的保險單簽訂了為期12個月的保費融資協議。 該票據的年利率為9.49％。該公司在2022年8月支付了35,803美元的首付款，該票據要求公司 在票據的剩餘期限內每月支付11,348美元。截至2023年3月31日，未償債務為22,696美元。
自 2022年11月26日起，公司就本金為11,089美元的保險單簽訂了為期10個月的保費融資協議。 該票據的年利率為12.90％。該公司在2022年11月支付了1,961美元的首付款，該票據要求 公司在票據的剩餘期限內每月支付971美元。截至2023年3月31日，未償債務為 4,855美元。
期票
2020年1月，公司向合格投資者（“票據持有人”）發行了兩張本金餘額為50萬美元的期票。 該票據將於2020年10月到期，年利率為12％。在發行期票方面， 公司向票據持有人發行了10萬份普通股購買權證，自發行之日起為期五年，每份0.85美元。自 2020年7月起，鑑於認股權證已修訂為每股0.45美元，並將期限從五年延長至十年， 的到期日已延長至2020年12月13日。截至2022年9月30日，未償債務為200,548美元，其中包括 扣除49,452美元的債務折扣後的25萬美元剩餘本金。在截至2022年12月31日的三個月中，公司轉換了 12.4萬美元的本金，發行了7,352,941股普通股。截至2022年12月31日，剩餘的本金餘額為12.5萬美元， 扣除44,984美元的債務折扣，餘額為80,016美元。2023年1月，剩餘餘額已通過發行 5,434,782股普通股進行轉換。
2022年11月，公司向一家獨立貸款機構完成了25萬美元無抵押本票和25萬份普通股購買權證 的私募配售。該票據將在三個月後到期並付款，在向貸款人支付5,000美元的延期費後，公司可以再延期 三個月。該票據的年利率為10％，到期時支付。 公司可以在票據到期日之前的任何時候預付債務的未償本金以及所有應計和未付利息，不收取罰款。每份認股權證的持有人有權在收盤後三十六（36）個月內以0.05美元的價格 購買一股普通股。截至2023年3月31日，期票餘額為25萬美元。
長期 債務、抵押貸款
2020年1月，公司對位於俄勒岡州的房產的應付抵押貸款進行了再融資，以獲取更多資金。抵押貸款每年支付 15% 的利息。僅限每月的利息付款從 2020 年 2 月 1 日開始，此後將持續每月付款，直到 支付。全部未付餘額應於2022年1月31日到期，即抵押貸款的到期日，並由標的財產擔保。 抵押貸款條款不允許貸款人蔘與抵押房地產 項目的公允價值升值或抵押房地產項目的經營業績。該票據由公司前首席執行官兼董事 交叉擔保。截至2023年3月31日，該公司還清了40萬美元的現有債務，併購買了另一筆金額為45萬美元的抵押貸款。這項義務沒有個人擔保；但是，公司擔保已經完善。 三年期的新利息為12％。
2020年3月，公司對位於俄勒岡州的房產執行了40萬美元的抵押貸款，以獲取更多資金。抵押貸款 的年利息為11.55％。僅限每月的利息付款從 2020 年 5 月 1 日開始，此後將持續每月付款，直到 支付。全部未付餘額應於2022年4月1日，即抵押貸款的到期日到期，並由標的財產擔保。 公司支付了約38,000美元的費用以完成抵押貸款。抵押貸款條款不允許貸款人 參與抵押房地產項目的公允價值升值或抵押房地產 房地產項目的經營業績。該票據由公司前首席執行官兼董事交叉擔保。截至 2023 年 3 月 31 日，未償債務 為 400,000 美元。隨後，公司行使了延長到期的權利，現在到期日為2023年4月1日。
2020年3月，公司對位於俄勒岡州的房產的應付抵押貸款進行了再融資，以獲取更多資金。抵押貸款的年利息 為15％。僅限每月的利息付款從2020年4月1日開始，此後將持續每月付款，直到付清為止。全部 未付餘額應於2022年3月31日到期，即抵押貸款的到期日，並由標的財產擔保。抵押貸款 條款不允許貸款人蔘與抵押房地產項目公允價值的升值或抵押房地產項目的 經營業績。該票據由 公司前首席執行官兼董事交叉擔保。截至2023年3月31日，該公司還清了70萬美元的現有債務，併購買了另一筆金額為77.5萬美元的抵押貸款。 這項義務沒有個人擔保；但是，公司擔保已經完善。新的利息為12％，為期兩年。
| 25 |
2020 年 7 月，公司對位於俄勒岡州的房產執行了應付抵押貸款，以獲取更多資金。抵押貸款的年利息 為14％。僅限每月的利息付款從2020年8月1日開始，此後將持續每月付款，直到付清為止。全部 未付餘額應在抵押貸款到期日2023年7月31日到期，並由標的財產擔保。抵押貸款條款 不允許貸款人蔘與抵押房地產項目公允價值的升值或抵押房地產項目的運營業績 。該票據由公司前首席執行官兼董事交叉擔保。 截至2023年3月31日，未償債務為20萬美元。
2018年4月，該公司獲得了NVD RE Corp.（“NVD”）37.5％的權益，此前該公司向NVD發行了向NVD捐款 12.5萬美元的承諾，其中包括60萬美元的收購價格以及支付租户改善費用的67.5萬美元的額外承諾。 在截至2019年9月30日的年度中，NVD從其財產的抵押貸款中獲得了30萬美元的收益。這筆抵押貸款 的資金已預付給公司。預付款沒有憑證，不計息，應要求支付。截至2019年9月30日， 的應付餘額總額為30萬美元。2020年8月，公司對這筆債務進行了再融資，並支付了30萬美元的餘額。再融資抵押貸款期限 為36個月，包括14％的利率和每月4,667美元的僅利息付款。截至 2023 年 3 月 31 日， 的應付餘額總計 400,000 美元。
下表 是截至3月31日我們的5年長期債務決算表：
長期債務的到期日表
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 減少長期債務的流動部分 ： | ( | ) | ||
| $ |
財務 負債
2020 年 11 月，公司對位於俄勒岡州穆利諾的房產執行了應付抵押貸款，以獲取更多資金。抵押貸款 的年利息為15％。全部未付餘額將於2022年11月到期，即抵押貸款的到期日，並由 標的財產擔保。該票據由該公司前首席執行官兼董事交叉擔保。2020年11月23日，公司 簽署了與穆利諾地產相關的房地產購買協議，其中包括出售該物業和償還抵押貸款。 此外，公司簽訂了租賃協議，而通過租賃支付租金所需的13,750美元 被記為利息支出，根據ASC 842的指導 ，公司將與租約相關的1,094,989美元的財務負債記錄為銷售和回租交易失敗。在截至2022年9月30日的財政年度中，公司與公司的穆利諾物業簽訂了售後租賃 反向協議，並與位於科羅拉多州恩格爾伍德的無關第三方簽訂了為期15年的租約。該租約要求公司支付29,167美元的起始基本租金以及估計的每月三倍淨費用 ，包括房地產税，其中基本租金每年上漲約2％。所有税款（包括核對的實際 房地產税）、維護費和公用事業税均包含在內，並按月支付。該交易為公司帶來了180萬美元的淨收益 和140萬美元的銷售收益，計入其他收入。
12。 可轉換債務
2022年12月，公司部分轉換了25萬美元的無抵押可轉換本票，併發行了7,352,941股普通股，以 轉換票據的50％。2023年1月，12.5萬美元的餘額通過發行5,434,782股普通股進行了轉換。 截至2023年3月31日，可轉換債券的餘額為0美元。
2023年1月， 公司向一家獨立的 貸款機構執行了25萬美元的無抵押可轉換本票和50萬份普通股購買權證。該票據將於2023年3月31日到期和支付，並須由持有人按每股0.01美元的轉換率 自願轉換。該票據的年利率為12％，到期時支付。每份認股權證的持有人有權在收盤後三十六（36）個月內以0.005美元的價格購買 一股普通股。該票據已到期，公司目前正在 與票據持有人進行談判，以延長到期日。根據該票據的 收益，記錄了金額為25萬美元的債務折扣。截至2023年3月31日，該票據的未清餘額為25萬美元。
2023年3月 ，公司簽訂了10萬美元的無抵押可轉換本票。該票據的年利率為7.5％，每季度以現金或實物支付 。該票據將於2024年3月7日到期和支付，並由 持有人自願轉換，轉換率為每股0.01美元。此外，此次轉換後，票據持有人有權獲得100％的無現金 認股權證保險，使持有人有權在轉換後的五年（60）個月內以0.02美元的價格購買一股普通股。 如果票據持有人選擇贖回票據，則持有人將有權獲得應計利息和三倍無現金認股權證 保險，其基礎是初始投資使持有人有權在贖回後五年 (60) 個月內以0.02美元的價格購買一股普通股。根據該票據的 收益記錄了金額為100,000美元的債務折扣。截至2023年3月31日，該票據的未清餘額為1,500美元。
2023年3月 ，公司簽訂了一張價值5萬美元的無抵押可轉換本票。該票據的年利率為7.5％，每季度以現金或實物支付 。該票據將於2024年3月7日到期和支付，並由 持有人自願轉換，轉換率為每股0.01美元。此外，此次轉換後，票據持有人有權獲得100％的無現金 認股權證保險，使持有人有權在轉換後的五年（60）個月內以0.02美元的價格購買一股普通股。 如果票據持有人選擇贖回票據，則持有人將有權獲得應計利息和三倍無現金認股權證 保險，其基礎是初始投資使持有人有權在贖回後五年 (60) 個月內以0.02美元的價格購買一股普通股。根據該票據的 收益記錄了金額為50,000美元的債務折扣。截至2023年3月31日，該票據的未清餘額為1,000美元。
可以協議
2018年12月27日，公司簽訂了代理協議（“代理協議”），私募公司最多 10,000張可轉換債券特別認股權證（“CD特別認股權證”），總收益為 不超過10,000,000加元（“本次發行”）。本次發行的淨收益用於擴張計劃和一般企業 用途。公司的本位幣是美元。
2018年12月和2019年1月，公司在首次收盤時發行了3,121份存款證特別認股權證，每份存款證特別認股權證的價格為1,000加元 ，總收益為310萬加元或230萬美元。在本次 發行中，公司向代理人發行了52,430份可轉換債券特別認股權證（“經紀人CD特殊 認股權證”），以部分支付銷售佣金。
2019年3月14日，公司在本次發行的第二次也是最後一次收盤中發行了962份存款證特別認股權證，每份存款證特別認股權證的價格為1,000加元，總收益為100萬加元或70萬美元。在本次發行中， 公司向代理人發放了5,600張可轉換債券特別認股權證（“經紀人存款證特別認股權證”） ，以部分支付銷售佣金。
本次發行的總收益總額為410萬加元或310萬美元。
| 26 |
每份 存款證特別認股權證的持有人將在（最終）文件（“資格文件”）收據（“收據”）之日後的第三個營業日 兑換（“可轉換債券單位”）的 （以較早者為準）（其持有人無需採取進一步行動，也無需進一步考慮）”) 符合可轉換債券（定義見下文）和行使 時可發行的可轉換債券（定義見下文）的分配，CD特別認股權證由以下機構發行美國證券交易委員會宣佈CD特別認股權證購買者 居住的加拿大司法管轄區（“加拿大司法管轄區”）的適用證券監管機構，以及（B）登記可轉換債券和認股權證基礎普通股轉售的註冊聲明（“註冊 聲明”）（“註冊 聲明”）（“註冊”）已被美國證券交易委員會宣佈生效（“註冊”）；以及（ii）該日期是本次發行結束 之後的六個月。該公司還向CD特別認股權證的購買者提供了某些註冊權。由於當時美國和加拿大的註冊尚未生效，CD特別認股權證 在六個月後被交換為可轉換債券單位。
每個 可轉換債券單位由本金為1,000加元的公司優先無抵押可轉換債券（均為 “可轉換 債券”）和公司的167份普通股購買權證（每份均為 “認股權證”）組成。每份認股權證 使持有人有權在發行結束後的24個月內以每股認股權證3.90加元的行使價購買公司的一股普通股（每股 “認股權證”）。
公司已同意盡最大努力在發行結束後的六個月內獲得收據和註冊。 如果在發行結束後的120天下午 5:00（太平洋標準時間）當天或之前未獲得收據和註冊，則每份未行使的CD特別認股權證的持有人將有權在行使 且不收取額外費用的情況下獲得每份CD特別認股權證1.05個可轉換債券單位（而不是每份CD 特別認股權證的1.05個可轉換債券單位）。在獲得收據和註冊之前，與本次發行相關的證券（包括 在轉換或行使時發行的任何標的證券）將受到自 發行之日起六（6）個月的持有期。由於當時美國和加拿大的註冊 未生效，CD特別認股權證在六（6）個月後被交換為可轉換債券單位，因此持有人每份CD特別認股權證獲得1.05個可轉換債券單位。
本次發行的 經紀部分（250萬加元，190萬美元）由代理商集團（統稱為 “代理人”）完成。 公司向代理商支付了現金佣金，相當於本次發行經紀部分籌集的總收益的7.0％。作為 的額外對價，公司向代理人發行了不可轉讓的經紀商可轉換債券特別認股權證 （“經紀存款證特別認股權證”）數量等於本次發行經紀部分 下出售的存款證特別認股權證數量的7.0％。每份經紀商存款證特別認股權證應按照與CD特別認股權證相同的條款兑換成公司的經紀人認股權證 （“經紀認股權證”）。每份經紀人認股權證持有人有權以1,000加元的行使價收購一個可轉換債券單位 ，直至發行截止日期起24個月之內。經紀商認股權證交換特別認股權證時可發行的經紀商 認股權證的分配也應符合資格文件，經紀人認股權證基礎普通股的 轉售將根據註冊聲明進行登記。公司還向 向牽頭代理支付了上述157,290加元的佣金、相當於5萬加元現金的公司融資費以及按每股價格3.00加元支付的公司普通股5萬美元 股，外加20,000加元的額外費用。此外，公司還向受託人支付了181,365加元的律師費。公司與本次發行相關的費用和支出總額約為32萬美元。
證券的發行是根據經修訂的 （“證券法”）的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條對發行和出售不涉及公開發行證券的豁免進行的，該條例根據 《加拿大證券法》第S條頒佈的，適用於National Instrument 45106和 其他豁免購買所指的 “合格投資者” 加拿大各省（魁北克省除外）和/或加拿大和美國以外地區的居民，其基礎是 不需要資格或註冊。所發行的證券尚未根據《證券法》註冊，未經註冊或適用 的註冊要求豁免，不得在美國發行或出售 ，也不得向美國人發行或出售，或為美國人的賬户或利益發行或出售。
| 27 |
可轉換債券特徵包含以下嵌入式衍生產品：
| ● | 轉換
期權——可轉換債券允許持有人以加元的轉換價格將已發行本金的全部或任何部分轉換為公司
普通股這樣 普通股按每加元發行 | |
| ● | 或有的
看跌期權——發生違約事件時，可轉換債券按未償還的本金和利息金額進行現金結算（由契約受託人酌情決定
或應契約持有人的要求） | |
| ● | 或有的
看跌期權——控制權變更後，可轉換債券按未償還金額和本金和利息進行結算 *
|
轉換期權、違約事件的或有看跌期權和控制權變更的或有看跌期權特徵 應分開，並在開始時和每個季度報告期 按公允價值共同認定為複合嵌入式衍生品。
由於未能及時提交註冊聲明以註冊CD特別認股權證的股票，將處以5％的罰款。
公司使用Black-Scholes定價模型對授予的認股權證進行了估值，並確定授予之日的價值約為 424,000美元（這包括因未能及時提交契約協議規定的註冊聲明 而作為罰款的一部分而發行的認股權證）。估值中使用的重要假設如下：
認股權證估值使用的假設附表
| 標的普通股的公允價值 | $ | 到 $ | ||
| 行使價（轉換為美元） | $ | |||
| 股息收益率 | ||||
| 歷史波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % |
根據ASC 815 “衍生品和套期保值”， 認股權證不與公司自有股票掛鈎。因此，認股權證不符合ASC 815-10-15-74（a）中衍生品會計的 範圍例外情況，因此根據ASC 815中的 指南，認股權證被列為負債。認股權證負債在授予之日按公允價值入賬，隨後的公允價值變動在每個報告期的收益中確認 。
2020年4月，公司獲得認股權證持有人和可轉換 債券持有人批准對與公司特別認股權證融資有關發行的可轉換證券進行重新定價，該融資於2018年12月27日和2019年6月14日關閉 。公司發行的與融資相關的股票購買權證將重新定價 至每股普通股1.50加元，公司與融資相關的可轉換債券將重新定價為每股普通股1.15加元 。此外，債券持有人批准了對可轉換債券條款的以下修訂： (i) 將可轉換債券的到期日延長至自發行之日起三年；(ii) 修正案允許公司強制按新的轉換價格轉換當時未償還的可轉換債券的本金及其任何應計和 未付利息如果普通股的收盤交易價格 ，則不少於六月的事先書面通知在 CSE 上，公司的普通股連續10個交易日超過1.90加元。認股權證持有人還批准根據加拿大 證券交易所的政策納入提前加速功能，允許公司在CSE連續10個交易日內普通股 的收盤交易價格超過1.87加元時加快認股權證的到期日。
| 28 |
2022年6月，公司獲得認股權證持有人認股權證持有人和可轉換 債券持有人批准對與公司特別認股權證融資相關的發行的可轉換證券進行重新定價， 最初於2018年12月27日和2019年6月14日結束。公司發行的與融資相關的股票購買權證將 重新定價為每股普通股0.20加元，公司與融資相關的可轉換債券將重新定價為每股普通股0.10加元。此外，債券持有人批准了對可轉換 債券條款的以下修正案：（i）將可轉換債券的到期日延長至三年；以及（ii）一項修正案，允許 公司在不少於30天內以新的轉換價格強制轉換當時未償還的可轉換債券的本金及其任何應計和未付利息 事先書面通知公司普通股 普通股的收盤交易價格CSE連續10個交易日超過0.80加元，(iii) 支付本金額的5％ 。公司發行的股票購買權證與此相關的重新定價為每持有1,000美元債券單位167份普通股認股權證 。記錄了120萬美元的債務折扣，並將在 可轉換債務的剩餘期限內攤銷，並作為可轉換債務修改的一部分。這筆交易被算作債務的清償， 帶來了80.3萬美元的收益。截至2023年3月31日和2022年9月30日，與上述債券 相關的可轉換債務分別為200萬美元和150萬美元，扣除90萬美元和110萬美元的債務折扣。
下表 顯示了截至2023年3月31日的六個月中記錄的與Canaccord可轉換票據 相關的認股權證負債和嵌入式衍生負債以及隨後的公允價值計量，以美元計（以千計）：
認股權證責任和嵌入式衍生責任附表
| 認股權證 責任 | 衍生 責任 | |||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 31 | $ | $ | ||||||
13。 公允價值計量
在 中，根據ASC 820（公允價值衡量和披露），公司使用各種輸入來衡量未償還的認股權證 以及與可轉換債務相關的某些嵌入式轉換功能，以確定負債的公允價值。 ASC 820 還建立了層次結構，將投入分為三個級別，用於衡量和披露公允價值。該等級制度將 活躍市場中可用的報價列為最高優先級，對不可觀察的投入給予最低優先級。對層次結構中每個 級別的解釋如下所述：
1 級 — 公司在測量 日可買到的相同工具在活躍市場上的未經調整的報價
級別 2 — 非活躍市場的報價或可直接或間接觀察到的投入
3 級 — 儀器的不可觀察輸入，需要公司制定假設
下表將截至2023年3月31日的公司定期按公允價值計量的負債分為公允價值層次結構 （以千計）：
定期按公允價值計量的負債附表
| 2023 年 3 月 31 日測得的公平 值 | ||||||||||||||||
| 報價 | 重要的其他 | 意義重大 | ||||||||||||||
處於活動狀態 市場 | 可觀察的輸入 | 不可觀察的輸入 | ||||||||||||||
| 公平 價值 | （等級 1） | （等級 2） | （等級 3） | |||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | | |||||||||||
| 嵌入式衍生責任 | ||||||||||||||||
| 公允價值總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2023年3月31日的六個月中， 在第 1、2 或 3 級之間沒有轉賬。
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下表顯示了截至2023年3月31日的六個月中按公允價值計量的三級負債的變化。可觀測的 和不可觀察的輸入都用於確定公司歸入三級類別的頭寸的公允價值。 與三級類別中負債相關的未實現收益和虧損包括 可歸因於可觀測的（例如市場利率的變化）和不可觀測的（例如不可觀察的長期波動率的變化） 投入的公允價值變動（以千計）。
按公允價值計量的第三級負債附表
| 嵌入式 | ||||||||||||
| 認股權證 責任 | 衍生 責任 | 總計 | ||||||||||
| 餘額 — 2022年9月30日， | $ | $ | | $ | ||||||||
| 為服務授予的認股權證 | ||||||||||||
| 更改公允價值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 餘額 — 2022年12月 31 | ||||||||||||
| 更改公允價值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2023年3月31日和2022年9月，用於衡量公司 認股權證負債的加權平均值（總計）（總計）摘要如下：
加權平均不可觀測的有效輸入摘要
| 嵌入式衍生負債 | ||||||||
| 截至3月31日， | 截至9月30日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 行使價 | $ | $ | ||||||
| 合同期限（年） | ||||||||
| 波動率（年度） | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率（每股） | % | % | ||||||
| 信用利差 | % | % | ||||||
公司使用了由Tsiveriotis、K.和Fernades開發的基於晶格的三項式模型，其中三個格子包含（1） 公司的標的普通股價格；（2）可轉換票據債務部分的價值；（3）可轉換票據中 股票成分的價值。該模型敏感性的主要驅動因素是波動性和信用利差。所使用的模型 將因波動率變化4％而相差約1.5％，信貸利差每變化1％，則差異不到1％。
14。 股東權益
2016 年，公司通過了一項計劃，允許公司通過 發行公司股票工具來補償潛在和在職員工、董事和顧問。該計劃的有效期為10年。在董事會將責任移交給董事會委員會之前，該計劃由公司董事會 管理。該計劃僅限於 發行不超過當時已發行股份總額的15％的公司普通股。根據該計劃 可發行的任何其他票據均不存在限制。如果公司的控制權發生變化，則根據該計劃發行的所有未歸屬票據將立即歸屬 。
根據2021年6月25日的股東大會，公司修改了公司註冊證書，將授權的 公司普通股數量從3億股增加到7.5億股。
優先股 股
截至2023年3月31日和2022年9月30日， 公司有兩系列指定優先股，未發行和流通優先股。
| 30 |
普通股 股
在 截至2021年12月31日的季度中，公司發行了與股票購買協議相關的3,223,611股普通股， 現金為28.5萬美元。
在 截至2021年12月31日的季度中，公司發行了13萬股與各種諮詢協議相關的普通股，公允價值約為3萬美元，合每股0.23美元。
在 截至2021年12月31日的季度中，公司發行了價值22萬美元的100萬股普通股作為股票薪酬。
在 截至2021年12月31日的季度中，作為股份交換協議的一部分，公司取消了11,506,700股公司普通股，詳見附註3。
在 截至2021年12月31日的季度中，公司轉換了與可轉換債務相關的67,000美元的應計利息，以換取 555,953股公司普通股。
在 截至2022年12月31日的季度中，公司以 發行了35萬股與各種諮詢協議相關的普通股，公允價值約為9,000美元。
在 截至2022年12月31日的季度中，公司發行了價值23,000美元的1,137,500股普通股作為股票薪酬。
在 截至2022年12月31日的季度中，公司轉換了12.4萬美元的可轉換債務，以換取該公司 普通股的7,352,941股。
在 截至2022年3月31日的季度中，公司發行了價值0.068美元的100萬股普通股作為股票薪酬。
在截至2023年3月31日的季度中，公司轉換了12.5萬美元的可轉換債務，以換取該公司 普通股的5,434,782股。
在截至2023年3月31日的季度中，公司發行了6,895,334股公司普通股，以支付144,573美元的利息 和租金支出。
15。 基於股票的薪酬
股票 期權
公司普通股的 公允價值基於獲得最終批准獎勵 之日的公開報價。該公司預計在可預見的將來不會派發股息，因此預期的股息收益率為0％。 授予附帶服務條件的股票期權的預期期限代表股票期權預計保持 未償還期限的平均期限，該期限是根據美國證券交易委員會 《工作人員會計公報》針對 “普通期權” 規定的方法計算得出的。授予業績和/或 市場條件的股票期權的預期期限是管理層估計的滿足業績條件的期限。公司從美聯儲發佈的公開數據中獲得 無風險利率。該公司使用一種方法來估計 其波動率百分比，該計算基於類似公司的平均波動率與基於公司自身標的股票價格每日對數回報率標準差的計算 進行比較。
選項：
已授期權公允價值附表
| 對於 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 行使價格 | 不適用 | |||||||
| 預期期限（年） | 不適用 | |||||||
| 預期的股價波動 | % | 不適用 | ||||||
| 無風險利率 | % | 不適用 | ||||||
| 預期股息率 | % | 不適用 | ||||||
| 31 |
股票期權活動時間表
| 股票數量 | 加權 平均行使價 | 內在價值總計 | 加權 平均剩餘合同壽命（以年為單位） | |||||||||||||
| 截至 2021 年 10 月 1 日的未償還款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日 30 日的未償還款項 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日 31 的未償還款項 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期權 已歸屬且可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日，與未歸屬股票期權有關的 未來股票薪酬支出估計為名義支出。期權的加權平均 剩餘合同期限為4.64年。
基於股票的 薪酬支出
股票薪酬支出附表
| 截至3月31日的三個 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票補助 | $ | $ | ||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 股票薪酬總額 | $ | $ | ||||||
| 截至3月31日的六個 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票補助 | $ | $ | ||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 股票薪酬總額 | $ | $ | ||||||
16。 承諾和突發事件
正如 前面附註1中指出的那樣，根據美國聯邦 政府的法律，公司從事的業務構成非法行為。這提出了一些可能影響公司整體運營的問題，其中最重要的是 與傳統銀行業務和其他關鍵運營風險有關。由於大麻在聯邦一級仍然是非法的，而且大多數傳統銀行 都有聯邦保險，因此這些金融機構不會為大麻企業提供服務。在醫用或休閒大麻 合法的州，藥房所有者、製造商以及任何 “接觸工廠” 的人都繼續面臨許多運營障礙。 儘管當地的國有特許銀行和信用合作社現在接受大麻貿易，但傳統銀行仍然不願與他們做生意。除了帶來極大的不便以及需要尋找創造性的方法來管理財務流、薪資物流、 和納税外，由於以現金經營利潤豐厚的業務，他還給控制帶來了巨大的風險。缺乏 進入傳統銀行業務的機會可能會抑制行業的增長。在截至2023年3月31日的期間，公司在 佛羅裏達州的一家銀行以及位於華盛頓和加利福尼亞的幾家信用合作社開設賬户。
儘管 聯邦政府在合法大麻問題上的立場存在不確定性，但該公司認為這些風險 不會在短期內對其計劃運營產生實質性影響。
2016年7月，該公司與俄勒岡州斯普林菲爾德的一家無關第三方簽訂了為期10年的商業建築租約。 租約要求公司支付7,033美元的起始基本租金以及估計每月315美元的額外房地產税 ，其中基本租金每年上漲約2％。所有税款（包括對賬的房地產税）、維護費 和公用事業費均在每年年底一次性付清。此外，該公司還向房東匯款了14,000美元，作為擔保 押金。這些財務報表中沒有記錄任何遞延租金額，因為公司認為該金額不重要 。該公司已根據為期10年的租約轉租了該空間。2018年2月22日，雙方簽署了租約 附錄，增加了佔地12,322平方英尺的連續房產。該學期從2017年11月1日開始，一直持續到2026年11月31日， ，起薪為每月3525美元，在第一年之後逐步增加。公司將該物業轉租給關聯方 （參見下文 “斯普林菲爾德套房” 下的披露）。截至2023年3月31日，公司在合併中取消了這筆租金收入。
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2019年9月，公司簽訂了為期4年的租約，用於佔用公司位於佛羅裏達州博卡 拉頓的新公司辦公室。該租約要求公司每月支付4,285美元的起始基本租金，此後每年增加。 截至2020年11月23日，根據相同的條款和條件，公司在當前租約中又增加了2,000平方英尺的可租面積。
2019年1月，該公司簽訂了為期5年的租約，用於租賃位於俄勒岡州希爾斯伯勒的房地產和一棟建築物。 租約要求公司每月支付9,696美元的起始基本租金，之後逐年增加。
根據與公司沃利斯房產（a/k/a Never Again）簽訂的售後回租協議， 於2021年5月與位於紐約州紐約的一家無關第三方簽訂了為期15年的沃利斯商業建築租約。租約要求 公司支付31,500美元的起始基本租金以及估計每月的三倍淨費用，包括房地產 税，其中基本租金每年上漲約2.5％。所有税費（包括對賬的房地產税）、維護費 和水電費均包括在內，按月支付，並保留至付款到期。此外，該公司還向房東匯款了60,000美元，用於 押金。
公司簽訂了代理協議，作為代理人提供的服務以及與本次發行相關的對價， 公司同意在截止日向代理人支付相當於本次發行總收益（包括 行使超額配股權，如果有）7％的佣金， 以現金支付（“代理佣金”）， ，但費用降低對於公司在總裁上指定的某些購買者，將sold 單位減至 1%列表 （“總統的List”）。此外，代理人將獲得a 份股票購買權證（ “經紀認股權證”），用於購買不超過該數量的公司普通股（每股 “經紀商 股”），等於根據本次發行 發行的單位總數的7％（包括行使超額配股權時發行的任何額外單位 （如下定義），前提是一個reduced 經紀人認股權證數量 相當於向總統名單 上買方出售的單位的 3.5%，行使價為每股經紀商股票0.55加元， 可在截止日期後的24個月內行使。根據代理協議，公司還同意向 代理人支付100,000加元的公司融資費（“公司融資費”），該企業融資費 應以現金支付50,000加元，通過按發行價發行90,909股公司普通股（“企業 融資費股”），支付至多50,000加元。扣除代理佣金（假設沒有總裁的 名單購買者）、35萬加元的估計費用和公司融資費的現金部分， 將從公司的普通基金中支付。公司還向代理人授予了超額配股權（“超額配股 期權”），代理人可自行決定全部或部分行使，最多可額外購買根據本次發行出售的 數量的15％，如果是最大發行量，則每增加2,590,909個單位（“額外 單位”）按發行價格由一股單位股票和一份認股權證組成，以彌補代理人的 超額配置頭寸（如果有），並用於穩定市場。超額配股權可在任何時間或全部行使 ，直至截止日期之後的緊接30天為止。不管 超額分配頭寸最終是通過行使超額配股權還是二級市場購買來填補超額分配頭寸，購買者在收購構成代理超額分配頭寸的一部分的額外單位後，都將根據本招股説明書收購此類額外單位。如果 全部行使超額配股權，則向公眾提供的總價格、代理佣金和公司的淨收益 （扣除發行費用之前，假設沒有總裁名單購買者）將分別為920萬加元、644,000加元和 8,556,000加元， 10,925,000加元，764,750加元和就最高報價而言，分別為10,160,250加元， 。根據代理協議的條款，從訂閲者 收到的所有訂閲資金將由代理人信託保管，直到獲得最低發行量。獲得最低發售額後，應根據代理協議完成單位的銷售 。迄今為止，所有資金均已認購，將存入 託管以待最終批准。此外，公司在 “商業上合理的努力” 的基礎上進行了由Canaccord Genuity Corp.（“代理商”） 牽頭的發行，包括出售16,926,019個單位（包括代理商部分行使超額配股權的 規定的1,471,291套單位），每單位0.55加元，總收益為10,309,210加元（包括10,309,210加元）809,210.05（根據代理人部分行使超額配股權）。每個單位由公司普通股中的一股 股（每股 “單位股”）和一份公司股票購買權證（每份均為 “認股權證”）組成。 在2023年4月23日之前，每份認股權證均可行使收購公司的一股普通股（每股 “認股權證”），每股認股權證的價格為0.68加元，在某些情況下可能進行調整。本次發行 籌集的淨收益將用於營運資金，並促進公司2021年4月19日的最終簡短招股説明書 （“最終招股説明書”）中描述的部分或全部業務目標。公司已發出通知，要求在加拿大證券交易所（“交易所”）上市單位股份和 認股權證。上市將以公司滿足交易所的所有 要求為前提。在本次發行的同時，根據2021年1月5日根據美國證券 法案向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-1表格註冊聲明的條款，公司還以每單位0.43美元的價格進行了公司972,092單位的非經紀發行 ，總收益約為42萬美元。
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法律 訴訟
D.H. Flamingo, Inc. 訴税務部等
2020 年 2 月 27 日，該公司的子公司（YMY Ventures, LLC）收到了傳票和第二次修正申訴，該案涉及內華達州克拉克縣地方法院待審案件（案號 A-19-787004-B），該案名為 “D.H. Flamingo, Inc. 訴税務部 等”（交通部訴訟”）。在此案中，原告聲稱某些當事方（包括 YMY Ventures, LLC）獲得了有條件的休閒大麻營業許可證，而其他某些當事方（包括原告） 被拒發許可。在此案中，原告尋求宣告性救濟、禁令救濟、對違反程序和 實質性正當程序、違反平等保護、不當得利、對整個案件進行司法審查的救濟，以及 的命令令狀申請。原告要求賠償金額不詳的賠償。此後，YMY Ventures, LLC於2020年4月20日提交了 不參與通知和解僱申請。此事現已完全解決，公司 方面沒有任何財務風險。
Chris Hass 等人 vs Brian Hayek 等
原告 於2020年5月22日在即時訴訟中提出了首次申訴。原告於2020年8月 18日提出了第一份經修訂的申訴。2022年3月28日，原告在該訴訟中獲得了對被告 Driven Deliveries、Brian Hayek（“Hayek”）和克里斯蒂安·申克（“申克”）（統稱 “被告”）的訴訟的規定判決，金額為349,876.69美元。 (3/28/22 判決。)原告宣稱，在即時訴訟的訴訟中，鮑姆加特納與Driven Deliveries總裁薩爾瓦多·維拉紐瓦（“維拉紐瓦”）談判了 和解協議的基本條款，維拉紐瓦向鮑姆加特納 表示他負責訴訟，兩人之間可以達成協議以解決此案。原告宣佈 和解的基本條款是在維拉紐瓦和鮑姆加特納之間達成的，原告於2020年11月24日簽署了和解協議（“和解 協議”）。包括哈耶克在內的被告於2020年11月30日簽署了該協議。原告宣佈他們 之所以簽署和解協議，是因為他們知道Driven Deliveries正在與Stem合併。原告宣稱，出於這個原因，他們 確保在和解協議中規定，如果Driven Deliveries與Stem合併，Stem將受和解協議的約束，並將在判決中被點名。原告還宣稱，他們在簽署和解協議時， 依據 Stem 的新協議哈耶克這一事實來約束他的新公司。原告宣佈，被告在 2021 年 11 月停止付款之前一直按照 和解協議付款。原告宣稱，和解支票主要由維拉紐瓦開具。 原告宣佈，在簽署和解協議後不久，Driven Deliveries正式完成了與Stem的合併， 原告在驅動交付中的所有股份均轉換為Stem的股份。2022年1月，維拉紐瓦將自己 列為驅動交付總裁、祕書兼財務主管。原告於2022年9月8日即時提出動議。 2022年10月3日，被告驅動交付提交了破產程序通知，法院下令暫緩執行驅動交付。 2022 年 10 月 20 日，無黨派的 Stem 提出了反對意見。2022年10月26日，原告提交了答覆。在2022年11月2日關於即時動議的 聽證會上，法院要求原告和Stem提交補充摘要，説明在繼任者 責任方面應適用哪個州法律。
根據 加利福尼亞州法律，作為Driven Deliveries的前母公司的Stem必須承擔Driven Deliveries對 原告的債務。如果一家國內公司擁有一家或多家國內外公司的所有已發行股份，或者擁有的已發行股份少於所有已發行股份，但至少有 90% 的 ，則該子公司 合併為母公司或合併為母公司子公司和任何其他子公司 公司或公司的子公司，可能會受到通過和批准的決議或合併計劃的影響由母公司 的董事會和按照細分規定提交所有權證書。合併決議或計劃應就合併 作出規定，並應規定倖存的公司承擔每家正在消失的公司的所有責任，並應包括本節要求的任何其他 條款。Stem向美國證券交易委員會發表的S-4聲明指出：“作為Stem的全資 子公司，Driven在合併中倖存下來（“合併”）。本文將Stem與合併後的Driven一起稱為合併後的 公司。合併完成後，Stem還將承擔Driven的未償淨負債。”原告 辯稱，在與Stem的合併懸而未決期間，Driven和Stem的首席運營官布萊恩·哈耶克同意在執行 和解協議時受加利福尼亞州法律的約束。因此，根據加利福尼亞州的法律，Stem 承擔了 Dirven 對原告的責任。因此，原告 已證明 Stem 是 Driven Deliveries 的繼任者。為了伸張正義，本法院批准了原告的 動議，要求修改判決，將非當事方Stem Holdings Inc.增列為被告。
此外， 公司不時受到正常業務過程中產生的訴訟、索賠和訴訟的約束。
17。 後續事件
截至2023年5月 ，公司簽訂了幾張總額為59.5萬美元的可轉換期票。這些票據的年利率為7.5％，每季度以現金或實物形式支付。這些票據將於2024年4月16日到期和支付， 須由持有人自願轉換，轉換率為每股0.01美元。此外，轉換後，票據持有人有權 獲得100％的無現金認股權證保險，這使持有人有權在轉換後的五年 （60）個月內以0.02美元的價格購買一股普通股。如果票據持有人選擇贖回票據，則持有人將有權獲得應計利息以及 三倍的無現金認股權證保險，其基礎是初始投資使持有人有權在贖回後的五年（60）個月內以 0.02美元的價格購買一股普通股。
2023 年 4 月，公司與其位於俄勒岡州 的一處室內種植設施的房東簽訂了相互和解和釋放協議。雙方的共同考慮是向房東出售和轉讓某些財產和設備，以換取 完全終止現有租約及其所有義務。
2023年5月，根據與該公司鮑威爾物業a/k/a Opco Retail 1簽訂的售後回租協議， 公司與位於堪薩斯州威奇托的一家無關第三方簽訂了為期10年的鮑威爾藥房大樓租約。 租約要求公司支付7,714美元的起始基本租金以及估計的每月三倍淨費用，包括 房地產税，其中基本租金每年上漲約2.0％。所有税款（包括對賬的房地產 税）、維護和水電費均包括在內，按月支付，並保留至付款到期。此外，該公司還向房東匯款了15,000美元，用於支付押金。
2023年5月，根據與公司威拉米特房產（a/k/a JV Retail 2）簽訂的售後回租協議， 公司與位於加利福尼亞州聖克魯斯的一家無關第三方簽訂了為期10年的威拉米特藥房大樓租約。 租約要求公司支付11,667美元的起始基本租金，外加估計每月的三倍淨費用 ，包括房地產税，其中基本租金每年上漲約2.0％。所有税款（包括對賬的 房地產税）、維護和水電費均包含在內，按月支付，並保留至付款到期。此外，公司 還向房東匯款了15,000美元，作為押金。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
轉發 看上去的陳述
這份 10-Q 表中期報告除歷史信息外，還包含 《1995年私人證券訴訟改革法》（“PLSRA”）、經修訂的1933年《證券法》第27A條（ “證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）中關於 Stem的第21E條所指的某些前瞻性陳述 Holdings, Inc.（“公司” 或 “Stem”，也稱為 “我們”、“我們” 或 “我們的”）。 前瞻性陳述給出了我們當前對未來事件的預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前事實並不完全相關。前瞻性陳述涉及風險和不確定性。前瞻性 陳述包括有關以下內容的陳述：（a）我們的預計銷售額、盈利能力和現金流，（b）我們的增長戰略， （c）我們行業的預期趨勢，（d）我們的未來融資計劃以及（e）我們對營運資金的預期需求。 通常可以通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“估計”、 “計劃”、“潛在”、“項目”、“繼續”、“進行中”、“期望”、 “管理層認為”、“我們相信”、“我們打算” 或這些詞語或類似術語的其他變體 的否定詞來識別它們。這些陳述可以在 “管理層對財務 經營狀況和業績的討論和分析” 和 “業務描述” 下找到，也可以在本10-Q表格中找到。特別是， 其中包括與未來行動、預期產品或產品批准、當前 和預期產品的未來表現或結果、銷售工作、費用、法律訴訟等意外事件的結果以及財務業績相關的聲明。
我們在本報告中任何 或所有前瞻性陳述都可能不準確。它們可能會受到我們可能做出的不準確假設 或已知或未知的風險或不確定性的影響。因此，無法保證任何前瞻性陳述。由於各種因素， 的實際未來業績可能會有重大差異，包括但不限於公司表格10和S-1註冊聲明中詳述的 “風險因素” 中概述的風險以及本表10-Q中描述的事項。鑑於 這些風險和不確定性，無法保證本文件中包含的前瞻性陳述確實會發生。 您不應過分依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表其發佈之日 ，除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務公開更新任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們打算所有前瞻性 陳述都受PSLRA的安全港條款的約束。
在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，財務報表是由管理層根據美國普遍接受的會計 原則編制的。在截至2022年3月31日的三個月和六個月中，未經審計的中期財務 報表由管理層根據美國證券交易委員會的簡報規則編制。
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操作結果
| 在截至3月31日的三個月中， | 改變 | |||||||||||||||
| （以千美元計） | 2023 | 2022 | $ | % | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 4,669 | $ | 4,817 | (148 | ) | (3 | )% | ||||||||
| 折扣和退貨 | (775 | ) | (681 | ) | 94 | 14 | % | |||||||||
| 銷售商品的成本 | 3,310 | 3,796 | (486 | ) | (13 | )% | ||||||||||
| 諮詢費 | 43 | 342 | (299 | ) | (87 | )% | ||||||||||
| 專業費用 | 206 | 716 | (510 | ) | (71 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 2,122 | 2,749 | (627 | ) | (23 | )% | ||||||||||
| 其他收入（虧損），淨額 | (1,446 | ) | 6 | (1,452 | ) | 24201 | % | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,233 | ) | $ | (3,461 | ) | ||||||||||
截至2023年3月31日的三個月的經營業績與截至2022年3月31日的三個月的經營業績的比較
在截至2023年3月31日的三個月中， 公司的淨收入為3,894美元，而2022年同期為4,136美元， 收入下降主要與總體市場狀況相關的鮮花銷售下降有關。
截至2023年3月31日的三個月， 的商品成本 約為3,310美元，而去年同期 的商品成本為3,796美元。這些成本包括為零售購買的成品的成本以及 種植設施的種植和加工成本，並以批發價出售。
在 截至2023年3月31日的三個月中，我們產生的諮詢費用約為43美元，而去年同期 的諮詢費用約為342美元。諮詢費的減少歸因於股票諮詢費用的減少。
在 截至2023年3月31日的三個月中，我們產生的專業費用約為206美元，而去年同期 的專業費用約為716美元。這些費用主要用於與我們在美國和加拿大的上市公司 相關的法律、會計和相關服務。
在 截至2023年3月31日的三個月中，我們產生的一般和管理費用約為2,122美元，而去年同期的費用約為2749美元。減少主要與保險、辦公室 費用和工資相關的成本減少有關。
在截至2023年3月31日的三個月中， 公司確認的其他損失為1,446美元，而截至2022年3月31日的三個月 的其他收入為6美元。另一項損失主要與出售子公司的損失有關。
| 在截至3月31日的六個月中 | 改變 | |||||||||||||||
| （以千美元計） | 2023 | 2022 | $ | % | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 9,489 | $ | 9,755 | (266 | ) | (3 | )% | ||||||||
| 折扣和退貨 | (1,536 | ) | (1,409 | ) | 128 | 9 | % | |||||||||
| 銷售商品的成本 | 7,316 | 7,191 | 125 | 2 | % | |||||||||||
| 諮詢費 | 108 | 529 | (421 | ) | (80 | )% | ||||||||||
| 專業費用 | 485 | 1,992 | (1,507 | ) | (76 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 4,509 | 6,189 | (1,680 | ) | (27 | )% | ||||||||||
| 無形資產的減值 | - | 795 | (795 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | (1,847 | ) | 2,447 | (4,294 | ) | 175 | % | |||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | - | (1,745 | ) | 1,745 | 100 | % | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (6,312 | ) | $ | (7,648 | ) | ||||||||||
在截至2023年3月31日的六個月中， 公司的淨收入為7,953美元，而2022年同期為8,346美元， 收入下降主要與總體市場狀況相關的鮮花銷售下降有關。
截至2023年3月31日的六個月中，商品成本 為7,316美元，而去年同期為7,191美元。這些 成本包括為零售購買的成品的成本以及種植設施 的種植和加工成本，並以批發價出售。
在截至2023年3月31日的六個月中，我們產生的諮詢費用為108美元，而去年同期為529美元。 我們減輕了去年按庫存計算的諮詢費用。
在截至2023年3月31日的六個月中，我們產生的專業費用為485美元，而去年同期為1,992美元。 這些費用主要用於與我們在美國 和加拿大同時成為上市公司相關的法律、會計和相關服務。
在截至2023年3月31日的 六個月中，我們產生的一般和管理費用為4,509美元，而費用為6,189美元，這些成本包括工資單、 折舊和攤銷、保險、租金和其他一般成本。我們預計，隨着我們增加 業務，這些成本將增加。
在 截至2023年3月31日的六個月中，我們沒有確認任何減值支出。在截至2022年3月31日的六個月中，我們產生了約795美元的 減值支出。這筆費用與投資減值和不可退還的存款有關。
在截至2023年3月31日的六個月中， 公司確認的其他支出為1,847美元，而截至2022年3月31日的六個月中的其他收入為2447美元。其他支出主要與截至2023年3月31日的六個月中出售長期資產的虧損有關 。截至2022年3月31日的六個月的其他收入主要與認股權證公允價值的變化有關，減值支出略有抵消。
在 截至2023年3月31日的六個月中，我們沒有確認已終止業務造成的任何損失。在截至2022年3月31日的六個月中， 我們確認了與剝離Driven相關的已終止業務虧損1,745美元。
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流動性 和財務狀況
流動性 和資本資源
2023年3月31日，我們的營運資金赤字約為380萬美元， 其中包括100萬美元的現金和現金等價物。我們報告的淨虧損約為630萬美元，用於 運營支出的淨現金總額為97.1億美元，用於投資活動的現金為零，融資活動提供的現金流總額為40萬美元。
現金 流量
截至2023年3月31日的六個月中，用於持續經營活動的淨 現金流約為971美元，而截至2022年3月31日的六個月中，用於經營活動的淨現金流約為3,995美元，變動約為3,024美元。
| ● | 截至2023年3月31日的六個月中，經營活動中使用的淨 現金流主要反映了淨虧損6,312美元，經調整後的非現金項目包括約661美元的折舊和攤銷 、約145美元的股票薪酬和諮詢費用、586美元的債務折扣攤銷、356美元的無形資產攤銷 、非現金租金和利息支出為146美元，外幣折算調整為242美元，長期資產的出售虧損 為964美元，但被下跌所抵消認股權證負債220美元，運營資產和負債變動，包括 應收賬款減少68美元，庫存減少1,280美元，應付賬款和應計費用增加639美元，預付賬款減少404美元，其他資產減少70美元。截至2022年3月31日的六個月 個月中，經營活動中使用的淨現金流主要反映了淨虧損7,648美元，經調整後的非現金項目包括914美元 已終止業務的虧損、約876美元的折舊和攤銷、約892美元的股票薪酬和諮詢費用 的攤銷、10美元的債務折扣攤銷、435美元的無形資產攤銷、投資減值 288美元， 被認股權證負債減少1,931美元、外幣折算調整所抵消為27美元，運營資產和負債的變動 包括應收賬款增加50美元，庫存增加58美元，應付賬款和應計 費用增加348美元，預付賬款減少217美元，其他資產減少61美元，其他資產減少1,284美元。 |
| ● | 截至2023年3月31日的六個月中，投資活動提供的淨 現金流為房地產銷售額為73美元。在截至2022年3月31日的六個月中，投資活動提供的淨現金流 為4美元，其中包括用於購買不動產和設備的195美元。此外，淨額200美元由投資提供， ，1美元與關聯方的還款有關。 |
| ● | 截至2023年3月31日的六個月中，融資活動提供的淨 現金為420美元，而截至2022年3月31日的六個月中，用於融資活動的淨現金為213美元。在截至2023年3月31日的六個月中 ，我們收到了650美元的應付票據和預付款的收益，由202美元的應付票據的還款和28美元的 分配所抵消。在截至2022年3月31日的六個月中，我們收到了285美元的普通股發行收益， 被償還的498美元應付票據所抵消。 |
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關鍵 會計政策
整合原則
公司的政策是通過擁有大多數已發行有表決權的股票來合併其控制的所有實體。 此外，公司合併符合可變利益實體（“VIE”）定義的實體， 是其主要受益人。主要受益人是有權指導對實體經濟業績影響最大 的VIE活動的一方，該方有義務吸收該實體的損失或有權從該實體獲得可能對該實體具有重大意義的利益 。對於非全資控股權益的合併實體，第三方 持有的股權在公司的合併資產負債表 和合並股東權益變動表中列報為非控股權益。歸屬於非控股權益 的淨虧損部分在公司合併運營報表中列報為歸屬於非控股權益的淨虧損。
使用估計值的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 會計政策的適用以及報告的資產、負債、收入和支出金額。這些合併財務報表中最重要的估計 是與股票工具估值所用假設、用於減值測試的 長壽資產估值、無形資產估值和庫存估值相關的估計。這些估計和假設 基於當前事實、歷史經驗和各種其他因素，考慮到編制財務報表時 存在的情況，這些因素被認為是合理的。實際結果可能與這些估計值存在重大和不利的差異。如果 估計值與實際業績之間存在實質性差異，則公司未來的經營業績將受到影響。
長期資產的減值
每當 事件或情況變化表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回時， 公司就會審查其長期資產（包括財產和設備）的賬面價值，以確定減值指標。公司認為 以下是可能觸發減值審查的重要指標的一些示例：(i) 與預期的歷史或預期未來經營業績相比出現重大業績不佳或 資產虧損；(ii) 資產的方式或使用 或公司總體戰略在收購資產的方式或使用方面的重大變化或公司 總體業務戰略的變化；(iii) 重大變化不利的行業或經濟趨勢；（iv）競爭壓力增加；（v）a公司股價持續大幅下跌；以及（vi）監管變化。公司至少每年對資產 進行潛在減值指標評估，並在此類事件發生時更頻繁地進行評估。只要這些房產是從無關的第三方收購的，公司就不會在收購房產當年對 進行減值測試。
公司評估其長期資產的可收回性，方法是將與 相關的長期資產或長期資產組在剩餘的估計使用壽命內預計的未貼現淨現金流與各自的賬面 金額進行比較。如果預計的未來未貼現淨現金流低於賬面價值，則減值損失的確認 等於賬面價值超過資產或資產組公允價值的金額。公允價值通常使用資產的預期未來貼現現金流或市場價值（如果易於確定）來確定 。如果確定長期資產 可以收回，但新確定的剩餘估計使用壽命短於最初的估計，則長期資產的賬面淨值 將在新確定的剩餘估計使用壽命內進行折舊和攤銷。
商譽 和無形資產
善意。 商譽表示收購淨有形和無形資產公允價值之上的超額收購成本。如果發生的事件或情況變化很可能使申報單位的公允價值低於其賬面價值，則商譽不會 攤銷，並且在年度測試期間或其間接受年度減值測試。在商譽減值測試中，公司 可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致 確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額。如果公司在評估了事件和情況的總數 後得出結論，認為申報單位的公允價值低於其賬面金額的可能性不大，則無需進行兩步減值測試。如果公司得出相反的結論，則公司 必須進行兩步減值測試。商譽減值測試通過將 申報單位的估計公允價值與其相應的賬面價值進行比較，在申報單位層面上進行。如果估計的公允價值超過賬面價值，則申報單位層面的 商譽不會受到減損。如果估計的公允價值小於賬面價值， 需要進行進一步分析，通過比較申報單位商譽的隱含公允價值與申報單位商譽的賬面價值 來確定減值金額（如果有）。
無形 資產。被認為壽命有限的無形資產在其估計的使用壽命內按直線分銷，其中 使用壽命是指該資產預計將直接或間接地影響我們未來現金流的時期。當存在某些事件或情況時，將對無形 資產進行臨時減值審查。對於可攤銷的無形資產，當無形資產的賬面金額超過其公允價值時， 即存在減值。至少每年對剩餘使用壽命 進行評估。
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具有無限使用壽命的 無形資產不進行攤銷，而是每年進行減值評估，如果發生的事件 或情況變化表明無限期資產很可能受到減值，則更頻繁地進行減值評估。賬面金額超過其公允價值時即存在減值 。在減值測試中，公司可以選擇首先進行定性 評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減損的可能性不大 ，則無需進行定量減值測試。如果公司得出相反的結論，則需要 進行量化減值測試。在確認減值損失的範圍內，該損失確立了 資產的新成本基礎，該資產將在該資產的剩餘使用壽命（如果有）內攤銷。不允許隨後逆轉減值損失。
在 截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中，公司確定與商譽 和無形資產減值相關的損失分別為0美元和0美元。
商業 組合
公司在收購會計中適用ASC 805的規定。ASC 805要求公司將收購的資產和在收購之日承擔的負債的公允價值與 商譽分開確認。截至收購日 的商譽按收購日收購資產的公允價值和假設的 負債之後的淨額轉讓對價進行計量。儘管公司使用其最佳估計和假設準確地將初步價值應用於收購之日收購的資產 和負債以及或有對價（如果適用），但這些估計本質上是不確定的，有待完善。因此，在自收購之日起長達一年的衡量期內， 公司記錄的是本期的調整，而不是對前一時期的修訂。在衡量 期結束或最終確定所收資產或假定負債的價值後，以先到者為準，任何後續調整 都將記錄在合併運營報表中。企業合併的會計要求管理層做出重要的 估計和假設，尤其是在收購之日，包括對無形資產、承擔的合同義務、 重組負債、收購前的意外開支和或有對價的估計（如果適用）。儘管公司認為 所做的假設和估計是合理和適當的，但它們部分基於從被收購公司管理層獲得的歷史經驗和信息 ，並且本質上是不確定的。可能會發生意想不到的事件和情況， 可能會影響此類假設、估計值或實際結果的準確性或有效性。
收入 確認
公司在其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價 。為確定 實體認定屬於會計準則編纂 (ASC) 主題 606 “客户合同收入”（主題 606）範圍內的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(i) 確定與客户簽訂的合同；(ii) 確定合同中的履約義務 ；(iii) 確定交易價格；(iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務； 和 (v) 當實體滿足業績時（或作為）確認收入義務。只有當實體可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務 時，公司才將五步模式應用於 合同。在合同開始時，一旦確定合同屬於主題606的範圍，公司 將評估每份合同中承諾的商品或服務，確定屬於履約義務的商品或服務，並評估 每種承諾的商品或服務是否不同。然後，公司將履行義務時（或作為）履行義務分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。
公司產品銷售的收入 尚未根據融資部分的影響進行調整，因為公司在合同 開始時預計，從公司轉移產品控制權到公司收到付款之間的時間將為一年或更短。產品運費和手續費包含在產品銷售成本中。
自2019年10月1日起，公司使用修改後的回顧性 方法通過了亞利桑那州立大學2014-09年（ASC 606）和相關修正案的要求。ASC 606的採用並未對公司的收入確認政策產生重大影響，因為與批發和零售收入有關的 收入是在向客户轉讓商品時記錄的，這是之前ASC 605下的有效政策。
以下 政策反映了公司各種收入來源的具體標準：
大麻 藥房、種植和生產
收入 是在銷售交易中向客户轉讓零售商品時確認的，此時其履行義務已完成 。收入在向批發客户交付產品時確認，屆時公司的履約義務 已完成。對於公司的批發客户，條款通常介於貨到付款30天之間。
公司的銷售環境有些獨特，因為產品一旦出售給客户（零售）或交付（批發） ，根據不同的州法律，基本上不允許退貨或向客户提供擔保。
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交貨
| 1) | 識別 與客户簽訂的合同 |
公司直接向客户銷售零售產品。在這些銷售中，沒有與客户簽訂正式合同。這些銷售具有商業 實質內容，不存在可收貨性問題，因為客户在購買或交付時支付商品成本。
| 2) | 確定 合同中的履約義務 |
公司直接向消費者銷售其產品。在這種情況下，這些銷售代表了這些產品的銷售和任何 必要交付的履約義務。
| 3) | 確定 交易價格 |
直接向客户進行的 銷售沒有可變對價或融資部分。交易價格是這些商品的銷售成本 加上任何額外的運費。
| 4) | 將 交易價格分配給合同中的履約義務 |
對於公司直接向客户銷售的 商品，交易價格在商品成本和向客户交付時可能產生的任何配送 費用之間分配。
| 5) | 在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認 收入 |
對於 本公司自有商品的銷售，一旦客户收到產品，履約義務即告完成。
合同 義務和承諾
正如 前面附註1中指出的那樣，根據美國聯邦 政府的法律，公司從事的業務構成非法行為。這提出了一些可能影響公司整體運營的問題，其中最重要的是 與傳統銀行業務和其他關鍵運營風險有關。由於大麻在聯邦一級仍然是非法的，而且大多數傳統銀行 都有聯邦保險，因此這些金融機構不會為大麻企業提供服務。在醫用或休閒大麻 合法的州，藥房所有者、製造商以及任何 “接觸工廠” 的人都繼續面臨許多運營障礙。 儘管當地的國有特許銀行和信用合作社現在接受大麻貿易，但傳統銀行仍然不願與他們做生意。除了極大的不便以及需要尋找創造性的方法來管理財務流、薪資物流、 和納税外，由於以現金經營利潤豐厚的業務，這也給控制帶來了巨大的風險。缺乏 進入傳統銀行業務的機會可能會抑制行業的增長。
儘管 聯邦政府在合法大麻問題上的立場存在不確定性，但該公司認為這些風險 不會在短期內對其計劃運營產生實質性影響。
非平衡表 表單安排
公司沒有任何資產負債表外安排。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
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商品 4.控制和程序
(a) 披露控制和程序
我們 必須維持披露控制和程序，旨在確保在 我們根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間 期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（也是我們的首席執行官）) 和我們的首席財務官（也是 我們的首席財務和會計幹事), 以便及時就所需的披露作出決定.
根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）條 ，公司的管理層，包括 公司的首席執行官（“首席執行官”）（公司的首席執行官）和首席財務官 （“首席財務官”）（公司的首席財務和會計官），已經評估了公司 披露控制和程序的有效性（根據《交易法》第13a-15（e）條的定義），截至本 報告所涉期限結束時。根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序 自2023年3月31日起未生效，以確保在證券交易所 規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司 根據《交易法》提交或提交的報告中要求公司披露的信息，並將此類信息收集並傳達給公司的管理層，包括公司 的首席執行官和首席財務官（視情況而定）允許及時做出有關所需披露的決定。得出這一結論的主要依據是 我們的財務職能部門缺乏職責分離，也沒有運營審計委員會。
(b) 管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15 (f) 條或第15d-15 (f) 條對 財務報告的內部控制定義為 由公司主要高管和主要財務官設計或監督並由公司 董事會、管理層和其他人員實施的流程，為財務報告的可靠性提供合理的保證 和財務報告的編制工作根據 {br 中普遍接受的會計原則，用於外部目的的財務報表} 美利堅合眾國，包括以下政策和程序：
| ● | 與維護記錄有關，這些記錄以合理的詳細程度準確、公平地反映公司資產的交易和處置； |
| ● | 提供 合理保證，在必要時記錄交易，以便根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則編制財務報表，並且 公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及 |
| ● | 提供合理保證，防止或及時發現未經授權收購、使用或處置公司 資產，這些資產可能會對財務報表產生重大影響。 |
由於 的固有侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來時期任何有效性評估 的預測都存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足，或者 遵守政策或程序的程度可能會惡化。所有內部控制系統，無論設計得多麼好， 都有固有的侷限性。因此，即使那些被認定有效的制度也只能為 財務報表的編制和列報提供合理的保證。由於內部控制的固有侷限性，存在財務報告的內部控制無法及時防止或發現重大的 錯誤陳述的風險。但是，這些固有的 限制是財務報告流程的已知特徵。因此，可以在流程中設計保護措施，以 減少但不能消除這種風險。
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根據1934年《證券 交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的規定，我們 在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2023年3月31日的財務報告內部控制的設計和運營的有效性進行了評估。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助 組織委員會在《內部控制——綜合框架》（2013）中規定的標準。根據該評估和 這些標準，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。 得出這一結論的主要依據是（i）在創業期間未能為我們的會計和報告義務投入足夠的資源 ，以及（ii）未能全面記錄我們的內部控制政策和程序。
本 季度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務 報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的臨時規則 ，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證，該規則允許我們在本季度報告中僅提供管理層的報告。
公司的管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，預計公司對 財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制 可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在風險 ，即控制措施可能因條件變化而變得不足，或者對政策或程序 的程度或遵守程度可能下降。
(c) 內部控制的變化
在本報告所涉財政期內，公司對財務報告的內部控制（該術語定義見《交易法》第13a-15 (f) 條）沒有任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有理由認為 會對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
公司的管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，預計公司對 財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制 可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在風險 ，即控制措施可能因條件變化而變得不足，或者對政策或程序 的程度或遵守程度可能下降。
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第二部分。其他信息
商品 1.法律訴訟
公司不時受到正常業務過程中產生的訴訟、索賠和訴訟的約束。據我們所知， 截至2023年5月10日，公司未參與任何其他結果可能對公司財務報表產生重大影響 的重大訴訟、索賠或訴訟。
商品 1A。風險因素
較小的 申報公司無需提供本項目所要求的信息。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
下表列出了Stem在2022年10月1日至2023年3月31日期間發行的所有證券：
| 安全 | 不。 股票 | |||||
| 服務 | 普通股 | 350,000 | ||||
| 補償 | 普通股 | 1,137,500 | ||||
| 發行與債務轉換相關的普通股 | 普通股 | 12,787,723 | ||||
| 發行與租金和利息支付相關的普通股 | 普通股 | 6,895,344 | ||||
| 總計 | 21,170,567 | |||||
根據經修訂的1933年 證券法第4（a）（2）條，上述所有 股票均由公司根據註冊豁免發行。
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商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
沒有。
商品 6.展品
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 31.1/31.2 | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15D-14 (a) 條對首席執行官兼首席財務官進行認證 | |
| 32.1/32.2 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官兼首席財務官的認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已要求下列簽署人代表其 簽署本報告，並經正式授權。
| STEM 控股有限公司 | ||
| 2023 年 5 月 22 日 | 來自： | /s/ 馬修·科恩 |
| Matthew J. Cohen，總裁、首席執行官兼首席財務官 | ||
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