SEC FORM 4

美國證券交易委員會表格 4

表格 4

美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

實益所有權變更聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條

監察員批准

監察員編號：			3235-0287
估計的平均負擔
每次回覆的小時數：			0.5

如果不再受第 16 節的約束，請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。參見指令 1 (b)。

選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的，該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。

1。舉報人的姓名和地址^*

響尾蛇能源公司

（最後）

（第一）

（中間）

500 西得克薩斯州

100 號套房

（街）

米德蘭

79701

（城市）

（州）

（壓縮）

2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 Viper Energy, Inc. [VNOM ]

5。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）

X	董事	X	10% 所有者
	軍官（請在下面給出標題）		其他（請在下方指定）

3。最早交易日期（月/日/年）
05/10/2018

4。如果是修訂，則為原始提交日期（月/日/年）

6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）

X	由一名申報人提交的表格
	由多個申報人提交的表格

表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	3。交易代碼（Instr. 8)		4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5)			5。申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4)	6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
1。證券標題（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	代碼	V	金額	(A) 或 (D)	價格	5。申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4)	6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代表有限合夥人利益的普通單位	05/10/2018		D		73,150,000⁽¹⁾	D	⁽¹⁾⁽²⁾	0	D
代表有限合夥人利益的普通單位	05/10/2018		M		731,500⁽³⁾	A	⁽²⁾	731,500	D
代表有限合夥人利益的普通單位	10/31/2023		M		7,215,007⁽⁴⁾	A	$27.72⁽⁴⁾	7,946,507	D
A 類普通股	03/08/2024		M		5,278,493⁽⁵⁾	A	⁽²⁾⁽⁵⁾⁽⁶⁾	13,225,000⁽⁶⁾	D
A 類普通股	03/08/2024		S		13,225,000	D	$34.125	0	D

表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 3)	2。衍生證券的轉換價或行使價	3。交易日期（月/日/年）	3A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	4。交易代碼（Instr. 8)		5。收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5)		6。可行使日期和到期日（月/日/年）		7。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 3 和 4)		8。衍生證券的價格（Instr. 5)	9。在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4)	10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
1。衍生證券的標題（Instr. 3)	2。衍生證券的轉換價或行使價	3。交易日期（月/日/年）	3A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	代碼	V	(A)	(D)	可行使日期	到期日期	標題	股份數量或數量	8。衍生證券的價格（Instr. 5)	9。在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4)	10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
B 類單位	⁽²⁾	05/10/2018		A		73,150,000		⁽²⁾	⁽²⁾	常用單位	73,150,000	⁽¹⁾⁽²⁾	73,150,000	D
運營公司單位	⁽²⁾	05/10/2018		A		73,150,000		⁽²⁾	⁽²⁾	常用單位	73,150,000	⁽¹⁾⁽²⁾	73,150,000	D
B 類單位	⁽²⁾	05/10/2018		M			731,500	⁽²⁾	⁽²⁾	常用單位	731,500⁽³⁾	⁽²⁾	72,418,500	D
運營公司單位	⁽²⁾	05/10/2018		M			731,500	⁽²⁾	⁽²⁾	常用單位	731,500⁽³⁾	⁽²⁾	72,418,500	D
B 類單位	⁽²⁾	10/01/2019		A		10,224,918		⁽²⁾⁽⁷⁾	⁽²⁾⁽⁷⁾	常用單位	82,643,418	⁽²⁾⁽⁷⁾	82,643,418	D
運營公司單位	⁽²⁾	10/01/2019		A		10,224,918		⁽²⁾⁽⁷⁾	⁽²⁾⁽⁷⁾	常用單位	82,643,418	⁽²⁾⁽⁷⁾	82,643,418	D
B 類單位	⁽²⁾	10/01/2019		A		8,066,528		⁽²⁾⁽⁷⁾	⁽²⁾⁽⁷⁾	常用單位	8,066,528	⁽²⁾⁽⁷⁾	8,066,528	I	見腳註⁽⁸⁾
運營公司單位	⁽²⁾	10/01/2019		A		8,066,528		⁽²⁾⁽⁷⁾	⁽²⁾⁽⁷⁾	常用單位	73,150,000	⁽²⁾⁽⁷⁾	8,066,528	I⁽⁸⁾	見腳註⁽⁸⁾
看跌期權（買入義務）	$27.72	09/04/2023		D			7,215,007	09/04/2023	11/01/2023⁽³⁾⁽⁴⁾	常用單位	7,215,007	⁽⁴⁾	7,215,007	D
看跌期權（買入義務）	$27.72	10/31/2023		M			7,215,007	09/04/2023	11/01/2023⁽³⁾⁽⁴⁾	常用單位	7,215,007	⁽⁴⁾	0	D
B 類普通股	⁽²⁾	03/08/2024		M			5,278,493	⁽²⁾⁽⁵⁾	⁽²⁾⁽⁵⁾	A 類普通股⁽⁶⁾	5,278,493	⁽²⁾⁽⁵⁾	77,364,925	D
運營公司單位	⁽²⁾	03/08/2024		M			5,278,493	⁽²⁾⁽⁵⁾	⁽²⁾⁽⁵⁾	A 類普通股⁽⁶⁾	5,278,493	⁽²⁾⁽⁵⁾	77,364,925	D

回覆解釋：

1。自2018年5月10日起，Diamondback Energy, Inc.（“申報人”）向主要由申報人控制的子公司Viper Energy Partners LP（Viper Energy, Inc.的前身，統稱為 “發行人”）交付並分配了申報人擁有的代表有限合夥權益（“普通單位”）的73,150,000個普通單位，以換取（i）發行人新的73,150,000股股份代表有限合夥單位發行的B類單位（“B類單位”）和（ii）73,150,000個新發行的單位Viper Energy Partners LLC的運營公司（“OPCo單位”），定義如下（“資本重組”）。

2。資本重組後，每個B類單位和每個OPCo單位一起可轉換和交換為Viper Energy Partners LP的一個普通單位。轉換後，一股面值為每股0.000001美元的B類普通股（“B類普通股”）和每個OPCo單位一起可兑換和交換為發行人一股A類普通股，面值為每股0.000001美元（“A類普通股”）。

3.2018年5月10日，申報人將731,500個B類單位和運營公司單位轉換並交換為相同數量的普通單位。

4。2023年9月4日，申報人授予發行人以27.72美元的固定價格向申報人出售最多7,215,007個普通單位的權利，允許發行人行使這一權利，直到某項收購完成為止。發行人於2023年10月31日行使了向申報人出售普通股的權利。

5。2024年3月8日，申報人轉換並交換了與申報人註冊發行的A類普通股相關的5,278,493股B類股票和OPCo單位，其中包括申報人在公司發行時向承銷商出售的11,500,000股A類普通股以及A類普通股的股份，但承銷商有權額外購買1,725,000股A類普通股，該期權已行使由承銷商全額發行，公司股票和可選股的發行均於當天結束2024 年 3 月 8 日。

6。2023年11月13日，發行人將其形式轉換為公司的形式（“轉換”），每個普通單位成為A類普通股的一股，每個B類普通股成為一股B類普通股，運營公司的每個單位現在可以兑換，B類普通股的一股股票可以交換為一股A類普通股。此次轉換是發行人形式的變更，申報人的金錢利益沒有任何變化。

7。2019年10月1日，Viper Energy Partners LP完成了對申報人子公司的某些礦產和特許權使用費權益的收購，以換取新向申報人發行的10,244,918個OpCo單位和B類單位、新向申報人全資子公司發行的8,066,528個OpCo單位和B類單位以及1.902億美元的現金。

8。由申報人的全資子公司響尾蛇勘探與生產有限責任公司持有。

備註：

根據經修訂的1934年《證券交易法》第16條的目的，根據申報人在Viper Energy, Inc.（“發行人”）董事會中的代表，申報人被髮行人的代表視為董事。

	/s/ Teresa L. Dick，擔任執行副總裁、首席會計官兼助理祕書	03/08/2024
	** 舉報人簽名	日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交，看到指令 4 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足，看到程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。