第一條。

目的

該計劃的目的是通過為公司提供股權機會，增強公司吸引、留住和激勵對公司做出重要貢獻(或預計將做出重要貢獻)的人員的能力。本計劃中使用的大寫術語在xi條中定義。該計劃旨在取代百年資源開發公司第二次修訂和重新修訂的長期激勵計劃(“優先計劃”)，但須經股東批准。如果本公司的股東不批准本計劃，根據先前計劃授予的獎勵將繼續受先前計劃的條款和條件的約束，該條款和條件在緊接本計劃獲得董事會批准之日之前有效。

第二條。

資格

服務提供商有資格獲得本計劃下的獎勵，但受此處描述的限制的限制。

第三條。

管理和授權

3.1美國政府。該計劃由管理員管理。管理員有權(I)確定哪些服務提供商獲得獎勵，(Ii)授予獎勵，以及(Iii)根據計劃中的條件和限制設置獎勵條款和條件。署長還有權根據計劃採取所有行動和作出所有決定，解釋計劃和獎勵協議，並在其認為適當的情況下通過、修訂和廢除計劃的行政規則、指南和做法。行政長官可在其認為必要或適當的情況下糾正計劃或任何獎勵中的缺陷和含糊之處，提供遺漏，並協調不一致之處。行政長官根據本計劃所作的決定完全由其自行決定，並對所有在本計劃或任何裁決中有任何利益或聲稱有任何利益的人士具有最終約束力。

3.2%支持委員會的任命。在適用法律許可的範圍內，董事會可將本計劃下的任何或全部權力轉授給本公司或其任何附屬公司的一個或多個委員會或高級職員。董事會可隨時取消任何委員會，或將以前轉授的任何權力重新授予董事會。

第四條。

可供獎勵的股票

4.1%的股份數量。在根據第VIII條及本細則第IV條的條款作出調整後，獎勵可根據本計劃作出，最高可達總股份限額。儘管本協議有任何相反規定，(I)根據獎勵，不得向在緊接2023年11月1日之前受僱於本公司或在與Earthstone Energy，Inc.完成合並前為本公司聯屬公司或附屬公司的實體授予Earthstone股份，及(Ii)Earthstone股份在2028年6月6日之後將不能根據本計劃授予)。

4.2%的股份回收。在任何情況下，如果獎勵的全部或任何部分到期、失效或終止、換取現金、交出、重新購買、取消而未充分行使或沒收，

如果本公司以不高於參與者為該等股份支付的價格(經調整以反映任何股權重組)的價格收購獎勵所涵蓋的股份，或不發行獎勵所涵蓋的任何股票，則獎勵所涵蓋的未使用的股票將再次可用於本計劃下的獎勵授予；然而，根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節的例外情況而授予計劃獎勵的股票，根據本計劃可供發行的股票仍應遵守該例外中規定的條款和條件。以現金支付股息等價物與任何尚未支付的獎勵一起支付，不應計入總股份限額。儘管本協議有任何相反規定，下列股份不得被添加到根據第4.1節授權授予的股份中，也不得用於未來的獎勵：(I)參與者為支付期權的行使價格而提交的或公司扣留的股份；(Ii)參與者為履行與獎勵有關的任何預扣税款義務而由參與者提交的或公司扣留的股份；(Iii)受股票增值權約束的股份，該股票不是與行使股票增值權時的股票結算相關的發行的；以及(Iv)以行使期權所得的現金收益在公開市場購買的股份。

4.3%取消了激勵性股票期權限制。儘管本協議有任何相反規定，根據獎勵股票期權的行使不得發行超過71,718,560股股份，該金額包括根據先前計劃行使獎勵股票期權而發行的股份數量。

4.4%的人獲得了替補獎。就實體與本公司或任何附屬公司的合併或合併，或本公司或任何附屬公司對實體的財產或股票的收購，署長可授予獎勵，以取代該實體或其附屬公司在合併或合併前授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵。替代獎勵可按署長認為適當的條款授予，儘管本計劃對獎勵有限制。替代獎勵將不計入總股份限額(接受替代獎勵的股份也不得計入上述規定的本計劃可獎勵的股份中)，但通過行使替代獎勵股票期權獲得的股份將計入根據本計劃行使獎勵股票期權可能發行的最大股份數量。此外，如果被本公司或任何附屬公司收購的公司或與本公司或任何附屬公司合併的公司根據股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且沒有在考慮該收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(經適當調整後，使用該等收購或合併中所使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定應付予該等收購或合併的實體的普通股持有人的代價)可用於根據該計劃授予的股份，且不得減少根據該計劃授權授予的股份(受該等授予的股份不得增加至上述規定的根據該計劃授予的股份)；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向在收購或合併前並非僱員或董事的個人作出。

4.5%的非員工董事薪酬。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在本計劃的限制下，行政長官可不時確定非僱員董事的薪酬。遺產管理人將根據其商業判斷，酌情決定所有此類非僱員董事薪酬的條款、條件和數額，並考慮其認為相關的因素、情況和考慮因素，但任何現金薪酬或其他薪酬的總額以及截至授予日的價值(按照財務會計確定

在本公司的任何會計年度內，作為對非僱員董事服務的補償而授予非僱員董事的獎勵，美國標準委員會會計準則彙編第718號或任何後續主題)不得超過500,000美元。行政署署長可酌情決定在非常情況下豁免個別非僱員董事的這項限制，但收取該等額外補償的非僱員董事不得參與授予該等補償的決定或涉及非僱員董事的其他同時補償決定。

第五條

股票期權與股票增值權

5.1.總司令。管理人可根據計劃中的限制向服務提供商授予期權或股票增值權，包括計劃中適用於激勵股票期權的任何限制。管理人將確定每個期權和股票增值權所涵蓋的股份數量、每個期權和股票增值權的行使價格以及適用於行使每個期權和股票增值權的條件和限制。股票增值權將使參與者(或其他有權行使股票增值權的人士)在行使股票增值權的可行使部分時，有權從本公司收取按股票增值權行使日每股公平市價超過股票增值權每股行使價格的超額部分乘以行使股票增值權的股份數目(如有)而釐定的款額，但須受計劃或管理人可能施加並以現金支付的任何限制或管理人可能決定或在授予協議中釐定或規定的按公平市價或兩者的組合釐定。為免生疑問，參與者無權獲得與期權獎勵或股票增值權相關的股息或股息等價物。

5.2%為行權價格。管理人將確定每個期權和股票增值權的行權價格，並在授予協議中指定行權價格。行權價格將不低於期權或股票增值權授予日公平市價的100%。儘管有上述規定，如於購股權或股票增值權期限的最後一天，一股股份的公平市值超過適用的行權或每股基準價格，參與者並未行使購股權或股票增值權並繼續受僱於本公司或其任何一家附屬公司，而購股權或股票增值權尚未到期，則該購股權或股票增值權應被視為參與者已於該日行使，並以扣留與其行使有關的其他方式可發行的股份的方式支付款項。在這種情況下，公司應向參與者交付被視為行使了期權或股票增值權的股份數量，減去支付總收購價和所需預扣税款所需扣留的股份數量；但任何零碎股份應以現金結算。

5.3%的持續時間。每項購股權或股票增值權均可於獎勵協議所指定的時間行使，惟購股權或股票增值權的年期不得超過十年。儘管有上述規定，除非本公司另有決定，如果在期權或股票增值權(獎勵股票期權除外)期限的最後一個營業日(A)本公司確定的適用法律禁止行使該期權或股票增值權，或(B)由於任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)或與本公司發行證券有關的“禁售期”協議，適用參與者可能無法買賣股票，期權或股票增值權的期限應延長至公司確定的法定禁止、禁售期或禁售期結束後三十(30)日；前提是，

然而，在任何情況下，延期不得超過適用的期權或股票增值權的十年期限。儘管如上所述，如果參與者在期權或股票增值權期限結束前違反了參與者與公司或其任何子公司之間的任何僱傭合同、保密和保密協議或其他協議中的不競爭、不徵求意見、保密或其他限制性契約條款，除非公司另有決定，否則參與者及其受讓人行使向參與者發放的任何期權或股票增值權的權利應在違反時立即終止。此外，如果在期權或股票增值權的期限結束之前，公司或其任何子公司通知參與者公司或其任何子公司以正當理由終止服務，並且該終止服務的生效日期晚於該通知的交付日期，參與者及其受讓人行使向參與者發出的任何認購權或股票增值權的權利應自通知交付之日起暫停，直至(I)確定或以其他方式商定參與者作為服務提供者的服務不會因該通知所規定的原因終止或(Ii)公司或其任何附屬公司因此終止服務的生效日期為止(在此情況下，參與者及其受讓人行使任何認購權或股票增值權的權利向參與者發出的服務將在服務終止生效之日立即終止)。

5.4%的人蔘加了鍛鍊。行使購股權及股票增值權的方法為：以署長批准的形式向本公司遞交由獲授權行使購股權或股票增值權的人士簽署的書面行使通知(可以是電子形式)，連同(如適用)(I)第5.5節所指定的行使獎勵的股份數目及(Ii)第9.5節所指定的任何適用税項的全額付款。除非管理人另有決定，否則不得對一小部分股份行使期權或股票增值權。

5.5%的人在行使時支付。根據第10.8節、任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)和適用法律，期權的行權價格必須由以下人員支付：

(A)以現金、電匯立即可用資金或以支票支付方式支付公司訂單，但如果允許使用以下一種或多種付款方式，公司可限制使用上述付款方式之一；

(B)除非本公司另有決定，否則在行使時股票是否有公開市場，(A)由本公司可接受的經紀交付(包括在本公司允許的範圍內以電話方式)不可撤銷及無條件的承諾，以迅速向本公司交付足夠的資金支付行使價，或(B)參與者向本公司交付本公司可接受的經紀的不可撤銷及無條件指示的副本，以迅速向本公司交付足夠支付行使價的現金或支票；但須在管理署署長規定的時間付給公司；

(C)在署長允許的範圍內，以公平市價交付(以實際交付或見證方式)參與者所擁有的股份；

(D)在署長允許的範圍內，交出在行使日按其公平市價行使期權時可發行的股份；

(E)在署長允許的範圍內，交付本票或署長認為是良好和有價值的對價的任何其他財產；或

(F)在本公司允許的範圍內，使用經管理人批准的上述付款形式的任何組合。

第六條。

限制性股票；限制性股票單位

6.1.總司令。管理人可將限制性股票或購買限制性股票的權利授予任何服務提供商，但公司有權在管理人為獎勵協議規定的適用限制期結束之前未能滿足管理人在獎勵協議中規定的條件時，按發行價或其他明示或公式價格從參與者手中回購全部或部分此類股票(或要求沒收此類股票)。此外，管理人可向服務提供商授予限制性股票單位，這些單位可能會在適用的一個或多個限制期內受到授予和沒收條件的限制，如授予協議所述。管理人將根據計劃中包含的條件和限制，確定並在獎勵協議中闡明每個限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款和條件。

6.2%為限制性股票。

(一)增加紅利。持有限制性股票的參與者將有權獲得就此類股票支付的所有普通現金股息，除非行政長官在獎勵協議中另有規定。此外，除非管理人另有規定，否則，如果任何股息或分派以股份形式支付，或包括向普通股持有者支付股息或向普通現金股息以外的普通股財產分配，則該等股份或其他財產將受到與支付有關的限制性股票股份相同的可轉讓性和可沒收限制。此外，就一股限制性股票而言，在歸屬前支付的股息僅在歸屬條件隨後得到滿足的範圍內支付給參與者，且限制性股票的份額歸屬。

(B)發行張股票證書。公司可要求參與者向公司(或其指定人)託管就限制性股票發行的任何股票，以及空白背書的股票權力。

6.3%的限制性股票單位。

(一)達成和解協議。管理人可以規定，限制性股票單位的結算將在限制性股票單位歸屬時或之後在合理可行的情況下儘快進行，或者將以旨在遵守第409A條的方式強制或在參與者選擇的情況下推遲進行。

(B)支持股東權利。參與者對受任何受限股票單位約束的股份不具有股東權利，除非和直到股份交付以結算受限股票單位。

(C)提供更多股息等價物。如果管理人規定，授予限制性股票單位可以為參與者提供獲得股息等價物的權利。股息等價物可支付或記入參與者的賬户，以現金或股份結算，並須受授予股息等價物的限制性股票單位的相同轉讓及沒收限制，以及受獎勵協議所載其他條款及條件的規限。此外，與獎勵有關的股息等價物，其基礎是在獎勵歸屬之前支付的股息，只有在歸屬條件隨後得到滿足和獎勵歸屬的範圍內，才應支付給參與者。

第七條。

其他以股票或現金為基礎的獎勵

其他以股票或現金為基礎的獎勵可授予參與者，包括使參與者有權獲得將於未來交付的股票的獎勵，幷包括年度或其他定期或長期現金獎勵(無論是否基於指定的業績標準)，在每種情況下均受計劃中的任何條件和限制所限。這類基於股票或現金的其他獎勵也將作為其他獎勵結算時的一種支付形式，作為參與者以其他方式有權獲得的獨立付款和替代補償付款。其他以股票或現金為基礎的獎勵可以股票、現金或其他財產的形式支付，具體取決於管理人的決定。根據本計劃的規定，管理人將確定每個其他股票或現金獎勵的條款和條件，包括將在適用的獎勵協議中規定的任何購買價格、業績目標(可能基於業績標準)、轉讓限制和歸屬條件。

第八條

普通股變動的調整

以及某些其他事件

8.1%用於股權重組。就任何股權重組而言，即使本條第VIII條有任何相反規定，行政署長仍將公平地調整其認為適當的每項未完成獎勵，以反映股權重組，其中可能包括調整受每項未完成獎勵及/或獎勵的行使價或授權價(如適用)約束的證券的數目和類型，向參與者授予新的獎勵，以及向參與者支付現金。根據本8.1條提供的調整將是最終的，並對受影響的參與者和公司具有約束力；前提是管理人將確定調整是否公平。

82%的公司交易。任何股息或其他分派(不論以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、重組、合併、回購、資本重組、清算、解散，或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或出售或交換公司的普通股或其他證券，控制權的變更，發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利，其他類似的公司交易或事件，影響本公司或其財務報表的其他不尋常或非經常性交易或事件，或任何適用法律或會計原則的任何變化，管理人可按照其認為適當的條款和條件，通過授標條款或在該等交易或事件發生前採取的行動(除非實施適用法律或會計原則變化的行動可在該變化後的一段合理時間內進行)自動或應參與者的要求，特此授權，只要管理人確定採取下列任何一項或多項行動是適當的，以(X)防止稀釋或擴大本公司根據本計劃或就根據本計劃授予或頒發的任何獎勵而提供的利益或潛在利益，(Y)促進此類交易或事件，或(Z)實施適用法律或會計原則的此類變化：

(A)有義務規定取消任何此種獎勵，以換取一筆現金或其他財產，其價值相當於在行使或結算此種獎勵的既得部分或實現參與者在此種獎勵的既得部分下的權利時本可獲得的數額；但如果在任何情況下，在行使或結算此種獎勵的既得部分或實現參與者的權利時本可獲得的數額等於或小於零，則可在不付款的情況下終止獎勵；

(B)允許規定這種獎勵由繼承人或倖存公司或其母公司或子公司承擔，或由涵蓋繼承人或倖存公司或其母公司或子公司股票的獎勵取代，在所有情況下，由署長決定對股份的數量和種類和/或適用的行使或購買價格進行適當調整；

(D)允許以署長選定的其他權利或財產取代這種裁決；和/或

(E)允許規定獎勵將終止，不能在適用的活動後授予、行使或支付。

8.3%的國家行政部門按兵不動。

8.4%是總司令。除本計劃明文規定或管理人根據本計劃採取的行動外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、股息支付、任何類別股份數目的增加或減少或本公司或其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除上文第8.1節有關股權重組或管理人根據本計劃採取行動的明確規定外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，不會影響受獎勵或獎勵授予或行使價格限制的股份數目，亦不會作出任何調整。本計劃、任何獎勵協議及根據本協議授予的獎勵的存在，不會以任何方式影響或限制本公司作出或授權(I)本公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他改變，(Ii)本公司的任何合併、合併、解散或清算或出售本公司資產，或(Iii)任何證券的出售或發行，包括權利高於股份或可轉換為或可交換為股份的證券的權利或權力。根據第VIII條，署長可區別對待參與者和獎勵(或其部分)。

第九條。

適用於裁決的一般條文

9.1%提高了可轉讓性。除非行政長官在獎勵協議中作出決定或規定，或為獎勵股票期權以外的其他獎勵作出規定，否則不得自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保獎勵，除非根據遺囑或繼承法和分配法，或經行政長官同意，根據家庭關係命令，並且在參與者有生之年，只能由參與者行使。對參與者的提及，在與上下文相關的範圍內，將包括對經署長具體批准的參與者的授權受讓人的提及。

92%是電子文檔。每個獎項都將在一份獎勵協議中得到證明，該協議可以是書面的，也可以是電子的，具體取決於署長的決定。除本計劃規定的條款和條件外，每個獎項還可能包含其他條款和條件。

9.3%的人沒有自由裁量權。除本計劃另有規定外，各獎項可單獨作出，或與任何其他獎項一起作出，或與任何其他獎項有關。給予參與者的每個獎項的條款不必相同，行政長官也不需要統一對待參與者或獎項(或其部分)。

9.4%的人要求終止身份。行政長官將決定傷殘、死亡、退休、授權休假或參與者服務提供者身份的任何其他變化或據稱的變化如何影響獎勵，以及參與者、參與者的法定代表人、管理人、監護人或指定受益人可以行使獎勵下的權利的程度和期限(如果適用)。

9.5%的人預提。每個參賽者必須在產生納税義務的事件發生之日之前向公司支付與參賽者獎勵相關的法律規定應預扣的任何税款，或提供令署長滿意的支付撥備。本公司可根據適用的法定預扣費率(或本公司在考慮任何會計後果或成本後可能確定的其他費率)，從以其他方式應付參與者的任何付款中扣除足以履行該等納税義務的金額。在符合第10.8條和任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)的情況下，參與者可以(I)以現金、電匯立即可用的資金、以公司的訂單為付款人的支票來履行此類納税義務，前提是如果下列一種或多種支付形式得到允許，公司可以限制上述支付形式的使用；(Ii)在署長允許的範圍內，全部或部分通過交付股份，包括從創建納税義務的獎勵中保留的股份，按其公平市值估值；(Iii)如果在履行納税義務時股票是公開市場，除非本公司另有決定，(A)由經紀交付(包括在公司允許的範圍內以電話方式)不可撤銷和無條件的承諾，以迅速向本公司交付足夠的資金，以履行納税義務，或(B)參與者向本公司交付一份不可撤銷的和無條件的指令副本，由本公司接受的經紀立即向本公司交付足夠的現金或支票，以滿足扣繳税款的要求；只要在管理人可能要求的時間，或(Iv)在公司允許的範圍內，在管理人批准的上述付款形式的任何組合中，向公司支付該金額。如果根據前一句第(Ii)款，公司從產生納税義務的獎勵中保留股份將履行任何扣繳義務，並且在履行納税義務時股票已公開市場，公司可選擇指示任何被公司確定為可接受的經紀公司代表適用參與者出售部分或全部保留股份，並將出售所得匯給公司或其指定人。每個參與者接受本計劃下的獎勵將構成參與者對公司的授權，以及對該經紀公司完成本句所述交易的指示和授權。

9.6《裁決修正案》；禁止重新定價。管理人可以修改、修改或終止任何懸而未決的獎勵，包括替換另一個相同或不同類型的獎勵，更改行使或結算日期，以及將激勵股票期權轉換為非限定股票期權。必須徵得參賽者的同意，除非(I)考慮到任何相關的行動，該行動不會對參賽者在獎勵項下的權利產生實質性的不利影響，或(Ii)根據第VIII條或第10.6節的規定允許進行更改。儘管有前述規定或本計劃中的任何相反規定，除非根據第八條，行政長官不得：

9.7%滿足股票交付的條件。本公司將沒有義務交付本計劃下的任何股份或取消對先前根據本計劃交付的股份的限制，直至(I)所有獎勵條件均已滿足或取消，令本公司滿意，(Ii)本公司決定，與發行和交付該等股份有關的所有其他法律事項已得到滿足，包括任何適用的證券法和證券交易所或證券市場規則和法規，以及(Iii)參與者已簽署並向本公司交付管理人認為必要或適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律。本公司無法從任何具有司法管轄權的監管機構獲得授權，而管理人認為該授權對於任何證券的合法發行和銷售是必要的，這將免除本公司因未能發行或出售該等尚未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。

9.8%增加了激勵性股票期權的額外條款。如果獎勵股票期權授予超過10%的股東，行使價格將不低於期權授予日公平市場價值的110%，期權期限不超過五年。所有激勵性股票期權將受守則第422節的約束和解釋一致。如果一份激勵性股票期權未能或不再符合本守則第422條規定的“激勵性股票期權”的資格，本公司或管理人均不會對參與者或任何其他方負責。

第十條。

其他

10.1兒童沒有就業權或其他身份。任何人不得要求或有權獲獎，獲獎不會被解釋為給予參與者繼續受僱的權利或與公司或任何子公司的任何其他關係。公司及其子公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不受本計劃或任何獎勵項下的任何責任或索賠，除非獎勵協議中有明確規定。

10.2%沒有作為股東的權利；證書。在獎勵協議的規限下，任何參與者或指定受益人在成為該等股份的紀錄持有人之前，將不會就根據獎勵而分派的任何股份享有任何股東權利。儘管有任何其他規定

除非管理人另有決定或適用法律要求，否則本公司不需要向任何參與者交付證明與任何獎勵相關發行的股票的證書，相反，此類股票可記錄在本公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人，視情況而定)的賬簿中。本公司可在管理人認為有必要或適當遵守適用法律的計劃下籤發的股票證書上添加圖例。

10.3計劃的生效日期和期限。本計劃自生效之日起生效。如果本公司的股東不批准本計劃，根據先前計劃授予的獎勵將繼續受先前計劃的條款和條件的約束，該條款和條件在緊接本計劃獲得董事會批准之日之前有效。此外，在本公司股東不批准本計劃的情況下，截至生效日期根據先前計劃可供授予的任何股份將繼續可根據先前計劃的條款授予。除非董事會提前終止，否則該計劃將一直有效到生效日期的十週年，但根據該計劃，以前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。

10.4.《計劃修正案》。行政長官可隨時修改、暫停或終止本計劃；但除增加總股份限額外，未經受影響參與者同意，任何修改不得對修改時尚未完成的獎勵產生實質性和不利影響。在任何暫停期間或計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。在任何計劃暫停或終止時未完成的裁決將繼續受該計劃和獎勵協議管轄，與暫停或終止前的效力相同。董事會將在遵守適用法律所需的範圍內，獲得股東對任何計劃修訂的批准。

10.5%，為外國參與者提供了更多的條款。行政長官可修改授予外國國民或在美國境外受僱的參與者的獎勵，或根據本計劃設立子計劃或程序，以解決此類外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習俗方面的差異。

10.6%違反了第409a條。

(A)聯合國祕書長。本公司希望所有獎勵的結構都符合或不受第409a條的約束，這樣就不會出現第409a條規定的不利税收後果、利息或處罰。即使本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，行政長官仍可在未經參與者同意的情況下，修改本計劃或獎勵，採用政策和程序，或採取必要或適當的其他行動(包括修訂、政策、程序和追溯行動)，以保持獎勵的預期税收待遇，包括旨在(A)豁免本計劃或任何獎勵不受第409a條約束，或(B)遵守第409a條的任何此類行動，包括可能在獎勵授予日期後發佈的規章、指南、合規計劃和其他解釋授權。本公司不對根據第409A條或其他規定給予獎勵的税務待遇作出任何陳述或保證。根據第10.6條或以其他方式，公司及其子公司將沒有義務逃避第409a條規定的與任何獎勵相關的税金、罰款或利息，如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為構成不符合第409a條規定的税收、罰款或利息的“非限定遞延補償”，則公司及其子公司將不對任何參與者或任何其他人承擔任何責任。

(B)取消與服務的分離。如果根據第409a條的規定，獎勵構成“非合格遞延補償”，則在參與者的服務提供商關係終止時，任何此類獎勵的支付或結算將僅在參與者“脱離服務”(第409a條所指的範圍內)時支付或結算，無論這種“脱離服務”是在參與者的服務終止之時還是之後進行的

提供商關係。就本計劃或與任何此類付款或福利有關的任何獎勵協議而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語意味着“離職”。

(C)減少對指定員工的支付。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，任何(S)因“離職”而需要根據獎勵向“特定僱員”(如第409A條所界定，並由署長決定)支付的“非合格遞延補償”，在根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條避税所必需的範圍內，將在緊接該“離職”之後的六個月內延遲支付(或，如果在此之前，(直至指定僱員去世)，而將於緊接該六個月期間的翌日支付(如獎勵協議所述)，或在其後行政上可行的情況下儘快支付(不計利息)。任何在參賽者“離職”後六個月以上支付的“非限定延期補償”，將在原計劃支付的時間或時間支付。

10.7%的人沒有對責任進行限制。儘管本計劃有任何其他規定，以董事或任何子公司的管理人員、高管、其他僱員或代理人的身份行事的任何個人，均不向任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人負責與本計劃或任何獎勵相關的任何索賠、損失、責任或費用，且該個人不會因其作為本公司或任何子公司的管理人、董事、高管、其他僱員或代理人的身份簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。對於因與本計劃有關的任何行為或不作為而產生的任何成本或開支(包括律師費)或責任(包括為解決索賠而支付的任何款項)，本公司將對已被授予或將被授予與本計劃的管理或解釋有關的任何職責或權力的每個董事、本公司的高級管理人員、其他員工和代理人或任何子公司予以賠償並使其不受損害，除非該人本身存在欺詐或惡意行為。

10.8%是禁售期。本公司可應任何承銷商代表或其他方面的要求，就根據證券法登記任何公司證券的發售事宜，直接或間接禁止參與者在根據證券法提交的公司登記聲明生效日期後最多一百八十天內，或承銷商決定的較長期間內，直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股份或其他公司證券。

10.9%是數據隱私保護。作為獲得任何獎項的條件，每個參與者明確和毫不含糊地同意由本公司及其子公司和附屬公司收集、使用和轉讓本節所述的個人數據，並以電子或其他形式傳輸，專門用於實施、管理和管理參與者參與計劃。本公司及其子公司和聯營公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他識別號碼；工資；國籍；職務(S)；在公司或其子公司和關聯公司中持有的任何股份；以及獎勵細節，以實施、管理和管理計劃和獎勵(“數據”)。本公司及其子公司和關聯公司可根據需要在彼此之間轉移數據，以實施、管理和管理參與者參與本計劃的情況，本公司及其子公司和關聯公司可將數據轉移給協助本公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於參與者的國家或其他地方，參與者所在的國家可能與接收者所在的國家有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵，每個參與者授權這些獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理

參與者參與本計劃的情況，包括向本公司或參與者可選擇存入任何股份的經紀商或其他第三方轉移任何所需的數據。只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，要求提供有關該參與者數據的存儲和處理的附加信息，建議對該參與者的數據進行任何必要的更正，或通過聯繫當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回第10.9節中的同意，且不收取任何費用。公司可以取消參與者參與本計劃的能力，如果參與者拒絕或撤回第10.9條中的同意，則根據管理人的酌情決定權，參與者可以喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，與會者可與當地人力資源代表聯繫。

10.10 可分割性 如果本計劃的任何部分或根據本計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，則非法或無效將不影響本計劃的其餘部分，本計劃將被解釋和執行，就好像非法或無效的規定已被排除在外，非法或無效的行動將無效。

10.11%是政府文件。如果本計劃與參與者與經署長批准的公司(或任何子公司)之間的任何獎勵協議或其他書面協議之間出現任何矛盾，則應以本計劃為準，除非該獎勵協議或其他書面文件中明確規定不適用本計劃的具體規定。

10.12%是依法治國。本計劃和所有獎項將受特拉華州法律管轄和解釋，不考慮任何州的法律選擇原則要求適用特拉華州以外的司法管轄區的法律。

10.13%取消了追回條款。所有獎勵(包括參與者在收到或行使任何獎勵時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益)將受任何公司追回政策的約束，包括為遵守該等追回政策或獎勵協議中規定的適用法律(包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈的任何規則或法規)而採取的任何追回政策。

10.14 標題和標題。 本計劃中的標題和標題僅為方便參考，如有任何衝突，以本計劃的文本為準，而非此類標題或標題。

10.15%的人認為符合證券法。參與者承認，本計劃旨在符合適用法律的必要程度。儘管本協議有任何相反的規定，本計劃和所有獎勵將只在符合適用法律的情況下管理。在適用法律允許的範圍內，計劃和所有授標協議將被視為符合適用法律的必要修改。

10.16%改善了與其他好處的關係。在釐定本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，將不會考慮根據該計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。

10.17%是由經紀人協助的銷售。在經紀人協助出售與支付參與者根據計劃或獎勵所欠款項有關的股份的情況下，包括根據第9.5條最後一句應支付的金額：(A)通過經紀人協助出售的任何股票將在首次付款到期當天出售，或在可行的情況下儘快出售；(B)

此類股票可作為與計劃中其他參與者的大宗交易的一部分出售，在該交易中，所有參與者將獲得平均價格；(C)適用的參與者將負責所有經紀人費用和其他銷售成本，通過接受獎勵，每個參與者同意賠償公司並使其免受與任何此類出售有關的任何損失、成本、損害或支出；(D)如果公司或其指定人從此類出售中獲得的收益超過所欠金額，公司將在合理可行的情況下儘快向適用的參與者支付超出的現金；(E)本公司及其指定人並無義務安排以任何特定價格進行該等出售；及(F)如該等出售所得款項不足以清償參與者適用的義務，則該參與者可在向本公司或其指定人提出要求時，被要求立即向本公司或其指定人支付一筆足以清償參與者任何剩餘部分債務的現金。

10.18違反了第162(M)條的限制。儘管本計劃或任何獎勵有任何其他規定，在2017年11月2日之前根據先前計劃作出的每項獎勵，其目的是在被廢除前符合《守則》第162(M)(4)(C)條所述的“基於績效的補償”，或不受《守則》第162(M)條規定的扣除限制，因為它授予的是根據《守則》第162(M)條不被視為“受保僱員”的個人(每項此類獎勵，根據2017年《減税和就業法案》中的過渡救濟規則，162(M)節獎勵在被廢止之前符合《守則》第162(M)(4)(C)節所述的“基於績效的薪酬”的資格，或根據2017年《減税和就業法案》中的過渡救濟規則，應受任何額外限制的限制)，且本計劃或任何獎勵的任何規定將導致任何162(M)節獎勵不符合或以其他方式獲得豁免，任何此類規定均不適用於該獎項，以確保該獎項的持續資格或豁免。在適用法律允許的範圍內，本計劃和任何此類裁決應被視為已進行必要的修改，以符合此類要求。在與第162(M)條獎勵有關的必要範圍內，管理人應僅由兩名或兩名以上董事組成，這些董事擬符合守則第162(M)條規定的“外部董事”資格。

10.19%的人沒有零碎的股份。即使本計劃中有任何相反的規定，根據本計劃或任何裁決，不得發行或交付任何零碎股份，管理人應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被取消、終止或以其他方式消除。

10.20根據第83(B)條，禁止選舉。

10.21億美元獎勵歸屬限制。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但除第8.2節另有規定外，根據本計劃頒發的任何獎勵(或其部分)不得早於授予該獎勵之日的一週年之前授予，任何獎勵協議均不得減少或取消該最低歸屬要求，但儘管有上述規定，本第10.21節的最低歸屬要求不適用於：(A)任何替代獎勵；(B)任何代替完全歸屬的現金獎勵(或其他完全歸屬的現金獎勵或付款)的任何獎勵；(C)授予非僱員董事的任何獎勵，其歸屬期限為從本公司股東年度會議之日起至本公司股東下一次年度會議之日，或(D)署長不時授予的導致截至生效日期根據第4.1節可供發行的股份總數最多5%的任何其他獎勵，但第10.21節的任何規定不得限制獎勵規定的能力

根據第9.6節的規定，在參與者死亡或殘疾時，此類最低歸屬限制可能失效或被放棄。

第十一條。

定義

在《計劃》中使用的下列詞語和短語將具有以下含義：

11.1“管理人”是指董事會或委員會，但董事會在本計劃下的權力或權力已轉授給該委員會。

11.2“適用法律”是指根據美國聯邦和州證券、税收和其他適用法律、規則和法規管理股權激勵計劃的要求、普通股在其上上市或報價的任何證券交易所或報價系統的適用規則以及授予獎項的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和規則。

11.3“獎勵”是指根據期權、股票增值權、受限股票、受限股票單位或其他股票或現金獎勵計劃單獨或集體授予的獎勵。

11.4“授標協議”是指證明授標的書面協議，可以是電子的，其中包含署長確定的符合本計劃條款和條件並受其約束的條款和條件。

11.5本“董事會”係指公司董事會。

11.6“原因”是指(I)如果參與者是與公司或其任何子公司的書面僱傭或諮詢協議或授標協議的一方，其中定義了術語“原因”(“相關協議”)，以及(Ii)如果不存在相關協議，(A)署長確定參與者未能實質履行參與者的職責(因參與者殘疾而導致的失敗除外)；(B)行政長官認定參加者沒有執行或遵守董事會或參加者的直接主管的任何合法和合理的指示；。(C)參加者發生任何行為或不作為，而該作為或不作為合理地預期會導致(或已經導致)參加者被定罪、不抗辯、抗辯或因任何重罪或可公訴罪行或涉及道德敗壞的罪行而被判處未經裁決的緩刑；。(D)參與者在本公司或其任何附屬公司的場所或在履行參與者對公司或其任何附屬公司的職責和責任時非法使用(包括受影響)或持有非法藥物；或(E)參與者對公司或其任何附屬公司實施欺詐、挪用公款、挪用公款、不當行為或違反受託責任。

11.7“控制的變更”指的是下列各項：

(A)通過一項或一系列交易(通過向證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行普通股或符合以下(C)款(I)和(Ii)款要求的交易或一系列交易除外)，任何“人”或相關的“團體”(如交易法第13(D)和14(D)(2)條所使用的那樣)(本公司、其任何附屬公司除外，由本公司或其任何附屬公司維持的僱員福利計劃，或在交易前直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的“人”)直接或間接取得以下各項的實益擁有權(根據《交易法》第13d-3條的定義)

持有緊接該項收購後已發行的公司證券總投票權50%以上的公司證券；或

(B)在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時連同任何新的董事(S)(由已與本公司訂立協議以達成(A)或(C)節所述交易的人指定的董事除外)一起組成董事會的個人，其董事會的選舉或本公司股東的選舉提名已經當時仍在任的董事中至少三分之二的投票通過，該等董事在兩年期間開始時是董事，或其當選或參選提名曾獲如此批准，因任何原因停止，構成其多數；或

(C)協助本公司完成(無論是直接涉及本公司或通過一個或多箇中介間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併或(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，在每種情況下交易除外：

(I)導致緊接交易前未清償的本公司有表決權證券繼續代表(以未償還或轉換為本公司或因該項交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司的全部或實質全部資產或以其他方式直接或間接繼承本公司(本公司或該人士，“繼承人實體”)的有表決權證券的方式)，至少佔緊接交易後繼任實體的未清償有表決權證券的合併投票權的大多數；及

(Ii)於該交易完成後，任何人士或集團均不得實益擁有相當於繼承實體合併投票權50%或以上的有投票權證券；然而，就本條第(Ii)款而言，任何人士或集團不得僅因交易完成前於本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50%或以上。

儘管如上所述，如果控制變更對於任何獎賞(或任何獎賞的一部分)構成支付事件，而該獎賞(或任何獎賞的一部分)規定了受第409a條約束的補償的延期支付，在避免根據第409a條徵收附加税所需的範圍內，第(A)、(B)或(C)款中描述的與該獎賞(或其部分)有關的交易或事件僅在該交易也構成財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制變更事件”的情況下，才構成該獎賞的支付時間的控制變更。

管理人應擁有完全且最終的權力，行使其自由裁量權，以最終確定控制權變更是否已根據上述定義發生、控制權變更發生的日期以及與之相關的任何附帶事項；但在確定控制權變更是否為財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”的同時，任何權力的行使均應與該法規一致。

11.8《守則》係指經修訂的1986年《國內税法》及其頒佈的條例。

11.9“委員會”指董事會的一個或多個委員會或小組委員會，在適用法律允許的範圍內，可包括一名或多名公司董事或高管。發送到

為了遵守規則16b-3的規定，委員會的每一名成員在委員會對受規則16b-3約束的獎勵採取任何行動時，都將是規則16b-3所指的“非僱員董事”；但是，委員會成員未能取得規則16b-3所指的“非僱員董事”的資格，不會使委員會根據“計劃”以其他方式有效頒發的任何獎勵失效。

11.10“普通股”是指公司的A類普通股。

11.11“公司”是指二疊紀資源公司、特拉華州的一家公司或任何繼任者。

11.12“顧問”指本公司或其母公司或附屬公司聘用以向該等實體提供服務的任何人士，包括任何顧問，而該等顧問或顧問：(I)向本公司提供真誠的服務；(Ii)提供與融資交易中的證券發售或銷售無關的服務，且不直接或間接促進或維持本公司證券市場；及(Iii)為自然人。

11.13“指定受益人”是指在參與者死亡或喪失行為能力的情況下，參與者以署長確定的方式指定領取到期款項或行使參與者權利的受益人。如果沒有參與者的有效指定，“指定受益人”將意味着參與者的財產。

11.14在中國，“董事”是指董事會成員。

11.15“殘疾”是指根據經修訂的《守則》第22(E)(3)條規定的永久性和完全殘疾。

11.16“股息等價物”是指根據該計劃授予參與者的權利，可獲得等值的股票股息(現金或股票)。

11.17《Earthstone計劃》是指2018年6月6日修訂並重述的Earthstone Energy，Inc.2014年長期激勵計劃。

11.18：“生效日期”指的是2023年5月23日。

11.19“僱員”是指本公司或其附屬公司的任何僱員。

11.20股權重組是指公司與股東之間的非互惠交易，如通過大額非經常性現金股息進行股票分紅、股票拆分、剝離或資本重組，影響普通股(或其他公司證券)的數量或種類或普通股(或其他公司證券)的股價，並導致普通股基礎流通股獎勵的每股價值發生變化。

11.21“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

11.22“公平市值”是指，在任何日期，普通股的價值確定如下：(I)如果普通股在任何現有的證券交易所上市，其公平市值將是該普通股在該交易所報價在該日期的收盤價，或如果在該日期沒有出售，則為該日期發生出售的前一天，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；(2)如果普通股不在證券交易所交易，而是在全國市場或其他報價系統中報價，則為該日的收盤價，或如果該日沒有發生銷售，則為該日之前的最後一日

如《華爾街日報》或管理署署長認為可靠的其他消息來源所述，發生了哪項出售；或(Iii)在普通股沒有既定市場的情況下，管理署署長將酌情決定公平市價。

11.23“超過10%的股東”指當時(按守則第424(D)節的定義)擁有守則第424(E)及(F)節分別界定的本公司或其母公司或附屬公司所有類別股票的總投票權超過10%的個人。

11.24“激勵性股票期權”是指旨在符合“守則”第422節定義的“激勵性股票期權”的期權。

11.25“非限制性股票期權”是指不打算或不符合獎勵股票期權資格的期權。

11.26“選擇權”是指購買股份的選擇權。

11.27其他股票或現金獎勵是指現金獎勵、股票獎勵以及完全或部分以股票或其他財產為基礎的其他獎勵。

11.28“總股份限額”指71,718,560股股份(代表根據該計劃目前授權的69,250,000股股份，該數額包括根據先前計劃下的獎勵而發行或轉讓的股份數目，加上與Earthstone Energy，Inc.的合併於2023年11月1日生效而從Earthstone計劃獲得的額外2,468,560股股份(“Earthstone股份”))。

11.29“參與者”是指已獲獎的服務提供商。

11.30“業績標準”是指署長可為獎項選擇的標準(和調整)，以確立業績期間的業績目標，其中可包括以下內容：淨收益或虧損(在利息、税項、折舊、攤銷和非現金股權薪酬支出之前或之後)；毛收入或淨銷售額或收入或銷售額或收入增長；淨收入(税前或税後)或調整後的淨收入；利潤(包括但不限於毛利潤、淨利潤、利潤增長、淨營業利潤或經濟利潤)、利潤回報率或營業利潤率；預算或營業收益(税前或税後，或分配公司間接費用和紅利之前或之後)；現金流量(包括營業現金流量和自由現金流量或資本現金流量回報)；資產回報；資本或投資資本回報；資本成本；股東權益回報；股東總回報；銷售回報；成本、成本減少和成本控制措施；費用；營運資金；每股收益或虧損；調整後每股收益或虧損；每股價格或每股股息(或價格或股息的增值或維持)；監管業績或合規；實施、完成或實現與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展有關的目標；市場份額；經濟價值或經濟增值模式；部門、集團或公司財務目標；個人業務目標；產量或產量增長；儲量或增加儲量；每股儲量增長；庫存增長；環境、健康和/或安全表現；套期保值方案的有效性；內部控制和政策及程序的改進；客户滿意/增長；客户服務；員工滿意度；人員招聘和維護；人力資源管理；訴訟和其他法律事項的監督；戰略夥伴關係和交易；財務比率(包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿率的比率)；債務水平或減少；與銷售有關的目標；融資和其他籌資交易；手頭現金；收購活動；投資尋找活動；以及營銷活動，其中任何一項都可以絕對值或

與任何增量增加或減少相比。該等業績目標亦可純粹參考本公司的業績或本公司或附屬公司的附屬公司、部門、業務分部或業務部門的業績，或基於相對於其他公司的業績，或基於任何業績指標相對於其他公司的業績的比較。作為財務指標的任何業績目標可以根據美國公認會計原則、國際會計準則委員會制定的會計原則來確定，或者可以在確定時進行調整，以包括或排除根據美國公認會計原則或國際會計準則委員會制定的會計原則可以包括或排除的任何項目。委員會可規定排除委員會認為應適當排除的事件或事件的影響，包括(A)重組、停止經營、非常項目和其他不尋常、不經常發生或非經常性的費用或事件，(B)資產減記，(C)訴訟或索賠判決或和解，(D)收購或剝離，(E)公司公司結構或資本結構的重組或改變，(F)與公司、子公司、部門、業務部門或業務單位的業務不直接相關或不在管理層合理控制範圍內的事件，(G)匯兑損益；(H)公司會計年度的變化；(I)銀行貸款或債務證券的再融資或回購；(J)未編入預算的資本支出；(K)股權證券的發行或回購以及流通股數量的其他變化；(L)將部分或全部可轉換證券轉換為普通股；(M)任何業務中斷事件；(N)根據美國公認會計原則進行的税務或會計變更的累積影響；或(O)影響報告結果的其他法律或監管規則的變化的影響。

11.31本《計劃》是指本《二疊紀資源公司2023年長期激勵計劃》，經不時修訂或重述。

11.32“先行計劃”具有序言中規定的含義。

11.33“限制性股票”是指根據第六條授予參與者的股份，但須受某些歸屬條件和其他限制的限制。

11.34受某些歸屬條件和其他限制的限制，“限制性股票單位”指在適用的結算日收到一股或一筆由管理人確定為於該結算日具有同等價值的現金或其他對價的無資金、無擔保的權利。

11.35“規則16b-3”是指根據《交易法》頒佈的規則16b-3。

11.36“第409a條”是指本守則第409a條及其下的所有法規、指南、合規計劃和其他解釋權限。

11.37“證券法”是指經修訂的1933年證券法。

11.38：服務提供者是指員工、顧問或董事。

11.39“股份”是指普通股。

11.40股票增值權是指根據第五條授予的股票增值權。

11.41“附屬公司”是指從公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(公司除外)，如果除最後一個實體外的每個實體在確定時實益擁有代表

所有類別證券的總投票權或在該鏈條中的其他實體中的權益的至少50%。

11.42“替代獎勵”指由本公司或任何附屬公司收購或與本公司或任何附屬公司合併的公司所授予的獎勵或發行的股份，以承擔或取代或交換先前授予的獎勵，或作出未來獎勵的權利或義務。

11.43“服務終止”是指參與者不再是服務提供者的日期。

* * * * *