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對第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第六次修正案

於2023年12月20日(“第六修正案生效日期”)生效的“第三次修訂及重訂信貸協議第六修正案”(下稱“本修正案”)包括：二疊紀資源營運有限公司(前身為百年資源生產有限責任公司(以下簡稱“借款人”)；其他每一位簽署擔保人(“擔保人”，並連同借款人“信貸方”)；本協議的每一貸款方；以及摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為貸款人的行政代理人(以該身分及其行政代理人的繼任者，稱為“行政代理人”)。

R E C I T A L S：

A.借款人、借款人的任何父母、行政代理和貸款人是日期為2022年2月18日的特定第三次修訂和重新簽署的信貸協議(在本協議日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)的當事各方，根據該協議，貸款人在符合其中規定的條款和條件的情況下，向借款人及其代表提供某些信貸。

B.雙方希望訂立本修正案，除其他事項外，(I)修改本修正案第2節所述的信貸協議(包括增加50,000,000美元的Swingline承諾額和將總最高貸款額增加至6,000,000,000美元)，(Ii)證明借款基數從本修正案第3.1節所述的2,500,000,000美元增加到4,000,000,000美元，以及(Iii)重申本修正案第3.2節所述的選定循環承諾額總額(如本修正案生效後在信貸協議中所定義的)2,000,000,000美元的證據，並自第六修正案生效之日起生效。

C.根據本修正案中規定的條款和條件，行政代理和貸款方已同意簽訂本修正案。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，出於善意和有價值的代價，特此確認這些契約的收據和充分性，雙方同意如下：

第一節定義的術語。在信貸協議中定義但在本修訂中未定義的每個資本化術語，應具有經本修訂修訂的信貸協議中該術語的含義。除非另有説明，本修正案中的所有條款均指信貸協議的條款。

第二節：修訂和修訂。根據本修正案中包含的陳述、保證、契諾和協議，在滿足本修正案第4節規定的先決條件的情況下，信貸協議應按本修正案第2節規定的方式修改，自第六修正案生效之日起生效。

2.1%對信貸協議進行了修訂。現將《信貸協議》(簽名頁、附件、證物和附表除外)全部修改為附件A所列內容。

2.2%替換《信貸協議》附件一。現對信貸協議附件一進行修訂，並以附件一的形式全文重述，附件一應視為作為信貸協議的附件一。

2.3.更換信用證協議的附件B和信用證協議的新附件B-2。

(A)現將《信貸協議》的附件B全部修改並以附件B-1的形式重述，附件B-1應視為作為《信貸協議》的附件B-1。

(B)現將附件B-2按字母順序按適當順序添加到信貸協議中，附件B-2應視為作為信貸協議附件B-2。

第三節確定借款基數和選定的循環承諾額合計。

3.1%為借款基數。依據本修正案中包含的陳述、保證、契諾和協議，並在滿足本修正案第4節規定的先決條件的前提下，行政代理和每一貸款人特此同意，自第六修正案生效之日起，借款基數從2,500,000,000美元增加到4,000,000,000美元，借款基數應保持為4,000,000,000美元，直至對借款基數進行下一次預定的重新確定、中期重新確定或之後的其他調整，以信貸協議的條款為準。借款人及貸款人確認(A)就信貸協議第2.07節而言，本第3.1節所規定的借款基數重新釐定將構成預定於2023年12月15日或約於2023年12月15日進行的借款基數重新釐定，以及(B)就信貸協議第2.07(D)節而言，本修訂將構成與此有關的新借款基數通知。

3.2%是選舉產生的循環承諾額總額。行政代理、貸款人及借款人依據本修正案所載陳述、保證、契諾及協議，在滿足本修正案第4節所述先決條件的情況下，並與本修正案第3.1節所規定的借款基數增加有關，同意自第六修正案生效之日起，選定的循環承諾額總額應重申為2,000,000,000美元，並應保持2,000,000,000美元，直至隨後根據信貸協議第2.06節減少或增加為止。

第四節規定了先例。這項修正案的效力受下列條件限制：

4.1%與其他同行相比。行政代理應收到來自(A)每一貸方和(B)每一貸款人的本修正案副本。

4.2%的人提出了法律意見。行政代理人應已收到貸方律師Latham&Watkins LLP簽署的法律意見書，其形式和實質應令行政代理人合理滿意。

4.3.持有海關官員證書。行政代理人應已收到每一信貸方負責人的證書，其中載明(A)其董事會(或類似的管理機構)關於授權該信貸方簽署和交付其所屬一方的貸款文件以及進行該等文件中所設想的交易的決議；(B)該信貸方的主管人員(I)被授權簽署該信貸方所屬的貸款文件，以及(Ii)將被另一名或多名正式授權用於該目的的高級人員替換，作為其代表簽署文件，並就下列事項發出通知和其他通信

經修訂的信貸協議和其他貸款文件，以及由此預期的交易，(C)該等授權人員的簽字樣本，以及(D)該信用方的章程或公司註冊證書和章程(或任何非公司的類似組織文件)，經證明為真實和完整。行政代理和貸款人可以最終依賴該證書，直到行政代理收到貸方的書面通知。

4.4%的人獲得了良好的資質證書。行政代理應已獲得有關國家機構關於每個貸款方的存在、資格和良好地位的證書。

4.5%的費用和支出。在開具發票的範圍內，行政代理應已收到在第六修正案生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額(包括因貸款人而到期和應付給行政代理的所有費用和其他金額)。

4.6%是其他文件。行政代理人應收到行政代理人或行政代理人的律師合理要求的其他文件。

在不限制信貸協議第11.04節條文的一般性的情況下，為確定是否符合本節第4節規定的條件，已簽署本修正案的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本節第4節規定須經貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在第六修正案生效日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。借款人或其任何子公司及其代表根據本節第4款簽署或提交的所有文件，其形式和實質應令行政代理及其律師滿意。行政代理應將第六修正案生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第五節收盤後的收盤價。

5.1%的人反對抵押貸款的修正案。在2024年2月29日或之前(或行政代理可自行決定延長的較後日期)，行政代理應已收到適用貸款方對緊接第六修正案生效日期之前生效的任何抵押貸款的正式籤立修正案副本，以反映根據本修正案在每種情況下以行政代理可接受的形式和實質實現的總最高信貸金額的增加。

第六節：其他。其他。

6.1%需要確認和生效。在本修訂生效後，信貸協議(經本修訂修訂)的條文將根據其條款保持十足效力及效力，而本修訂並不構成放棄信貸協議或任何其他貸款文件的任何條文。自第六修正案生效之日起及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼，即指經本修正案修訂並使第2及3條規定的事項生效的信貸協議，而在與信貸協議有關而籤立及/或交付的任何其他文件、文書或協議中，凡提及信貸協議，均指及

凡提及現予修訂的信貸協議，並使第2及3條所規定的事項生效。

6.2%是對信用方的批准和確認。信貸各方在此明確(A)承認本修正案的條款，(B)批准並確認其在信貸協議、擔保協議和其所屬的其他貸款文件項下的義務，(C)承認、續期和擴大其在信貸協議、擔保協議和其所屬的其他貸款文件項下的持續責任，(D)同意其在擔保協議和其所屬的其他貸款文件項下的擔保對經修正的債務保持完全有效。(E)向貸款人和行政代理陳述並保證，在信貸協議、擔保協議和其所屬的其他貸款文件中包含的該貸方的每項陳述和保證，在本修正案生效之日和生效後，在所有重要方面都是真實和正確的，除非(I)任何該等陳述和保證明確限於較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該指定的較早日期繼續真實和正確，和(Ii)在任何該等陳述和擔保因重要性或參考重大不利影響而明確限定的範圍內，該陳述和擔保(如此限定)應繼續在各方面真實和正確，(F)向貸款人和行政代理陳述並保證，該信用方執行、交付和履行本修正案屬於該信用方的法人、有限合夥企業或有限責任公司的權力範圍(視情況而定)，已通過所有必要的行動正式授權，並且該修正案構成該信用方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。除非其可執行性可能受到影響債權的破產法、資不抵債法或類似法律的限制，並且(G)向貸款人和行政代理表示並保證，在本修正案生效後，不存在借款基礎不足、違約或違約事件。

6.3%與其他同行相比。本修正案可由本修正案的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真或電子(例如.pdf)傳輸交付本修正案應與交付手動簽署的原始副本一樣有效。本修正案的執行和交付應被視為包括由行政代理批准的電子平臺上的電子簽名，其法律效力、有效性或可執行性應與交付手動簽署的簽名相同，範圍和任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律所規定的範圍和範圍；但如果本修正案的任何一方提出請求，電子簽名的正本應立即在電子簽名之後。

6.4%的人表示沒有口頭協議。本書面修正案、信貸協議以及與此相關而簽署的其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同時或不成文的口頭協議的證據相矛盾。當事人之間沒有任何後續口頭協議來修改信貸協議和其他貸款文件中當事人的協議。

6.5%是依法治國。本修正案(包括但不限於本修正案的有效性和可執行性)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

6.6%用於支付費用。借款人同意向行政代理支付或償還其與本修正案、與本修正案相關的任何其他文件以及本協議預期進行的交易所產生的所有合理的自付費用和開支，包括但不限於行政代理律師的合理費用和支出。

6.7%的人支持可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本修正案的任何條款，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可強制執行的範圍內應對該司法管轄區無效，而在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

6.8%為繼任者和受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

[隨後是簽名頁面。]

雙方已促使本修正案自上述第一年起正式生效。

借款人：加拿大二疊紀資源運營有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/S/Guy Oliphint

姓名：首席執行官蓋伊·奧列芬特

職務：常務副祕書長總裁、首席財務官張勇

擔保人：加拿大皇家大西洋勘探有限責任公司

百年資源管理有限責任公司

CL Energy，LLC

高露潔二世有限責任公司

高露潔能源有限責任公司

高露潔能源開發有限責任公司

高露潔礦業有限責任公司

高露潔生產有限責任公司

高露潔牧場有限責任公司

高露潔版税，LP

赫莫薩牧場有限責任公司

二疊紀資源管理有限責任公司

搖樹人礦業有限責任公司

Tusker Midstream，LLC

Read&Stevens，Inc.

土石運營，有限責任公司

薩賓河能源有限責任公司

土石二疊紀有限責任公司

獨立資源技術有限責任公司

土石能源運營有限責任公司

土石能源資產有限責任公司

德克薩斯州土石石油天然氣有限責任公司

特拉華州北部土石油氣有限責任公司

土石石油天然氣控股有限公司

作者：/S/Guy Oliphint

姓名：首席執行官蓋伊·奧列芬特

職務：常務副祕書長總裁、首席財務官張勇

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理、開證行和貸款人

作者：/S/Jo Linda Papadakis
姓名：首席執行官喬琳達·帕帕達基斯
職務：行政長官和授權官

花旗銀行，北卡羅來納州
作為貸款人和開證行

作者：/S/Jeff Ard*
姓名：首席執行官Jeff·阿爾德
職務：總裁副總理。

加拿大帝國商業銀行紐約分行，
作為貸款人

作者：/S/凱文·A·詹姆斯*
姓名：首席執行官凱文·A·詹姆斯
標題：授權簽字人

作者：/S/多諾萬·C·布魯薩德//
姓名：首席執行官多諾萬·C·布魯薩德
標題：授權簽字人

第五第三銀行，國家協會，
作為貸款人和開證行

作者：王健林/S/喬納森·李(Jonathan Lee)、王健林(音譯)、李嘉誠(音譯)、王健林(音譯)。
姓名：首席執行官喬納森·李
標題：管理好董事和中國

PNC銀行，國家協會，
作為貸款人和開證行

作者：/S/布列塔尼·萊爾、。
姓名：克里斯托弗·布列塔尼·萊爾
職務：總裁副總理。

真實的銀行，
作為貸款人和開證行

作者：/S/Greg Krablin；；
姓名：首席執行官格雷格·克拉布林
標題：董事全球論壇

北卡羅來納州富國銀行，
作為貸款人和開證行

作者：王健林/S/愛德華·帕克，王健林，王健林。
姓名：首席執行官愛德華·帕克
標題：董事全球論壇

北卡羅來納州美國銀行，
作為貸款人

作者：王菲/S/金伯利·米勒：王菲，王菲。
姓名：首席執行官金伯利·米勒
標題：董事全球論壇

第一資本，國家協會，
作為貸款人

作者：英國廣播公司/S/卡梅隆·佈雷滕巴赫，英國廣播公司
姓名：首席執行官卡梅倫·佈雷滕巴赫
標題：董事全球論壇

Comerica銀行，
作為貸款人

作者：/S/卡桑德拉·盧卡斯，，。
姓名：首席執行官卡桑德拉·盧卡斯
職務：總裁副總理。

瑞穗銀行股份有限公司
作為貸款人

作者：王健林/S/愛德華·薩克斯：王健林，王健林。
姓名：首席執行官愛德華·薩克斯
標題：授權簽字人

地區銀行，
作為貸款人

作者：/S/Cody Chance，，
姓名：喬納森·科迪·錢斯
標題：管理好董事和中國

    

美國銀行全國協會，
作為貸款人

作者：王健林/S/布魯斯·埃爾南德斯：王菲，王菲。
姓名：布魯斯·埃爾南德斯。
頭銜：高級副總裁

加拿大皇家銀行，
作為貸款人

作者：/S/克里斯汀·斯皮維，，。
姓名：首席執行官克里斯坦·斯皮維
標題：授權簽字人

巴克萊銀行，
作為貸款人

作者：北京/S/悉尼·G·丹尼斯，英國航空公司。
姓名：首席執行官悉尼·G·丹尼斯
標題：董事全球論壇

德克薩斯銀行，北卡羅來納州BOKF，
作為貸款人

作者：/S/Drew Krittenbrink*
姓名：首席執行官德魯·克里滕布林克
職務：總裁副總理。

附件一

最高信用額度的分配和選擇

循環承付款項