基準電子公司

退還政策

Benchmark Electronics，Inc.(以下簡稱“董事會”)董事會認為，採用本退還政策(以下簡稱“政策”)符合Benchmark Electronics，Inc.(以下簡稱“本公司”)及其股東的最佳利益。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第304條，除證券交易委員會代表公司追回的任何金額外，本政策還使公司能夠追回在下述情況下支付給某些承保個人(定義如下)的獎勵補償金額(定義如下)。本政策自2023年8月15日(“生效日期”)起生效，並將取代公司以前採取的任何類似的追回或補償政策。每個被保險個人應被要求在(I)生效日期和(Ii)員工被指定為被保險個人之日之後，在切實可行的範圍內儘快簽署本政策附錄A中的確認；但如果未能簽署該確認，則不應影響本政策的可執行性。

1.行政；解釋。董事會的人力資本和薪酬委員會(“HCCC”)擁有解釋和管理本政策的唯一明確權力。HCCC在善意行使其自由裁量權的情況下作出的所有決定均為最終決定，並對所有受影響的受保個人(定義如下)具有約束力。本政策旨在遵守1934年證券交易法(“交易法”)第10D節、美國證券交易委員會規則(“美國證券交易委員會”)和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節(“紐約證券交易所追回規則”)，本政策應在可能的最大程度上與該意圖保持一致。在本政策的任何規定與當時有效的適用法律或隨之而來的法規相牴觸的情況下，HCCC應執行本政策以符合當時有效的法律或法規。

2.被遮蓋的個人。“被保險個人”是指本公司目前或以前認為是：(1)交易所法案第16節及其頒佈的第16a-1(F)條所指的公司第16條人員；(2)公司的總裁、主要財務官、主要會計官(如果沒有此人，則為主計長)、負責主要業務單位、部門或職能的任何副總裁，或為公司執行決策職能的任何其他高級人員；和(Iii)可能不時被HCCC以書面形式指定受本政策約束的任何其他個人。個人應被視為承保個人，無論該個人在觸發本政策下的恢復的行為或事件發生時是否為公司員工。

3.激勵性薪酬。“激勵性薪酬”指幷包括但不限於年度獎金及其他短期及長期現金激勵(包括佣金)、股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績股份、業績單位或任何其他以股權為基礎的薪酬或基於綜合股權的薪酬，但在每種情況下，該等薪酬須完全或部分基於達到財務報告計量(定義見下文)而授予、賺取或歸屬。激勵性薪酬還應包括明確納入或引用本政策規定的任何其他計劃、計劃或協議。為免生疑問，激勵性薪酬只包括個人成為受保險個人後收到的金額。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。

4.追回錯誤判給的獎勵薪酬。在下列情況下，本公司必須向任何受保個人追回獎勵薪酬(除非HCCC確定追償不可行)：

(A)公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要編制財務報表的會計重述。這包括為更正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤所需的任何會計重述，或者如果錯誤在本期更正或在本期未更正將導致重大錯報的任何會計重述。為此，本公司被要求編制會計重述的日期為：(I)本公司HCCC得出或合理地應該得出本公司需要編制會計重述的日期(或如果HCCC不需要採取行動，本公司高級管理人員必須或本應合理地得出本公司必須編制會計重述的日期)；或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

5.追討款額。根據本政策應收回的獎勵補償金額應參考下列各項確定：

(A)就符合本保單第4(A)節所述要求的事故而言，須予追回的金額(“錯誤判給補償”)是指在本公司須編制會計重述當日之前的三(3)個完整會計年度內收到的獎勵補償金額，而該金額超過根據重述金額釐定的獎勵補償金額(且該金額的計算必須不考慮已支付的任何税款)。如果不能根據會計重述中的信息直接計算確定錯誤的補償金額，則錯誤的補償金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，公司必須記錄和維護對該合理估計的確定，並向紐約證券交易所提供此類文件。

6.追回方法。HCCC將根據本政策的條款自行決定獎勵補償的追回方法，其中可包括但不限於：

(A)要求償還以前支付的現金獎勵補償；

(B)尋求追回在歸屬、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置任何基於股權的獎勵時實現的任何收益(包括但不限於要求返還普通股)；

(C)將應追回的金額與本公司以其他方式欠受保險個人的任何獎勵補償相抵銷，除非此類抵銷違反經修訂的1986年《國內税法》第409a條的規定或適用條例；

(D)取消尚未完成的既得或未既得股權獎勵；及/或

(E)採取法律允許的任何其他補救和恢復行動。

7.無彌償。本公司不應就根據本保單條款收回的任何獎勵補償向任何受保個人作出賠償或向其提供賠償保險。

8.繼承人。本政策對所有參保個人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

10.其他補救措施。本政策不應限制本公司或HCCC根據適用法律採取任何其他行動或尋求任何其他根據適用法律認為適當的補救措施的權利。

11.修訂及終止。HCCC可隨時出於任何原因自行決定修改本政策，包括遵守任何適用法律、規則或法規的要求，包括紐約證券交易所的追回規則。在法律和紐約證券交易所規則允許的情況下，HCCC可以隨時終止本政策。

12.其他追索權。HCCC打算最大限度地在法律範圍內適用這一政策。HCCC可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，要求承保高管同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追償權利是根據任何類似政策、任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議以及本公司可獲得的任何其他法律補救措施的條款向本公司提供的任何其他補救措施或賠償權利的補充，而不是替代。

13.披露。公司將遵守所有適用的證券法律、規則和法規，包括美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於高管薪酬的追回規則披露要求。本公司亦可(但無義務)在適用法律所要求的情況下提供額外的披露資料，以符合本公司及其股東的最佳利益，並確定該等披露資料是適當的。本保單應以10-K表格的形式作為證據提交公司年度報告。

附錄A

確認

簽字人承認並同意，簽字人(I)遵守並將遵守附加此確認的保險單，以及(Ii)將遵守本保險單的條款，包括根據HCCC確定的任何可行方法退還錯誤判給的賠償金，以合理地迅速追回保險單規定的該等錯誤判給的賠償金。

姓名：

日期

簽名