附錄 99.1

 

布雷拉控股有限公司

 

合併財務報表索引

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的合併財務報表(未經審計)   頁面
合併財務狀況表(未經審計)   F-2
合併損益表(未經審計)   F-3
合併股東赤字變動表(未經審計)   F-4
合併現金流量表(未經審計)   F-5
合併財務報表附註(未經審計)   F-6

 

F-1

 

 

布雷拉控股有限公司(FKA 布雷拉控股有限公司)

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日的合併 財務狀況表(未經審計)

 

       截至6月30日,
2023
   截至目前
十二月三十一日
2022
 
   注意事項   歐元   歐元 
資產            
非流動資產            
財產、廠房和設備,淨額   5    14,758    11,365 
按公允價值計入損益的金融資產   8    123,670    
-
 
無形資產   6    869,000    
-
 
使用權資產   7    
-
    288,389 
         1,007,428    299,754 
                
流動資產               
延期發行成本   10    
-
    262,684 
貿易和其他應收賬款——外部當事方   9    97,953    32,252 
貿易和其他應收賬款——關聯方   9    
-
    4,409 
存款和預付款-外部各方   10    59,268    82,027 
存款和預付款-關聯方   10    
-
    96,744 
現金和現金等價物   11    4,619,061    347,229 
         4,776,282    825,345 
                
總資產        5,783,710    1,125,099 
                
股東赤字和負債               
股東權益(赤字)               
A類普通股,美元0.005面值, 50,000,000授權的A類普通股, 7,700,000截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日發行的股票   16    35,988    35,988 
B類普通股,美元0.005面值, 250,000,000B類普通股已獲授權, 3,745,0002,205,000分別截至2023年6月30日和2022年12月31日發行的股票   16    17,392    10,306 
非控股權益赤字   16    78,766    
-
 
應收訂閲   16    (935)   (935)
累計其他綜合收益   16    16,238    26,773 
其他儲備   16    7,497,192    1,302,846 
累計赤字   16    (3,024,789)   (1,506,191)
股東權益總額(赤字)        4,619,852    (131,213)
                
非流動負債               
或有考慮   25    167,000    
-
 
認股證負債   27    194,321      
非流動租賃負債   12    
-
    226,773 
非流動應付貸款   13    15,713    15,713 
         377,034    242,486 
                
流動負債               
貿易和其他應付賬款——外部各方   14    319,279    613,489 
貿易和其他應付賬款——關聯方   14    25,695    36,769 
遞延收入-外部各方   15    224,248    224,248 
當期租賃負債   12    4,697    80,637 
應繳所得税   14    77,792    52,480 
當前應付貸款   13    135,113    6,203 
         786,824    1,013,826 
                
股東赤字和負債總額        5,783,710    1,125,099 

 

F-2

 

 

布雷拉控股有限公司(FKA 布雷拉控股有限公司)

 

截至2023年6月30日和2023年6月30日的六個月合併損益表 (未經審計)

 

       在這六個月裏
已結束
6月30日
2023
   對於
六個月
已結束
6月30日
2022
 
   注意事項   歐元   歐元 
             
收入   17    79,031    131,521 
                
成本和運營費用:               
收入成本-外部各方   18    (2,032)   (11,392)
收入成本-關聯方   18    
-
    (18,376)
一般和行政-外部各方   19    (1,631,787)   (192,376)
運營費用總額        (1,633,819)   (222,144)
                
經營(虧損)收益        (1,554,788)   (90,623)
                
其他收入(支出)        2,173    5,111 
按公允價值計入損益的金融資產的淨公允價值收益/(虧損)   8    27,186    
-
 
認股權證費用變動        3,888    - 
財務成本        (140)   (1,686)
其他收入總額        33,107    3,425 
                
所得税前虧損        (1,521,681)   (87,198)
                
所得税準備金   21    (3,351)   (8,637)
淨虧損        (1,525,032)   (95,835)
                
非控股權益        (6,434)   
-
 
家長的所有者        (1,518,598)   
-
 
                
基本和攤薄後的加權平均已發行股數               
普通股
   22    -    1 
A類普通股
   22    7,700,000    2,850,000 
B類普通股
   22    3,457,818    100,000 
                
每股基本虧損和攤薄虧損(以歐元計)               
普通股
        (0.14)   (0.03)
A類普通股
        (0.14)   (0.03)
B類普通股
        (0.14)   (0.03)

 

F-3

 

 

布雷拉控股有限公司(FKA 布雷拉控股有限公司)

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的股東 赤字變動合併報表(未經審計)

 

    普通 股     A 級
普通股
    B 級
普通股
    訂閲     交換     其他     累積的     總計
股東
    非-
控制
    總計  
    股份     金額     股份     金額     股份     金額     應收款     儲備     儲備     赤字     赤字     利息     公平  
          歐元           歐元           歐元     歐元     歐元     歐元     歐元     歐元     歐元     歐元  
截至 2021 年 12 月 31 日的餘額     -       -       2,850,000       13,466       100,000       473       (13,939 )     25,515       -       (279,336 )     (253,821 )     -       (253,821 )
                                                                                                         
歸咎的 利息     -       -       -       -       -       -       -       200       -       -       200       -       200  
                                                                                                         
發行 股票     1       1       -       -       -       -       (1 )     -       -       -       -       -       -  
                                                                                                         
當年的虧損     -       -       -       -       -       -       -       -       -       (95,835 )     (95,835 )     -       (95,835
                                                                                                         
截至2022年6月30日的餘額     1       1       2,850,000       13,466       100,000       473       (13,940 )     -       25,715       (375,171 )     (349,456 )     -       (349,456 )
                                                                                                         
截至 2022 年 12 月 31 日的餘額     -       -       7,700,000       35,988       2,205,000       10,306       (935 )     26,773       1,302,846       (1,506,191 )     (131,213 )     -       (131,213 )
                                                                                                         
以現金髮行的股票     -       -       -       -       1,500,000       6,902       -       -       6,017,342       -       6,024,244       -       6,024,244  
                                                                                                         
股票期權                                                                     85,158               85,158               85,158  
                                                                                                         
為服務發行的股票     -       -       -       -       40,000       184       -       -       91,846       -       92,030       -       92,030  
                                                                                                         
由翻譯引起的交易所 差異     -       -       -       -       -       -       -       (10,535 )     -       -       (10,535 )     -       (10,535 )
                                                                                                         
該期間的虧損     -       -       -       -       -       -       -       -       -       (1,518,598 )     (1,518,598 )     (6,434 )     (1,525,032 )
                                                                                                         
收購子公司時的非控制性 權益     -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       85,200       85,200  
                                                                                                         
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額     -       -       7,700,000       35,988       3,745,000       17,392       (935 )     16,238       7,497,192       (3,024,789 )     4,541,086       78,766       4,619,852  

 

 

F-4

 

 

布雷拉控股有限公司(FKA 布雷拉控股有限公司)

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的 合併現金流量表(未經審計)

 

   在這六個月裏
已結束
6月30日
2023
   對於
六個月
已結束
6月30日
2022
 
   歐元   歐元 
         
所得税前虧損   (1,521,681)   (87,198)
           
對以下各項的調整:          
廠房和設備的折舊   2,029    1,988 
處置有形資產的損失   8,125    
-
 
使用權資產的折舊   288,389    44,773 
無形資產的攤銷   30,937    
-
 
基於股票的薪酬費用   92,329    
-
 
股票期權   85,158    
-
 
認股證負債   198,209    
-
 
認股權證費用變動   (3,888)   
-
 
按公允價值計入損益的金融資產的公允價值收益   (27,186)     
利息支出   
-
    1,486 
           
營運資金變動前的營業虧損   (847,579)   (38,951)
延期發行成本的變化   262,684    
-
 
貿易和其他應收賬款的變化   (61,291)   33,755 
存款和預付款的變化   119,503    (50,210)
貿易和其他應付賬款的變化   (220,084)   90,413 
           
運營產生的現金(用於)   (746,767)   35,007 
繳納的税款   21,961    
-
 
(用於)經營活動產生的淨現金   (724,806)   35,007 
           
投資活動          
購買金融資產   (96,484)   
-
 
購買廠房和設備   
-
    (1,209)
收購子公司   (788,213)   
-
 
用於投資活動的淨現金   (884,697)   (1,209)
           
籌資活動          
償還租賃負債   (302,713)   (40,304)
租賃負債的利息部分   
-
    (1,392)
以現金形式發行股票的收益   6,024,244    
-
 
長期借款支付的利息   
-
    (94)
籌集了新貸款   170,639    
-
 
捐款   
-
    200 
(用於)融資活動產生的淨現金   5,892,170    (41,590)
           
現金和現金等價物的淨增加(減少)   4,282,667    (7,792)
期初的現金和現金等價物   347,229    26,957 
外匯匯率變動的影響   (10,835)   
-
 
期末的現金和現金等價物   4,619,061    19,165 
           
非現金融資活動          
為換取租賃負債而獲得的使用權資產   
-
    26,310 

 

F-5

 

 

布雷拉控股有限公司(FKA 布雷拉控股有限公司)

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的合併財務報表 附註(未經審計)

 

附註1 — 一般信息和重組交易

 

上市公司布雷拉控股有限公司(FKA Brera Holdings Limited) (“布雷拉控股” 或 “公司”)是一家上市公司,於 2022年6月30日在愛爾蘭成立。

 

公司註冊章程 的唯一訂閲者是Goodbody Subsborer One Limited,他以歐元認購了一(1)股普通股1.00。2022年7月11日, 普通股 股已轉讓給丹尼爾·約瑟夫·麥克羅裏,2022年7月14日,普通股被交還給公司,並根據愛爾蘭法律取消 。2022年7月13日,公司通過了經修訂的章程,該章程反映了歐元的法定股本 1.00和美元1,750,000分為 50,000,000A 類普通股,面值美元0.005每股, 250,000,000B 類普通股 股,面值美元0.005每股, 50,000,000優先股,面值美元0.005每股,以及 標稱價值為 歐元的普通股1.00。2022年7月14日,公司發行了 8,100,000A類普通股和 100,000B類普通股。

 

Brera Milano S.r.l. (FKA KAP S.r.l.)意大利有限責任公司(“Brera Milano” 或 “KAP”)於2016年12月20日成立 ,是一家意大利有限責任公司(società a responsabilita limitata)。

 

2022年7月18日,公司與馬可·薩拉、斯特凡諾·洛卡特利、亞歷山德羅·阿萊奧蒂、克里斯蒂安·羅卡、 塞爾吉奧·斯卡爾佩利和MAX SRL簽訂了初步的 協議,收購布雷拉·米蘭的所有股份(“收購”)。根據協議條款,公司收購了 1002022年7月29日,Brera Milano的% 股權。結果,布雷拉·米蘭成為該公司的全資子公司。

 

該公司還同意捐款歐元253,821 在米蘭公司登記處最終履行本協議下的正式義務後,向布雷拉·米蘭提供,以便 恢復布雷拉·米蘭應付的歐元股本253,821其財務報表中顯示的負債。2022年7月29日, 公司執行了最終的股份轉讓契約,支付了歐元253,821以恢復布雷拉·米蘭的股本,並完成了 某些其他必需的手續。同一天,根據意大利法律,股份轉讓生效。結果,布雷拉·米蘭諾 成為該公司的全資子公司。

 

根據 IFRS 3第B19—B27段關於反向收購的指導,此次收購被記作反向 資本重組,未記錄商譽或其他無形資產。根據收購條款和 其他因素,布雷拉·米蘭諾被確定為會計收購方,包括:(i)布雷拉·米蘭諾前股東擁有大約 35合併後公司的百分比(按全面攤薄計算) 在收購完成後立即成為公司的最大股東;(ii)前布雷拉·米蘭諾 股東亞歷山德羅·阿萊奧蒂被任命為公司首席戰略官兼董事;(iii)布雷拉·米蘭諾 前股東塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利被任命為首席執行官和公司董事;(iv) 除繼續作為被動投資者的前Brera Milano股東以外的 公司股東;以及 (v) 合併後的公司繼續經營 足球相關業務,Brera Milano的股東是公司該行業的主要主題專家, 有權指導合併後的公司的發展和運營。

 

該公司是一家空殼公司,成立於2022年 ,從成立之日起至今沒有開展業務。該公司已向現有股東發行了股票,根據國際財務報告準則3的定義,它沒有 企業資格。參照國際財務報告準則3附錄B,這不構成業務合併 ,因為報告實體或其資產和負債沒有實質性變化。因此,公司的合併 財務報表代表了Brera Milano財務報表的延續,資產和負債按其歷史賬面價值列報 。

 

該公司通過其控股的 運營子公司Brera Milano從事一系列業務,包括足球分區發展、全球足球運動員轉會 服務、贊助服務以及足球學校服務和足球項目諮詢服務。

 

F-6

 

 

首次公開募股

 

2023年1月26日,我們與Revere Securities, LLC作為該協議附表 1中提名的承銷商(“代表”)的代表,與公司的 首次公開募股(“發行”)簽訂了承保 協議(“承銷協議”)1,500,000公司的B類普通股(“發行股份”),發行價為美元5.00每股(“發行 價格”)。根據承銷協議,作為代表對購買本次發行 股份的堅定承諾的交換,公司同意以收購價向該代表出售發行股份4.65 (93公開發行 每股價格的百分比)。該公司還授予該代表45天的超額配股權,最多可額外購買 225,000按發行價計算的 B 類普通股,佔百分之十五 (15本次發行中出售的B類普通股的百分比),來自 ,減去承保折扣和佣金以及不可記賬的費用補貼。

 

本次發行的股票開始在納斯達克 資本市場上交易,股票代碼為 “BREA”。本次發行於 2023 年 1 月 31 日結束。在扣除承保 折扣和佣金以及非賬目支出補貼後,公司獲得的淨收益約為美元6,900,000.

 

該公司還向代表簽發了認股權證 ,要求最多購買 105,000B 類普通股 (7本次發行中出售的B類普通股的百分比)(“代表的 認股權證”)。 該代表的認股權證可在2023年7月26日至2028年7月26日期間隨時行使,價格為每股 股5.00美元(每股B類普通股發行價格的100%)。代表的認股權證包含慣常的反稀釋條款 ,適用於股票分紅、分割、合併以及未來以低於行使價的價格(或行使價 和/或轉換價格)發行普通股或普通股等價物。代表的認股權證還包含符合 FINRA 第 5110 條的 搭便車註冊權。

 

發行和出售了發行股份, 代表的認股權證是根據公司在F-1表格(文件編號333-268187)上發佈的, 經修訂的 (“註冊聲明”),最初於2022年11月4日向委員會提交,委員會於2023年1月26日宣佈生效 ,以及根據規則於2023年1月30日向委員會提交的最終招股説明書《證券法》第424 (b) (4) 。發行股份、代表認股權證和代表 認股權證所依據的B類普通股已作為註冊聲明的一部分註冊。公司打算將本次發行的淨收益用於購買足球俱樂部的 收購權或管理權;對社會影響力足球的持續投資;銷售和營銷;以及營運資金 和一般公司用途。

 

承保協議包含公司的慣例 陳述、擔保和承諾、成交的慣常條件、公司 和承銷商的賠償義務,包括《證券法》規定的責任、各方的其他義務和終止條款。 承保協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為該協議的目的而作出, 截至特定日期,僅為該協議各方的利益着想,可能受到 締約方商定的限制。

 

附註2 — 編制合併 財務報表的一般原則

 

(a) 遵守國際財務報告準則

 

集團 的合併財務報表是根據國際財務報告準則編制的。

 

COVID-19 疫情

 

2020年1月30日,世界衞生組織 (“WHO”)宣佈了全球突發衞生事件,這是因為一種源自中國武漢的新型冠狀病毒株(“COVID-19 疫情”),以及該病毒在全球傳播到其起源地以外時給國際社會帶來的風險。2020 年 3 月,根據全球暴露量的快速增加, 世衞組織將 COVID-19 疫情歸類為大流行病。截至本報告發布之日,COVID-19 疫情的全部影響仍在繼續演變,並發現了新的變種。因此,尚不確定疫情將對集團的財務狀況、流動性和未來經營業績產生多大的影響。

 

管理層正在積極監測 全球形勢對其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。該小組目前無法估計 COVID-19 疫情影響的持續時間或嚴重性。如果疫情持續下去,可能會對集團未來12個月的未來經營業績、財務狀況和流動性產生重大影響。

 

F-7

 

 

俄羅斯在2022年初對烏克蘭發動了戰爭。 這導致了大宗商品和股票市場的波動,在一定程度上導致了全球通貨膨脹率的急劇上升。 中央銀行的迴應是提高利率。董事會正在監測這些事件的影響, 與其顧問合作,確保業務持續平穩運行。

 

(b) 歷史成本慣例

 

除非以下會計政策中披露的內容,否則合併財務報表 均根據歷史成本基礎編制。歷史成本通常 基於為交換商品和服務而給予的對價的公允價值。

 

公允價值是指在計量之日,在市場參與者之間的有序交易中,出售資產或為轉移負債而支付的價格 ,無論該價格是可以直接觀察還是使用其他估值技術估算出來的。在估算資產 或負債的公允價值時,集團會考慮資產或負債的特徵,市場參與者在計量日對資產或負債進行定價時會考慮這些特徵 。這些合併的 財務報表中用於計量和/或披露目的的公允價值是在此基礎上確定的,但不包括屬於國際財務報告準則第16號租賃範圍的租賃交易,以及與公允價值有一些相似之處但不是公允價值的計量 ,例如IAS 36資產減值中使用的價值。

 

此外,出於財務報告的目的, 公允價值衡量標準根據公允價值計量的輸入可觀測程度以及投入對公允價值計量整體的重要性分為第1、2或3級,描述如下:

 

一級投入是指該實體在計量之日可以獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價 (未經調整);

 

第 2 級投入是指可直接或間接觀察到的資產、負債的投入, ,不包括在第 1 級的報價;以及

 

第 3 級輸入是資產或負債的不可觀察的 輸入。

 

(c) 準備的基礎

 

合併財務報表包括 合併財務狀況表、合併損益表、合併權益變動表 、合併現金流量表和合並財務報表附註。

 

合併財務狀況表 是根據交易的性質編制的,區分了:

 

(i) 來自非流動 資產的流動資產,其中流動資產是應在正常運營週期內變現、出售或使用的資產,或為在短期(12 個月內)出售而擁有的 資產;(ii)非流動負債中的流動負債,其中 流動負債是應在正常運營週期內或在 12 個月內支付的負債 在報告日期之後。

 

合併利潤或 虧損報表是根據支出函數編制的。

 

合併現金流量表 是使用間接方法編制的。

 

除非另有説明,否則合併財務報表顯示 所有金額四捨五入至最接近的歐元美元。它們還提供了與前一時期 有關的比較信息。

 

(d) 本位幣和列報貨幣

 

集團每個實體的財務報表中包含的項目均使用該實體運營的主要經濟環境的貨幣( “本位貨幣”)進行計量。 這些合併財務報表以歐元(集團的列報貨幣)列報。

 

實體   功能貨幣
布雷拉控股有限公司   歐元
Brera Milano Srl   歐元
Fudbalski 俱樂部 Akademija Pandev   馬其頓第納爾

 

F-8

 

 

(e) 關鍵會計政策與估計

 

在編制這些合併財務報表時, 管理層做出的判斷和估計,這些判斷和估計影響了集團會計政策的適用以及報告的資產、負債、收入和支出金額 。實際結果可能與這些估計值有所不同。

 

將持續審查估計值和基本假設。對估計數的修訂是前瞻性確認的。估算基於歷史經驗和其他因素, 包括對未來事件的預期,這些事件可能對集團產生財務影響,並且被認為在 情況下是合理的。

 

(i)判決

 

以下附註中包含有關在適用 會計政策時做出的判斷的信息,這些判斷對合並財務報表中確認的金額影響最大。

 

-注1:反向資本重組

 

根據國際財務報告準則3第B19至B27段關於反向收購的指導,此次收購被視為 反向資本重組,未記錄商譽或其他無形資產。根據收購條款 和其他因素,布雷拉·米蘭諾被確定為會計收購方,包括:(i)布雷拉·米蘭諾前股東擁有大約 35收購完成後立即佔合併後公司的百分比(按全面攤薄 計算),是公司的最大股東;(ii)前 布雷拉米蘭股東亞歷山德羅·阿萊奧蒂被任命為公司首席戰略官兼董事;(iii)前 布雷拉米蘭股東塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利被任命為首席執行官和公司董事;(iv) 本公司的股東 ,但前Brera Milano股東除外,繼續作為被動投資者;以及 (v) 合併後的公司繼續 足球相關業務,Brera Milano的股東是公司該行業的主要主題專家, 有權在收購後指導合併後的公司的發展和運營。

 

該公司是一家空殼公司,成立於2022年 ,從成立之日起至反向資本重組之日起一直沒有開展業務。該公司已向現有的 股東發行了股票,根據國際財務報告準則3的定義,它沒有資格成為企業。參照國際財務報告準則3附錄B,這不構成業務合併,因為報告實體或其資產和負債沒有實質性變化。因此, 公司的合併財務報表代表了Brera Milano財務報表的延續,資產 和負債按其歷史賬面價值列報。

 

-注2:通過損益估值的公平 金融資產

 

該集團的政策是在報告期結束時確認進入和移出公允價值等級的轉賬 。

 

第 1 級:在活躍市場交易的金融 工具(例如公開交易的衍生品和股票證券)的公允價值基於報告期末 的報價。本集團持有的金融資產所用的報價是當前的出價價格。這些樂器 包含在 1 級中。

 

第二級:未在活躍市場交易的金融 工具(例如場外衍生品)的公允價值是使用估值技術確定的, 最大限度地利用可觀察的市場數據,並儘可能減少對特定實體估計的依賴。如果工具公允價值所需的所有重要投入均可觀察,則該工具將包含在第 2 級中。

 

級別 3:如果一個或多個 重要輸入不是基於可觀察到的市場數據,則該工具將包含在級別 3 中。非上市股票 證券就是這種情況。

 

F-9

 

 

用於 對金融工具進行估值的特定估值技術包括:

 

對類似工具使用報價市場價格或交易商報價

 

-注3: 租賃負債的租賃期限的租賃評估,視集團是否合理地確定行使延期期權而定。 在過去的六個月中,我們沒有行使大多數租約的延期期權。因此,我們目前沒有長期 租約。

 

-注4:商譽

 

商譽由管理層在足球行業的一個運營部門 層面上進行監督。該小組每年測試商譽是否出現任何減值。 淨有形資產和收購的無形資產的公允價值基於初步估值,集團的估計和假設 可能會在計量期內(可能自收購之日起一年)發生變化。在 2023 年 6 月 30 日 期末,現金生成單位 (CGU) 的可收回金額暫定為歐元852,000費用為歐元767,000.

 

我們每年對商譽進行減值測試, 在 CGU 層面,以及任何事件或情況表明減值的可能性更大,例如商業環境發生重大不利變化或決定出售全部或一部分 CGU 股份。

 

-附註5:或有考慮

 

布雷拉控股收購了一家 90Fudbalski Klub Akademija Pandev(FKAP)普通股的股權百分比 。除了從 2023年12月31日開始,此後每年直到2033年12月31日的十年期限的現金對價外,公司還應向FKAP所有者發行公司的多股限制性 B類普通股,等於適用淨收益金額(定義見下文)除以每股VWAP (定義見下文)的商數。就意向書而言,“適用的淨收入金額” 應等於 (i) 的 總和 15FKAP 在適用年份從球員轉會市場費用中實際獲得的淨收入的百分比; 加 (ii) 15FKAP在適用年份從歐洲足球協會聯盟實際獲得的淨收入的百分比,為參加 輪歐洲預選賽(不包括小組賽階段,僅包括此類回合)而支付的獎金;以及 “每 股VWAP” 是指從評估前一交易日開始的連續十個 個交易日的B類普通股每日成交量加權平均每股平均價格日期。

 

歐元或有對價 的公允價值167,000是通過查看過去七年的收入水平得出平均值並計算未來預期現金流的現值 來估算的。估計值基於的折扣率為 10Fudbalski Klub Akademija Pandev (FKAP) 的百分比和經概率調整後的假設銷售額在歐元之間24,977.

 

-附註6:對集團 未來流動性和現金流的評估

 

(ii)假設和估計 不確定性

 

以下附註中包含有關截至2023年6月30日和 2022年12月31日的假設和估計的信息,這些假設和估計有可能導致下一個財政年度資產和負債賬面金額發生實質性調整。

 

-附註7:估計使用壽命、 折舊方法以及不動產、廠房和設備以及使用權資產的減值評估。

 

-注8:衡量可疑賬户 準備金、管理層在估算預期信貸損失時使用的重大假設(加權平均 損失率或違約率、管理層知道難以收取的個人應收賬款債務人當前和未來的財務狀況、未來的總體經濟狀況)。

 

(f) 持續經營假設

 

隨附的未經審計的合併財務報表是 編制的,前提是我們將繼續經營下去。鑑於集團淨虧損為歐元,在編制未經審計的合併財務報表時, 管理層仔細考慮了集團未來的流動性1,525,032 和歐元95,835分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中。該集團盈餘為歐元4,472,402以及 歐元的赤字131,213分別截至2023年6月30日和2022年12月31日歸屬於集團股東的權益。截至 2023 年 6 月 30 日,該集團的總資產為歐元5,783,710和歐元的營運資金3,989,458。截至2022年12月31日,該集團的總資產 為歐元1,125,099以及歐元的負營運資金188,481.

 

F-10

 

 

這些合併財務報表不 反映對資產和負債賬面價值的調整以及合併 財務狀況表中報告的支出和分類,如果公司無法繼續經營下去,這些調整可能很重要, 可能是重大的。

 

集團繼續經營的 企業的能力取決於其在未來開展盈利業務和/或獲得必要的融資以履行 義務並在正常業務運營產生的負債到期時償還其負債的能力。管理層計劃通過公開發行、私募股權發行、債務融資以及政府或其他第三方融資尋求額外的 資本。公司的董事 認為,自這些合併財務報表批准之日起,集團將有足夠的營運資金為其運營提供資金並履行其至少未來十二個月的財務義務 。

 

附註3 — 重要會計政策摘要

 

整合的基礎

 

合併財務報表包含 公司和公司及其子公司控制的實體的財務報表。當公司執行以下操作時,即實現控制:

 

  有權控制被投資者;
     
  因參與被投資方而面臨或有權獲得可變回報;以及
     
  有能力利用其力量來影響其回報。

 

如果事實和情況表明上述三個控制要素中的一個或多個發生了變化,則集團將重新評估其是否控制被投資者 。

 

子公司的合併從 集團獲得對子公司的控制權時開始,並在集團失去對子公司的控制權時終止。具體而言,從 集團獲得控制權之日起至集團停止控制該子公司之日止,該年度收購或處置的子公司的收入和支出 均包含在合併損益表中。

 

利潤或虧損以及其他綜合 收入的每項歸屬於公司所有者和非控股權益。子公司的綜合收益總額 歸屬於公司所有者和非控股權益,即使這會導致非控股權益 出現赤字餘額。

 

必要時,對子公司的財務 報表進行調整,以使其會計政策與集團的會計政策保持一致。

 

合併後,與集團成員之間交易相關的所有集團內部資產和負債、權益、 收入、支出和現金流將被全部清除。

 

子公司的非控股權益 與集團在其中的權益分開列報,後者代表當前的所有權權益,使其持有人有權在清算時按比例獲得相關子公司淨資產的 份額。

 

下表列出了集團中的組成公司 。

 

公司名   管轄權   公司成立日期   所有權
布雷拉控股有限公司   愛爾蘭   2022年6月30日   集團控股公司
Brera Milano Srl   意大利   2016年12月20日   100%(通過布雷拉控股有限公司)
Fudbalski 俱樂部 Akademija Pandev   馬其頓   2017 年 6 月 9 日   90%(通過布雷拉控股有限公司)

 

F-11

 

 

不動產、廠房和設備

 

財產、廠房和設備是有形資產 ,用於生產或供應商品或服務,或用於管理目的。財產、廠房和設備 按成本減去隨後的累計折舊和隨後的累計 減值損失(如果有)在合併財務狀況報表中列報。

 

成本包括任何直接歸因於 將資產運送到能夠按管理層預期方式運營的必要地點和條件的成本, 對於合格資產, 根據集團會計政策資本化的借款成本。這些資產 在與其他不動產資產相同的基礎上進行折舊,從資產準備好用於其預期用途時開始。

 

折舊確認是使用直線法將資產成本 減去其估計使用壽命內的剩餘價值進行分配。在每個報告期結束時都會對估計的使用壽命、剩餘 值和折舊方法進行審查,估算值的任何變動的影響均在預期基礎上考慮 。

 

財產、廠房和設備在處置時或預計不會因繼續使用該資產而產生未來經濟利益時被取消承認 。因處置或報廢不動產、廠房和設備而產生的任何收益或損失 按銷售收益與 資產賬面金額之間的差額確定,並計入損益。

 

折舊費是根據以下依據使用直線法分配 資產在估計使用壽命內的成本的:

 

   年份 
租賃權改進   5 
傢俱和配件   5 
辦公設備和軟件   5 
機動車輛   5 

 

不動產、廠房和設備以及使用權資產的減值

 

在報告期結束時,集團 審查其不動產、廠房和設備以及使用權資產的賬面金額,以確定是否有任何跡象 表明這些資產遭受了減值損失。如果存在任何此類跡象,則估算相關資產的可收回金額 ,以確定減值損失的程度(如果有)。

 

財產、廠房和 設備和使用權資產的可回收金額是單獨估算的。如果無法單獨估算可收回金額, 專家組將估算資產所屬現金產生單位的可收回金額。

 

在測試現金產生單位的減值情況時, 在可以建立合理和一致的分配基礎的情況下,將公司資產分配給相關的現金產生單位, 或者以其他方式將其分配給可以建立合理和一致的分配基礎的最小一組現金產生單位。可收回金額是確定公司 資產所屬的現金產生單位或一組現金產生單位的可收回金額,並將其與相關現金產生單位或現金產生單位組的賬面金額進行比較。

 

可收回金額是公允價值 減去處置成本和使用價值中的較高值。在評估使用價值時,使用税前折現率將估計的未來現金流折現為其現值 ,該折現率反映了當前市場對貨幣時間價值的評估以及未調整未來現金流估計值的資產 (或現金產生單位)的特定風險。

 

如果一項資產(或產生現金的 單位)的可收回金額估計小於其賬面金額,則該資產(或現金產生單位)的賬面金額將減至其 可收回金額。對於無法在合理和一致的基礎上向現金產生單位分配的公司資產或部分公司資產 ,本集團將一組現金產生單位的賬面金額,包括分配給該組現金產生單位的公司資產的賬面金額 與該組現金產生單位的可收回金額進行比較。在分配減值損失時,減值損失首先用於減少任何商譽的賬面金額 (如果適用),然後根據單位 或現金產生單位組中每項資產的賬面金額按比例分配給其他資產。資產的賬面金額不低於其公允價值減去 處置成本(如果可衡量)、其使用價值(如果可確定)和零的最高值。本應分配給該資產的 減值損失金額按比例分配給該單位或該組現金產生單位的其他資產。減值損失 立即在損益中確認。

 

F-12

 

 

如果減值損失隨後逆轉, 將資產(或現金產生單位或一組現金產生單位)的賬面金額增加到 其可收回金額的修訂估計值,但增加的賬面金額不超過先前在資產(或現金產生單位或一組現金產生單位)未確認減值損失的情況下本應確定的賬面金額 年份。 逆轉減值損失立即計入損益或虧損。

 

規定

 

當集團由於過去的事件而承擔 當前債務(法律或推定性債務)時,準備金即得到承認,很可能要求集團清償 債務,並且可以對債務金額做出可靠的估計。

 

當集團由於過去的事件而負有現行法律或推定義務時,某些員工的法律索賠、服務保證 和一次性解僱補助金的規定即得到承認,清償債務可能需要資源外流,並且可以可靠地估算出金額。未確認未來營業損失準備金。

 

如果存在許多類似的債務, 結算時需要資金外流的可能性是通過考慮債務類別作為一個整體來確定的。即使同一類別債務中包含的任何一項項目出現資金外流的可能性可能很小,但撥款 仍會得到承認。

 

準備金按 管理層對報告期末結清本期債務所需支出的最佳估計值的現值來計量。用於確定現值的 折扣率是税前税率,反映了當前市場對貨幣時間價值 和負債特定風險的評估。隨着時間的推移而增加的準備金被確認為利息支出。

 

金融工具

 

當集團實體成為該工具合同條款的當事方時, 將確認金融資產和金融負債。 金融資產的所有常規購買或出售均按交易日/結算日進行確認和取消確認。常規方式購買或出售是指購買或 出售金融資產,需要在市場法規或慣例規定的時間範圍內交付資產。

 

金融資產和金融負債最初按公允價值計量,但與客户簽訂的合同產生的貿易應收賬款除外,這些應收賬款最初是根據國際財務報告準則第15號 計量的。直接歸因於收購或發行金融資產和金融負債 (不包括按公允價值計入損益的金融資產或金融負債(“FVTPL”))的交易成本將在初始確認時酌情添加到金融資產或金融負債的公允價值中或從中扣除 。直接歸因於在FVTPL收購金融資產或金融負債的交易成本 立即在損益中確認。

 

實際利息法是一種計算 金融資產或金融負債的攤銷成本以及在相關 期內分配利息收入和利息支出的方法。實際利率是指在金融資產或金融負債的預期壽命期間,或在適當情況下,在較短的時間內,將所有費用 以及構成實際利率、交易成本和其他保費或折扣組成部分的已支付或收到的積分) 精確折扣為初始確認時的淨賬面 金額的利率。

 

金融資產

 

金融資產的分類和後續計量

 

滿足以下條件 的金融資產隨後按攤銷成本計量:

 

金融資產在商業模式中持有 ,其目標是收集合同現金流。

 

F-13

 

 

(i)攤銷成本和利息收入

 

對於隨後以攤銷成本計量的金融資產,以及隨後以 FVTOCI 計量的債務工具/應收賬款,使用有效 利息法確認利息收入。利息收入是通過將實際利率應用於金融資產的總賬面金額來計算的。

 

根據IFRS 9進行減值 評估的金融資產減值

 

集團按照 預期信用損失(“ECL”)模型對金融資產(包括貿易和其他應收賬款和應收貸款)進行減值評估, 根據國際財務報告準則第9號對這些資產進行減值評估。ECL的金額在每個報告日都會更新,以反映自首次確認以來信用風險 的變化。

 

生命週期 ECL 代表在相關儀器的預期壽命內因所有可能的違約事件而產生 的 ECL。相比之下,12 個月的 ECL(“120m ECL”) 表示生命週期中 ECL 中預計由違約事件產生的部分,這些事件可能在報告 之日後 12 個月內發生。評估是根據集團的歷史信用損失經歷進行的,並根據與 債務人的特定因素、總體經濟狀況以及對報告日當前狀況的評估以及 未來狀況的預測進行了調整。

 

集團始終認可貿易 應收賬款的終身ECL。對於所有其他工具,集團衡量的損失補貼等於1200萬ECL,除非自首次確認以來信用風險顯著增加,在這種情況下,集團認可終身ECL。對終身ECL 是否應得到認可的評估是基於自首次承認以來發生違約的可能性或風險的顯著增加。

 

(ii)信用風險顯著增加

 

在評估自首次確認以來信用風險是否顯著增加 時,該集團將截至報告日 的金融工具違約風險與該金融工具在首次確認之日發生違約的風險進行了比較。在進行此評估時, 專家組會考慮合理且可支持的定量和定性信息,包括歷史經驗 和無需過度成本或努力即可獲得的前瞻性信息。

 

特別是,在評估信用風險是否顯著增加時,會考慮以下信息 :

 

金融工具的外部(如果有)或內部信用評級實際或預期會出現顯著惡化;

 

外部市場信用風險指標顯著惡化,例如信用利差的顯著增加,債務人的信用違約掉期價格;

 

目前或預測的業務、財務或經濟狀況的不利變化 預計將導致債務人 履行其債務義務的能力顯著下降;

 

債務人的經營業績實際或預期的顯著 惡化;

 

債務人的監管、經濟或技術環境發生實際或預期的重大 不利變化,導致 債務人履行其債務義務的能力顯著降低。

  

無論上述評估的結果如何, 集團均假定,自合同付款逾期超過120天時,自首次確認以來,信用風險已顯著增加,除非集團有合理且可支持的信息表明情況並非如此。

 

儘管有上述情況,但本集團認為,如果在報告日確定債務工具的信用風險為 的信用風險較低,則該債務工具的信用風險自首次確認以來並未顯著增加。如果債務工具的信用風險較低, (ii)借款人具有很強的短期內履行合同現金流義務的能力,以及(iii)長期內經濟 和商業狀況的不利變化可能會但不一定會降低借款人履行合同 現金流義務的能力,則該債務工具的信用風險較低。

 

F-14

 

 

該集團定期監測用於確定信用風險是否顯著增加的標準的有效性 ,並酌情對其進行修訂,以確保 該標準能夠在金額逾期之前識別出信用風險的顯著增加。

 

為了最大限度地降低信用風險,公司的管理層 成立了一個小組,負責為客户確定信用額度和信用審批。

 

(iii)違約的定義

 

集團認為,出於內部信用風險管理 的目的並根據歷史經驗,當從內部 或外部來源獲得的信息表明債務人不太可能向包括集團在內的債權人付款時,就會發生違約事件。

 

(iv)信用減值金融資產

 

當一個或多個對該金融資產的估計未來現金流產生不利影響的事件發生時,該金融資產的信用減值。這些事件包括 證據,證明債務人面臨重大財務困難,或者債務人很可能進入破產。

 

(v)註銷政策

 

如果 有信息表明交易對手陷入嚴重財務困境且沒有現實的追回前景,例如, 當交易對手已被清算或進入破產程序時,集團就會註銷該金融資產。根據集團的追回程序,註銷的金融資產仍可能受到執法活動的約束,同時酌情考慮法律建議。 任何追回的款項均計入損益。

 

(六)衡量和確認預期的信貸損失

 

預期信用損失的衡量是違約概率、違約損失(即違約時的損失幅度)和 違約時的風險敞口的 函數。如上所述,對違約和損失概率的評估基於經前瞻性信息 調整的歷史數據。至於違約風險,對於金融資產,這由資產在報告日的賬面總額 表示。

 

對於金融資產,預期信貸損失 是根據合同應付給集團的所有合同現金流與集團預計獲得的按原始實際利率折現的所有 現金流之間的差額估算。

 

如果集團在前一報告期測量 金融工具的虧損準備金額等於終身ECL,但在當前報告日 確定終身ECL的條件不再得到滿足,則集團衡量的損失補貼金額等於當前報告日 的12個月ECL。

 

集團通過虧損補貼賬户確認所有金融工具的損益減值收益或虧損 ,並對賬面金額進行相應調整。

  

取消對金融資產的承認

 

只有當對資產現金流的合同權利到期,或者將該金融資產和該資產所有權的幾乎所有 風險和回報轉移給另一方時,集團才會取消對該金融資產的承認 。如果集團既不轉讓也不保留幾乎所有權的風險和 回報,並繼續控制轉讓的資產,則集團將確認其在該資產中的保留權益以及可能必須支付的金額的相關的 負債。如果集團保留轉讓金融 資產所有權的幾乎所有風險和回報,則集團將繼續確認該金融資產和所得收益的抵押借款。

 

在取消確認按攤銷成本計量 的金融資產時,該資產的賬面金額與收到的對價和應收賬款總額之間的差額 在損益中確認。

 

F-15

 

 

金融負債和權益

 

歸類為債務或股權

 

本集團發行的 金融負債和股權工具根據簽訂的合同安排的實質內容以及金融 負債和權益工具的定義進行分類。

 

股票工具

 

權益工具是指在扣除集團所有負債後證明集團資產中有 剩餘權益的任何合約。股票工具按扣除直接發行成本後的收益 入賬。

 

金融負債

 

包括貿易和其他 應付賬款、股東貸款和借款在內的金融負債最初按公允價值計量,扣除交易成本,隨後 使用實際利息法按攤銷成本計量,利息支出按有效收益率確認,但短期應付賬款除外,此時利息的確認並不重要。

 

計息貸款最初按公允價值確認 ,隨後使用實際利率法按攤銷成本計量。

 

取消確認金融負債

 

且僅當集團債務清償、取消或到期時,集團才會取消對金融負債的承認。已取消確認的 金融負債賬面金額與已付和應付對價之間的差額在損益中確認。

 

與客户簽訂合同的收入

 

收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價 來衡量的,並在將服務的控制權移交給客户時予以確認。

 

履約義務代表一種不同的商品或 服務(或一攬子商品或服務),或一系列基本相同的不同商品或服務。

 

如果滿足以下 標準之一,則控制權會隨着時間的推移而轉移,根據完全履行相關履約義務的進展情況,隨着時間的推移確認收入 :

 

  客户在集團業績的同時獲得和消費集團業績所帶來的好處;
     
  集團的業績創造或增強了客户在集團表現時控制的資產;或
     
  本集團的業績不會產生可作為集團替代用途的資產,集團擁有就迄今為止完成的業績獲得付款的可執行權利。

 

否則,收入將在 時間內客户獲得對不同商品或服務的控制權時予以確認。

 

合約資產代表集團 獲得對價的權利,以換取集團已轉讓給客户但尚未無條件的商品或服務。其 是根據國際財務報告準則第9號進行減值評估的。相比之下,應收款代表集團的無條件對價權, 即只需要一段時間才能支付該對價。

  

合同責任代表集團 有義務向客户轉讓商品或服務,而集團已從客户那裏獲得對價(或對價金額 到期)。

 

與同一合約相關的合約資產和合約負債按淨額記賬和列報。

 

F-16

 

 

在應用 以下步驟後確認收入:

 

1。與客户簽訂的一份或多份合同 的標識。

 

2。確定合同中的履約義務 。

 

3.確定交易價格。

 

4。將交易價格分配給合同中的 履約義務;以及

 

5。在履行履行 義務得到履行時或作為收入的確認。

 

集團簽訂服務協議和 工作聲明,其中列出了向客户提供的每個項目的工作流程的詳細信息。工作流程 通常能夠區分開來,並作為單獨的績效義務來考慮。

 

與客户簽訂的合同中確認的收入 分為幾類,這些類別描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到 經濟因素的影響。

 

過去,集團通過向客户提供有關其客户、產品和服務的信息來提供 諮詢服務。目標是幫助 其客户確定其市場定位、內部角色結構和研究新合作伙伴。該服務被視為一項履行 義務,當履行義務得到滿足時,使用產出法逐漸確認收入,並以 迄今為止所提供服務的價值來衡量。隨着公司過渡到目前的多俱樂部體育 管理業務模式,我們預計未來幾個季度的諮詢服務將受到限制。

 

所提供服務的價值是根據 產生的小時數乘以合同中規定的固定費率確定的。交易價格的任何變動都會在 每次計費之前得到解決。

 

集團已選擇運用《國際財務報告準則第15號》中規定的實際權宜之計 ,以其有權開具發票的金額確認收入,並且沒有披露截至本報告期末分配給未履行(或部分未兑現)業績義務的交易價格總額 。

 

利息收入

 

利息收入按時間累計, 參照未償還本金,並按適用的實際利率計算。

 

租賃

 

租賃的定義

 

如果合同 傳達了在一段時間內控制已識別資產的使用以換取對價的權利,則該合同就是或包含租約。

 

對於在 首次適用國際財務報告準則第16號之日當天或之後簽訂或修改的合同,或因企業合併而產生的合同,本集團將根據IFRS 16在起始日期、修改日或收購日的定義酌情評估合同是否屬於或包含 租約。除非隨後更改合同的條款和條件,否則不會對此類合同 進行重新評估。

  

集團作為承租人

 

短期租賃和低價值資產租賃

 

集團將短期租賃確認 豁免適用於租賃期限自開始之日起不超過12個月且不包含購買 期權的機動車輛租賃。它還對低價值資產的租賃適用確認豁免。短期租賃和低價值 資產租賃的租賃付款在租賃期內按直線或其他系統方式確認為支出。

 

F-17

 

 

使用權資產

 

使用權資產的成本包括:

 

租賃負債的初始計量 的金額;

 

在 或生效日期之前支付的任何租賃款項,減去獲得的任何租賃激勵;

 

集團產生的任何初始直接費用 ;以及

 

估計集團在拆除和拆除標的資產、恢復其所在地或將標的 資產恢復到租賃條款和條件所要求的條件時產生的 成本。

 

使用權資產按成本減去 任何累計折舊和減值損失進行計量,並根據租賃負債的任何調整進行調整。

 

對於本集團有合理的把握在租賃期結束時獲得標的租賃資產所有權的使用權資產,自開始之日起折舊至 使用壽命結束之日。否則,使用權資產將在其估計的有用壽命 和租賃期限中較短的時間內按直線折舊。

 

集團在合併財務狀況表中將使用權資產作為單獨的 項目列報。截至2023年6月30日,該集團擁有0歐元的使用權資產。

 

可退還租金押金

 

根據國際財務報告準則第9號,支付的可退還租金押金記賬 ,最初按公允價值計量。初始確認時對公允價值的調整被視為額外的租賃 付款,幷包含在使用權資產的成本中。

 

租賃負債

 

在租賃開始之日,集團 按該日未付的租賃付款的現值確認和計量租賃負債。在計算租賃付款的當前 價值時,如果 租約中隱含的利率不容易確定,集團將使用租賃開始日的增量借款利率。

 

租賃付款包括:

 

固定付款(包括實質性的 固定付款)減去任何應收的租賃激勵措施;

 

取決於指數或利率的可變租賃付款,最初使用起始日的指數或利率來衡量;

 

預計本集團在剩餘價值擔保下應支付 的款項;

 

如果集團合理確定會行使買入 期權的行使價;以及

 

如果租賃條款反映了集團行使終止租約的選擇權,則為終止 租約支付罰款。

  

在開始日期之後,租賃負債 通過利息增加和租賃付款進行調整。

 

F-18

 

 

在以下情況下,集團會重新衡量租賃負債(並對相關的使用權資產進行 相應的調整):

 

租賃期限已更改 或對行使購買期權的評估發生了變化,在這種情況下,通過在重新評估之日使用修訂後的折扣率對修訂後的租賃付款進行折****r} 來重新衡量相關的租賃負債。

 

租賃付款的變化是由於 在市場租金審查後/預計在保證剩餘價值下支付的市場租金的變化而發生變化,在這種情況下,通過使用初始折扣率對修訂後的租賃付款進行折扣來重新衡量 相關的租賃負債。

 

集團在合併財務狀況表中將租賃負債作為單獨的 細列項目列報。

 

借款成本

 

所有借款成本均在發生期間的利潤或 虧損中確認。

 

税收

 

所得税支出代表當前應付的税款 和遞延税的總和。

 

目前應納的税款基於該年度的應納税 利潤。應納税利潤與税前利潤/(虧損)不同,這是因為其他年度的收入或支出是應納税或可扣除的 ,以及從不應納税或扣除的項目。集團的當期税負債是使用截至報告期結束時頒佈或實質性頒佈的税率 計算的。

 

遞延税是根據合併財務報表中資產和負債賬面金額與 計算應納税利潤時使用的相應税基之間的臨時差異 來確認的。遞延所得税負債通常用於確認所有應納税的臨時差額。遞延税 資產通常用於確認所有可扣除的臨時差額,前提是 有可能有應納税利潤可用來抵消這些可扣除的臨時差額。如果臨時差額源於 交易中資產和負債的初始確認(業務合併除外),而該交易既不影響應納税利潤,也不會影響會計利潤,則此類遞延所得税資產和負債不予確認 。此外,如果臨時差額源於商譽的初始確認,則不確認遞延所得税負債 。

 

在每個報告期結束時, 都會對遞延所得税資產的賬面金額進行審查,並將其減少到不再可能有足夠的應納税利潤 來收回全部或部分資產的程度。

 

遞延所得税資產和負債按 在報告期末之前頒佈或實質性頒佈的 税率(和税法),按照預計在負債結算或資產變現期間適用的税率來衡量。

 

遞延所得税負債和 資產的計量反映了集團在報告期結束時 收回或結算其資產和負債賬面金額的方式所產生的税收後果。

 

當遞延所得税資產和負債與同一税務機關向同一應納税實體徵收的所得税 相關,則遞延所得税資產和負債將被抵消 的合法權利。

 

當期税和遞延所得税在利潤 或虧損中確認,除非它們與在其他綜合收益中確認或直接在權益中確認的項目有關,在這種情況下, 本期税和遞延税也分別在其他綜合收益中或直接在權益中確認。如果當期税收或遞延税 來自企業合併的初始會計,則税收影響包含在企業合併的會計中。

 

合併和權益會計原則

 

子公司

 

子公司是集團控制的所有實體(包括結構化 實體)。集團控制一個實體,在該實體中,集團因參與該實體而面臨或有權獲得可變回報 ,並有能力通過其指導該實體活動的權力來影響這些回報。 子公司自控制權移交給集團之日起全面合併。它們從 控制終止之日起解體。

 

收購會計方法 用於核算集團的業務合併(見附註24)。

 

F-19

 

 

取消了集團各公司之間交易的公司間交易、餘額和未實現收益。除非交易提供轉讓資產減值的證據,否則未實現的損失也將被清除。子公司 的會計政策已在必要時進行了更改,以確保與集團採用的政策保持一致。

 

子公司業績和權益 中的非控股權益分別顯示在合併損益表、綜合收益表、 權益變動表和資產負債表中。

 

合夥人

 

關聯公司是指集團 具有重大影響力但不具有控制權或共同控制權的所有實體。這通常是集團介於兩者之間的情況 20% 和 50 投票權的百分比。對聯營公司的投資在最初按成本確認 後,使用權益會計法(見下文(iv))進行核算。

 

聯合安排

 

根據國際財務報告準則第11號,對 合資安排的投資被歸類為合資經營或合資企業。分類取決於每個投資者的合同權利和 義務,而不是聯合安排的法律結構。

 

權益法

 

根據權益會計法,投資 最初按成本確認,然後進行調整,以確認集團在收購後損益中所佔的份額 在被投資方的損益中,以及集團在其他綜合 收益中佔被投資方其他綜合收益變動的份額。從聯營公司和合資企業收到或應收的股息被視為 投資賬面金額的減少。

 

如果集團在 股權入賬投資中的虧損份額等於或超過其在該實體的權益,包括任何其他無擔保的長期應收賬款,則集團 不確認進一步的損失,除非它代表其他實體承擔債務或付款。

 

集團 與其關聯公司和合資企業之間交易的未實現收益將在集團在這些實體中的權益範圍內予以扣除。除非交易提供轉讓資產減值的證據,否則未實現虧損 也將被清除。為確保與本集團採用的政策保持一致,已在必要時更改了股票入賬的 投資者的會計政策。

 

根據附註3和附註24中描述的政策,對股票入賬投資 的賬面金額進行了減值測試。

 

業務合併

 

收購會計方法用於 記賬所有業務組合,無論收購的是股權工具還是其他資產。為收購子公司而轉讓 的對價包括:

 

轉讓資產的公允價值。
   
對收購企業的前所有者產生的負債 。
   
集團發行的股權 利息。
   
或有對價安排產生的任何資產或負債的公平 價值,以及
   
子公司任何先前存在的股權的公允價值。

 

除少數例外情況外,收購的可識別資產以及企業合併中承擔的負債和或有負債最初按收購日的公允價值計算 。集團在逐次收購 的基礎上承認被收購實體的任何非控股權益,既可以按公允價值計算,也可以按非控股權益在被收購實體可識別淨資產中所佔的比例來承認。

 

F-20

 

 

與收購相關的 成本在發生時記作支出。

 

的剩餘部分:

 

對價 已轉移,
   
被收購實體中任何非控股權益的金額 ,以及
   
收購日期 先前在被收購實體中的任何股權的公允價值超過淨標識符 的公允價值le 收購的資產記作商譽。

 

如果這些金額低於所收購企業可識別淨資產的公允價值 ,則差額將直接在損益中確認為討價還價。

 

如果現金對價 的任何部分延期結算,則未來的應付金額將折現為交換之日的現值。使用的貼現率 是該實體的增量借款利率,即在可比條款和條件下可以從獨立金融家 獲得類似借款的利率。

 

或有對價被歸類為權益或金融負債。歸類為金融負債的金額隨後重新計量為公允價值,公允價值的變動 計入損益。

 

如果業務合併是分階段實現的, 將收購方先前持有的被收購方股權的收購日賬面價值重新計量為收購日的公允價值 。此類調整產生的任何收益或損失均在損益中確認。

 

資產減值

 

無限期 使用壽命的商譽和無形資產無需攤銷,每年都要進行減值測試,如果事件或情況變化 表明它們可能受到減值,則更頻繁地進行減值測試。每當事件或情況變化表明 賬面金額可能無法收回時,就會對其他資產進行減值測試。資產賬面金額 超過其可收回金額的金額即確認減值損失。可收回金額是資產的公允價值減去處置成本和 使用價值中較高者。為了評估減值,資產按最低水平分組,其中有可單獨識別的現金 流入,這些現金流入在很大程度上獨立於來自其他資產或資產組(現金產生單位)的現金流入。在每個報告期結束時,對遭受減值的商譽以外的非金融 資產進行審查,看是否有可能逆轉減值。

 

現金和現金等價物

 

為了在現金流報表 中列報,現金和現金等價物包括手頭現金、在金融機構持有的待用存款、原始到期日為三個月或更短但可隨時轉換為已知金額且 面臨微不足道的價值變動風險微不足道的其他短期、高 流動性投資以及銀行透支。銀行透支顯示在資產負債表中流動負債 的借款中。

 

貿易應收賬款

 

貿易應收賬款最初按無條件的 對價金額進行確認,除非它們在按公允價值確認時包含重要的融資成分。隨後使用實際利率法按攤銷成本進行計量,減去損失備抵額。有關集團貿易應收賬款會計的更多 信息見附註9,有關集團減值政策的描述,請參閲附註4。

 

貿易和其他應付賬款

 

這些金額是指在本財政年度結束之前向集團提供的未付貨物 和服務的負債。除非在報告期後的12個月內未到期,否則貿易和其他應付賬款以 流動負債列報。它們最初按其公平 價值確認,然後使用實際利率法按攤銷成本進行計量。

 

無形資產:商譽

 

商譽是按照企業 組合附註中的描述來衡量的。收購子公司的商譽包含在無形資產中。商譽不進行攤銷,但每年都會對 進行減值測試,如果事件或情況變化表明商譽可能受到減值,則更頻繁地進行減值測試,並按照 成本減去累計減值損失進行記賬。出售實體的收益和虧損包括與出售實體相關的 賬面商譽金額。

 

F-21

 

 

商譽分配給現金生成單位 用於減值測試。分配給那些預計將從商譽產生的業務合併中受益的現金產生單位或現金產生單位組。單位或單位組被確定為最低的 級別,即運營部門,用於內部管理目的對商譽進行監測。

 

其他無形資產

 

作為業務合併的一部分,收購了玩家合同、廣播版權、品牌、 和客户關係。它們在收購之日按其公允價值確認 ,隨後按直線攤銷方式如下:

 

玩家合同 2 年
品牌 10 年了
廣播權 5 年
客户關係 5 年

 

外幣折算

 

本位幣和列報貨幣

 

集團每個實體的財務報表中包含的項目均使用該實體運營的主要經濟環境的貨幣(“ 本位貨幣”)進行計量。

 

交易和餘額

 

外幣交易使用交易當日的匯率轉換為 本位幣。此類交易的 結算以及按年末匯率折算以外幣計價的貨幣資產和負債所產生的外匯收益和虧損通常記為損益。如果它們與符合條件的現金流套期保值 和符合條件的淨投資套期保值有關,或者可歸因於對外國業務的部分淨投資,則屬於遞延股權。

 

與借款相關的外匯損益在損益表中列報,在財務成本範圍內。所有其他外匯損益按 淨額列報在損益表中的其他收益/(虧損)中。

 

以外幣公允價值 計量的非貨幣項目使用確定公允價值之日的匯率進行折算。按公允價值記賬的資產和負債的折算差額 列為公允價值損益的一部分。例如,非貨幣資產和負債(例如通過損益以公允價值持有的股票)的折算差額 在損益中確認為公允價值收益或虧損的一部分,而非貨幣資產(例如通過 其他綜合收益歸類為公允價值的股票)的折算差額在其他綜合收益中確認。

 

集團公司

 

本位幣與列報貨幣不同的外國 業務(均不具有惡性通貨膨脹經濟體的貨幣)的業績和財務狀況按如下方式折算成列報貨幣:

 

列報的每個資產負債表的資產 和負債按該資產負債表 日的收盤匯率折算。
   
每份損益表和綜合收益表的收入 和支出均按平均匯率折算(除非這不是交易日期現行匯率的 累積效應的合理近似值,在這種情況下,收入 和支出在交易之日折算),以及
   
所有 產生的匯兑差額均在其他綜合收益中確認。

 

合併時,對外國實體的任何淨投資以及借款和其他被指定為此類投資套期保值 的金融工具的折算所產生的匯兑差額將在其他綜合收益中確認。當出售外國業務或償還任何構成 淨投資一部分的借款時,相關的匯兑差額將作為 出售收益或虧損的一部分重新歸類為損益。

 

F-22

 

 

收購外國業務所產生的商譽和公允價值調整被視為外國業務的資產和負債,並按收盤匯率折算。

 

政府補助

 

政府的補助金按其 公允價值進行確認,前提是有合理的保證會收到補助金,並且集團將遵守所有附加條件。

 

投資和其他金融資產

 

分類

 

該集團將其金融資產歸類為 以下衡量類別:

 

隨後按公允價值計量(通過 OCI 或通過損益),以及
   
這些應按攤銷成本計量。

 

該分類取決於該實體管理金融資產的 業務模式和現金流的合同條款。

 

對於按公允價值計量的資產,收益和虧損 將計入損益或 OCI。對於非用於交易的股票工具的投資,這將取決於 集團在首次確認時是否做出了不可撤銷的選擇,以公允的 價值計入其他綜合收益(FVOCI)的股權投資。當且僅當其管理 資產的業務模式發生變化時,集團才會對債務投資進行重新分類。

 

承認和取消承認

 

定期購買和出售金融資產 在交易日進行確認,即集團承諾購買或出售該資產的日期。當從金融資產中獲得現金流的權利到期或已經轉移,並且集團已實質性地轉移了所有權的所有風險和回報時,金融資產將被取消確認 。

 

測量

 

在首次確認時,集團按其公允價值衡量金融 資產,如果是非公允價值的計入損益(FVPL)的金融資產,則 可直接歸因於收購該金融資產的交易成本。在FVPL持有的金融資產的交易成本記作損益 。在確定其現金流 是否僅用於支付本金和利息時,將全面考慮帶有嵌入式衍生品的金融資產。

 

債務工具

 

債務工具的後續衡量取決於 集團管理資產的業務模式和資產的現金流特徵。集團將其債務工具分為三種衡量標準 類別:

 

攤銷成本:為收集 合同現金流而持有的資產,其中這些現金流僅代表本金和利息的支付,按攤銷成本計量。 使用實際利率法,來自這些金融資產的利息收入包含在財務收入中。 因取消確認而產生的任何收益或損失直接記入損益,並作為其他收益/(虧損)列報,以及外匯收益和 虧損。減值損失在損益表中作為單獨的細列項目列報。

 

FVOCI:為收集 合同現金流和出售金融資產而持有的資產按FVOCI計量,其中資產的現金流僅代表本金 和利息的支付。賬面金額的變動通過OCI獲取,但減值 收益或虧損、利息收入和外匯損益的確認除外,這些收益和損失均在損益中確認。當取消確認金融資產 時,先前在OCI中確認的累計收益或虧損將從權益重新歸類為損益,並在 其他收益/(虧損)中確認 。使用實際利率法,這些金融資產的利息收入包含在財務收入中。 外匯損益以其他收益/(虧損)列報,減值費用在 損益表中作為單獨的細列項目列報。

 

F-23

 

 

FVPL:不符合 攤銷成本或FVOCI標準的資產按FVOCI計量。隨後以FVPL計量的債務投資的收益或虧損在利潤或虧損中確認 ,並在其產生期間的其他收益/(虧損)中淨列報。

 

股票工具

 

隨後,該集團按公允價值衡量所有股權投資 。如果集團管理層選擇列報OCI股票投資的公允價值損益,則在取消確認投資後, 隨後不會將公允價值損益重新歸類為損益。 確立集團收款權後,來自此類投資的股息 將繼續作為其他收入確認為損益。

 

FVPL金融資產 公允價值的變動視情況在損益表中的其他收益/(虧損)中確認。以FVOCI計量的股票投資的減值損失(和減值逆轉 虧損)不與其他公允價值變動分開報告。

 

減值

 

集團在前瞻性基礎上 評估與按攤銷成本和FVOCI計提的債務工具相關的預期信貸損失。採用的減值方法 取決於信用風險是否顯著增加。

 

對於貿易應收賬款,集團採用國際財務報告準則第9號允許的簡化 方法,該方法要求從應收賬款的初始確認中確認預期終身損失,更多細節見 注4。

 

借款

 

借款最初按公允價值確認, 扣除產生的交易成本。借款隨後按攤銷成本計量。收益(扣除 交易成本)與贖回金額之間的任何差額均使用實際利息 方法在借款期間的損益中確認。在建立貸款機制時支付的費用被確認為貸款的交易成本,前提是 部分或全部貸款可能被提取。在這種情況下,費用將延遲到提款發生之前。如果 沒有證據表明部分或全部融資可能被提取,則該費用將作為流動性 服務的預付款資本化,並在與之相關的貸款期限內攤銷。

 

當合同中規定的債務解除、取消或到期時,借款將從資產負債表 中刪除。已清償或轉移給另一方的金融 負債的賬面金額與支付的對價(包括轉讓的任何非現金資產或承擔的負債)之間的差額在損益中確認為其他收入或財務成本。

 

如果重新談判金融負債的條款 ,並且該實體向債權人發行股權工具以清償全部或部分負債(債務換股權),則收益或虧損 被確認為損益,損益以金融負債的賬面金額與已發行股票工具的公允價值 之間的差額來衡量。借款被歸類為流動負債,除非集團有無條件的權利 將負債的結算推遲至少 12 個月。

 

會計政策的變化

 

新的和修訂的標準和解釋。

 

集團在本財務報告期內首次通過了以下新準則和修正案 ,但未對合並財務 報表產生任何影響:

 

對《國際財務報告準則第9號》、《國際會計準則》39和《國際財務報告準則第7號》的修訂

 

即將到來的需求

 

一些新的 準則、對標準的修訂和發佈的解釋尚未生效,也尚未應用於編制這些 財務報表。這些新準則、準則修訂和解釋預計不會對 集團的財務報表產生重大影響,因為集團沒有任何交易會受到這些新準則和 修正的影響。

 

F-24

 

 

主要的新標準、標準 修正案和解釋如下:

 

IAS 1 財務報表列報——2023 年 1 月 1 日生效
   
IAS 8 會計政策、會計估算變動 和錯誤-2023 年 1 月 1 日生效
   
IAS 12 所得税(修訂)-2023 年 1 月 1 日生效
   
IA1 財務報表的列報——2024 年 1 月 1 日起生效
   
IAS 16 租賃——2024 年 1 月 1 日生效

 

如果在本年度適用這些準則,就不會對 財務報表產生重大影響。

 

附註4 — 金融工具、金融風險和資本 管理

 

(a)金融工具的類別

 

下表列出了截至報告期末 的金融工具:

 

  

6月30日

2023

  

十二月三十一日

2022

 
   歐元   歐元 
金融資產        
按攤餘成本計算的金融資產   4,717,014    383,890 
           
金融負債          
按攤餘成本計算的金融負債   720,048    896,422 
租賃負債   4,697    307,410 

 

(b)金融風險管理政策與目標

 

集團的整體風險管理政策 旨在最大限度地減少對集團財務業績的潛在不利影響。該集團 面臨這些金融風險的風險敞口或其管理和衡量風險的方式均未發生變化。與這些金融工具 相關的風險以及減輕這些風險的政策如下所述。

 

  (i) 信用風險管理

 

信用風險是指 交易對手違約導致集團財務損失的風險。集團的信用風險 主要歸因於其現金和現金等價物以及貿易應收賬款和其他應收賬款。

 

截至 2023 年 6 月 30 日,大約 60集團應收貿易款的百分比來自 1顧客。(截至 2022 年 12 月 31 日:大約 75集團應收賬款的百分比 來自 3客户,每個人都佔了上風 10佔我們總收入的百分比)。為了最大限度地降低信用風險,集團管理層 已授權一個小組負責確定信用額度和信貸審批。

 

現金和現金等價物 存放在信譽良好的金融機構,這些機構由國際信用評級機構授予的信用評級很高,因此信用 風險是有限的。該集團已採用向客户提供信貸條款和監控其信用風險的程序。信用評估 是針對需要超過一定金額的信用額度的客户進行的。在接受任何新客户之前,本集團對新客户的 信用風險進行研究,評估潛在客户的信貸質量並定義客户的信用額度。 必要時會審查歸因於買家的限額。

 

F-25

 

 

集團當前的信用風險分級框架 包括以下類別:

 

類別   描述   識別 ECL 的基礎
低風險   交易對手的違約風險較低,沒有任何逾期未付的款項。   12 個月 ECL
值得懷疑   自通過內部或外部資源開發的信息首次確認以來,信用風險顯著增加。   終身 ECL — 未受信用損害
默認情況下   有證據表明該資產受到信用減值。   終身 ECL — 信用受損
註銷   有證據表明,債務人陷入嚴重的財務困境,集團沒有現實的復甦前景。   金額已註銷

 

下表詳細説明瞭 集團金融資產的信貸質量以及按信用風險評級等級劃分的最大信用風險敞口:

 

按攤餘成本計算的金融資產  12 個月或終身 ECL 

總承載量
金額

歐元

  

損失
津貼

歐元

   淨載量
金額
歐元
 
截至2022年6月30日               
貿易應收賬款  終身 ECL — 未受信用損害   70,834    
  -
    70,834 
其他應收賬款  12 個月 ECL   19,838    
-
    19,838 
       90,672    
-
    90,672 
截至2022年12月31日                  
貿易應收賬款  終身 ECL — 未受信用損害   31,660    
-
    31,660 
其他應收賬款  12 個月 ECL   5,001    
-
    5,001 
       36,661    
-
    36,661 
截至2023年6月30日                  
貿易應收賬款  終身 ECL — 未受信用損害   33,726    
-
    33,726 
其他應收賬款  12 個月 ECL   64,227    
-
    64,227 
       97,953    
-
    97,953 

 

  (ii) 利率風險管理

 

利率風險源於 利率的潛在變化,這些變化可能會對本報告期和未來幾年集團產生不利影響。

 

集團的主要利率 與計息長期借款有關。銀行貸款的利率和還款條件在合併財務報表附註11中披露。

 

靈敏度分析是根據報告期末非衍生工具的利率敞口以及 在財政年度開始時發生的 規定的變動確定的,對於浮動 利率的工具,在整個報告期內保持不變。使用50個基點的上調或下調,代表管理層對 利率合理可能變化的評估。

 

  (iii) 流動性風險管理

 

在流動性 風險管理方面,集團監控並維持管理層認為足以為其運營提供資金的現金和現金等價物水平, 減輕現金流波動的影響。管理層監控銀行借款的使用情況,並確保 遵守貸款契約。

 

F-26

 

 

下表詳細説明瞭集團非衍生金融負債的 合同到期日。該表是根據 金融負債的未貼現現金流起草的,該現金流是根據要求集團支付的最早日期計算的。

 

   利息
評分
   開啟
需求或
在 1 以內
   大於 1
   總計
未打折
現金流
   總計
攜帶
金額
 
   %   歐元   歐元   歐元   歐元 
2022年6月30日                    
不計息   
-
    479,988    
-
    479,988    479,988 
固定利率工具   0.75    6,346    19,039    25,385    25,000 
租賃負債   0.75    86,660    278,625    365,285    359,113 
                          
2022年12月31日                         
不計息   
-
    874,506    
-
    874,506    874,506 
固定利率工具   0.75    6,346    15,866    22,212    21,916 
租賃負債   0.75-8.1    82,666    229,562    312,228    307,410 
2023年6月30日                         
不計息   
-
    128,910    
-
    

128,910

    128,910 
固定利率工具   0.75    

6,203

    15,713    21,916    21,916 
租賃負債   
-
    4,697    
-
    4,697    4,697 

 

  (iv) 金融資產和金融負債的公允價值

 

由於這些合併金融工具的 到期日相對較短,合併財務狀況表中金融資產 和負債的賬面金額接近其各自的公允價值。其他類別金融資產和負債的公允價值在合併財務報表的相應附註中披露 。

 

(c)資本風險管理政策與目標

 

管理層定期審查資本結構 ,以確保集團能夠繼續經營下去。資本結構僅包括已發行資本、儲備金和 留存收益。作為審查的一部分,管理層考慮了資本成本以及與每類資本相關的風險。 根據董事的建議,集團將通過支付股息、發行新 股以及發行新債務或贖回現有債務來平衡其整體資本結構。集團的總體戰略保持不變。

 

附註5 — 財產、車輛、廠房和設備

 

  

辦公室

設備

  

馬達

車輛

   租賃權改善   總計 
   歐元   歐元   歐元   歐元 
成本:                
截至2022年12月31日   16,285    
-
    7,200    23,485 
補充   11,497    2,050    
-
    13,547 
處置   (8,125)   
-
    
-
    (8,125)
截至 2023 年 6 月 30 日   19,657    2,050    7,200    28,907 
                     
累計折舊:                    
截至2022年12月31日   9,240    
-
    2,880    12,120 
該期間的折舊   1,309    
-
    720    2,029 
處置時折舊   -    -    -    - 
截至 2023 年 6 月 30 日   10,549    
-
    3,600    14,149 
                     
淨賬面金額:                    
截至2022年12月31日   7,045    
-
    4,320    11,365 
截至 2023 年 6 月 30 日   9,108    2,050    3,600    14,758 

 

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的六個月的折舊費用為歐元2,029和歐元1,988分別包括在一般費用和管理費用中.

 

F-27

 

 

附註6 — 無形資產

 

   客户關係   已組裝
勞動力
   廣播
權利
   品牌   玩家
合同
   善意   總計 
   歐元   歐元   歐元   歐元   歐元   歐元   歐元 
成本:                            
截至2022年12月31日   
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
 
補充   25,000    40,000    95,000    370,000    130,000    230,000    890,000 
截至 2023 年 6 月 30 日   25,000    40,000    95,000    370,000    130,000    230,000    890,000 
                                    
累計攤銷:                                   
截至2022年12月31日   
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
 
該期間的攤銷   833    
-
    3,167    6,167    10,833    
-
    21,000 
截至 2023 年 6 月 30 日   833    
-
    3,167    6,167    10,833    
-
    21,000 
                                    
賬面金額:                                   
截至2022年12月31日   
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
 
更新於 2023 年 6 月 30 日   24,167    40,000    91,833    363,833    191,167    230,000    869,000 

 

附註7——使用權資產

 

  

辦公空間

車庫

  

 

辦公室

設備

   車輛   總計 
   歐元   歐元   歐元   歐元 
成本:                
截至2022年12月31日   341,591    3,315    102,057    446,963 
處置   (341,591)   (3,315)   (102,057)   (446,963)
截至 2023 年 6 月 30 日   
-
    
-
    
-
    
-
 
                     
累計折舊:                    
截至2022年12月31日   106,815    842    50,917    158,574 
處置時折舊   (106,815)   (842)   (50,917)   (158,574)
截至 2023 年 6 月 30 日   
-
    
-
    
-
    
-
 
                     
賬面金額:                    
截至2022年12月31日   234,776    2,473    51,140    288,389 
截至2022年6月30日   267,509    2,803    74,637    344,949 
截至 2023 年 6 月 30 日   
-
    
-
    
-
    
-
 

 

F-28

 

 

確認的損益金額

 

   2023年6月30日  

十二月三十一日

2022

 
   歐元   歐元 
使用權資產的折舊費用   44,773    92,293 
租賃負債的利息支出   1,392    3,680 
與短期租賃有關的費用   1,623    2,951 

 

附註8 — 以公允價值計入利潤或 虧損的金融資產

 

本集團通過 損益(FVPL)按公允價值對以下金融資產進行分類:

 

為交易而持有的股權投資。

 

強制以FVPL計量的金融資產包括以下內容:

 

  

6月30日

2023

  

十二月三十一日

2022

 
   歐元   歐元 
流動資產        
美國上市的股票證券   123,670    
  -
 

 

在這一年中,以下收益/(虧損) 被確認為損益:

 

   

6月30日

2023

   

十二月三十一日

2022

    歐元     歐元
             
在其他收益/(虧損)中確認的FVPL股票投資的公允價值收益/(虧損)     27,186     -

 

附註9——貿易和其他應收賬款

 

  

6月30日

2023

  

十二月三十一日

2022

 
   歐元   歐元 
貿易應收賬款——外部當事方   97,953    32,252 
貿易應收賬款——關聯方   
-
    4,409 
    97,953    36,661 

 

向外部 方提供服務的抵免期以正常業務流程為基礎。

 

貿易應收賬款的損失備抵金按 的金額計量,金額等於終身ECL。貿易應收賬款的ECL是根據債務人過去 違約經歷和對債務人當前財務狀況的分析使用準備金矩陣估算的,根據債務人特有的 因素以及債務人經營所在行業的相關總體經濟狀況進行了調整。截至報告期末, 管理層認為貿易和其他應收賬款的ECL微不足道。

 

F-29

 

 

由於集團的歷史信用損失經歷 顯示不同客户羣的損失模式沒有顯著差異,因此沒有在集團的不同客户羣之間進一步區分基於逾期 狀態的損失補償準備金。

 

截至 2023 年 6 月 30 日,大約 60 集團的貿易應收賬款的百分比來自 1客户,阿克倫足球俱樂部。

 

附註10 — 存款和預付款

 

  

6月30日

2023

   2022年12月31日 
   歐元   歐元 
         
預付款-外部各方   59,268    82,027 
其他資產   
-
    262,684 
預付款-關聯方   
-
    96,744 
    59,268    441,455 

 

延期發行成本是指與公司首次公開發行B類普通股 股票(“發行股份”)相關的任何費用、佣金、 成本、開支、優惠和其他金額,包括但不限於經紀商、承銷商、顧問(會計、 財務、法律和其他方面)和任何顧問。本次發行的股票開始在納斯達克資本市場上交易,股票代碼為 “BREA”。 本次發行於 2023 年 1 月 31 日結束。首次公開募股完成後,這些延期發行成本應從流動資產重新分類為 股東權益,並計入發行的淨收益。

 

   2023年6月30日  

十二月三十一日

2022

 
   歐元   歐元 
延期發行成本   
  -
    262,684 

 

附註11——現金及現金等價物

 

   2023年6月30日  

十二月三十一日

2022

 
   歐元   歐元 
銀行現金    4,422,045    347,229 
隨叫隨到存款   197,016    
-
 
銀行現金   4,619,061    347,229 

 

附註12 — 租賃負債和承付款

 

集團簽訂了辦公室 空間、車庫、辦公設備和車輛的租賃協議,到期日期為2022年至2024年。截至 2023 年 6 月 30 日 的剩餘租賃條款不超過 2年份。 截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司在這些 租約下的應付租賃負債和最低租賃付款承諾如下:

 

  

6月30日

2023

  

十二月三十一日

2022

 
   歐元   歐元 
應付租賃負債:        
少於 1 年   4,697    80,637 
1 年以上   

-

    226,773 
    4,697    307,410 

 

F-30

 

 

下表報告了基於未貼現的 總現金流對租賃負債的到期日分析:

 

  

6月30日

2023

  

十二月三十一日

2022

 
   歐元   歐元 
少於 1 年   4,697    82,666 
1 年以上   
-
    229,562 
    4,697    312,228 

 

截至2023年6月30日,租賃的總現金流出 為歐元23,686(2022年6月30日:歐元41,696).

 

附註13 — 應付貸款和關聯方貸款

 

  

6月30日

2023

  

十二月三十一日

2022

 
   歐元   歐元 
無抵押——按攤銷成本計算:        
中小企業擔保資金利率: 0.75年利率(截至2021年12月31日):利率: 0.75每年百分比)   21,916    21,916 
關聯方貸款   128,910    - 
           
在以下之間進行分析:          
當前部分          
1 年以內   6,203    6,203 
1 年內關聯方貸款   128,910    - 
           
非流動部分          
2 到 5 年內   15,713    15,713 
    150,826    21,916 

 

這筆貸款於2020年6月25日從一個獨立的 第三方提取。月利率為 0.0625%,年化利率為 0.75每年百分比。貸款期限為 6年限並開始償還本金 2自貸款提取之日起的幾年。

 

關聯方貸款不計息 ,按需到期。

 

附註14——貿易和其他應付賬款

 

  

6月30日

2023

  

十二月三十一日

2022

 
   歐元   歐元 
貿易應付賬款——外部各方   319,279    100,791 
貿易應付賬款——關聯方   25,695    29,533 
其他應付賬款——外部當事方   77,792    512,698 
其他應付賬款——關聯方   
-
    7,235 
    422,766    650,258 

 

貿易應付賬款是無擔保的,通常在確認後 30 天內支付 。由於 的短期性質,貿易和其他應付賬款的賬面金額被視為與其公允價值相同。

 

貿易應付賬款主要是應付給提供諮詢服務的供應商(包括獨立第三方和關聯方)應付的貿易應付賬款 。其他應付賬款主要代表 遞延收入、增值税和其他應付税款。

 

最大的關聯方應付交易額為 40應付貿易總額的百分比——截至2023年6月30日的關聯方,與潘德夫體育中心設施的租金有關。 該關聯方協議按市場價值計算,並相應記錄。

 

F-31

 

 

附註15——遞延收入

 

遞延收入,也稱為未得收入, 表示在交付商品或提供服務之前收到或開具發票的金額。當履行合同規定的履約義務時,這些金額被確認為收入 。 公司根據國際財務報告準則 —5(與客户簽訂的合同收入)對遞延收入進行核算。

 

   2023年6月30日  

十二月三十一日

2022

 
   歐元   歐元 
遞延收入-外部各方   224,248    224,248 

 

附註16 — 股本和其他儲備

 

公司的法定股本包括 350,000,001股份,包括 (i) 300,000,000普通股,面值為美元0.005每股,其中 50,000,000 股被指定為 A 類普通股,面值美元0.005每股,以及 250,000,000股票被指定為 B 類普通股 股,面值美元0.005每股,以及 (ii) 50,000,000優先股,名義價值為美元0.005每股和 (iii) 一股名義價值為歐元的普通股1.00。A類普通股有權 對需要 或請求股東批准的提案進行每股投票,B類普通股有權 對任何此類問題進行投票。

 

布雷拉控股有限公司公司章程 的唯一訂閲者是Goodbody Subsersiber One Limited,他以歐元認購了一(1)股普通股1.002022年6月30日, 但尚未收到現金。2022年7月11日,一股普通股被轉讓給丹尼爾·約瑟夫·麥克羅裏,2022年7月14日, 普通股被交還給公司,並根據愛爾蘭法律予以取消。2022年7月13日,布雷拉控股有限公司通過了經修訂的章程 ,其法定股本為歐元1.00和美元1,750,000分為 50,000,000 A 類普通股,面值美元0.005每股, 250,000,000B 類普通股,面值美元0.005每股, 50,000,000 優先股,面值美元0.005每股,以及一股名義價值為歐元的普通股1.00。2022年7月14日,公司 發行了 8,100,000A類普通股和 100,000B類普通股。

 

作為重組的一部分, 100Brera Milano 的股份百分比被公司收購,以換取歐元的支付25,000致布雷拉·米蘭的股東(“收購”)。 公司還同意捐款歐元253,821在米蘭公司登記處最終履行其協議 規定的正式義務後向布雷拉·米蘭提供,以恢復布雷拉·米蘭因歐元而應付的股本253,821 其財務報表顯示的負債。

 

根據 IFRS 3第B19—B27段關於反向收購的指導,此次收購被記作反向 資本重組,未記錄商譽或其他無形資產。根據收購條款和 其他因素,布雷拉·米蘭諾被確定為會計收購方,包括:(i)布雷拉·米蘭諾前股東擁有大約 35收購完成後立即獲得合併後公司的百分比(按全面攤薄計算) ,並且是公司的最大股東,(ii)前布雷拉·米蘭諾 股東亞歷山德羅·阿萊奧蒂被任命為公司首席戰略官兼董事,以及(iii)除繼續作為被動投資者的前米蘭布雷拉股東以外的 公司股東;以及 (iv)) 合併後的公司繼續 足球相關業務,Brera Milano的股東是主要的主題專家本公司擁有該行業的權力, 有權在收購後指導合併後的公司的發展和運營。

 

該公司是一家空殼公司,成立於2022年 ,從成立之日起至公開募股之日起均未開展業務。公司已向現有股東發行了股票, ,根據國際財務報告準則3的定義,它沒有資格成為企業。參照國際財務報告準則3附錄B,這不構成 業務合併,因為報告實體或其資產和負債沒有實質性變化。因此,公司的 合併財務報表代表了Brera Milano財務報表的延續,資產和負債按其歷史賬面價值列報。

 

附註 17 — 收入

 

   六個月來
已結束
6 月 30 日
2023
   對於
六個月
已結束
6 月 30 日,
2022
 
   歐元   歐元 
一段時間內確認的收入        
諮詢收入   79,031    131,521 

  

F-32

 

 

所有收入均來自與獨立 第三方的銷售交易。

 

在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中,大約 60集團應收賬款的百分比來自 1顧客。在截至2022年6月30日的六個月中,大約 49集團 貿易應收賬款的百分比來自 2客户,每個人都佔了上風 10佔集團總收入的百分比。

 

附註18——收入成本

 

收入成本主要包括直接參與向客户提供服務的顧問的費用 。

 

   對於
六個月
已結束
6 月 30 日,
2023
   對於
六個月
已結束
6 月 30 日,
2022
 
   歐元   歐元 
收入成本   2,032    29,768 

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中, 0% 和 62收入成本的百分比分別來自與公司關聯方的交易。

 

兩家供應商和三家供應商,各佔 以上 10佔集團總收入成本的百分比,表示 100% 和 88分別佔截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月 集團收入成本的百分比。

 

附註19 — 一般和管理費用

 

一般和管理費用中包括以下 費用。

 

   對於
六個月已結束
6月30日
2023
   對於
六個月已結束
6月30日
2022
 
   歐元   歐元 
廣告和營銷費用   248,254    10,145 
銀行費用和其他費用   2,439    222 
清潔費用   600    3,764 
折舊   2,029    46,761 
董事薪酬(包含在附註19中)   
-
    40,726 
娛樂費用   17,425    24,037 
保險   72,080    2,420 
雜項   4,262    
-
 
訓練   4,652    
-
 
辦公用品和管理費用   8,539    14,533 
專業和諮詢服務   565,617    6,402 
租金   12,175    
-
 
契約合同   15,569    
-
 
短期租賃費用   
-
    1,623 
印花税和其他税   13,510    4,189 
訂閲   
-
    257 
人事費   134,936    9,293 
交通和住宿   123,067    4,493 
公共事業   
-
    2,014 
攤銷   30,937    
-
 
基於股份的費用   177,487    
-
 
認股權證費用   198,209    
-
 
其他管理費用   
-
    21,497 
    1,631,787    192,376 

 

F-33

 

 

附註20 — 董事的薪酬

 

   對於
六個月
已結束
6 月 30 日,
2023
   對於
六個月
已結束
6 月 30 日
2022
 
   歐元   歐元 
董事費   
 -
    32,544 
其他薪酬   
-
    8,182 
    
-
    40,726 

 

其他薪酬主要是社會保障基金和醫療 津貼。

 

附註21 — 所得税準備金

 

愛爾蘭

 

布雷拉控股有限公司是一家在愛爾蘭註冊的 控股公司。該公司於2022年6月30日在愛爾蘭註冊成立,由於Brera Holdings PLC沒有產生任何愛爾蘭應納税所得額,因此沒有為愛爾蘭的所得税編列經費。

 

意大利

 

該公司在意大利 開展主要業務,並在該司法管轄區納税。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中,公司 的所有應納税所得額(虧損)均在意大利產生。由於其業務活動,公司提交的納税申報表需要接受意大利 税務局的審查。

 

意大利公司需要繳納兩項已頒佈的所得税 ,税率如下:

 

   對於
六個月
已結束
6 月 30 日
2023
   對於
六個月
已結束
6 月 30 日,
2022
 
IRES(州税)   24.00%   24.00%
IRAP(地區税)   3.90%   3.90%

 

IRES是一種州税,根據應納税 收入進行計算,該收入是根據税法規定的所有臨時和永久差異進行修改的税前收入確定的。

 

IRAP 是一種地區税,意大利的每個地區 都有權提高目前的税率 3.90%,最大值為 0.92%。通常,IRAP 的應納税基礎是一種毛利潤形式 ,確定為總收入(不包括利息和股息收入)和直接生產成本(不包括利息 支出和其他財務成本)之間的差額。

 

企業所得税。北馬其頓公司的全球收入需繳納公司 税。北馬其頓公司是在北馬其頓註冊的公司。 北馬其頓的外國公司根據其在該國常設機構開展的活動所產生的利潤以及來自北馬其頓的 來源的收入徵税。

 

F-34

 

 

企業所得税税率。企業所得税税率為 10%.

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中, 公司的估計所得税支出如下:

 

   對於
六個月
已結束
6 月 30 日,
2023
   對於
六個月
已結束
6 月 30 日,
2022
 
   歐元   歐元 
當前   3,351    8,637 
    3,351    8,637 

 

按法定税率計算的所得税與申報的 税的對賬情況如下:

 

  

對於 來説
六個月
已結束
6 月 30 日,
2023

   對於
六個月
已結束
6 月 30 日,
2022
 
   歐元   歐元 
本年度税前虧損   (1,521,681)   (87,198)
           
預期的所得税回收——IRES   (87,072)   (20,928)
預期的所得税回收 — IRAP   (14,149)   (3,401)
預期的所得税回收——馬其頓   (72,118)   
-
 
永久差異   176,690    32,966 
           
當前   3,351    8,637 

 

附註22——每股基本虧損和攤薄虧損

 

歸屬於集團股東的每股基本虧損和攤薄虧損 的計算基於以下數據:

 

損失

   在這六個月裏
已結束
6 月 30 日,
2023
   對於
六個月
已結束
6 月 30 日,
2022
 
   歐元   歐元 
以基本虧損和攤薄虧損為目的的虧損   (1,525,032)   (95,835)

 

股票數量

 

   2023年6月30日   6月30日
2022
 
以每股基本虧損為目的的普通股加權平均數(普通股)   -    1 
以每股基本虧損為目的的普通股加權平均數(A類普通股)   7,700,000    2,850,000 
以每股基本虧損為目的的普通股加權平均數(B類普通股)   3,457,818    100,000 

 

F-35

 

 

攤薄後的每股虧損是通過調整 年內已發行普通股的加權平均數來計算的,假設所有潛在的攤薄普通股均已轉換。 截至2023年6月30日和2022年6月30日,該公司沒有攤薄股份。

 

該集團使用兩類方法計算 A類普通股和B類普通股的每股淨虧損。每股基本淨虧損是使用該期間已發行股票的加權平均值 數計算得出的。攤薄後的每股淨虧損是使用加權平均股數和 該期間已發行潛在攤薄證券的影響計算得出的。潛在的稀釋性證券包括限制性股票 單位和其他臨時可發行的股票。已發行限制性股票單位和其他臨時可發行的 股票的稀釋效應通過應用庫存股法反映在攤薄後的每股收益中。

 

A類普通股的每位持有人有權獲得持有的每股A類普通股十(10)張選票,B類普通股的每位持有人有權就提交表決或徵得公司成員 同意的任何事項對截至適用日期持有的每股B類普通股獲得一(1)張 票。如果公司 清盤,A類普通股或B類普通股的每位持有人都有權按比例參與公司的總資產,但不得超過其A類普通股或B類普通股的總名義價值。A類普通股或B類普通股的持有人無權參與 公司宣佈的任何股息。

 

我們的A類普通股和B類普通股持有人的權利,包括清算和分紅 權利,除表決權外,是相同的。

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中, A類普通股和B類普通股的每股淨虧損金額相同,因為每個類別 的持有人有權在清算中獲得相等的每股股息或分配。

 

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月基本和攤薄後每股淨虧損的計算 ,其中包括普通股、A類普通股 股和B類普通股:

 

   在截至2023年6月30日的六個月中   在截至2022年6月30日的六個月中 
   普通
股份
   普通
股份
A 級
   普通
股份
B 級
   普通
股份
A 級
   普通
股份
B 級
 
基本和攤薄後的每股淨虧損                    
分子:                    
未分配淨虧損的分配   
-
    (1,052,423)   (472,609)   
-
    (92,586)   (3,249)
分母:                              
加權平均份額   -    7,700,000    3,457,848    1    2,850,000    100,000 
基本和攤薄後的每股淨虧損
   (0.14)   (0.14)   (0.14)   (0.03)   (0.03)   (0.03)

 

備註 23 — 關聯方

 

關聯方在截至2023年6月30日的六個 個月和截至2022年12月31日的年度的交易包括以下內容:

 

關聯方名稱   關係的性質
Brera Calcio AS   公司的股東是該實體的 總裁
亞歷山德羅·阿萊奧蒂   股東
萊昂納多·阿萊奧蒂   股東
馬可·薩拉   股東
Max Srl   股東
斯特凡諾·洛卡特利   股東
羅卡·克里斯蒂安   股東
Scalpelli 塞爾吉奧·卡洛   股東
阿德里奧·瑪麗亞·德·卡羅利斯   股東
戈蘭·潘德夫   股東

 

F-36

 

 

   6月30日
2023
   2022 年 12 月 31 日  
   歐元   歐元 
其他應收賬款——關聯方        
亞歷山德羅·阿萊奧蒂   
-
    333 
馬可·薩拉   
-
    333 
塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利   
-
    333 
克里斯蒂安·羅卡   
-
    334 
斯特凡諾·洛卡特利   
-
    
-
 
Brera Calcio AS   
-
    3,076 
           
存款和預付款-關聯方          
Max Srl   
-
    38,856 
斯特凡諾·洛卡特利   
-
    35,868 
塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利   
-
    22,020 
           
貿易應付賬款——關聯方          
Max Srl   
-
    19,666 
斯特凡諾·洛卡特利   
-
    9,867 
塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利   
-
    4,146 
弗朗西斯卡·杜瓦   
-
    3,090 
           
向股東貸款          
塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利   
-
    
-
 

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日,來自關聯方和應付關聯方的餘額 主要代表關聯方為其正常業務過程提供的預付款和還款。

 

從2016年3月到2022年5月,Brera Milano聘請 SWG S.p.A.(SWG)在沒有書面協議的情況下免費提供某些投票服務。SWG 由 Adrio Maria de Carolis 實益擁有 ,他是大約 30.9我們A類普通股的百分比和布雷拉控股的前董事。

 

附註24 — 對因融資 活動而產生的負債的對賬

 

  

貸款

可支付的

  

貸款來自

一位股東

  

租賃

負債

   總計 
   歐元   歐元   歐元   歐元 
截至2022年12月31日   21,916    
  -
    307,410    329,326 
為現金流融資   128,910    
-
    (302,713)   (173,803)
已輸入新租約   
-
    
-
    
-
    
-
 
利息支出   
-
    
-
    
-
    
-
 
截至 2023 年 6 月 30 日   150,826    
-
    4,697    155,523 

 

注 25-收購 Fudbalski Klub Akademija Pandev (FKAP) 的摘要

 

2023 年 4 月 28 日,Brera Holdings PLC 收購了 90Fudbalski Klub Akademija Pandev(一家根據北馬其頓法律組建的足球俱樂部)已發行股本 的百分比。我們專注於體育俱樂部和主流市場之外的人才自下而上的價值創造、創新驅動的業務增長以及具有社會影響力的成果。

 

F-37

 

 

我們正在開發我們的 “全球足球集團” 職業足球俱樂部組合 。我們的全球足球集團將以總部位於英格蘭曼徹斯特的城市足球集團有限公司的協作、品牌一致的控股公司結構 為藍本。根據我們的全球足球集團結構,我們打算收購非洲、南美、東歐以及可能的其他新興市場的頂級聯賽 足球隊,讓他們進入全球轉會 市場。我們同樣預計,收購東歐和其他非主流市場團隊將使我們能夠在歐足聯和其他地區比賽中競爭,並有可能 贏得可觀的收入。我們認為,Akademija Pandev既有足球 俱樂部,又有深厚而才華橫溢的球員陣容,是我們擴大投資組合的理想戰略選擇。淨有形資產 和收購的無形資產的公允價值基於初步估值,公司的估計和假設在衡量期內(可能自收購之日起一年)會發生 的變化。

 

臨時收購對價、 收購的淨資產和商譽的詳細信息如下:

 

   2023 年 4 月 28 日,  
   歐元 
現金購買   600,000 
或有考慮   167,000 
總購買對價   767,000 

 

《國際財務報告準則第3號》FKAP的收購價格分配

截至2023年4月28日

 

   6月30日的公允價值
2023
 
   歐元 
淨有形資產    
淨營運資金   37,184 
固定資產   13,547 
應付給關聯方的款項   
-
 
      
可識別的無形資產     
客户關係   25,000 
集結的勞動力   40,000 
廣播權   95,000 
品牌   370,000 
玩家合同   130,000 
隱含的商譽   141,491 
      
商業企業價值 (BEV)   852,222 
    - 
減去:非控股權益   (85,200)
總收購價格(權益基礎)   767,022 

 

布雷拉購買了 902023 年 4 月 28 日上述總額為 FKAP 的百分比767,000.

 

商譽歸因於員工隊伍和收購業務的高盈利能力 。出於税收目的,它不可扣除。

 

非控股權益的會計政策選擇

 

集團以公允價值或非控股權益佔被收購實體 淨可識別資產的比例認可被收購實體的非控股權益 。該決定是在逐項收購的基礎上做出的。對於FKAP的非控股權益, 集團選擇按其在收購的淨可識別資產中所佔的比例承認非控股權益。有關集團企業合併的會計政策,請參閲附註 25 (i)。

 

收入和利潤貢獻

 

收購的業務貢獻了 歐元的收入75,055以及歐元的淨虧損64,339在 2023 年 4 月 28 日至 2023 年 6 月 30 日期間向集團提交。

 

F-38

 

 

如果收購發生在 2023 年 1 月 1 日,則截至2023年6月30日的合併收入 和虧損將為歐元100,877和歐元265,629分別地。

 

附註26 — 2022年股權激勵計劃

 

自 2022 年 10 月 26 日起,我們的董事會 通過了 2022 年股權激勵計劃(“計劃”),共授權 2,000,000根據本計劃未來發行的B類普通股 的股份。根據本計劃,授予期權的行使價不得低於 100授予之日公平市場 價值的百分比 (110如果是,則為公允市場價值的百分比 10% 股東)。此外,任何期權的行使權都不得超過十個(10) 自授予之日起數年(不超過五(5) 如果是 a,則為年 10% 股東)。

 

分享獎勵

 

在截至2023年6月30日的六個月中,我們 發放的股票獎勵總額為 105,000股票分配給兩位個人,其中一位是我們的首席執行官。我們首席執行官的獎項是 65,000股票於2023年6月12日授予,並從2024年6月12日開始分三次等額歸屬。首席執行官的 獎勵取決於他在我們公司的持續工作。股票獎勵 40,000股票於2023年5月17日授予, 在授予之日已全部歸屬。我們將股票獎勵估值為美元100,000,或美元2.50每股,這是授予之日 的公允市場價值。在截至2023年6月30日的六個月中,我們記錄的一般和管理費用總額為美元100,000用於 股票獎勵的既得部分。

 

股票期權

 

2023 年 2 月 2 日,我們授予了購買 的期權250,000將我們的B類普通股分配給五名在布雷拉擔任董事的人。期權可按美元行使2.00每股 股,自授予之日起七 (7) 年到期,從2024年1月26日起按比例歸屬,為期三年。2023 年 5 月, 一個擁有購買期權的個人 50,000股票下跌,他的期權被取消。

 

使用Black-Scholes期權定價模型,每個股票期權的公允價值是在授予之日估算的 ,得出的估值總額為美元595,000。在截至2023年6月30日的六個月中 ,我們記錄了一筆總額為美元的一般和管理費用96,850就這些股票期權而言, 代表該期間股票期權的既得部分。 在確定股票 期權的公允價值時使用的假設如下:

 

   6月30日
2023
 
預期期限(年)   7年份 
無風險利率   0.344%
年度預期波動率   125.0%
股息收益率   0.00%

 

無風險利率:我們使用期權授予之日期限相似的美國國庫券的無風險 利率。

 

波動率: 我們根據歷史股價的相應波動率來估算股票價格的預期波動率 。

 

股息收益率:我們使用 0% 預期股息 收益率,因為我們迄今尚未派發股息,預計在不久的將來也不會宣佈分紅。

 

剩餘任期:剩餘期限以 認股權證的剩餘合同期限為基礎。

 

F-39

 

 

截至2023年6月30日的 六個月中,與股票期權相關的活動如下:

 

   股份   加權
平均值
運動
價格
   加權
平均值
剩餘的
合同
歲月生活
   聚合
固有的
價值
 
                 
太棒了,2022 年 12 月 31 日   
   $
                 
截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中的活動:                    
授予的期權   250,000    2.00           
期權已取消   (50,000)   2.00           
未付,2023 年 6 月 30 日   200,000    2.00           
可行使,期末   
   $0.25    6.6   $0 

 

附註27 — 認股權證

 

在截至2023年6月30日的六個月中,我們發佈了 5-一年質保 可供購買 105,000B類普通股歸我們首次公開募股的承銷商Revere Securities, LLC所有。此外,在 截至2022年12月31日的12個月中,我們發行了 5-年度購買認股權證 105,350Boustead Securities, LLC的B類普通股。 該認股權證將於 2028 年 1 月 26 日到期。我們使用Black-Scholes期權定價模型對認股權證進行估值 $489,806以及 $ 的認股權證負債194,321. 在確定認股權證的公允價值時使用的假設如下:

 

   6月30日
2023
 
預期期限(年)   5年份 
無風險利率   0.381%
年度預期波動率   125.0%
股息收益率   0.00%

 

無風險利率:我們使用期權授予之日期限相似的美國國庫券的無風險 利率。

 

波動率: 我們根據歷史股價的相應波動率來估算股票價格的預期波動率 。

 

股息收益率:我們使用 0% 預期股息 收益率,因為我們迄今尚未派發股息,預計在不久的將來也不會宣佈分紅。

 

剩餘任期:剩餘期限以 認股權證的剩餘合同期限為基礎。

 

截至2023年6月30日的六個月 與認股權證相關的活動如下:

 

   股份   加權
平均值
運動
價格
   加權
平均值
剩餘的
合同
歲月生活
   聚合
固有的
價值
 
                 
太棒了,2022 年 12 月 31 日   105,350   $1.00                
在截至2023年6月30日的六個月內發放   105,000   $5.00           
未付,2023 年 6 月 30 日   210,350   $3.00           
可行使,期末   210,350   $3.00    4.4   $0 

 

注 28 — 後續事件

 

公司對2023年6月30日 之後的事件進行了評估,以評估合併財務報表中潛在的確認或披露需求。對此類事件的評估 直至2023年12月22日,即合併財務報表發佈的日期和時間,並確定未發生任何需要在合併財務報表中確認或披露的 事件,除以下情況外。

 

F-40

 

 

  (i) 與 UYBA 簽訂意向書和合同

 

2023 年 6 月 8 日,公司與 Immobiliare Luna S.r.l.(“Selene S.a.s.”)的 Selene S.a.s. 簽訂了獨家意向書(“意向書”) 和朱塞佩·皮羅拉,他們是根據意大利法律組建的實體UYBA Volley S.s.d.a.r.l. 的兩名股東, 與該公司或布雷拉·米蘭諾收購UYBA有關。

 

根據意向書, 公司或 Brera Milano、Selene S.a.s. 和 Giuseppe Pirola 將簽訂證券購買協議和其他文件或協議 (“最終協議”),這些文件或協議將與意向書一致,並將描述 公司或布雷拉米蘭將從賽琳股份和朱塞佩·皮羅拉手中收購一系列所依據的條款 UYBA已發行和流通股本 或其他股權的股份,總名義價值為歐元840,500,構成 51收購 後UYBA公司資本的百分比(“股份”)。該公司或 Brera Milano 將向 Selene S.a.s. 和 Giuseppe Pirola 支付總額為歐元的款項840,000 雙方簽訂最終協議之日。

 

2023年7月3日,公司與UYBA的兩名股東Selene S.a.s.和Giuseppe Pirola簽訂了與公司收購UYBA有關的初步合同(“初步合同”), 。根據初步合同,公司、Selene S.a.s. 和 Giuseppe Pirola 將於2023年7月28日(“執行日期”)簽訂最終合同(“最終合同”),根據該合同, 公司將從賽琳股份和朱塞佩·皮羅拉手中收購股份,以換取歐元390,500至 Selene S.a.s. 和 EUR450,000 至朱塞佩·皮羅拉在執行日支付。

 

此外,在執行日, (i) 股東協議和商業計劃書,即初步合同的附件2和附件3,除其他 規定外,公司有義務為接下來的3個運動賽季提供最低限度的有保障的贊助金,總額為歐元860,000, ,如果未達到UYBA的最低年度擔保額,公司將有義務在年度驗證生效後的30天內繳納差額 ,(ii) 朱塞佩·皮羅拉和吉安路易吉·維加諾將被任命為UYBA的管理董事 ,分別賦予他們初步合同附件4和附件5中規定的權力,以及 (iii) Selene S.a.s. 和 Giuseppe Pirola 將立即存入總額為歐元的款項840,500通過向UYBA以股東貸款的形式向UYBA的 銀行賬户出售股票而獲得的收益,該貸款應免除還款。

 

初步合同規定 在2026年6月30日財務報表獲得批准之前,UYBA董事會應由11名成員組成:(i)擔任董事會主席的朱塞佩 皮羅拉,(ii)皮埃爾·加洛皮、阿德里奧·德卡羅利斯、亞歷山德羅·阿萊奧蒂、克里斯蒂亞諾·扎塔、米歇爾·羅 Nero和Gianluua 吉吉·維加諾為公司任命的董事,(iii)安德里亞·賽尼、馬可·誇蘭託託、西蒙娜·法奇內蒂和薩爾瓦多 因辛加為由公司以外的UYBA股東、朱塞佩·皮羅拉和賽琳娜股份有限公司任命的董事。

 

2023年7月31日,公司與UYBA的兩名股東Selene S.a.s.和Giuseppe Pirola簽訂了與 公司收購UYBA有關的合同(“UYBA最終合同”)。

 

根據UYBA的最終合同, 公司從 Selene S.a.s. 和 Giuseppe Pirola 手中收購了股份,以換取歐元390,500至 Selene S.a.s. 和 EUR450,000給 Giuseppe Pirola 於 2023 年 7 月 31 日付款。隨後,證人公證人向意大利 公司註冊處提交了UYBA最終合同。

 

  (ii) 與巴揚祖爾赫足球俱樂部簽訂意向書和合同

 

2023 年 8 月 28 日,Brera Milano 與 Bayanzurkh Ilch FC 簽訂了獨家意向書(“意向書”),Bayanzurkh Ilch FC 是一家根據 蒙古法律註冊成立的體育協會(“Bayanzurkh FC”),事關布雷拉·米蘭收購巴彥祖爾赫足球俱樂部。

 

F-41

 

 

根據意向書,Brera Milano將通過將其從體育協會轉變為有限責任公司來控制其管理層 ,並將在2024年3月恢復足球賽季之前對巴彥祖爾赫足球俱樂部進行品牌重命名以包括 “布雷拉” 一詞, 如果不滿足該意向書, 將允許布雷拉·米蘭有權終止意向書。Brera Milano 將向 Bayanzurkh FC 支付 美元的總費用30,000由 (i) 美元組成12,000在簽署意向書後啟動行動執行活動和 (ii) 美元3,000每月為期6個月,並將投資提高巴彥祖爾赫足球俱樂部在蒙古和意大利乃至國際上的知名度。 Bayanzurkh FC 的現任管理層將擔保與第三方公司簽訂的總價值介於 美元之間的贊助合同50,000和美元90,000在 2024-25 年足球賽季中。

 

2023年9月27日,布雷拉·米蘭諾 與塔萬·託爾蓋·圖爾希因伊爾奇體育俱樂部非政府組織簽訂了一份合同(“巴彥祖爾赫足球俱樂部聯繫人”),該組織是根據蒙古法律註冊成立的體育協會(“協會”),擁有巴彥祖爾赫足球俱樂部,涉及布雷拉·米蘭收購 巴彥祖爾赫足球俱樂部。

 

根據巴彥祖爾赫足球俱樂部的合同, Brera Milano (i) 將任命新的董事會和協會主席,或者,如果根據蒙古 法律和蒙古足球聯合會的法規,法律上無法任命主席,則要求協會任命一位經 Brera Milano 雙方同意的主席,並且 (ii) 允許協會使用布雷拉商標進行品牌重塑祖爾赫足球俱樂部將在 2023 年 10 月 31 日之前加入 “布雷拉” 一詞。如果其中任何一項都未得到滿足,布雷拉·米蘭將有權立即終止巴揚祖爾赫 足球俱樂部的合同。

 

Brera Milano 將向協會 支付總費用為美元30,000由 (i) 美元組成12,000在簽署巴揚祖爾赫足球俱樂部合同時以及(ii)美元3,000從 2023 年 11 月到 2024 年 4 月,每月 6 個月,並將投資提高巴彥祖爾赫足球俱樂部在蒙古和意大利 乃至國際上的知名度。Bayanzurkh FC 的現任管理層將支付 Bayanzurkh FC 2023 年 10 月和 11 月的費用, 將積極支持布雷拉·米蘭尋求與第三方公司的贊助合同,包括提供與加州冰茶、1 X Bet 和 Haore 先生簽訂的 合同,總額為美元41,563.

 

  (iii) 納斯達克缺陷通知

 

2023年12月4日,公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的 書面通知(“通知信”),通知 公司未遵守納斯達克上市規則5550(a)(2)中關於繼續在納斯達克資本市場層面上市的最低出價要求。

 

《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 要求 上市證券將最低出價維持在美元1.00每股,《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條規定,如果連續30個工作日出現虧損, 就存在未能滿足最低出價要求的情況。根據2023年10月20日至2023年12月1日連續30個工作日B類普通股的 收盤價,公司 不再符合最低出價要求。

 

通知信不影響 公司目前在納斯達克資本市場上市 B 類普通股。但是,通知信 規定,自通知信發出之日起五個工作日起,公司名稱將列入納斯達克在其網站listingcenter.nasdaq.com上向投資者提供的所有不合規公司名單 。

 

根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A),自 第180天為星期六起,已向公司提供自通知信之日起180個日曆日或2024年6月3日之前的180個日曆日,以恢復對納斯達克上市規則5550 (a) (2) 的遵守。為了恢復合規,公司 B類普通股的收盤價必須至少為美元1.00至少連續十個工作日。如果公司 在此期間未恢復合規,則公司可能有資格再延長 180 個日曆日,前提是公司 符合公開持股市值為美元的持續上市要求1,000,000根據納斯達克上市規則5550(a)(5) 和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準,納斯達克上市規則5550(a)(2)除外,公司必須 提供書面通知,表示打算在第二個合規期內通過反向股票拆分來彌補這一缺陷,如有必要, 。如果公司沒有資格進入第二個合規期或未能在第二個180天的 期內恢復合規,那麼納斯達克將通知公司其決定將B類普通股退市,B類普通股 將被退市。屆時,公司將有機會就除名決定向納斯達克聽證會 小組提出上訴。

 

公司打算監控B類普通股的 收盤價,並可酌情考慮實施可用期權,以重新遵守 《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 下的最低出價要求。

 

 

F-42

 

 

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