美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
（第 13d-101 條）
信息將包含在根據第 240.13d-1 (a) 條提交的聲明 以及根據第 240.13d-2 (a) 條提交的聲明修正案中
根據1934年的《證券交易法》
（第16號修正案）*
二疊紀資源 公司
（發行人名稱）
A 類普通股
（證券類別的標題）
71424F105
（CUSIP 號碼）
克里斯蒂娜·沙爾霍布
c/o Riverstone 控股有限責任公司
第五大道 712 號，36 樓
紐約州紐約 10019
(212) 993-0076
（獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼）
2024年3月6日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明 ，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。§
注意:以紙質 格式提交的附表應包括一份經簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。 參見§ 240.13d-7 適用於要向其發送副本的其他 方。
* 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報 人首次在本表格上提交的有關證券標的類別，以及隨後任何包含 信息的修正案，這些修正案會改變先前封面頁中提供的披露。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 注意事項).
| CUSIP 編號 71424F105 | 13D | 第 1 頁，共 24 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
銀跑贊助商有限責任公司
| |
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
資金來源（見説明）
OO
| |
| 5 | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ¨ | |
| 6 |
國籍或組織地點
特拉華
| |
| 每股實益擁有的股份數量
舉報人與 |
7 |
唯一的投票權
0
|
| 8 |
共享投票權
1,866,331
| |
| 9 |
唯一的處置力
0
| |
| 10 |
共享處置權
1,866,331
|
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
1,866,331
| |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票
|
¨
|
| 13 |
以行中的金額表示的類別百分比 (11)
0.3%
| |
| 14 |
舉報人類型
OO（特拉華州有限責任公司）
| |
| CUSIP 編號 71424F105 | 13D | 第 2 頁，共 24 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
Silver Run 贊助經理有限責任公司
| |
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
資金來源（見説明）
OO
| |
| 5 | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ¨ | |
| 6 |
國籍或組織地點
特拉華
| |
| 每股實益擁有的股份數量
舉報人與 |
7 |
唯一的投票權
0
|
| 8 |
共享投票權
1,866,331
| |
| 9 |
唯一的處置力
0
| |
| 10 |
共享處置權
1,866,331
|
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
1,866,331
| |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票
|
¨
|
| 13 |
以行中的金額表示的類別百分比 (11)
0.3%
| |
| 14 |
舉報人類型
OO（特拉華州有限責任公司）
| |
| CUSIP 編號 71424F105 | 13D | 第 3 頁，總共 24 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
REL 美國百年紀念控股有限責任公司
| |
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
資金來源（見説明）
OO
| |
| 5 | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ¨ | |
| 6 |
國籍或組織地點
特拉華
| |
| 每股實益擁有的股份數量
舉報人與 |
7 |
唯一的投票權
0
|
| 8 |
共享投票權
10,052,173
| |
| 9 |
唯一的處置力
0
| |
| 10 |
共享處置權
10,052,173
|
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
10,052,173
| |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票
|
¨
|
| 13 |
以行中的金額表示的類別百分比 (11)
1.7%
| |
| 14 |
舉報人類型
OO（特拉華州有限責任公司）
| |
| CUSIP 編號 71424F105 | 13D | 第 4 頁，總共 24 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
REL IP 普通合夥人 LP
| |
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
資金來源（見説明）
OO
| |
| 5 | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ¨ | |
| 6 |
國籍或組織地點
開曼羣島
| |
| 每股實益擁有的股份數量
舉報人與 |
7 |
唯一的投票權
0
|
| 8 |
共享投票權
10,052,173
| |
| 9 |
唯一的處置力
0
| |
| 10 |
共享處置權
10,052,173
|
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
10,052,173
| |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票
|
¨
|
| 13 |
以行中的金額表示的類別百分比 (11)
1.7%
| |
| 14 |
舉報人類型
PN
| |
| CUSIP 編號 71424F105 | 13D | 第 5 頁，總共 24 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
REL IP 普通合夥人有限公司
| |
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
資金來源（見説明）
OO
| |
| 5 | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ¨ | |
| 6 |
國籍或組織地點
開曼羣島
| |
| 每股實益擁有的股份數量
舉報人與 |
7 |
唯一的投票權
0
|
| 8 |
共享投票權
10,052,173
| |
| 9 |
唯一的處置力
0
| |
| 10 |
共享處置權
10,052,173
|
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
10,052,173
| |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票
|
¨
|
| 13 |
以行中的金額表示的類別百分比 (11)
1.7%
| |
| 14 |
舉報人類型
CO
| |
| CUSIP 編號 71424F105 | 13D | 第 6 頁，總共 24 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
瑞弗斯通能源有限公司投資控股有限責任公司
| |
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
資金來源（見説明）
OO
| |
| 5 | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ¨ | |
| 6 |
國籍或組織地點
開曼羣島
| |
| 每股實益擁有的股份數量
舉報人與 |
7 |
唯一的投票權
0
|
| 8 |
共享投票權
10,052,173
| |
| 9 |
唯一的處置力
0
| |
| 10 |
共享處置權
10,052,173
|
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
10,052,173
| |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票
|
¨
|
| 13 |
以行中的金額表示的類別百分比 (11)
1.7%
| |
| 14 |
舉報人類型
PN
| |
| CUSIP 編號 71424F105 | 13D | 第 7 頁，總共 24 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
Riverstone控股二期（開曼）有限公司
| |
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
資金來源（見説明）
OO
| |
| 5 | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ¨ | |
| 6 |
國籍或組織地點
開曼羣島
| |
| 每股實益擁有的股份數量
舉報人與 |
7 |
唯一的投票權
0
|
| 8 |
共享投票權
10,052,173
| |
| 9 |
唯一的處置力
0
| |
| 10 |
共享處置權
10,052,173
|
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
10,052,173
| |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票
|
¨
|
| 13 |
以行中的金額表示的類別百分比 (11)
1.7%
| |
| 14 |
舉報人類型
CO
| |
| CUSIP 編號 71424F105 | 13D | 第 8 頁，總共 24 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
Riverstone 非 ECI USRPI AIV，L.P.
| |
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
資金來源（見説明）
OO
| |
| 5 | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ¨ | |
| 6 |
國籍或組織地點
特拉華
| |
| 每股實益擁有的股份數量
舉報人與 |
7 |
唯一的投票權
0
|
| 8 |
共享投票權
3,190,946
| |
| 9 |
唯一的處置力
0
| |
| 10 |
共享處置權
3,190,946
|
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
3,190,946
| |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票
|
¨
|
| 13 |
以行中的金額表示的類別百分比 (11)
0.6%
| |
| 14 |
舉報人類型
PN
| |
| CUSIP 編號 71424F105 | 13D | 第 9 頁，總共 24 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
Riverstone 非 ECI USRPI AIV GP, L.L.C.
| |
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
資金來源（見説明）
OO
| |
| 5 | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ¨ | |
| 6 |
國籍或組織地點
特拉華
| |
| 每股實益擁有的股份數量
舉報人與 |
7 |
唯一的投票權
0
|
| 8 |
共享投票權
3,190,946
| |
| 9 |
唯一的處置力
0
| |
| 10 |
共享處置權
3,190,946
|
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
3,190,946
| |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票
|
¨
|
| 13 |
以行中的金額表示的類別百分比 (11)
0.6%
| |
| 14 |
舉報人類型
OO（特拉華州有限責任公司）
| |
| CUSIP 編號 71424F105 | 13D | 第 10 頁，共 24 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
Riverstone 非 ECI Partners GP（開曼），L.P.
| |
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
資金來源（見説明）
OO
| |
| 5 | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ¨ | |
| 6 |
國籍或組織地點
開曼羣島
| |
| 每股實益擁有的股份數量
舉報人與 |
7 |
唯一的投票權
0
|
| 8 |
共享投票權
3,190,946
| |
| 9 |
唯一的處置力
0
| |
| 10 |
共享處置權
3,190,946
|
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
3,190,946
| |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票
|
¨
|
| 13 |
以行中的金額表示的類別百分比 (11)
0.6%
| |
| 14 |
舉報人類型
PN
| |
| CUSIP 編號 71424F105 | 13D | 第 11 頁，共 24 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
Riverstone 非 ECI GP 開曼有限責任公司
| |
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
資金來源（見説明）
OO
| |
| 5 | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ¨ | |
| 6 |
國籍或組織地點
特拉華
| |
| 每股實益擁有的股份數量
舉報人與 |
7 |
唯一的投票權
0
|
| 8 |
共享投票權
3,190,946
| |
| 9 |
唯一的處置力
0
| |
| 10 |
共享處置權
3,190,946
|
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
3,190,946
| |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票
|
¨
|
| 13 |
以行中的金額表示的類別百分比 (11)
0.6%
| |
| 14 |
舉報人類型
OO（特拉華州有限責任公司）
| |
| CUSIP 編號 71424F105 | 13D | 第 12 頁，共 24 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
Riverstone 非 ECI GP 有限公司
| |
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
資金來源（見説明）
OO
| |
| 5 | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ¨ | |
| 6 |
國籍或組織地點
開曼羣島
| |
| 每股實益擁有的股份數量
舉報人與 |
7 |
唯一的投票權
0
|
| 8 |
共享投票權
3,190,946
| |
| 9 |
唯一的處置力
0
| |
| 10 |
共享處置權
3,190,946
|
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
3,190,946
| |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票
|
¨
|
| 13 |
以行中的金額表示的類別百分比 (11)
0.6%
| |
| 14 |
舉報人類型
CO
| |
| CUSIP 編號 71424F105 | 13D | 第 13 頁，共 24 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
Riverstone VI Centennial QB Holdings, L.P.
| |
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
資金來源（見説明）
OO
| |
| 5 | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ¨ | |
| 6 |
國籍或組織地點
特拉華
| |
| 每股實益擁有的股份數量
舉報人與 |
7 |
唯一的投票權
0
|
| 8 |
共享投票權
31,743,637
| |
| 9 |
唯一的處置力
0
| |
| 10 |
共享處置權
31,743,637
|
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
31,743,637
| |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票
|
¨
|
| 13 |
以行中的金額表示的類別百分比 (11)
5.5%
| |
| 14 |
舉報人類型
PN
| |
| CUSIP 編號 71424F105 | 13D | 第 14 頁，共 24 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
Riverstone 能源合作伙伴 VI，L.P.
| |
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
資金來源（見説明）
OO
| |
| 5 | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ¨ | |
| 6 |
國籍或組織地點
特拉華
| |
| 每股實益擁有的股份數量
舉報人與 |
7 |
唯一的投票權
0
|
| 8 |
共享投票權
31,743,637
| |
| 9 |
唯一的處置力
0
| |
| 10 |
共享處置權
31,743,637
|
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
31,743,637
| |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票
|
¨
|
| 13 |
以行中的金額表示的類別百分比 (11)
5.5%
| |
| 14 |
舉報人類型
PN
| |
| CUSIP 編號 71424F105 | 13D | 第 15 頁，共 24 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
瑞弗斯通能源 GP VI, LLC
| |
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
資金來源（見説明）
OO
| |
| 5 | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ¨ | |
| 6 |
國籍或組織地點
特拉華
| |
| 每股實益擁有的股份數量
舉報人與 |
7 |
唯一的投票權
0
|
| 8 |
共享投票權
31,743,637
| |
| 9 |
唯一的處置力
0
| |
| 10 |
共享處置權
31,743,637
|
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
31,743,637
| |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票
|
¨
|
| 13 |
以行中的金額表示的類別百分比 (11)
5.5%
| |
| 14 |
舉報人類型
OO（特拉華州有限責任公司）
| |
| CUSIP 編號 71424F105 | 13D | 第 16 頁，共 24 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
瑞弗斯通能源 GP VI 公司
| |
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
資金來源（見説明）
OO
| |
| 5 | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ¨ | |
| 6 |
國籍或組織地點
特拉華
| |
| 每股實益擁有的股份數量
舉報人與 |
7 |
唯一的投票權
0
|
| 8 |
共享投票權
31,743,637
| |
| 9 |
唯一的處置力
0
| |
| 10 |
共享處置權
31,743,637
|
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
31,743,637
| |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票
|
¨
|
| 13 |
以行中的金額表示的類別百分比 (11)
5.5%
| |
| 14 |
舉報人類型
CO
| |
| CUSIP 編號 71424F105 | 13D | 第 17 頁，共 24 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
裏弗斯通控股有限責任公司
| |
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
資金來源（見説明）
OO
| |
| 5 | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ¨ | |
| 6 |
國籍或組織地點
特拉華
| |
| 每股實益擁有的股份數量
舉報人與 |
7 |
唯一的投票權
0
|
| 8 |
共享投票權
33,609,968
| |
| 9 |
唯一的處置力
0
| |
| 10 |
共享處置權
33,609,968
|
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
33,609,968
| |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票
|
¨
|
| 13 |
以行中的金額表示的類別百分比 (11)
5.8%
| |
| 14 |
舉報人類型
OO（特拉華州有限責任公司）
| |
| CUSIP 編號 71424F105 | 13D | 第 18 頁，共 24 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
Riverstone/Gower Mgmt Co Holdings, L.P.
| |
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
資金來源（見説明）
OO
| |
| 5 | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ¨ | |
| 6 |
國籍或組織地點
特拉華
| |
| 每股實益擁有的股份數量
舉報人與 |
7 |
唯一的投票權
0
|
| 8 |
共享投票權
43,662,141
| |
| 9 |
唯一的處置力
0
| |
| 10 |
共享處置權
43,662,141
|
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
43,662,141
| |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票
|
¨
|
| 13 |
以行中的金額表示的類別百分比 (11)
7.5%
| |
| 14 |
舉報人類型
PN
| |
| CUSIP 編號 71424F105 | 13D | 第 19 頁，共 24 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
Riverstone 管理集團, L.L.C.
| |
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
資金來源（見説明）
OO
| |
| 5 | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ¨ | |
| 6 |
國籍或組織地點
特拉華
| |
| 每股實益擁有的股份數量
舉報人與 |
7 |
唯一的投票權
0
|
| 8 |
共享投票權
43,662,141
| |
| 9 |
唯一的處置力
0
| |
| 10 |
共享處置權
43,662,141
|
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
43,662,141
| |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票
|
¨
|
| 13 |
以行中的金額表示的類別百分比 (11)
7.5%
| |
| 14 |
舉報人類型
OO（特拉華州有限責任公司）
| |
| CUSIP 編號 71424F105 | 13D | 第 20 頁，共 24 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
大衞 M. Leuschen
| |
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
資金來源（見説明）
OO
| |
| 5 | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ¨ | |
| 6 |
國籍或組織地點
美國
| |
| 每股實益擁有的股份數量
舉報人與 |
7 |
唯一的投票權
0
|
| 8 |
共享投票權
47,596,969
| |
| 9 |
唯一的處置力
0
| |
| 10 |
共享處置權
47,596,969
|
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
47,596,969
| |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票
|
¨
|
| 13 |
以行中的金額表示的類別百分比 (11)
8.2%
| |
| 14 |
舉報人類型
在
| |
| CUSIP 編號 71424F105 | 13D | 第 21 頁，共 24 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
Pierre F. Lapeyre，Jr.
| |
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
資金來源（見説明）
OO
| |
| 5 | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ¨ | |
| 6 |
國籍或組織地點
美國
| |
| 每股實益擁有的股份數量
舉報人與 |
7 |
唯一的投票權
0
|
| 8 |
共享投票權
46,853,087
| |
| 9 |
唯一的處置力
0
| |
| 10 |
共享處置權
46,853,087
|
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
46,853,087
| |
| 12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票
|
¨
|
| 13 |
以行中的金額表示的類別百分比 (11)
8.1%
| |
| 14 |
舉報人類型
在
| |
| CUSIP 編號 71424F105 | 13D | 第 第 22 頁，共 24 頁 |
解釋性説明
本附表13D 第16號修正案（以下簡稱 “第16號修正案”）修訂並補充了2016年10月21日向美國 州證券交易委員會提交的附表13D聲明（迄今為止修訂的 “附表13D”），涉及二疊紀資源公司（前身為百年資源開發公司， A類普通股（“A類普通股”）} Inc.)（“發行人”）。此處使用的未經定義的大寫術語應具有附表13D中規定的含義。
第 4 項。交易的目的。
附表13D第4項經修訂和補充如下：
2024 年 3 月銷售額
2024 年 3 月 6 日， 先前披露的發行（定義見下文）結束，其中 Riverstone VI Centennial QB Holdings, L.P.（“Riverstone QB 控股公司”）、Riverstone 非 ECI USRPI AIV, L.P.（“Riverstone 非 ECI”）、Silver Run 贊助商有限責任公司（“銀跑贊助商”）、 和 David M. Leuschen（統稱 “Riverstone Non-ECI”），“Riverstone Parties”）以每股15.71美元的價格向高盛公司出售了共計500萬股A類普通股 （“本次發行”）。有限責任公司（“承銷商”）根據發行人、承銷商、 Riverstone雙方和某些其他出售股東之間簽訂的截至2024年3月4日的承保協議（“承銷協議”）。
第 5 項。發行人證券的利息。
附表 13D 第 5 項經修訂和重述全文 如下：
(a) — (b)
下文列出了截至本文發佈之日， 每位申報人實益擁有的A類普通股總數和A類普通股的百分比，以及每位申報人擁有唯一投票權或指示 投票權的A類普通股數量、共同的投票權或指導權、處置或指示的唯一權力截至本文發佈之日，處置權或共享處置權或 以579,901,309股A類股票為基礎進行處置本次發行後， 截至2024年3月6日的已發行普通股。
| 舉報人 | 受益金額
擁有 | 百分比 班上的 | 唯一 power to 投票或 指揮 投票 | 已共享 power to 投票或 指揮 投票 | 唯一 power to 處置或 定向 處置 | 已共享 處置或 定向 處置 | ||||||||||||||||||
| 銀跑贊助商有限責任公司 | 1,866,331 | 0.3 | % | 0 | 1,866,331 | 0 | 1,866,331 | |||||||||||||||||
| Silver Run 贊助經理有限責任公司 | 1,866,331 | 0.3 | % | 0 | 1,866,331 | 0 | 1,866,331 | |||||||||||||||||
| REL 美國百年紀念控股有限責任公司 | 10,052,173 | 1.7 | % | 0 | 10,052,173 | 0 | 10,052,173 | |||||||||||||||||
| REL IP 普通合夥人 LP | 10,052,173 | 1.7 | % | 0 | 10,052,173 | 0 | 10,052,173 | |||||||||||||||||
| REL IP 普通合夥人有限公司 | 10,052,173 | 1.7 | % | 0 | 10,052,173 | 0 | 10,052,173 | |||||||||||||||||
| 瑞弗斯通能源有限公司投資控股有限責任公司 | 10,052,173 | 1.7 | % | 0 | 10,052,173 | 0 | 10,052,173 | |||||||||||||||||
| Riverstone Holdings II（開曼）有限公司 | 10,052,173 | 1.7 | % | 0 | 10,052,173 | 0 | 10,052,173 | |||||||||||||||||
| Riverstone 非 ECI USRPI AIV，L.P. | 3,190,946 | 0.6 | % | 0 | 3,190,946 | 0 | 3,190,946 | |||||||||||||||||
| Riverstone 非 ECI USRPI AIV GP, L.L.C. | 3,190,946 | 0.6 | % | 0 | 3,190,946 | 0 | 3,190,946 | |||||||||||||||||
| Riverstone 非 ECI Partners GP（開曼），L.P. | 3,190,946 | 0.6 | % | 0 | 3,190,946 | 0 | 3,190,946 | |||||||||||||||||
| Riverstone 非 ECI GP 開曼有限責任公司 | 3,190,946 | 0.6 | % | 0 | 3,190,946 | 0 | 3,190,946 | |||||||||||||||||
| Riverstone 非 ECI GP 有限公司 | 3,190,946 | 0.6 | % | 0 | 3,190,946 | 0 | 3,190,946 | |||||||||||||||||
| Riverstone VI Centennial QB Holdings, L.P. | 31,743,637 | 5.5 | % | 0 | 31,743,637 | 0 | 31,743,637 | |||||||||||||||||
| Riverstone 能源合作伙伴 VI，L.P. | 31,743,637 | 5.5 | % | 0 | 31,743,637 | 0 | 31,743,637 | |||||||||||||||||
| 瑞弗斯通能源 GP VI, LLC | 31,743,637 | 5.5 | % | 0 | 31,743,637 | 0 | 31,743,637 | |||||||||||||||||
| 瑞弗斯通能源 GP VI 公司 | 31,743,637 | 5.5 | % | 0 | 31,743,637 | 0 | 31,743,637 | |||||||||||||||||
| 裏弗斯通控股有限責任公司 | 33,609,968 | 5.8 | % | 0 | 33,609,968 | 0 | 33,609,968 | |||||||||||||||||
| Riverstone/Gower Mgmt Co Holdings, L.P. | 43,662,141 | 7.5 | % | 0 | 43,662,141 | 0 | 43,662,141 | |||||||||||||||||
| Riverstone 管理集團, L.L.C. | 43,662,141 | 7.5 | % | 0 | 43,662,141 | 0 | 43,662,141 | |||||||||||||||||
| 大衞 M. Leuschen | 47,596,969 | 8.2 | % | 0 | 47,596,969 | 0 | 47,596,969 | |||||||||||||||||
| 小皮埃爾·拉佩爾 | 46,853,087 | 8.1 | % | 0 | 46,853,087 | 0 | 46,853,087 | |||||||||||||||||
| CUSIP 編號 71424F105 | 13D | 第 23 頁，共 24 頁 |
Silver Run 贊助商 是1,866,331股A類普通股的紀錄保持者。REL US是10,052,173股A類普通股的紀錄保持者。 Riverstone非ECI是3,190,946股A類普通股的紀錄保持者。Riverstone QB Holdings是31,743,637股A類普通股的紀錄保持者。大衞·洛伊申是743,882股A類普通股的紀錄保持者。
Leuschen先生 和Lapeyre先生是Riverstone Management的董事總經理，他們對Riverstone Management實益擁有的 證券擁有或分享投票權和投資自由裁量權。Riverstone Management是Riverstone/Gower的普通合夥人，Riverstone/Gower是Riverstone Holdings的唯一成員，也是Riverstone Holdings II的唯一股東。Riverstone Holdings 是 Silver Run Manager 的管理成員 ，後者是 Silver Run 贊助商的管理成員。因此，Silver Run Management、Riverstone Management、 Riverstone/Gower、Riverstone Holdings、Leuschen先生和Lapeyre先生均可能被視為擁有或分享銀跑贊助商直接持有的證券 的實益所有權。每個此類實體或個人均宣佈放棄對這些證券的實益所有權。
Riverstone Holdings 也是Riverstone Energy Corp的唯一股東，該公司是Riverstone Energy GP的管理成員，該公司是Riverstone Energy Partners的普通合夥人 ，後者是Riverstone QB Holdings的普通合夥人。因此，Riverstone Energy Partners、Riverstone Energy GP、Riverstone Energy Corp、Riverstone Holdings、Riverstone/Gower、Riverstone Management、Leuschen先生和Lapeyre先生均可能被視為擁有或分享Riverstone QB Holdings直接持有的證券的實益所有權。每個此類實體或個人均宣佈放棄對這些證券的 實益所有權。
Riverstone Holdings II是Riverstone Investment的普通合夥人，該公司是REL IP GP的唯一股東，REL IP GP是REL IP的普通合夥人， 是REL US的管理成員。因此，REL IP、REL IP GP、Riverstone Investments、Riverstone Holdings II、Riverstone/Gower、 Riverstone Management、Leuschen先生和Lapeyre先生均可能被視為擁有或分享REL US直接持有的證券 的實益所有權。每個此類實體或個人均宣佈放棄對這些證券的實益所有權。
| CUSIP 編號 71424F105 | 13D | 第 24 頁，共 24 頁 |
非 ECI GP 有限公司。 是非 ECI Cayman GP 的唯一成員，後者是非 ECI Cayman 的普通合夥人，後者是 Riverstone 非 ECI GP 的唯一成員，後者是 Riverstone 非 ECI GP 的唯一成員，後者是 Riverstone 非 ECI 的普通合夥人。非ECI GP Ltd.由Leuschen先生和Lapeyre先生管理，他們對Riverstone非ECI持有的登記證券擁有或共有 的投票權和投資自由裁量權。因此，Riverstone非ECI GP、非ECI開曼羣島、非ECI開曼GP、非ECI GP Ltd.、Leuschen先生和Lapeyre先生均可被視為擁有或分享Riverstone非ECI直接持有的證券的實益所有權 。每個此類實體或個人均宣佈放棄對這些證券的實益所有權。
| (c) | 除第 4 項所述外，在過去的60天內，申報人或任何關聯人均未就A類普通股進行任何 交易。 |
| (d) | 沒有。 |
| (e) | 不適用。 |
| CUSIP 編號 71424F105 | 13D | 第 1 頁，共 4 頁 |
簽名
經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 3 月 8 日
| 銀跑贊助商有限責任公司 | ||
| 來自： | Silver Run 贊助商經理有限責任公司，其管理成員 | |
| 來自： | /s/ 託馬斯·史密斯 | |
| 姓名： | 託馬斯史密斯 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| Silver Run 贊助經理有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 託馬斯·史密斯 | |
| 姓名： | 託馬斯史密斯 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| REL 美國百年紀念控股有限責任公司 | ||
| 來自： | REL IP 普通合夥人 LP，其管理成員 | |
| 來自： | REL IP 普通合夥人有限公司，其普通合夥人 | |
| 來自： | /s/ 託馬斯·史密斯 | |
| 姓名： | 託馬斯史密斯 | |
| 標題： | 董事 | |
| REL IP 普通合夥人 LP | ||
| 來自： | REL IP 普通合夥人有限公司，其普通合夥人 | |
| 來自： | /s/ 託馬斯·史密斯 | |
| 姓名： | 託馬斯史密斯 | |
| 標題： | 董事 | |
| REL IP 普通合夥人有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 託馬斯·史密斯 | |
| 姓名： | 託馬斯史密斯 | |
| 標題： | 董事 | |
| CUSIP 編號 71424F105 | 13D | 第 2 頁，共 4 頁 |
| 瑞弗斯通能源有限公司投資控股有限責任公司 | ||
| 來自： | Riverstone Holdings II（開曼）有限公司，其普通合夥人 | |
| 來自： | /s/ David M. Leuschen | |
| 姓名： | 大衞 M. Leuschen | |
| 標題： | 董事 | |
| Riverstone Holdings II（開曼）有限公司 | ||
| 來自： | /s/ David M. Leuschen | |
| 姓名： | 大衞·洛伊申 | |
| 標題： | 董事 | |
| Riverstone 非 ECI USRPI AIV，L.P. | ||
| 來自： | Riverstone 非 ECI USRPI AIV GP, L.C.，其普通合夥人 | |
| 來自： | /s/ 託馬斯·史密斯 | |
| 姓名： | 託馬斯史密斯 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| Riverstone 非 ECI USRPI AIV GP, L.L.C. | ||
| 來自： | /s/ 託馬斯·史密斯 | |
| 姓名： | 託馬斯史密斯 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| Riverstone 非 ECI Partners GP（開曼），L.P. | ||
| 來自： | Riverstone 非 ECI GP Cayman LLC，其普通合夥人 | |
| 來自： | Riverstone 非 ECI GP 有限公司，其唯一成員 | |
| 來自： | /s/ 託馬斯·史密斯 | |
| 姓名： | 託馬斯史密斯 | |
| 標題： | 董事 | |
| CUSIP 編號 71424F105 | 13D | 第 3 頁，共 4 頁 |
| Riverstone 非 ECI GP 開曼有限責任公司 | ||
| 來自： | Riverstone 非 ECI GP 有限公司，其唯一成員 | |
| 來自： | /s/ 託馬斯·史密斯 | |
| 姓名： | 託馬斯史密斯 | |
| 標題： | 董事 | |
| Riverstone 非 ECI GP 有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 託馬斯·史密斯 | |
| 姓名： | 託馬斯史密斯 | |
| 標題： | 董事 | |
| Riverstone VI Centennial QB Holdings, L.P. | ||
| 來自： | Riverstone Energy Partners VI, L.P.，其普通合作伙伴 | |
| 來自： | Riverstone Energy GP VI, LLC，其普通合作伙伴 | |
| 來自： | /s/ 託馬斯·史密斯 | |
| 姓名： | 託馬斯史密斯 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| Riverstone 能源合作伙伴 VI，L.P. | ||
| 來自： | Riverstone Energy GP VI, LLC，其普通合作伙伴 | |
| 來自： | /s/ 託馬斯·史密斯 | |
| 姓名： | 託馬斯史密斯 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| 瑞弗斯通能源 GP VI, LLC | ||
| 來自： | /s/ 託馬斯·史密斯 | |
| 姓名： | 託馬斯史密斯 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| 瑞弗斯通能源 GP VI 公司 | ||
| 來自： | /s/ 託馬斯·史密斯 | |
| 姓名： | 託馬斯史密斯 | |
| 標題： | 副總統 | |
| CUSIP 編號 71424F105 | 13D | 第 4 頁，共 4 頁 |
| 裏弗斯通控股有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 託馬斯·史密斯 | |
| 姓名： | 託馬斯史密斯 | |
| 標題： | 授權人 | |
| Riverstone/Gower Mgmt Co Holdings, L.P. | ||
| 來自： | Riverstone Management Group, L.C.，其普通合夥人 | |
| 來自： | /s/ 託馬斯·史密斯 | |
| 姓名： | 託馬斯史密斯 | |
| 標題： | 經理 | |
| Riverstone 管理集團, L.L.C. | ||
| 來自： | /s/ 託馬斯·史密斯 | |
| 姓名： | 託馬斯史密斯 | |
| 標題： | 經理 | |
| 大衞 M. Leuschen | ||
| 來自： | /s/ David M. Leuschen | |
| 小皮埃爾·拉佩爾 | ||
| 來自： | /s/ 皮埃爾·拉佩爾 | |