美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| ☐ |
初步委託書 | |
| ☐ |
機密，僅供委員會使用（根據規則 14A-6 (E) (2) 所允許） | |
| ☐ |
最終委託書 | |
| 權威附加材料 | ||
| ☐ |
根據 §240.14a-12 徵集材料 | |
Humana Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| 無需付費。 | ||||
| ☐ | 之前使用初步材料支付的費用 | |||
| ☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 | |||
2024 年 3 月 8 日，Humana Inc.（以下簡稱 “公司”）向公司員工提供了以下 通信：
亮點
| | 您可能有權對我們的年度股東大會（年度 會議）上提出的項目進行投票 |
| | 公司年會定於美國東部時間2024年4月18日下午1點舉行，將通過網絡直播進行，網址為：www.virtualshareholdermeeting.com/Hum2024 |
作為 Humana 股東行使您的投票特權
參與我們公司401（k）退休儲蓄計劃並向Humana普通股基金投資 資金的Humana員工有權對定於2024年4月18日舉行的今年年會上提出的項目進行投票。自2024年2月29日 （本次年會的記錄日期）起，您可以為Humana普通股賬户中持有的每股股票提交一票。
你需要什麼文件才能投票？
每年，Humana都會製作一份文件——委託書，詳細説明公司股東在 中進行知情投票所需的所有信息。在Humana於2024年3月8日向聯邦證券交易委員會提交代理後，該代理可供股東和公眾使用。要投票，您還必須獲得官方的 投票卡。
您何時會收到委託書和投票卡？
從 2024 年 3 月 8 日起，所有（最近或前幾年）成功提交代理 對賬單和投票卡電子申請的股東將通過您在在線註冊過程中指定的電子郵件地址收到一份委託聲明和投票卡。（請注意來自 ID@ProxyVote.com 的 電子郵件。）如果您沒有註冊以電子方式交付這些材料，您將在家中收到有關該材料的通知和准入卡。
Humana退休儲蓄計劃的參與者何時可以投票？
如果您想投票，可以在收到投票卡後投票。然後，你必須在美國東部時間2024年4月10日星期三晚上11點59分之前通過Humanas退休儲蓄計劃受託人查爾斯·施瓦布進行投票，Broadridge擔任製表人。如果在東部夏令時間2024年4月10日星期三晚上 11:59 之前收到您的投票指示，則受託管理人將提交一份反映您的指示的代理人。如果您不發出投票指示（或延遲發出），受託人將按照歸屬於Humana退休儲蓄計劃 的股票的實際投票比例對您在Humana普通股基金中的權益進行投票。Humanas 年會將於 2024 年 4 月 18 日舉行。
您與誰聯繫以獲取股東投票流程 問題的答案？
如果您有任何疑問，請通過電子郵件 CorporateSecretary@humana.com 聯繫公司祕書約瑟夫·魯舍爾。
2024年3月8日，公司向截至2024年2月29日的記錄日期的股東分發了以下關於代理 材料可用性的通知。
你投資了 HUMANA INC. 現在是投票的時候了！
您有權對年會上提出的提案進行投票。這是關於將於2024年4月18日舉行的股東大會的 代理材料可用性的重要通知。
在投票前通知
在線查看通知和委託書以及年度報告，或者您可以在 2024 年 4 月 4 日之前申請免費獲得材料的紙質 或電子郵件副本。如果您想為本次和/或未來的股東會議索取材料的副本，您可以（1）訪問www.proxyVote.com，（2）致電 1-800-579-1639或者 (3) 發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com。如果發送電子郵件，請在主題行中註明您的控制號 （如下所示）。除非您要求，否則您不會收到紙質或電子郵件副本。
*請查看會議材料，瞭解對會議出席的任何特殊要求。
在 www.proxyVote.com 上投票
這不是可表決的選票
這是在即將舉行的股東 會議上提出的提案的概述。請按照反面的説明對這些重要事項進行投票。
| 投票項目 | 董事會建議 | |||
| 1. | 董事選舉 | |||
| 被提名人： | ||||
| 1a. |
拉克爾·波諾，醫學博士 |
對於 | ||
| 1b. |
布魯斯·布魯薩德 |
對於 | ||
| 1c. |
弗蘭克·A·達梅利奧 |
對於 | ||
| 1d. |
David T. Feinberg，醫學博士 |
對於 | ||
| 1e. |
韋恩 A.I. 弗雷德裏克，醫學博士 |
對於 | ||
| 1f. |
約翰·W·加拉特 |
對於 | ||
| 1g. |
庫爾特·希爾辛格 |
對於 | ||
| 1h. |
Karen W. Katz |
對於 | ||
| 1i. |
Marcy S. Klevorn |
對於 | ||
| 1j. |
豪爾赫·S·梅斯基塔 |
對於 | ||
| 1k. |
布拉德·史密斯 |
對於 | ||
| 2. |
批准任命普華永道會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所。 |
對於 | ||
| 3. |
如2024年代理 聲明所披露的那樣，通過不具約束力的諮詢投票，批准指定執行官的薪酬。 |
對於 | ||
| 4. |
批准了對公司重述的公司註冊證書的修正案，以限制特拉華州 法律允許的公司某些高管的責任。 |
對於 | ||
| 5. |
批准了公司重述的公司註冊證書修正案，以取消與某些 交易相關的絕大多數投票要求。 |
對於 | ||
| 6. |
股東關於簡單多數票的提案，如果在會議上適當地提出。 |
反對 | ||
| 代理有權自行決定對年會之前可能發生的任何其他事項進行投票。 | ||||
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