Humana Inc. 西大街500號 路易斯維爾，肯塔基州

 

 

 

(Top攝影：Kurt Hilzinger; 下圖：Bruce Broussard）		各位股東朋友：   我們想邀請您參加Humana Inc.的股東年會，定於2024年4月18日（星期四）下午1時開始舉行，東部時間在一個虛擬的設置與現場音頻網絡廣播，將訪問在 www.virtualshareholdermeeting.com/HUM2024。年度會議的錄音將在會議後48小時內在我們的投資者關係網站上提供。有關如何參與會議的更多信息，請參閲本委託書中的“常見問題”部分。   本委託書包括本公司的情況以及股東在會議上投票表決的六項提案。請仔細注意這一信息。   今年，我們將再次利用美國證券交易委員會（SEC）的規定，允許我們在互聯網上向股東提供代理材料。這些材料將於2024年3月8日左右在互聯網上提供。我們仍然相信，我們的代理材料的互聯網交付使我們能夠為我們的股東提供他們需要的信息，同時降低交付成本和減少我們的年會對環境的影響。   我們希望你能參加會議。但是，即使您無法加入我們，我們也敦促您仍然行使股東的權利，通過電話，郵件或使用互聯網進行投票。每個股東的投票都很重要。   本委託書將於2024年3月8日左右郵寄或發送給我們截至2024年2月29日的股東。

小行星2023

對本公司及持份者而言，2023年是充滿活力及挑戰的一年，因為我們發現自己應對Medicare Advantage（MA）行業醫療成本大幅及出乎意料的增長趨勢。在過去一年，我們致力於成本控制，通過控制行政成本和提高生產力等措施，不懈努力抵消這些趨勢的影響。儘管我們做出了努力，但我們最終無法完全抵消這些趨勢，因為它們在第四季度繼續加速，導致2023年的盈利增長未能達到我們的預期。和你一樣，我們對公司的期末財務業績感到失望。儘管如此，我們不希望這一挫折掩蓋了我們在2023年長期戰略的進展-實現我們的個別MA，Medicaid和CenterWell業務的強勁增長，整個企業在發展我們行業領先的MA和高級重點價值為基礎的護理平臺方面取得的進展，並保持我們行業領先的質量和客户滿意度分數，僅舉幾例。

保險。我們核心保險業務的實力仍然顯而易見。2023年，我們的個人MA會員增加了超過840,000人，並繼續保持我們將會員放在首位的領導地位-這在我們2024年的強大星級評估中再次得到證明，我們計劃中94%的會員評級為4星或更高，61%的計劃評級為4.5或5星，Humana計劃中37%的會員為5星。我們強勁的有機醫療補助增長繼續-我們於2023年在俄亥俄州和路易斯安那州實施合同，並期待於2024年開始為印第安納州和俄克拉何馬州的成員提供服務-反映了我們強大的運營模式和為社區提供獨特價值的能力。

中心韋爾。 我們的初級保健和基於價值的家庭保健業務的增長仍在繼續。在初級保健方面，我們現在運營着近300箇中心，為超過29.4萬名患者提供服務，分別同比增長26%和19%。我們還進一步擴展了基於價值的家庭護理模式，目前覆蓋了843,500名MA成員，基於基於價值的支付模式，涵蓋家庭健康、DME和輸液服務。隨着這一增長，我們繼續為我們的健康計劃成員釋放利用我們的醫療服務資產的機會，這將帶來更好的結果、更高的滿意度和更高的客户保留率。

作為貴公司的董事會，我們非常認真地履行我們的責任，並致力於代表我們股東的利益，以提供長期可持續的結果。隨着公司在短期內繼續應對併購行業複雜而動態的變化期，我們仍然相信併購的強勁基本面和重大價值主張，並繼續專注於利潤率的回升和推進我們行業領先的併購和高級專注於價值的護理平臺，以定位公司的長期成功。與此同時，董事會繼續遵守全面的公司治理做法，在我們執行首席執行官交接計劃時密切合作，與股東接觸以瞭解並回應您的觀點，並提供積極監督，以幫助公司推進其戰略願景。

我謹代表董事會感謝您的投資以及對Humana成功的持續信心。

 

		庫爾特·J·希爾辛格 董事會主席 和股東   2024年3月8日		布魯斯·D·布魯薩德 首席執行官董事 和股東   2024年3月8日

2024年股東周年大會通知

 

 

時間和日期：		美國東部時間2024年4月18日(星期四)下午1時
位置：		www.virtualshareholdermeeting.com/HUM2024
議程：		1.  選舉委託書中點名的十一(11)名董事提名人。   2.  批准任命普華永道會計師事務所為本公司2024年獨立註冊會計師事務所。   3.  非綁定諮詢投票，批准公司被任命的高管的薪酬。   4.  批准對公司重新註冊證書的修訂，以限制特拉華州法律允許的公司某些高級管理人員的責任。   5.  批准對公司重新發布的公司註冊證書的修正案，以消除與某些交易相關的絕對多數表決權要求。   6.  考慮並表決本委託書中提出的股東提議，如果在會議上陳述得當的話。   7.  考慮將任何其他事務適當地提交給會議。
記錄日期：		2024年2月29日。在當日交易結束時登記在冊的Humana股東將有權投票。
代理投票：		您的投票很重要，這樣才能代表儘可能多的股份。請用下列方式之一進行投票：   •通過互聯網實現     •通過電話進行     •通過退還您的代理卡(如果您選擇接收印刷材料)進行     •  通過在年會期間投票的方式   請參閲您的代理卡上或投票地點的説明(Www.proxyvote.com).

根據董事會的命令，

 

 

Joseph M.魯什託

副總裁、副總法律顧問兼公司祕書

2024年3月8日

目錄表

 

 

代理摘要

 

一般信息

 

會議：		2024年股東年會		地點：		www.virtualshareholdermeeting.com/HUM2024
日期：		2024年4月18日星期四
時間：		東部時間下午1：00
記錄日期：		2024年2月29日

如何投票選出你的股票

如果您在2024年2月29日收盤時是股東，您可以投票。

 

		線上 Www.proxyvote.com				郵寄 填寫、簽名、註明日期並退回您的代理卡 在那裏，提供了一個信封
		通過電話 撥打位於頂部的電話號碼 您的個人代理卡				在會議期間 參加我們的虛擬年會並使用網絡直播投票選項進行投票

投票概述

 

業務事項				衝浪板 推薦				頁面   參考
1.		選舉委託書中點名的十一(11)名董事提名人。		為				4
2.		批准任命普華永道會計師事務所為公司2024年獨立註冊會計師事務所。		為				85
3.		非約束性諮詢投票批准公司任命的高管的薪酬。		為				86
4.		批准對公司重新註冊證書的修訂，以限制特拉華州法律允許的公司某些高級管理人員的責任。		為				87
5.		批准對公司重新頒發的公司註冊證書的修訂，以消除與某些交易有關的絕對多數表決權要求。		為				89
6.		審議並表決本委託書中提出的股東建議，如果在會議上適當提出的話。		反對				91
7.		考慮在會議前適當地提出任何其他事務。

董事會提名人選

 

名字		職位		AGE		首位當選董事 的美國人
庫爾特·J·希爾辛格		獨立董事董事局主席		63		07/2003
布魯斯·D·布魯薩德		董事，首席執行官		61		01/2013
拉克爾·C·博諾，醫學博士		獨立董事		67		09/2020
弗蘭克·A·達梅里奧		獨立董事		66		09/2003
David·T·範伯格，醫學博士。		獨立董事		61		03/2022
韋恩·A·I·弗雷德裏克，M.D.		獨立董事		52		02/2020
約翰·W·加勒特		獨立董事		55		02/2020
卡倫·W·卡茨		獨立董事		67		09/2019
瑪西·S·克萊沃恩		獨立董事		64		02/2021
豪爾赫·S·梅斯基塔		獨立董事		62		02/2021
布拉德·D·史密斯		獨立董事		59		09/2022

 

 

i		Humana | 2024代理聲明 • 代理摘要

公司概述

 

總部設在肯塔基州路易斯維爾的Humana Inc.(紐約證券交易所市場代碼：HUM)是一家領先的健康和福利公司，專注於通過協調護理使人們輕鬆實現最佳健康和臨牀卓越。我們在兩個不同的部門下運營：保險和CenterWell-我們認為這是一個簡單的結構，可以在保險和CenterWell業務之間創建更大的協作，並將加快集中和集成組織內運營的工作。我們的戰略整合了護理交付、會員體驗以及臨牀和消費者洞察，以鼓勵參與、行為改變、積極的臨牀推廣和健康，為我們在全國各地服務的數百萬人提供服務。截至2023年12月31日，我們的醫療福利計劃約有1690萬會員，我們的專業產品約有490萬會員。

我們的戰略

我們致力於滿足我們數百萬醫療和特殊保險會員以及健康服務患者最重要的健康需求。我們的保險部門提供的產品旨在為我們的成員提供負擔得起的、高質量的醫療、牙科、聽力、視力和處方藥護理。我們的CenterWell部門為包括Humana在內的各種付款人的客户提供醫療服務，我們認為這些領域對管理慢性病和總護理成本具有最重要的影響。這些解決方案包括初級保健、家庭健康和藥房解決方案。這些產品以領先的數據、分析、臨牀質量和商業能力為基礎，使我們能夠提供促進健康和促進人口健康的解決方案。

我們業務的核心特許經營權是Medicare Advantage，這是醫療保健領域增長最快、最具吸引力的領域之一。我們的目標是通過利用我們保險部門的幾項差異化能力，實現這項業務的長期可持續和盈利增長，包括我們在基於價值的護理安排方面的領先地位，我們一貫的高星級評級表現證明瞭我們領先的臨牀質量，我們在互操作性、數據和分析解決方案方面的先行者優勢，以及我們屢獲殊榮的客户體驗。我們還擁有具有吸引力的多樣化保險產品，涵蓋產品(醫療、牙科、視力、聽力、處方藥)和客户羣(Medicare Advantage、Medicaid和Military)。我們也意識到，在我們複雜的行業中，需要有效的合作伙伴關係來滿足我們多樣化客户的需求。我們擁有與多個利益相關者合作的自豪歷史，其中包括我們在聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的政府合作伙伴、州保險和醫療補助管理機構、分銷和渠道合作伙伴、護理交付提供商、技術公司和零售商，僅舉幾例。

我們的CenterWell部門包括規模和範圍相當大的醫療服務產品，涵蓋初級保健、家庭健康和藥房解決方案。這些能力將受益於長期順風，併成為企業整體收入和盈利狀況中日益重要的一部分。除了Humana健康計劃成員外，這些業務還通過為來自多個健康計劃和原始聯邦醫療保險的患者提供服務來擴大我們的潛在市場。最重要的是，這些業務使我們能夠直接參與對疾病進展進行成功主動管理的最具影響力的領域。因此，我們能夠降低可避免的入院(和再入院)，降低不適當的急診室使用率，同時相對於競爭基準提高淨啟動分數(NPS)和質量分數。

雖然我們的業務本身擁有誘人的收入、利潤率和增長狀況，但我們以可觀的規模收集的資產使我們能夠創建一種新型的集成式醫療服務，通過以下方式滿足客户最重要的需求：(I)使醫療更可預測、更容易理解和更負擔得起，(Ii)滿足醫療、行為和社會需求，以及(Iii)隨時隨地提供我們的客户需要的醫療服務。我們明白，醫療保健是複雜的，在系統中導航可能是一項令人困惑和艱鉅的任務。對於弱勢羣體來説尤其如此，他們往往會在我們服務的市場中指數過高。這是Humana繼續加強其在關鍵領域的綜合醫療服務戰略的主要原因之一，以使我們的成員能夠獲得更好、更無縫的本地醫療服務體驗。

我們也瞭解我們在競爭日益激烈的環境中運營，因此，我們將繼續專注於更好地瞭解和解決對客户最重要的未得到滿足的需求。我們稱之為“人性化關懷”。Human Care將Humana與其他傳統醫療保健公司區分開來，表明我們的方法更具關懷、個性化和簡單。我們通過以下方式做到這一點：(I)傾聽客户的意見，(Ii)與參與他們護理的值得信賴的個人(如提供者和照顧者)建立牢固的合作伙伴關係，(Iii)開發技術和其他解決方案，為他們提供方便和輕鬆的方式來參與他們的健康，以及(Iv)利用數據、分析和數字解決方案來改善他們與我們互動的方式。

最後，在可持續有機增長、支出紀律和增值併購的推動下，我們的目標是成為負責任的管家。我們還計劃繼續與我們的政府合作伙伴一起創新，推進聯邦醫療保險優勢和醫療補助計劃，為我們的成員和患者帶來巨大的結果，併為納税人帶來巨大的價值，這是美國公私合作伙伴關係的最佳範例之一。最後，也是我們戰略中最基本的一點，就是持續專注於培育公司文化和員工的參與，這推動了我們所有的努力，為我們有幸服務的成員和患者提供儘可能最佳的健康和最簡單的體驗。

 

公司概述 • 2024年代理聲明 | Humana						1

 

我們的價值觀

隨着我們行業的發展，我們的公司也在發展，我們的價值觀反映了我們今天的身份。雖然我們始終植根於幫助人們的宗旨，但我們在2023年引入了“健康第一”作為我們的演變目標，將我們團結在為所有我們服務的人提供簡單、個性化和綜合護理的使命中。當我們執行我們的戰略時，它指導我們的行動，並使我們在競爭環境中獲得優勢。當我們做得好的時候，我們的業務就會蓬勃發展，我們的員工就會參與進來，我們的客户就會體驗到人性化的關懷。 

 

我們的目標體現在清晰而簡單的價值觀中，這些價值觀每天都以獨特的方式表達。通過關心、好奇和奉獻，我們的同事反映了我們是誰，以及我們每天的表現。這些價值觀推動了我們的員工將健康放在首位的行為，為他們自己、彼此和他們所服務的人服務。

 

關愛				好奇				vbl.承諾
創造一種環境，讓人們感受到被重視、尊重和善待。				共同努力和學習，為我們所服務的人們創造最好的解決方案。				為了實現我們的目標，採取大膽的行動來影響人們的生活，並改變醫療保健行業。
•  感同身受，積極傾聽   •  建立信任、安全和公平機會   •  關愛整個人				•  追求不同的視角   •  通過創新簡單、優質的體驗來創造價值   •  將我們的工作整合到整個企業				•  卓越地履行我們的承諾   •  善用我們的資源和時間   •  提升我們的敏捷性

 

2				Humana | 2024代理聲明 • 公司概述

我們的表演

我們2023年的業績反映了聯邦醫療保險優勢行業出現了一個複雜而動態的變革期。雖然我們在推進以老年人為重點、以價值為基礎的護理平臺和為公司的長期成功定位方面取得了強勁進展，但我們也面臨着醫療成本趨勢的前所未有的增長，我們最終無法完全抵消這一趨勢，導致最終財務業績低於我們的預期。

2023年業務和財務業績結果

 

•

在公認會計原則(GAAP)基礎上公佈的每股攤薄收益(EPS)為20.00美元，調整後每股收益為26.09美元。*

 

•

以股息和股票回購的形式向股東返還了約20億美元。**

 

•

我們的個人聯邦醫療保險優勢會員人數增加了843,300人，比2022財年增長了18.5%。該公司繼續顯示個人MA會員的增長高於行業平均水平，三年複合年增長率為11%。

 

•

連續第六年在公開交易的同行中保持星級評級的行業領先地位，94%的Medicare Advantage成員參加了四星級及以上合同，*61%的會員在4.5及以上五星級合同，我們有四份合同收到了五星級評級。

 

 

股東分紅		三年期每股收益比較

 

 

本委託書通篇引用了以下腳註。

 

*	請參閲本委託書的附件III，以核對非公認會計原則符合公認會計準則的財務指標。我們鼓勵每一位股東閲讀我們年度報告中包含的截至2023年12月31日的完整財務報表10-K,於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交。

**	股票回購包括與員工股票計劃有關的7300萬美元。

***	4+星級的MA計劃中的會員總數反映了截至2023年10月的會員資格，當時醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）發佈了星級。

 

公司概述 • 2024年代理聲明 | Humana						3

建議一

選舉董事

 

公司董事會根據公司的《公司註冊證書和章程》的規定，決定在公司年會上選舉的董事人數為十一（11）人。當選董事將任職至2025年股東年會，直至選出合格的繼任者。

每一位被提名人都同意被提名為被提名人，並同意在當選後任職。如果任何被提名人因任何原因（非預期原因）無法任職，則授予Hilzinger先生和Broussard先生的代理代表的股份可投票給董事會指定的替代被提名人。

下表顯示了截至2024年3月1日有關被提名人的某些信息。

 

名字

年齡

位置

首次當選 董事

庫爾特·J·希爾辛格

63

獨立董事董事局主席

07/2003

布魯斯·D·布魯薩德

61

董事、首席執行官

01/2013

拉克爾·C·博諾，醫學博士

67

獨立董事

09/2020

弗蘭克·A·達梅里奧

66

獨立董事

09/2003

David·T·範伯格，醫學博士。

61

獨立董事

03/2022

韋恩·A·I·弗雷德裏克醫學博士

52

獨立董事

02/2020

約翰·W·加勒特

55

獨立董事

02/2020

卡倫·W·卡茨

67

獨立董事

09/2019

瑪西·S·克萊沃恩

64

獨立董事

02/2021

豪爾赫·S·梅斯基塔

62

獨立董事

02/2021

布拉德·D·史密斯

59

獨立董事

09/2022

需要表決和董事會的建議

如果對董事提名人投出的選票數超過對其投出的反對票數，則該提名人將當選。未出席股東周年大會的股份及表決“棄權”或經紀的股份無投票權對董事選舉沒有影響。根據公司的多數票政策，在董事首次當選為我們的董事會成員後，董事必須向我們的董事會提交他或她不可撤銷的辭呈，條件是：(I)董事在未來他們面臨的任何會議上沒有獲得必要的股東投票連任，以及(Ii)董事會在那次選舉後接受辭職。董事會有90天的時間來決定是否接受董事的辭職，並向我們的股東報告這一信息。

 

		基於上述原因，董事會一致建議股東投票支持所有被提名者。

 

4				Humana | 2024代理聲明 • 提案一

董事的屬性和資格

提名、治理和可持續發展委員會(“委員會”)定期評估必要的技能和經驗，以確保我們的董事會代表一羣具有各種技能、經驗和專業知識的個人，以監督公司的長期業務戰略、運營和風險。這一分析包括確定非窮盡性以下列出了(I)董事應具備的核心素質，以及(Ii)表明與我們的戰略重點最接近的特定技能、經驗或資歷的實質性專業領域。委員會每年都會對每一位董事提名人以及整個董事會進行全面評估，以確保我們的董事會中有技能、經驗和背景的適當平衡。

 

		董事核心屬性						實質性的專門知識領域
●根據我們的公司治理準則獨立，並滿足適用的紐約證券交易所、美國證券交易委員會和   的獨立性要求						●   上市公司在首席執行官、首席財務官或首席運營官職位上的經驗(包括擔任這些職位的人的監督/監督經驗)
●   外部上市公司董事會服務有限(一次最多三次非首席執行官董事；首席執行官董事最多一人-每種情況下，不包括公司)						●   公司治理(包括董事會經驗、可持續性以及環境、社會和相關治理)
●針對個人董事特定技能的   風險監督能力						●   醫療行業經驗(包括臨牀實踐)
●   對複雜的上市公司或類似組織的理解和經驗						●   信息技術和數字創新；數據隱私；網絡安全
●   在個人領域的地位和聲譽						●   政府關係、公共政策和監管經驗
●   能夠與其他董事和我們的管理團隊合作並協作						●   營銷和消費者洞察(包括產品設計和增長模式)；
●   對多樣性、公平和包容性的承諾(DEI)						●   財務監督(包括資本市場經驗)
●   高誠信和道德標準						●   資本配置和公司交易

委員會進一步評估每名董事被提名人是否有能力投入足夠的時間和精力履行董事的職責，是否願意考慮所有戰略建議，以及工作人員董事會委員會所需的任何核心能力或技術專長。這項年度評估還可酌情納入聯委會年度個人自我評價的答覆。關於董事會自我評估程序的更多信息可在題為“董事會評估實踐”的部分找到。董事的被提名人分析也有助於確定被提名人是否符合董事會制定的公司治理準則中規定的獨立標準，以及是否符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會的獨立性要求。

以下矩陣彙總了我們多樣化、知識面廣、經驗豐富的董事會所代表的最重要的技能、屬性和經驗。有關每個董事的更多信息，請參閲標題為“董事提名者傳記”的部分。

 

上市公司CEO、CFO或COO經驗

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財務監督

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公司治理

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醫療行業經驗

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資本配置與公司交易

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IT/數字；數據隱私；網絡

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市場營銷/消費者洞察

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政府關係/公共政策

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戰略發展

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風險評估

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可持續性/ESG

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提案一 • 2024年代理聲明 | Humana						5

董事會的組成和更新

委員會和董事會遵循深思熟慮的更新程序，以確保董事會組成最好地反映最適當的技能和經驗組合，以對公司的戰略優先事項進行強有力的監督。委員會和董事會努力保持董事會成員任期的平衡。任職時間較長的董事為我們帶來了寶貴的經驗和對我們複雜的業務和行業的深刻理解，以及我們長期成功、挑戰和商業週期的歷史視角，以及這些過去的經驗如何為我們目前的戰略提供指導。新任董事對推進我們的戰略也至關重要，他們帶來了新的技能和經驗，並提供了新的視角。董事會制定了一項政策，非員工董事必須在他或她73歲生日後的第一次年度會議上退休。為了鼓勵董事點心，這項政策沒有豁免或條件。

如下所示，我們的董事會近年來經歷了重大的更新。自2017年1月以來，我們的董事會已任命了十名新董事。其中八名董事將參加今年的選舉，他們都是獨立的，並於2019年加入董事會，加深了董事會的C套房這些經驗、金融專業知識、醫療保健行業經驗、技術專業知識、消費者視角和公共政策專業知識，同時也建立在董事會對多樣性的關注之上。

 

 

此外，在2022年至2023年期間，我們的董事會更新了我們提名、治理結構和可持續發展委員會、組織結構和薪酬委員會以及技術委員會的領導層和組成。董事會還成立了我們的臨牀質量委員會，隨着我們推進公司戰略，董事會繼續調整其工作和監督。

關於多元化，我們的公司和董事會積極促進和培育包容和多元化的文化，以創造一個環境，使我們的隊友的獨特特徵、背景和信念能夠推動突破性的戰略思維，使我們的公司在多元化的市場中具有競爭優勢。

我們的董事會沒有制定關於多樣性的具體目標；相反，董事會的多樣性是整個董事提名過程中的一個考慮因素，也是對董事會組成和有效性的總體評估的一個組成部分。根據提名、治理、管理和可持續發展委員會章程，董事會進一步承諾將其參與的任何第三方搜索公司包括在委員會和/或董事會審議的董事會提名候選人名單中，並要求其將具有種族、族裔和性別多樣性的候選人納入董事會。

 

6				Humana | 2024代理聲明 • 提案一

下面的插圖描繪了我們董事提名者當前構成中所代表的獨立性、年齡、任期和多樣性。

 

董事獨立自主		董事年齡分佈		董事會任期
91%		62 年份		6.67 年份 董事的平均任期   73% 的董事已經任職   27% %的董事已經服刑10年≥幾年來， 包括我們的首席執行官
我們的董事都是獨立的，我們有一個獨立的董事會主席 (11名董事中的10名)		董事提名者的平均年齡 (年齡範圍：52-67歲)
性別代表性		種族/民族代表性
27%		18%
我們的董事中有一半是女性 (11名董事中的3名)		的導演是不同種族和/或民族的 (11名董事中的2名)		(基於在……上面信息服務AAS的(2024年3月1日)

確定董事提名人選

董事會已將董事提名者的既定篩選程序委託給提名、治理、創新和可持續發展委員會，並酌情委託了我們的董事長、首席執行官和外部顧問的法律顧問。遴選過程的目標是彙集一批具有豐富經驗、良好判斷力並致力於公司成功的潛在董事會成員。

委員會通過以下任何一種途徑收到潛在候選人的通知：(1)董事會自我確認；(2)第三方推薦；(3)股東推薦。雖然董事的被提名人可以通過上述任何一種方法提交董事會供委員會審議，但董事會最終負責評估董事會的需求，任命董事會候選人，並提名候選人供我們的股東在我們的年度會議上選舉。一旦委員會彙編了一組合適的候選人並進行了適當的調查，它就會與審計委員會開會，審查候選人以供進一步審議。

董事會自我認同。委員會定期評估董事會的適當規模、有效促進董事會進程所需的專門知識領域，以及是否預計會出現空缺。董事會還每年評估董事資格標準，以確保董事會擁有針對公司長期業務戰略、運營、風險、思維和前景的適當技能構成。因此，委員會可能建議董事會增加一名董事，為董事會補充某些必要的技能和資格，和/或建議替換現有的董事，理由是其他可信的理由。

第三方建議。委員會不時聘請專業的第三方獵頭公司協助董事會和委員會確定和招募董事會成員候選人。

股東提名。委員會的政策是審議股東對董事會成員候選人的推薦，如上文“確定董事提名人”一節所述。此外，股東可根據本公司附例的具體規定提名候選人進入董事會，附例副本可於本公司網站下載，網址為Www.humana.com。從Www.humana.com網站，然後點擊“更多Humana”，點擊“面向投資者”，點擊“公司治理”，然後點擊標題為“章程”的鏈接。這些規定的摘要，包括將候選人包括在我們的委託書(委託書訪問)中的慣常條款，包含在本委託書的“常見問題”部分，標題為“董事股東提名人在公司2025年年會上的到期日是哪天”。

 

提案一 • 2024年代理聲明 | Humana						7

董事會提名人選確定

在提名、治理和可持續發展委員會的建議下，董事會提名了十一(11)名個人參加今年的選舉。董事會相信，每名董事獲提名人均擁有並展示品格、誠信、獨立性、商業判斷力及所有其他必需的技能、資格及特質，以有效(I)以本公司及其股東的最佳利益行事及(Ii)積極及獨立地監督本公司的管理團隊、業務事務及資產的運作。作為一個集團，董事提名的人創建了一個多元化、知識豐富和經驗豐富的董事會，具有豐富的管理經驗；金融專業知識；醫療保健知識和經驗；信息系統專業知識；保護和數字創新；以及監督公司業務和戰略執行所需的以消費者為導向。

我們相信現任董事會成員對公司的成功有着深切的承諾，下文所述的每一位董事的關鍵資歷、技能、經驗和背景的多樣性證明瞭這一點。本委託書中提供的有關被提名人的信息是基於被提名人或其代表向本公司作出或確認的陳述。

 

8				Humana | 2024代理聲明 • 提案一

董事提名者簡介

 

庫爾特·J·希爾辛格				白人男性，63歲，自2003年起擔任 董事
董事會主席 獨立董事				庫爾特·J·希爾辛格最初於2003年7月當選為董事會成員，並於2014年1月1日當選為董事會主席。希爾津格從2010年8月開始擔任董事首席執行官，直至被任命為董事長。希爾辛格先生是獨立私募股權公司Court Square Capital Partners的合夥人，自2007年11月以來一直擔任這一職位。在法院廣場，希爾辛格先生主要關注醫療保健行業的投資。在此之前，他於2004年3月至2007年11月擔任美國卑爾根公司董事董事；2002年10月至2007年11月擔任美國卑爾根公司總裁兼首席運營官；2001年8月至2002年10月擔任美國卑爾根公司執行副總裁總裁兼首席運營官。李·希爾辛格先生還在Outlook治療公司和幾家私人持股公司的董事會任職。
其他公共委員會：1
委員會
• 無委員會角色				董事會認為，希爾辛格先生是一位具有財務和戰略背景的強有力的運營高管，他在醫療保健領域的運營經驗和財務專業知識為董事會提供了寶貴的洞察力。
布魯斯·D·布魯薩德				白人男性，自2013年以來61歲的 董事
董事，首席執行官   其他公共委員會：1				首席執行官布魯斯·D·布魯薩德於2011年加入Humana。在他的領導下，Humana創建了以改善健康結果、降低成本、提高質量並提供簡單和個性化的會員體驗為中心的綜合護理提供模式。Humana通過其全面的、人性化的護理方法，致力於通過使人們更容易實現最佳健康來改善其服務的社區的健康。   布魯斯為Humana帶來了廣泛的行政領導經驗，在各種醫療保健部門的上市和私人組織中，包括腫瘤學、製藥、輔助生活/老年住房、家庭護理、醫生執業管理、外科中心和牙科網絡。在加入Humana之前，Bruce是McKesson Specialty/US Oncology，Inc.的首席執行官。US Oncology於2010年12月被McKesson收購。在美國腫瘤學公司，布魯斯曾擔任多個高級管理職務，包括首席財務官總裁、首席執行官兼董事會主席。   布魯斯在商業委員會和美國心臟協會首席執行官圓桌會議等關鍵商業倡導組織中發揮着領導作用。他是惠普公司的董事會成員，也是AHIP的成員和前任主席。此外，布魯斯還在國家廣場信託基金的董事會任職，該信託基金是國家公園管理局的一個非營利性慈善合作伙伴，致力於修復和保護國家購物中心。
委員會
• 無委員會角色
				董事會認為，Broussard先生在各種醫療保健部門的上市和私營組織中擁有廣泛的行政領導經驗，包括腫瘤學、製藥、輔助生活/老年住房、家庭護理、醫生執業管理、外科中心和牙科網絡，以及他的深入探討對公司運營、財務和戰略的瞭解為董事會帶來了寶貴的洞察力。

 

提案一 • 2024年代理聲明 | Humana						9

拉克爾·C·博諾，醫學博士				亞洲女性，自2020年以來67歲的 董事
獨立董事   其他公共委員會：1				醫學博士拉克爾·C·博諾於2020年9月首次當選為董事會成員。博諾博士是RCB諮詢公司的負責人，自2019年10月以來一直擔任這一職位。博諾博士最近在維京郵輪公司擔任首席衞生官，從2020年11月到2023年12月退休。在加入維京郵輪之前，獲得董事會認證的創傷外科醫生、美國海軍醫療隊退役海軍中將約翰·博諾博士曾擔任國防衞生局首席執行官和董事。在這一職位上，博諾博士領導了一個聯合的綜合作戰支持機構，使美國軍隊醫療服務的所有分支機構能夠在和平和戰爭時期為戰鬥司令部提供醫療保健服務。博諾博士為陸軍、海軍、空軍和海軍陸戰隊整合了一個史無前例的500億美元的全球醫療保健事業，由50家醫院和300家診所組成，為950萬軍事人員提供護理，監督國防部電子健康記錄的部署，並促進國防部和退伍軍人事務部(VA)最大的聯邦醫療系統之間的合作。博諾博士自1991年以來一直是美國外科學會(ACS)研究員，曾在美國外科學會理事會和州長衞生政策和倡導工作組任職。她曾被授予國防傑出服務獎章、三枚國防卓越服務獎章、四枚功勛軍團獎章、兩枚功勛獎章和兩枚海軍和海軍陸戰隊表彰獎章。博諾博士目前在愛爾康公司的董事會任職。
委員會
• 審計 • 臨牀質量
				董事會認為，Bono博士在創傷外科和醫療保健管理方面的光榮兵役和傑出而成功的職業生涯為Humana董事會帶來了重要的視角，並進一步為其戰略組成做出了貢獻。博諾博士在管理和推進醫療保健服務系統方面的廣泛運營專業知識和紀律將對公司繼續發展其臨牀和護理服務戰略至關重要。

 

弗蘭克·A·達梅里奧				白人男性，66歲自2003年起擔任董事
獨立董事   其他公共部門：3				Frank A. D 'Amelio最初於2003年9月當選為董事會成員。D 'Amelio先生曾任輝瑞公司執行副總裁兼首席財務官。自2022年1月至2022年5月擔任該職位。D 'Amelio先生於2007年在輝瑞開始了他的職業生涯，從那時起，他擔任過各種職責，包括高級副總裁兼首席財務官。（2007年9月至2010年12月），業務運營執行副總裁兼首席財務官（2011年1月至2018年10月）和首席財務官兼全球供應執行副總裁（2018年11月至2021年12月）。在此之前，D 'Amelio先生於2006年12月至2007年8月期間擔任阿爾卡特朗訊（Alcatel-Lucent）集成高級執行副總裁兼首席行政官，以及朗訊科技公司（Lucent Technologies Inc.）的首席運營官。從2006年2月到2006年11月。2001年5月至2006年1月，他擔任朗訊執行副總裁、行政和首席財務官。D 'Amelio先生還擔任碩騰公司董事會成員，Hewlett Packard Enterprises and Catalent，Inc.
委員會
• 審計（主席）
• 提名、治理 &可持續性
				董事會認為，D 'Amelio先生的技能、全球經驗以及在財務和運營方面的領導能力對董事會的組成有很大貢獻。作為多家全球性公司的高級管理人員，公司為應對快速變化的市場和監管環境而進行了快速而複雜的變革，D 'Amelio先生對資本市場有着廣泛的瞭解，並擁有與投資界、監管機構和評級機構合作的豐富經驗。

 

10				Humana | 2024代理聲明 • 提案一

David T.範伯格， 醫學博士。				白人男性，61歲自2022年起擔任董事
獨立董事 其他公共委員會：1				醫學博士David·T·範伯格於2022年3月首次當選為董事會成員。費恩伯格博士是甲骨文健康公司的董事長，他致力於使醫療保健更容易獲得、更負擔得起和更公平。他的工作推進了與通過開放和互聯的醫療生態系統釋放數據的治癒力量相關的思想領導力和戰略。此前，範伯格博士曾擔任塞納公司(CENER)首席執行官兼董事會成員總裁和首席執行官兼董事會成員，現在的甲骨文健康公司。在這一角色中，約翰·範伯格博士專注於提供工具和技術，幫助照顧者優化患者和社區的健康。   範伯格博士從谷歌加盟塞納，自2019年以來一直擔任谷歌健康副總裁總裁，領導谷歌全球健康業務，彙集來自谷歌和Alphabet的團隊，利用人工智能、產品專業知識和硬件來應對醫療保健領域的一些最大挑戰，並負責組織和創新谷歌的各種醫療保健計劃。在加入谷歌之前，他曾擔任總裁和蓋辛格健康公司的首席執行官，在那裏他領導了一場運營扭虧為盈，並推動了新平臺和工具的使用，包括一個名為統一數據架構的IT系統，該系統允許公司將大數據集成到現有的數據分析和管理系統中。在蓋辛格任職期間，範伯格博士還推出了一些計劃和服務，以更多地關注精準醫療和更好的患者護理。在加入蓋辛格之前，範伯格博士在加州大學洛杉磯分校工作了20多年，擔任過多個領導職務，包括加州大學洛杉磯分校健康科學部首席執行官兼副校長總裁，加州大學洛杉磯分校醫院系統副校長兼首席執行官，以及加州大學洛杉磯分校羅納德·里根醫學中心首席執行官。   範伯格博士在加州大學伯克利分校獲得本科學位。他以優異的成績畢業於健康科學大學/芝加哥醫學院。他在洛約拉大學醫學中心完成了兒科實習，並在加州大學洛杉磯分校醫學院完成了精神病學、成癮精神病學以及兒童和青少年精神病學的住院醫師和研究員培訓。他獲得了佩珀丁大學的工商管理碩士學位。範伯格博士是Alpha Omega Alpha醫學榮譽學會的成員，美國精神病學協會的傑出院士，並獲得了美國兒童與青少年精神病學學會頒發的坎克羅學術領袖獎。範伯格博士也是Douglas Emmett Inc.的董事會成員。
委員會
• 臨牀質量(主席) • 提名、治理 &可持續性
				董事會相信，範伯格博士的經驗為董事會帶來了寶貴的見解，並進一步促進了董事會的戰略構成。這些組織專注於利用技術和數字創新來改善臨牀護理，包括公共和私營公司。範伯格博士的臨牀背景、以患者為中心的心態、運營經驗以及在指導系統轉型方面的專業知識使他有資格在公司繼續推進其臨牀系統和護理模式的集成以改善客户體驗和降低成本的過程中提供關鍵觀點。

 

提案一 • 2024年代理聲明 | Humana						11

韋恩·A·I·弗雷德裏克 醫學博士。				黑人男性，52歲，自2020年起擔任 董事
獨立董事 其他公共部門：3				醫學博士韋恩·A·I·弗雷德裏克於2020年2月首次當選為董事會成員。弗雷德裏克博士是霍華德大學總裁榮譽退休教授，曾在2014年7月至2023年9月擔任第17任總裁，是霍華德大學醫學院著名的查爾斯·R·德魯外科教授。他也是霍華德大學醫院的一名執業癌症外科醫生。在此之前，弗雷德裏克博士在擔任教務長和首席學術官一年多後，擔任霍華德大學臨時總裁(2013年10月當選)。在獲得德克薩斯大學MD安德森癌症中心博士後研究和外科腫瘤學獎學金後，弗雷德裏克博士開始了他的學術生涯，擔任康涅狄格大學癌症中心董事助理。回到霍華德大學後，他的學術職位包括醫學院副院長、外科科長、董事癌症中心主任和負責健康科學的副教務長。2011年，他還獲得了霍華德大學商學院的工商管理碩士學位。弗雷德裏克博士是美國外科醫生學會(ACS)的院士，隸屬於眾多外科和醫療組織，包括美國外科醫生學會的外科碩士教育工作者學會、美國外科學會和美國國家醫學院。弗雷德裏克博士還在Agostini有限公司、Insulet Corporation、Workday，Inc.和美國互惠人壽保險公司的董事會任職，以及其他一些私人持股公司和慈善組織。
委員會
• 組織： 薪酬(主席) • 臨牀質量
				董事會認為，弗雷德裏克博士作為醫學研究、醫療保健學者和企業管理領域的領導者的模範職業生涯為董事會帶來了寶貴的見解，有助於推進其戰略醫療保健目標。隨着Humana在健康數據分析領域不斷創新，弗雷德裏克博士豐富的醫療保健和疾病管理背景將有助於我們公司與我們的成員和醫生合作伙伴的關係。

 

約翰·W·加勒特				白人男性，自2020年以來55歲的 董事
獨立董事 其他公共委員會：2				約翰·W·加勒特最初於2020年2月當選為董事會成員。加勒特先生原為美元總公司總裁兼首席財務官，於2022年9月至2023年6月擔任該職位。高瑞特先生於2014年10月加入美元通用，任財務總監及策略部高級副總裁，其後於2015年7月至2015年12月擔任臨時首席財務官，最近於2015年12月至2022年9月1日擔任執行副總裁總裁及首席財務官。在加入Dollar General之前，加里特先生曾在百勝擔任過各種責任不斷增加的職位！Brands，Inc.，世界上最大的餐飲公司之一，在2004年5月至2014年10月期間，擔任企業戰略和財務規劃方面的領導職位。2013年10月至2014年10月，總裁先生在肯德基事業部、必勝客事業部和百勝餐飲國際擔任財務和事業部副總監。從2010年3月至2013年10月，Garratt先生還擔任百勝企業戰略高級董事，直接向公司首席財務官彙報，領導公司戰略，並推動關鍵的跨部門計劃。Garratt先生於2004年5月至2010年3月期間在百勝集團擔任過多個其他財務職位。在他的百勝職業生涯之前！2002年4月至2004年5月擔任美國鋁業公司廠長，1999年3月至2002年4月在通用電氣擔任多個財務管理職位。他於1990年5月在美國鋁業開始了他的職業生涯，在那裏他服務了大約9年。Garratt先生還擔任Papa John‘s International，Inc.和Cracker Barrel Old Country Store，Inc.的董事會成員。
委員會
• 投資(主席) • 審計
				董事會認為，隨着Humana繼續發展其人口健康和護理提供戰略，Garratt先生在大型上市公司的強大行政領導能力，加上他在財務、會計、戰略規劃和商業分析等關鍵領域的豐富經驗，補充了董事會監督職能所必需的現有專業知識。Garratt先生為各種以消費者為基礎的行業的組織所做的貢獻，進一步使他有資格在公司為我們的成員增強產品和能力的過程中提供關鍵觀點。

 

12				Humana | 2024代理聲明 • 提案一

卡倫·W·卡茨				白人女性，自2019年以來67歲的 董事
獨立董事 其他公共委員會：2				卡倫·W·卡茨最初於2019年9月當選為董事會成員。卡茨女士最近擔任InterMix，LLC的臨時首席執行官，任期為2022年6月至2022年12月。在加入InterMix之前，卡茨女士於2010年至2018年2月擔任內曼·馬庫斯集團有限公司的總裁兼首席執行官。內曼·馬庫斯集團是一家國際多品牌全渠道零售商，其品牌組合包括內曼·馬庫斯、伯道夫·古德曼和MyTheresa。1985年加入內曼·馬庫斯後，卡茨女士在公司的商家、商店和電子商務組織中擔任過關鍵的執行和領導職務，擔任過內曼·馬庫斯集團董事長辦公室成員總裁-斯托雷斯執行副總裁、內曼·馬庫斯在線的總裁和內曼·馬庫斯在線的總裁兼首席執行官。卡茨女士目前在Under Armour，Inc.和RealReal，Inc.的董事會任職。
委員會
• 提名、治理 可持續發展(主席) • 組織： 補償
				董事會認為，卡茨女士是一位非常有成就的高管，擁有豐富的經驗，並通過保持數字化轉型帶來的個性化體驗，表現出對理解和滿足客户需求的承諾。她為客户服務提供全方位的服務，包括敏鋭地運用技術來推進服務交付，並通過前瞻性思維領導力在業務增長方面取得了成功，為董事會提供了寶貴的視角和專業知識。

 

瑪西·S·克萊沃恩				白人女性，自2021年以來64歲 董事
獨立董事 其他公共委員會：2				馬西·S·克萊沃恩最初於2021年2月當選為董事會成員。從2019年5月至2019年10月退休，克萊沃恩女士曾擔任福特汽車公司的首席轉型官。在擔任這一職務期間，她通過幫助完善公司治理系統，促進整個業務更快地採用敏捷團隊，並確保整個企業的流程改進，加快了公司的轉型。她還促進了與關鍵技術合作夥伴的戰略夥伴關係，並支持公司的多元化努力。1983年加入福特汽車公司後，克萊沃恩女士曾在公司的信息技術部門擔任過重要的執行和領導職務，其中包括首席信息官辦公室的董事和信息技術部的集團副總裁總裁。克萊沃恩還曾擔任福特汽車公司旗下福特智能移動有限責任公司的執行副總裁總裁和總裁，負責監督一些收購和其他投資，並幫助加快了公司設計、建設、發展和投資新興移動服務以及全球數據洞察和分析的計劃。Klevorn女士目前是北方信託公司和Cerence Inc.的董事會成員，也是幾家私人持股公司的董事。
委員會
• 技術(主席) • 審計
				董事會相信，Klevorn女士在數字創新和系統轉型方面的廣泛管理經驗和領導能力為董事會帶來了寶貴的見解，因為公司正在繼續為成員和提供商增強其技術驅動的平臺。Klevorn女士對信息技術、網絡安全、系統管理和基礎設施有着深刻的理解，再加上她被證明有能力將系統與戰略執行聯繫起來，使她有資格就公司以消費者為中心的護理方法提供關鍵見解。

 

提案一 • 2024年代理聲明 | Humana						13

豪爾赫·S·梅斯基塔				白人男性，自2021年以來62歲 董事
獨立董事   其他公共委員會：1				豪爾赫·S·梅斯基塔最初於2021年2月當選為董事會成員。梅斯基塔先生曾在2021年7月至2022年3月期間擔任BlueTriton Brands的首席執行官。在擔任這一職務期間，梅斯基塔先生領導了公司擴大市場領導地位、推進對可持續發展和環境管理的承諾以及實現公司水品牌組合的潛力的計劃。   在加入BlueTriton Brands之前，麥斯基塔先生曾在2014年12月至2019年2月期間擔任強生(J&J)消費者全球董事長總裁執行副總裁，負責通過全面的轉型戰略增加強生消費者業務的競爭力。在擔任這一職務期間，梅斯基塔先生曾在強生執行委員會任職，並領導消費者集團運營委員會。在此之前，梅斯基塔先生在寶潔公司(P&G)工作了29年，在那裏他擔任過多個職位，領導寶潔消費品業務部門。在寶潔任職期間，麥斯基塔先生於2012年3月至2013年6月擔任總裁小組-新業務創造和創新，於2012年1月至2012年3月擔任總裁小組特別任務，於2007年至2011年擔任全球面料護理總裁小組，於2001年至2007年擔任全球家居護理總裁，並於2006年至2007年擔任商業產品部總裁和寶潔專業部總裁。梅斯基塔先生目前在Mondelez International，Inc.董事會任職。
委員會
• 投資 • 技術
				董事會認為，梅斯奎塔先生在重要的全球性、以消費者為導向的公司領導業務部門方面的成熟經驗為Humana董事會提供了寶貴的視角，並進一步有助於其戰略構成。梅斯基塔先生在建立和營銷全球品牌、開發消費者洞察力驅動的創新能力以及推動強勁的、有利可圖的增長方面的前瞻性思維、轉型心態和良好的業績記錄將是至關重要的，因為公司將繼續創造無縫的消費者體驗，並幫助其成員實現最佳健康。

 

布拉德·D·史密斯				白人男性，2022年以來59歲 董事
獨立董事   其他公共委員會：1				布拉德·D·史密斯最初於2022年9月當選為董事會成員。史密斯先生是馬歇爾大學的總裁，自2022年1月以來一直擔任這一職務。在加入馬歇爾之前，史密斯先生於2019年1月至2022年1月擔任Intuit Inc.董事會執行主席，2016年1月至2019年1月擔任董事長，2008年1月至2018年12月擔任Intuit總裁兼首席執行官11年。史密斯先生於2003年2月在Intuit開始他的職業生涯，在擔任總裁和首席執行官之前，他曾在公司內部擔任過多個領導職位。在加入Intuit之前，史密斯先生曾在ADP擔任過多個高管職位，1996年至2003年在ADP任職。史密斯先生擁有馬歇爾大學工商管理學士學位和阿奎納斯學院管理學碩士學位。史密斯先生目前在亞馬遜公司的董事會任職。
委員會
• 組織： 補償 • 技術
				董事會相信，史密斯先生在通過數據驅動的決策制定、快速試驗和以客户為中心推動轉型方面的行政領導經驗和商業敏鋭為董事會帶來了寶貴的視角。史密斯先生深厚的運營經驗和在所有組織層面進行創新的能力，同時也是以使命為導向和健康公平為導向的，在公司繼續發展其核心Medicare Advantage業務、提高運營效率以及成熟和進一步整合其醫療服務產品的過程中，這將是至關重要的。

 

14				Humana | 2024代理聲明 • 提案一

公司治理

 

Humana致力於擁有健全的公司治理原則，並在全面的治理計劃內運作，以確定責任，設定高標準的專業和個人行為，並確保遵守這些責任和標準。健全的公司治理對於有效運營我們的業務和維護我們在市場上的誠信聲譽至關重要。此外，我們的董事會已經通過了公司治理準則，我們將其稱為準則，旨在遵守紐約證券交易所上市公司手冊第303A.09節的要求。指引可於本署網站瀏覽，網址為Www.humana.com。從Www.humana.com網站，點擊“更多Humana”，點擊“面向投資者”，點擊“公司治理”子類別，然後點擊標題為“公司治理指南”的鏈接。

董事會的角色和董事會領導力

 

董事會的角色

公司的業務在董事會的指導下管理，董事會的成員由公司的股東每年選舉產生。董事會的基本職責是領導公司，行使其商業判斷，採取每個董事合理地認為最有利於Humana及其股東的行動，同時對公司商業事務和資產的管理進行積極和獨立的監督。為了履行對公司股東的責任，董事會直接和通過其委員會定期與管理層接觸，以評估公司目前的運營情況，並鼓勵推動我們未來成功的創新和戰略要務。董事會通過審查公司面臨的最關鍵問題來監督管理業績，包括批准公司的戰略和使命、執行公司的財務和運營目標、監督風險管理、繼任計劃和確定高管薪酬。董事會計劃未來，確保管理層專注於戰略創新，以適應行業的快速變化，並監督公司的人力資本管理職能，與管理團隊密切合作，確保公司在每個業務部門擁有合適的人才水平，以便在公司目前和未來的狀態下繼續取得成功。

董事會對風險的監督

雖然管理層負責設計和實施公司的風險管理流程、控制和監督，但董事會作為一個整體和通過其委員會全面負責監督公司的風險管理。董事會全體成員定期審查可能對本公司具有重大意義的風險，包括審計委員會報告中詳述的風險以及本公司提交給美國證券交易委員會的季度和年度報告中披露的風險。雖然審計委員會設立了專門負責各種監督職能的委員會，但各委員會在重疊問題上進行協作是一種常見做法。

 

董事會 監督重大風險的管理

·  監管政策和公共政策 ·  Legal		·  繼任規劃 ·  戰略計劃執行				·  品牌聲譽 ·  投資目標		·  網絡安全 ·  數據與治理		·  金融 ·  臨牀質量

董事會成員委員會成員

審計   ·  財務報表完整性和報告 ·  法律、監管和合規 ·  內部控制 ·  網絡安全 風險監督

組織與薪酬   ·  高管和非執行薪酬政策和做法 ·  繼任規劃 ·  人力資本管理

提名、治理和可持續性

技術   ·  信息安全、技術、隱私和數據保護 ·  公司IT戰略和麪向消費者的技術

投資   ·  投資目標和政策 ·  投資 結果和績效評估

臨牀 質量   ·  臨牀管理 ·  醫療保健 品質

·  治理結構和流程 ·  法律和政策事務 ·  股東的擔憂 ·  董事會更新 ·  ESG監管

管理

業務單位識別和管理業務風險；中央職能部門設計風險框架(設定邊界和監測風險偏好)；內部審計對內部控制和治理程序的設計和有效性提供獨立保證。

 

公司治理 • 2024年代理聲明 | Humana						15

公司的企業風險管理(ERM)治理結構包括董事會和審計委員會的監督(與其他委員會監督的重大風險合作)，並通過公司的管理團隊實施，利用三道防線模式，將關鍵風險管理流程的責任下放到業務職能和運營領域，以及風險管理、合規和內部審計團隊。

Humana的第一道防線由整個公司的業務區域和運營團隊組成，負責識別、評估、緩解、監控和管理各自區域內的風險。公司的企業風險管理和監管合規部門是公司的第二道防線。這些團隊由Humana的首席法務官(CLO)領導，首席風險官(CRO)和首席合規官(CCO)分別向他們報告和領導企業風險管理和監管合規職能。Humana的內部審計諮詢小組(IACG)是第三道防線，它向高級管理層和董事會提供關於一線和二線風險管理職能、內部控制系統和治理程序的獨立和客觀的保證。

董事會和每個委員會收到不少於季度的最新情況，CRO、CCO和IACG向審計委員會通報評估、監測和緩解財務和社會責任的最新情況非金融類短期、中期和長期對公司具有重大意義的風險，公司在準備、壓力測試和管理公司風險偏好聲明中的這些風險方面的控制環境的有效性，公司內部控制程序和程序的運作，以及對關鍵新出現風險的識別和分析。

公司企業風險管理治理的目標是在董事會層面實現對公司風險管理程序和系統、公司面臨的重大風險的性質以及公司風險管理程序和系統的充分性的強有力和深思熟慮的關注，這些程序和系統旨在準備、測試和監測、應對和緩解這些風險，每一種方式都與公司的風險偏好、披露控制程序和程序密切一致。

董事會領導力

董事會的領導力對於促進董事會作為一個工作組有效地為公司及其業績的利益發揮作用至關重要。作為董事會主席，庫爾特·J·希爾辛格承擔着確保董事會設計、運營和風險監督職能的所有方面的有效性和協作性的關鍵職責。

 

本會主席的職責
擔任董事會常會主席，並管理董事會的整個流程，包括會議設計主題和議程。      領導董事會預測和應對危機，包括召開特別會議審議風險監督和其他事項的能力。      監督董事會的參與、參與和繼續教育，以確保我們的董事協調一致與我們充滿活力的行業和不斷髮展的格局有關的問題。      通過董事的遴選過程以及董事入職和迎新計劃，與提名、治理、改革和可持續發展委員會合作並提供支持。      樹立了所有董事應有的文化、哲學、包容性和價值觀的典範。      與包括首席執行官在內的其他董事和管理團隊舉行個別會議，以鼓勵開放的溝通、合作和視角的差異。		評估董事會的整體效率，重點是確定改進、發展和/或進一步發展的領域，並將這些觀察結果傳達給董事會進行討論。   在董事會必須獨立於公司管理團隊對事項作出迴應的情況下，   代表董事會。      為首席執行官和管理團隊提供指導和方向。      通過口頭或書面交流與股東接觸，並主持公司的年度股東大會。還向理事會建議年度會議應遵循的議程。      與組織和薪酬委員會合作，制定首席執行官薪酬評估流程。

我們的董事會可以靈活選擇最符合我們股東利益的領導結構。在作出這項決定時，董事會會考慮提名、管治及可持續發展委員會的建議、本公司目前的情況及策略重點，以及有關人士的技能及經驗等因素。

 

16				Humana | 2024代理聲明 • 公司治理

此時，鑑於公司董事會的組成、董事長希爾津格先生與首席執行官布魯薩德先生之間的有效互動、希爾津格先生作為獨立董事公司的地位以及之前擔任過的首席執行官董事的服務，以及公司目前面臨的挑戰，董事會認為，將首席執行官和董事會主席的職位分開為公司追求公司的戰略和運營目標提供了正確的基礎，同時保持對公司業績的有效獨立監督和客觀評估。

在董事長和首席執行官職位合併期間，董事將從我們的獨立董事中任命一名首席執行官。首席董事制定獨立董事的議程，並召集獨立董事的會議和執行會議，批准董事會會議議程，並在董事會必須獨立於公司管理團隊做出迴應的情況下代表董事會。一旦董事會作出決定，我們的股東將立即收到關於董事長和首席執行官角色組合的通知。

董事會參與和承諾

董事會堅持高標準的參與，擁有親身實踐這種方法有助於對我們的客户、運營和業務進行關鍵的洞察，並提高他們的治理和監督水平。董事會參與的一個重要組成部分是與公司的內部和外部利益相關者進行溝通。為了實現這一目標，董事會可以在公司的主要市場召開會議，董事會將與管理層一起親自會見聯營公司、客户、供應商和其他利益相關者，以獲得對公司運營、經驗和整體有效性的直接反饋。董事會還舉行虛擬會議，以提高董事會的時間效率，並擴大其與公司人員和其他利益相關者的接觸範圍。

我們董事會的某些其他聘用做法如下所述。

 

•

遵循年度專題日曆，以平衡戰略、業務、合規和文化等事項，並在全年除特別主題外，收到關於這些主題的詳細報告。

 

•

利用明確和主動的董事會會議議程，在每次會議上實現高生產率。

 

•

在每次會議期間舉行高管會議，由首席執行官出席，然後只與獨立董事一起出席。然後將相關反饋報告給首席執行官和管理團隊，形成從董事會到管理團隊的反饋循環。

 

•

除了正式的董事會會議外，與首席執行官和管理團隊保持定期溝通，以確保朝着既定目標持續一致地取得進展。

 

•

使用董事會技術工具來審查董事會材料，及時瞭解公司正在進行的工作，有效地與管理團隊溝通，並在必要時採取正式行動。

 

•

執行深入探討組織結構通過組織薪酬委員會對公司內部的部門和職能團隊進行審查，以評估領導班子的實力、文化、繼任計劃、多樣性和相關事項，並定期與公司內正在崛起的領導者接觸。本組織薪酬委員會還定期審查員工敬業度得分，2023年，85%的員工高度敬業度，佔79.4%這是百分位數。有關這些結果的討論，請參閲本委託書中標題為“我們的文化、參與度和工作方法”的部分。

 

•

接受來自外部顧問的關於廣泛行業主題的持續教育，使他們瞭解最新趨勢和預期的未來發展軌跡。除了我們董事的個人追求之外，2023年董事會的教育機會還包括：(I)與外部顧問舉行正式的教育會議；(Ii)邀請嘉賓在選定的會議上發言；以及(Iii)介紹監管發展情況。

 

•

參與公司穩健的股東參與計劃。

 

		2023年董事會管理委員會 會議   32   視頻會議/電話會議  17   面對面    1   年度股東				2023年，董事全球出席率   100%   在我們的董事被提名人中，有一半的人在紐約證券交易所的出席會議上見過面 要求

 

公司治理 • 2024年代理聲明 | Humana						17

董事會評估實踐

董事會致力於嚴格的自我評價程序。通過評估，董事每年審查董事會和每個委員會的業績，以及他們個人的貢獻，包括董事會認為其有效運作的領域，以及最重要的，董事會可以改進的領域。提名、治理和可持續發展委員會在我們董事長和首席執行官的參與下，啟動了年度董事會評估過程。我們相信，為每個小組制定審查程序有助於(I)確保充分代表必要的技能；(Ii)鼓勵董事高水平的參與；以及(Iii)加強我們董事會的整體效力。評價結果與董事會主席和提名、治理和可持續發展委員會主席分享，然後與整個董事會進行彙總討論，商定行動和改進，然後實施和監測有效性。

 

		董事會評估
		審計委員會的評價通常包括一份書面問卷，其中載有與審計委員會在前一年的效力有關的定性、規模和無限期問題。調查問卷針對董事會的具體職責領域和關鍵屬性，以便從每個董事徵求坦率的反饋意見。調查問卷還尋求關於董事會哪些方面做得很好、董事會可以改進的領域以及董事會應開始或終止的任何承諾的實際意見。每隔三年，這一書面評價過程將由一名獨立顧問進行口頭面談，並對理事會和委員會的成效進行分析。
		董事自我評價
		董事的自我評估要求每個董事根據所有董事會成員應該具備的關鍵特徵，誠實地反思和仔細考慮自己的表現。自我評估還允許董事提供有關其技能和資質的額外或最新信息，這反過來又有助於提名、治理和可持續發展委員會對董事會組成做出未來的評估和決定。公司鼓勵董事參加繼續教育計劃，重點關注公司的商業和行業、他們的委員會角色和責任，以及法律和道德問題。董事會每年都會開會，目的是通過外部嘉賓演講者進一步教育他們，以深入瞭解行業和公司面臨的關鍵問題，補充管理層的觀點和觀點。
		委員會評估
		我們的每個董事會委員會都進行年度業績評估和一般章程充分性審查。每個委員會負責確定評價的方式並進行評價。一般而言，委員會的評價與審計委員會的年度評價同時進行，同樣由一份書面問卷組成，其中載有與委員會前一年的成效有關的定性、規模和無限期的問題。此外，董事會評估問卷包括專門關於董事會委員會結構的部分，董事會成員有機會提供反饋，而不考慮他們各自的委員會成員身份。

董事獨立自主

根據紐約證券交易所的準則和規則，要符合獨立資格，董事會必須肯定地確定，除了董事之外，董事與公司沒有任何實質性關係(即可能幹擾董事行使獨立判斷的關係)。此外，公司或其任何關聯公司與任何董事或與董事有關的實體之間的任何關係必須低於紐約證券交易所規定的獨立性門檻。

根據指引，董事會對董事的獨立性進行年度審查。在本次審查期間，董事會考慮每位董事或其任何直系親屬與本公司及其子公司和聯營公司之間的交易和關係，包括在本委託書中“與管理層和其他人的某些交易”項下報告的交易或關係。正如指南中所規定的，此次審查的目的是確定是否有任何此類交易或關係與董事獨立的決定不一致。

在本年度的審查過程中，審計委員會具體分析和討論了幾個事項：

 

(1)	本公司與甲骨文健康公司之間的關係，現任董事之一David·T·範伯格醫學博士擔任該公司的執行董事；

 

(2)	公司與霍華德大學和霍華德大學醫療保健系統之間的關係，我們的現任董事之一、醫學博士韋恩·A·I·弗雷德裏克曾在2023年擔任該系統的高管；

 

18				Humana | 2024代理聲明 • 公司治理

(3)	本公司與本公司前董事之一小David·瓊斯先生擔任董事長兼管理合夥人，並在其中擁有財務權益的金絲風險投資有限責任公司或金絲公司的關係；

 

(4)	本公司與Warren Barr Lieberman之間的關係，在該關係中，我們的董事之一William J.McDonald的直系親屬是一名員工，他不會在我們的年會上競選連任；以及

 

(5)	本公司與與我們某些董事有關聯的公司之間的融資安排。

甲骨文健康。甲骨文健康與我們的子公司Humana Digital Health and Analytics Platform Services，Inc.或HDH&A簽訂了許可訂閲合同。2023年，甲骨文健康向HDH&A支付了約570萬美元的相關許可、專業服務和維護費用，與其他非附屬公司為客户提供類似的服務。這裏描述的關係對公司並不重要，也不代表範伯格博士的直接或間接重大利益。

霍華德本公司與Howard之間的關係包括霍華德大學醫療保健系統之間的安排，在該安排中，本公司在2023年支付了約10萬美元的醫療索賠。這裏描述的關係並不代表弗雷德裏克博士的直接或間接的物質利益。

蛹。於二零二三年，我們與Chrysalis投資組合中的若干公司訂約提供服務。在每一種情況下，根據這些安排支付的數額與其他安排支付的數額相當。 非附屬公司供應商，對公司來説並不重要，也不代表瓊斯先生的直接或間接重大利益。

沃倫·巴爾·利伯曼 公司與Warren Barr Lieberman之間的關係包括一項供應商安排，其中公司在2023年支付了約191，250美元的醫療索賠。本文所述的關係並不代表McDonald先生的直接或間接重大利益。

融資安排。我們的某些 非員工董事是合夥人、股東和/或擁有商業票據計劃或我們在日常業務過程中參與的其他融資安排的公司的管理人員。在過去三年中，每年向這些公司支付的款項都不到20萬美元，也不到Humana和接受者年收入的1%。

在本年度的審查結束時，董事會肯定地確定，在每種情況下，本公司或其聯屬公司與每個董事相關實體之間的關係並不重大，不會干擾董事行使獨立判斷。此外，這些關係中的每一個都低於紐約證券交易所規定的獨立性門檻。董事迴避了獨立性評估，因為該事項與他們本人有關。根據這些考慮，並根據《準則》所載標準對董事獨立性進行的審查，董事會確定董事會的每一位成員（除了Broussard先生，他是公司的現任僱員）都是獨立的。

 

公司治理 • 2024年代理聲明 | Humana						19

委員會成員和會議

董事會設有以下常設委員會：審計;組織與薪酬;提名、治理與可持續性;技術;投資和臨牀質量。只有符合適用的SEC和NYSE董事獨立性標準和國內税收法典“外部董事”標準的董事才能在審計委員會、組織與薪酬委員會以及提名、治理與可持續發展委員會任職。每個常設董事會委員會根據章程運作，該章程可在我們的網站上查看， Www.humana.com。從Www.humana.com網站，點擊“更人性化”，然後點擊“投資者”，然後點擊“公司治理”，然後點擊“委員會章程”子類別。董事委員會會議次數（虛擬及 （面對面）於2023年舉行，截至2024年3月1日的成員如下：

 

董事

審計

組織   &   補償

提名，   治理和   持續性

技術

投資

臨牀   質量

庫爾特·J·希爾辛格

布魯斯·D·布魯薩德

拉克爾·C·博諾，醫學博士

弗蘭克·A·達梅里奧

David·T·範伯格，醫學博士。

韋恩·A·I·弗雷德裏克，醫學博士

約翰·W·加勒特

卡倫·W·卡茨

瑪西·S·克萊沃恩

威廉·J·麥克唐納

豪爾赫·S·梅斯基塔

布拉德·D·史密斯

2023年會議次數

9

8

3

5

4

4

   =主席  =成員

審計委員會

委員會的職責

根據其章程，審計委員會：

 

•

協助董事會監督我們的財務報表、披露和內部控制的完整性、我們遵守法律和法規的要求、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性以及我們的內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現；

 

•

對受聘編寫審計報告或執行其他審計、審查或認證服務的獨立註冊會計師事務所的工作負責任命、補償、保留和監督；

 

•

與獨立註冊會計師事務所、我們的內部審計部門以及我們的財務和會計人員一起審查我們的會計和財務控制的有效性，並在適當情況下提出改進這些內部控制程序的建議；

 

•

審查我們內部審計職能的範圍、資金和結果，包括我們報告義務的獨立性和權威性，本年度的擬議審計計劃，以及這些計劃與獨立註冊會計師事務所的協調；

 

•

審查我們的企業風險管理計劃和合規計劃的範圍、資金和結果，包括至少每季度從我們的首席風險辦公室和內部合規部門收到關於我們的風險管理、合規要求和與政府實體合同的合規性的任何重大事項的最新信息；

 

•

與技術委員會合作，定期收到與公司信息技術、內部控制、信息安全、網絡安全、業務連續性和災難恢復計劃相關的風險和風險緩解措施的最新信息；

 

20				Humana | 2024代理聲明 • 公司治理

•

審查我們的年度報告和向管理層股東和獨立註冊會計師事務所提交的其他報告中包含的財務報表和其他信息，以確定獨立註冊會計師事務所對將提交給股東的財務報表的披露和內容感到滿意，並審查會計原則的任何變化；

 

•

獨立與我們的內部審計師、首席風險官、內部合規部、管理層主要成員和獨立註冊會計師事務所進行授權；

 

•

確定和批准審計費用的適當性和允許性非審計由獨立註冊會計師事務所提供的服務；

 

•

與管理層討論我們是否遵守適用的法律要求以及關於關聯方交易和利益衝突的內部政策；

 

•

討論我們在風險評估和風險管理方面的政策；

 

•

在董事會成員、獨立註冊會計師事務所、內部審計部門、首席風險官、內部合規部門和財務管理部門之間保持自由和開放的溝通方式；以及

 

•

每年對其業績進行評估。

公司治理的決定因素

董事會已確定，根據美國證券交易委員會和紐約證交所的要求，截至2024年2月15日的審計委員會的每一名成員都是獨立的，並且根據紐約證交所上市標準的定義，每一名成員都具有金融知識。董事會進一步認定，達梅里奧先生、加勒特先生和博諾博士均符合“審計委員會財務專家”的定義。我們的獨立註冊會計師事務所普華永道直接向審計委員會報告。董事會審計委員會成員不得在三家以上上市公司的審計委員會任職。審計委員會截至2023年12月31日止年度的報告載於本委託書，標題為“審計委員會報告”。

組織薪酬委員會

委員會的職責

根據其章程，本組織薪酬委員會：

 

•

審查和批准我們與首席執行官薪酬相關的目標和目標，根據這些目標和目的評估首席執行官的表現，並作為一個委員會或與其他獨立董事一起，基於這種評估確定和批准首席執行官的薪酬水平；

 

•

審查和批准支付給我們現任或未來高管的所有薪酬要素，包括但不限於基本薪酬、激勵性薪酬計劃和股權計劃、就業、控制權或遣散費計劃和協議的變更，以及任何特別薪酬或福利，包括補充退休福利和任何額外福利；

 

•

批准以股權為基礎的贈款給我們的高管和其他合夥人；

 

•

與管理層一起審查和討論公司針對所有員工(包括被任命的高管)在風險管理和風險誘導激勵方面的薪酬計劃和政策；

 

•

確保按照《美國證券交易委員會》規定的要求準備《薪酬討論與分析》和薪酬委員會報告；

 

•

監督管理人員的合規情況，並非員工有相關股權指引的董事；

 

•

在管理層認為適當的情況下，定期與管理層審查管理層的繼承、包容性和多樣性做法；

 

•

管理我們的高管激勵薪酬計劃和其他實質上類似或後續的激勵薪酬計劃；

 

•

每年對其業績進行評估。

權限範圍、程序和程序

組織薪酬委員會代表董事會制定我們高管的薪酬，並對我們的薪酬理念進行監督，如本委託書中標題為“薪酬討論和分析”所述。本委託書在“薪酬討論與分析”的標題下討論了高管和外部薪酬顧問在確定高管薪酬方面的作用。除了日常行政事務和我們的首席執行官在某些個人和年度門檻下批准授予股權獎勵的能力外，沒有任何高管薪酬決定被委託給管理層。

 

公司治理 • 2024年代理聲明 | Humana						21

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

本組織薪酬委員會無成員：(I)現為或曾經是本公司高級職員或僱員；或(Ii)在上一財政年度內，現為或曾經是根據美國證券交易委員會條例第(404)項規定須披露的“關連人士”交易的參與者(請參閲本委託書“與管理層及其他人士進行的某些交易”中的討論)；或(Iii)為另一實體的高管，而我們的一名高管在該實體擔任董事或其薪酬委員會成員。

公司治理的決定因素

在2023年期間，詹姆斯·J·奧布萊恩(主席至2023年4月18日)、韋恩·A·I·弗雷德裏克(主席至2023年4月18日)、David·A·瓊斯，Jr.(至2023年4月18日)、凱倫·W·卡茨、豪爾赫·S·梅斯奎塔(至2023年4月18日)和布拉德·D·史密斯擔任本組織薪酬委員會成員。經考慮(I)每名董事的薪酬來源，包括本公司支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費；及(Ii)每名董事是否與本公司、本公司的附屬公司或本公司附屬公司有關聯關係，董事會已釐定，於2024年2月15日，本組織薪酬委員會的每名成員均為獨立成員，由美國證券交易委員會及紐約證券交易所界定，並根據國內税法第162(M)節被視為“董事以外的機構”。

薪酬風險確定

2024年初，本組織薪酬委員會審查了管理層對公司員工薪酬做法和政策相關風險的評估，包括考慮公司做法和政策中冒險激勵和風險緩解因素之間的平衡。在對這一評估進行審查後，組織薪酬委員會確定，公司薪酬做法和政策產生的風險合理地不太可能對公司產生重大不利影響。

提名、治理和可持續發展委員會

委員會的職責

根據其章程，提名、治理和可持續發展委員會：

 

•

向董事會全體成員建議董事會成員的遴選和資格標準；

 

•

評估並推薦董事會提名的候選人，供股東在每次年度會議上選舉；

 

•

物色並協助招聘高素質的候選人加入董事會；

 

•

建議董事會批准候選人填補年度會議之間出現的董事會空缺；

 

•

制定、定期審查《準則》的修訂本並向理事會提出建議；

 

•

與管理層研究和審查董事會組織和業務的整體有效性，並向董事會提出適當建議；

 

•

審查董事會和管理層的整體關係；

 

•

審查與公司治理有關的問題和發展；

 

•

通過定期審查我們關於政治支出、用公司資金支付的支出和支付以及總體政治活動的政策，包括審查我們的政治捐款和相關活動報告，審查我們的公共政策和政治支出做法；

 

•

審查公司與重大ESG和可持續發展事項有關的計劃和政策，並定期收到公司管理層關於重大ESG和可持續發展項目的最新情況；以及

 

•

每年對其業績進行評估。

技術委員會

委員會的職責

根據其章程，技術委員會：

 

•

接收、審查並提供對公司年度IT戰略報告的反饋，該報告應包括戰略技術投資、執行路線圖和IT資本計劃的摘要視圖；

 

22				Humana | 2024代理聲明 • 公司治理

•

接收、審查和提供對公司支持技術戰略的反饋，該戰略考慮對技術能力的投資，這些投資可能被視為非特定一個或多個業務戰略，但為實現業務戰略創造能力和條件；

 

•

接收、審查並提供對某些高影響力用例(即，目標驅動的技術應用)的反饋，管理層認為這些用例高度代表了轉型業務能力或消費者和提供商體驗。這些用例為業務和技術能力方面的必要投資提供了信息；

 

•

接收、審查和提供對公司年度掃描、評估和報告的反饋，這些掃描、評估和報告涉及被認為可能與公司未來競爭力相關並可能對公司構成機會或威脅的新興技術和創新；

 

•

接收、審查和提供有關公司對醫療保健IT公司、推動市場的“技術巨頭”以及傳統和非傳統競爭對手；

 

•

接收、審查和提供對公司IT運營策略的反饋，包括治理模式、運營模式和人才評估；以及

 

•

與審計委員會一起，接收、審查和提供對公司持續評估和計劃的反饋，以應對IT風險，包括網絡安全、業務連續性和災難恢復風險。

高級領導層還向技術委員會和董事會成員簡要介紹與公司戰略技術能力有關的事項，包括信息安全能力。技術委員會還可以協助審計委員會監督我們的信息技術內部控制、網絡安全、業務連續性和災難恢復計劃。高級領導每年至少一次就信息技術控制和風險向審計委員會和技術委員會提供簡報，並至少每年一次單獨向董事會全體通報網絡安全事項。還根據需要提供簡報會，以迴應行業或公司的具體發展或重大事件。

投資委員會

委員會的職責

根據其章程，投資委員會為我們的各種投資組合和各種員工福利計劃下的投資選擇制定投資目標和政策，審查投資結果，並每年評估其業績。

臨牀質量委員會

委員會的職責

根據其章程，臨牀質量委員會：

 

•

與公司管理層一起，定期評估可能影響醫療保健行業公司的患者體驗和高質量護理方面的新發展和當前趨勢；

 

•

就公司整合臨牀經驗和護理模式的努力接受、審查和提供反饋，這些模式：(A)積極影響成員/患者的健康結果；(B)降低護理成本，提高醫療負擔能力；(C)改善獲得具有成本效益的高質量護理的機會；(D)解決健康的社會決定因素，減少健康差距；以及(E)改善成員/患者的體驗和滿意度；

 

•

接收、審查和提供有關公司臨牀實踐、政策和創新的反饋，包括基於價值的護理戰略、臨牀和質量趨勢以及戰略優先事項；

 

•

接收、審查和提供對公司醫療保健服務運營質量的反饋，包括公司藥房解決方案、醫療診所運營和在家中護理解決方案；成員/患者體驗；以及提供商主導提供護理的模式；以及

 

•

每年對其業績進行評估。

 

公司治理 • 2024年代理聲明 | Humana						23

公司治理政策

董事選舉的多數票政策

根據董事的規章制度，如果對被提名人投出的票數超過了對被提名人投出的反對票的總數，那麼他將當選為新浪微博提名人。在競爭激烈的選舉中，股東提名一人進入董事會，投票標準是所投的多數票。董事會還通過了一項政策，要求董事會只提名同意以下條件的被提名人蔘加選舉：如果他們當選為董事會成員，他們將提交不可撤銷的辭呈，條件是：第一，未能獲得所需的投票連任在未來他們面對的任何會議上連任，第二，董事會接受他們在那次選舉後辭職。此外，董事會只能用同意在被任命為董事會成員後立即提交與其他董事如上所述相同的辭呈表格的候選人來填補董事的空缺和新的董事職位。提名、治理和可持續發展委員會將提交一項建議，供董事會立即考慮是否接受辭職。任何正在考慮辭職的董事都將放棄參與有關辭職的任何決定。章程還要求董事的股東被提名人通知本公司，無論該等被提名人是否打算提交與董事會董事被提名人相同類型的辭呈。

董事的首要地位發生變化

董事會通過了一項政策，要求主要職位或從屬關係發生變化的董事必須迅速將這一變化通知董事會和提名、治理和可持續發展委員會，以便對其繼續在董事會任職的價值做出決定。

額外的上市公司董事會服務

作為確保每位董事有能力投入足夠時間和精力履行董事職責的承諾的一部分，董事會通過了一項政策，根據該政策，(A)擔任董事董事(擔任上市公司首席執行官的董事除外)的成員不得在四(4)個以上的上市公司董事會(包括本公司)擔任董事成員，以及(B)擔任上市公司首席執行官的董事不得成為超過兩(2)個上市公司董事會(包括本公司)的成員。我們所有的董事目前都遵守了這項政策。

董事持股政策

本公司董事會認為，董事應為股東，並在本公司擁有重大的個人財務權益。因此，董事會通過了以下針對非僱員董事的股權指導方針：

 

•

每個非員工董事的最低股權持有量必須保持在年度現金保留額的5倍。

 

•

在計算所有權要求時，在董事選舉中延期的股票被視為擁有。

 

•

擁有的任何股份非員工董事(或因行使期權或歸屬限制性股票或限制性股票單位而收到的股份，減去用於支付行使價和/或當期税款的金額)必須由董事持有，直到達到並保持最低股權水平。

 

•

一旦達到最低股權水平，因歸屬限制性股票或限制性股票單位而收到的任何股份，減去用於支付當期税款的金額，必須由董事持有，直至歸屬日期後一年。

這些準則的遵守情況由本組織薪酬委員會進行監測。

董事出席率

董事會制定了一些具體的董事期望，以確定他們的責任，並促進董事會業務的有效開展。關於董事的預期承諾水平和相關出席協議，作為指導方針的一部分，董事會正式通過了一項政策，即所有董事應盡一切努力出席董事會及其所屬委員會的所有會議，以及本公司的股東年會。通過電話或視頻會議出席可以方便董事的出席。

2023年，除委員會會議外，董事會還舉行了16次會議。所有董事被提名人出席了至少75%的預定董事會會議和他們所屬委員會舉行的會議。此外，當時擔任董事的所有董事提名人都出席了2023年4月20日舉行的股東年會。

的執行會議非管理層董事

2023年，我們的非管理性董事定期召開正式的執行會議，與管理層分開，由我們的董事長領導。如有必要或適當，或應主席的要求，理事會可舉行額外的執行會議

 

24				Humana | 2024代理聲明 • 公司治理

提名、治理和可持續發展委員會或其他任何兩個委員會非管理性董事們。此外，我們的非管理性根據我們的董事獨立性準則，符合獨立資格的董事每年至少在執行會議上開會一次，實際上，他們在2023年每次定期召開的董事會會議上都舉行了會議。

道德守則和商業行為守則

公司通過了《首席執行官和高級財務官行為準則》，我們將其稱為《執行道德準則》，違反該準則的行為將向審計委員會報告。此外，我們每天都遵循《Humana Inc.道德規範》，我們稱之為《道德規範》，適用於所有員工(包括高管)和董事。Humana道德操守辦公室負責設計和執行我們的道德操守政策，其目標是創造一種工作場所環境，在這種氛圍中，道德操守是不可或缺的。日常工作認為道德行為是自我強制的操作。要求所有員工每年審查並以書面形式確認他們接受《道德準則》。《道德守則》和《執行道德守則》可在我們的網站上瀏覽，網址為Www.humana.com。董事或高級管理人員對道德守則或執行道德守則的任何豁免必須由董事會作出，並將在豁免後四天內在我們的網站上披露：Www.humana.com。要查看《道德守則》或《執行道德守則》或對這兩項政策的任何豁免，請訪問Www.humana.com，點擊“更多Humana”，點擊“面向投資者”，點擊“公司治理”，然後點擊相關鏈接。

關於員工、高級管理人員和董事對衝的政策

本公司有一項政策禁止所有聯營公司(包括行政人員及獨立董事)使用本公司股票進行對衝或質押交易，包括：(1)從事賣空本公司證券；(2)在交易所或任何其他有組織市場從事認沽、催繳或其他衍生證券交易，以對衝或抵銷本公司股本證券市值的任何減少；或(3)進行某些貨幣化交易，包括在保證金賬户持有本公司證券或將本公司證券質押作為抵押品。

倡導和公共政策

我們公司的宣傳和公共政策以人為本(即成員、患者、提供者和我們所服務的社區)，以改善臨牀結果和提高可負擔性和可及性為重點。為此，我們的日常工作圍繞支持政策展開，這些政策加強了聯邦醫療保險的優勢，加快了家庭中基於價值的護理，通過初級和基於家庭的護理擴大了為患者服務的機會，整合了臨牀解決方案，創造了處方藥的可負擔性，並通過解決健康狀況不佳的根本原因來解決護理障礙，以及利用我們的能力消除獲得障礙並與臨牀醫生合作以提高質量。這種關注提高了我們提供護理的門檻，幫助邁向一個每個人都有儘可能健康的公平和公正機會的未來。

公司還設立並贊助了一個政治行動委員會(PAC)，公司員工可以自願為該委員會捐款。根據適用法律的要求，政治行動委員會在聯邦選舉委員會(FEC)和全國某些州登記。根據政策，所有公司的政治活動必須促進公司的利益，並且必須不考慮公司管理人員或高管的私人政治偏好。政治行動委員會向聯邦和州政府官員候選人(以及相關的選舉委員會)或其他政治行動委員會分發無黨派的當這些人像本公司一樣以解決方案為導向，並相信建立一個高質量、可獲得和負擔得起的醫療保健系統時，就可以在此基礎上開展工作。政治行動委員會還致力於在州和聯邦層面支持不同的候選人。雖然帳委會設有獨立的董事局監督其運作，但公司董事會透過其提名、管治及可持續發展委員會，負責(I)檢討公司及帳委會的政治捐款及政治活動，以及(Ii)監察有關該等捐款及活動的整體政策、程序及出資準則的遵守情況。董事會的審查每半年進行一次，同時每半年出版一份投稿和相關活動報告(PAC報告)。如欲進一步瞭解我們的公共政策及審閲最新的政府賬目委員會報告書，請瀏覽政府賬目委員會網站Www.humana.com，然後點擊“關於Humana”，然後點擊“公共政策”或“政治貢獻”。

與董事和管理層的溝通

股東和其他感興趣的人可以直接與我們的董事長溝通，非管理性作為一個團體，董事或任何其他個人董事可以使用我們網站上公佈的“聯繫董事會”表格來聯繫我們。具體而言，有興趣的人士可瀏覽我們的網站Www.humana.com然後點擊“關於Humana”，然後點擊“董事會”，在那裏可以找到聯繫這些人的説明。所有董事都可以獲得通過這一機制收到的信件。此外，利益相關者可以使用這一機制，就公司的業務運營、業務行為、業務關係和公司人員的行為等主題向公司管理層成員提出問題或關注。

我們使用我們的公司祕書的工作人員來審查以這種方式收到的信件，並將過濾廣告、招攬、垃圾郵件和其他此類項目。收到的與會計、內部控制或審計事項有關的關切要求

 

公司治理 • 2024年代理聲明 | Humana						25

立即提請我們的首席法務官和董事會注意，並按照審計委員會就該等事項制定的程序處理。其他問題可能會上報給我們的執行決議團隊進行審查，該團隊將與管理層成員合作，與利益相關者一起解決問題。

會員對本公司提供的Medicare Advantage、Medicaid或處方藥覆蓋範圍的投訴、上訴和/或申訴不應通過上述機制進行。相反，鼓勵會員撥打Humana身份證上的客户服務電話，或在線提交上訴、申訴或例外請求。有關在線提交的説明，請參閲我們的網站Www.humana.com然後點擊“投訴和上訴”。

 

26				Humana | 2024代理聲明 • 公司治理

胡馬納的影響

 

 

董事會對環境、社會和治理事項的監督

提名、治理和可持續發展委員會負責對公司的環境、社會和治理(ESG)戰略、實踐和報告進行董事會層面的監督。提名、治理和可持續發展委員會每年至少兩次收到管理層關於公司ESG倡議、指標和既定目標進展的正式ESG報告，以及必要時的臨時ESG溝通。董事會全體成員被邀請出席這些會議並參與會議，並獲得所有ESG報告的訪問權限。此外，我們有一個內部ESG指導委員會，由我們的首席行政官和首席法務官監督，以指導我們的ESG努力與我們的長期業務戰略的整合。這種ESG治理結構補充了我們的董事會和每個董事會委員會在監督公司的各個方面的長期責任ESG相關風險和做法，如下所示：

 

BOard 的 DIRECTORS

提名、治理和可持續發展委員會

審計 委員會

組織薪酬委員會

技術調查委員會

投資調查委員會

臨牀護理質量 委員會

•  風險管理 •  網絡安全

•  人力資本管理 •  包容性和多樣性實踐 •  公司薪酬計劃及相關政策

•  隱私和數據保護 •  信息安全

•  投資組合 •  投資指南

•  成員和患者體驗 •  臨牀管理 •  醫療質量

首席行政官和首席法務官 (與執行管理團隊成員協作)

ESG指導委員會

監督

管理

實施

ESG的戰略重點

我們意識到，我們業務的未來與我們同事、成員和患者、我們所服務的社區、醫療保健系統和環境的福祉息息相關。正是在考慮到我們的利益相關者的情況下，我們為我們的ESG計劃建立了五個關鍵指標類別(“類別”)，這些類別與我們的戰略業務目標保持一致，支持我們對可持續業務和改善健康結果的承諾。這些類別是我們Impact平臺背後的驅動力，並指導我們的ESG計劃。

 

 

 

胡馬納的影響 • 2024年代理聲明 | Humana						27

我們在每個類別中制定了定量和/或定性因素，以跟蹤、監控、衡量和報告我們的業績。透明披露是重中之重，因此，我們已將我們的ESG披露與可持續發展會計準則委員會(SASB)管理保健標準、氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)和全球報告倡議(GRI)建立的框架相對應。

我們的Impact平臺

我們已經制定了我們的意圖，要在我們所有的利益相關者羣體中產生積極的福祉影響，並開發了一個我們相信我們可以發揮最大作用的平臺。我們的Impact平臺為我們如何推進健康公平、滿足我們社區的需求並以共同的價值推動可持續變革確定了方向。這些類別可能連接到Impact平臺內的一個或多個區域，加強了我們對ESG的整體方法的互聯性。我們已經強調了以下ESG戰略的關鍵要素以及某些類別中的值得注意的因素。

 

對於每個人來説，我們讓人們更容易達到最佳健康狀態。		對於每個社區，我們致力於促進健康公平和人口健康。		對於醫療保健系統，我們幫助建立更公平的商業、治理和醫療實踐。		對於環境而言，我們投資於我們環境的健康和可持續發展。
我們都在通往自己最佳健康的獨特旅程上，因此通過同理心和個性化的方法，我們不僅解決了醫療需求，而且通過幫助我們的客户、同事-每個人-也解決了人類的需求，從而滿足了人們的需求。		人們的生活、工作和娛樂與他們的健康狀況密不可分，因此我們熱衷於承擔影響當地社區健康的社會決定因素。		健康的未來取決於集體系統的健康，因此，我們與我們的合作伙伴一起，努力創建一個包含可持續商業實踐的更公平的健康生態系統，以更好地服務於我們所有人和下一代。		個人的健康與他們環境的健康息息相關，因此我們儘自己的一份力量投資、保護和關愛所有人賴以生存的地方和星球。

對於每個人來説

 

		人力資本管理   每個人都從每個人開始截至12月，我們的員工約為67,600人 31,2023，以及我們對人力資本管理的方法。 我們的同事不僅內在地聯繫在一起

在ESG的每個維度下，它們對於我們公司成功實現我們的核心戰略、創造積極的醫療體驗、展示我們的健康第一宗旨以及為我們的成員提供人文關懷也是必不可少的。我們致力於招聘、發展和留住強大、多樣化的團隊，並積極 在我們的工作人員中促進包容和多元化的文化。

這些努力由我們的董事會通過組織薪酬委員會監督，該委員會的職能包括監督公司的人力資本管理以及包容性和多樣性政策和做法，這些政策和做法在我們的首席行政官的指導下實施。

 

28				Humana | 2024代理聲明 • 胡馬納的影響

我們的文化、參與度和工作方式

我們相信，我們會員的經驗與我們同事的經驗是聯繫在一起的-敬業、高效的同事是建立一個健康的公司和關懷環境的關鍵，在這種環境中，我們的同事不僅為我們的成員和患者服務，推動創新，並提供令人滿意的體驗，激勵他們長期與我們在一起。我們為我們的員工提供機會，增加他們超越健康的個人福祉體驗，以增強他們對目標、歸屬感和安全感的個人需求。我們的員工平均在我們公司工作7年，這一任期證明瞭我們對他們的成長、福祉和我們的文化的承諾。我們的自願離職率(VTR)進一步加強了我們的文化，我們認為這是員工滿意度的重要指標，因為我們的員工繼續選擇我們而不是其他機會。2023年，我們的錄像率為13.4%，較2022年的17%有所下降。我們使用通過Workday生成的數據來衡量錄像機，包括每年自願離職的任何全職或兼職正式員工；不包括承包商和可變人員池(VSP)，以及在年底尚未過渡到Humana的Workday系統的2023項收購產生的員工。

 

		82%   會推薦Humana 作為一個很棒的工作場所。				89%   的員工相信他們的領導真的 關心他們的幸福。				84%   %的員工認為他們有 他們管理工作所需的靈活性 和個人需求。

我們定期衡量我們的成功，並通過助理體驗調查(AES)和持續的傾聽活動尋找機會來提高參與度。持續傾聽是指我們使用脈衝調查對全年的相關反饋進行主動的徵求、分析和迴應。通過定期調查我們的員工樣本，我們能夠持續評估我們的效率，並在需要時採取行動，這反過來有助於加強我們的文化和支持員工參與。我們的目標是每年進行保密的第三方管理的AES，並鼓勵我們所有的同事參與。Aes是一種深入探討調查涵蓋與公司戰略和員工參與度一致的18個維度。我們彙總調查結果，將它們提供給我們的所有員工，並鼓勵領導者利用這些信息與他們的團隊制定公開、誠實的行動計劃，以加強我們的集體參與。

我們在2023年進行了AES，參與率很高，74%的員工完成了調查。雖然我們希望看到我們的整體參與度分數有所上升，但今年我們的支持率為85%，低於我們上一次進行調查時的2021年的91%。在評估這些結果時，重要的是要認識到，自2021年以來，我們的組織內經歷了戲劇性的規模和速度的變化-特別是CenterWell Home Health Associates和其他在收購後加入我們的員工隊伍。鑑於這些事件，以及我們公司在調查前經歷的重大變革，這些變化對我們的員工體驗產生了可衡量的影響，這是可以理解的。這也與我們從同事那裏收到的反饋一致。儘管有這些結果，但也有一些令人鼓舞的見解讓我們對未來持樂觀態度，因為我們相信，我們有機會做出調整，在下一次調查中帶來更好的結果。

我們相信，強大的公司文化始於高層的領導力。我們的首席執行官每週發送一封全公司範圍的電子郵件，與員工就各種主題進行交流，包括商業事務、時事、健康和福祉、家庭和個人興趣，從而激發公司文化。這些通信中包括一個調查鏈接，鼓勵員工直接與我們的首席執行官暢所欲言並分享他們自己的經歷，並保證他們的意見將被保密並得到尊重。

通過優化員工的福利和效率，我們的文化得到了進一步加強。通過不同的工作方式(家庭、混合家庭、辦公室、混合辦公室和現場)，我們幫助員工更高效地工作、更有效地溝通和更自由地協作。我們鼓勵領導者和他們的同事之間的合作，以確定和利用適當的工作風格，既支持實現業務目標，又支持個人工作偏好。替代工作方式使員工能夠從適合工作為他們的全部或部分工作安排選擇的地點--幫助他們管理生活中相互競爭的需求。我們認為這些工作風格的提供對我們的員工來説是一種寶貴的好處，也是吸引頂尖人才的招聘槓桿。同樣清楚的是，如果管理得當，交替的工作方式可以增強公司的僱傭品牌，促進創新和多樣化業務解決方案的開發和有效交付，大小合適一家公司的能源消耗足跡，並增加員工參與度和幸福感。

 

胡馬納的影響 • 2024年代理聲明 | Humana						29

多樣性、公平性和包容性   公司的多樣性、股權和包容性辦公室(Dei Office)的工作由我們的首席多樣性、股權和包容性官領導，他直接向首席行政官報告。Dei Office連接到整個企業的業務團隊，以培養一種代表我們所服務社區的多元化和包容性文化。通過在我們的業務中優先考慮Dei，我們使員工能夠全力以赴地工作，同時還推動了所需的創新和洞察力，以更好地服務於我們不同的成員和社區。我們與主要合作伙伴，如我們的首席健康公平官、我們的高管多樣性、公平與包容委員會(以下簡稱理事會)、我們的網絡資源小組(NRGs)以及文化與參與專業人士一起，努力擴大我們的包容文化，以建立深入的關係，併為我們所有的利益相關者創造簡單、個性化的體驗。   我們的理事會的存在是為了幫助將包容性、多樣性和公平性納入組織的結構中，從自上而下的連接活動到更廣泛的業務驅動、以結果為導向的戰略，並利用領導力將Dei推進到Humana的文化結構中。理事會反映了我們的夥伴和我們所服務的社區的多樣性。由Humana的		89% %的員工認為 他們的部門/團隊 展示他們的文化意識，並 尊重個體差異。
		25%   %的員工至少參與了 我們10個人中的1個聯席領導NRG 在2023年期間。   擁有近9700名成員的 女子NRG是最大的。

作為首席執行官，理事會制定了DEI目標，以補充我們的人才管理和多樣性措施類別，並確保在朝着這些目標努力時的透明度和問責制。此外，理事會有輪換的服務條款，以確保我們賦予協理髮言權，並增加來自組織各級的不同觀點。

在我們公司，我們致力於在所有級別體現多樣性，並在我們的招聘計劃中為多樣化人才開闢了一條途徑。為了支持我們的招聘計劃，我們從全國各地與我們同樣致力於多樣性的組織中招聘專業人員，包括與歷史上的黑人學院和大學(HBCU)、歷史上的黑人兄弟會和姐妹會、西班牙裔服務機構(HSI)以及支持不同背景的人的專業協會建立全國合作伙伴關係。此外，通過我們的殘疾人招聘計劃、成熟工人計劃和退伍軍人招聘計劃，我們與廣泛的招聘來源聯繫起來，為這些專業人士羣體加入Humana創造途徑。我們為被公認為軍事友好型僱主而感到自豪，在我們的退伍軍人招聘計劃下，我們與數十個組織合作進行招聘，並已僱用了數千名退伍軍人和軍人配偶。

我們還在面試過程中加入了平衡的面試小組，通過這一過程，我們戰略性地吸引了廣泛的面試官，帶來了更大的多樣性和視角。這一成熟的最佳實踐加強了候選人的經驗和對不同人才的聘用，確保我們獲得適合任何給定角色的人才，並最大限度地減少在評估候選人時出現個人盲點的可能性。雖然我們有資源可供所有招聘主管利用，但我們最初的重點是為整個企業的董事、相當於董事的職位需求及以上職位需求實施均衡的面試小組。

 

我們的包容性和多樣性目標還旨在建立對偏見和信念的認識，識別我們多代員工的差異和相似之處，並使員工能夠利用差異來推動創新和創造價值。我們致力於發展我們員工的包容技能和多樣性知識 並提供利用開發的內容的各種助理培訓計劃和研討會機會內部並通過第三方學習渠道。我們的基本信念也是每個人都有權擁有一個安全的工作場所。 這包括擁有性別認同和表達的自由，這是我們在我們的不歧視和反騷擾政策。		85%   的員工認為，在他們的組織中，每個人都有平等的成功機會，而不考慮個人差異(年齡、性別、民族/種族、宗教等)。

在我們的員工隊伍中建立平衡的多樣性是一個優先事項，這在我們的領導目標中得到了體現-僱用和促進多樣化的人才、包容性、指導和參與包容性領導者培訓的領導者-共同承擔責任，重點是在整個企業推動包容性和多樣性。我們鼓勵我們的員工自我認同，這樣我們就可以更全面地瞭解我們多樣化的員工隊伍，瞭解他們的經驗，並能夠滿足他們的獨特需求。這創造了一種文化，在這種文化中，所有員工都能感受到被看到、被尊重和被重視。

 

30				Humana | 2024代理聲明 • 胡馬納的影響

我們利用我們的Workday系統來獲取我們員工的自願自我披露的人口統計信息，使我們能夠提供透明的披露。下面的圖表代表了截至2023年12月31日的我們的勞動力人口統計數據，並使用首字母縮略詞“BIPOC”統稱為包括認同為黑人、土著和/或有色人種的員工。

 

關聯人口統計數據

 

 

Dei不是一個計劃，不是一個領導倡議，甚至不是一個商業必需品。這只是我們的工作方式，每天都要實現我們的健康第一目標，這是我們作為一個組織的身份，也是我們維持人類關懷的方式。我們員工的豐富經驗和洞察力--他們獨特的特徵、背景和信念--推動着開創性的戰略思維，使我們的公司在多元化的市場中具有競爭優勢。我們的方法促進了創新思維和創造力，拓展了洞察力，產生了更好的業務成果。

 

人才資源和多樣性測量類別   領導層中的勞動力代表性   我們正在努力實現BIPOC在領導層中的更大代表性 董事等值及以上級別代表 我們的夥伴人口更加緊密。   2023年BIPOC董事等值：22% h 2%

 

		人才資源和多樣性測量類別   領導層代表中的公平退出   我們正在努力確保BIPOC在董事同等級別及以上領導級別以及董事/領導助理職位上公平退出，並設定了以下目標≤每級之間有0%的差異。   2023年首創董事等值： 1.8%(正向保留) 2023年BIPOC ASSOC.董事/領頭羊： 0.5%(正向保留)				人才資源和多樣性測量類別   招聘和晉升中的領導力代表   我們正在努力確保基於申請的招聘和內部晉升的百分比反映出BIPOC在董事同等或以上領導級別以及董事助理/領導職位中的代表性。   2023年首創董事等值： 26% h2022年以來 增長2% 2023年BIPOC ASSOC.董事/領頭羊： 35% h2022年以來 為1%

 

胡馬納的影響 • 2024年代理聲明 | Humana						31

薪酬福利理念、薪酬與財務保障

我們相信我們所有的員工都有權獲得有競爭力的工資，我們致力於保持以市場為基礎的薪酬和福利理念，並認可員工的貢獻，以便我們能夠吸引和留住一支敬業的、有才華的團隊。此外，我們認為應該營造一個公平和包容的工作環境，讓所有員工都能得到公平的報酬。每年，我們都會進行全面的薪酬公平/差距分析，以確定和解決在從事類似工作的員工之間可能存在的薪酬差距。我們公司的薪酬和福利結構旨在激勵、激勵和獎勵我們在組織各級的員工，因為他們的技能發展、展示我們的價值觀和業績。雖然我們的計劃因地點、關聯類型和業務的不同而不同，但它們通常包括：

 

人才發展和成長機會

我們支持員工的個人目標和發展，並提供許多計劃和資源來支持他們的努力。Humana學習中心讓我們的同事有機會通過繼續教育項目獲得專業認證，並參與講師指導以及旨在加強軟技能和硬技能並加強領導力發展的在線課程。我們的職業發展團隊贊助研討會和活動，以促進員工在個人和職業成長中的責任感，作為整體職業發展的一部分。2023年，我們的員工平均每個活躍的全職員工在學習和發展活動中的時間約為49小時。此外,****總共花了近143,000個小時學習和發展；其中，超過17,400小時(12%)與領導力發展相關的內容。因此，我們公司在每個在職全職員工(或同等員工)上花費了大約193美元，用於員工在2023年的持續學習和發展。

我們還鼓勵我們的同事與不同背景和文化的人一起參加指導計劃。我們認為輔導是分享技能和知識的重要發展工具，這樣我們都能取得成功。我們對指導的承諾為我們公司的成功未來提供了支持，並通過我們2023年期間，有5,800名員工參與了積極的指導關係。我們還利用發展計劃，通過有針對性的內部計劃來提升我們業務部門的人才，我們的目標是提高現有員工的技能，並重新培養他們，以獲得新職業道路上的機會。

我們很高興這些倡議正在被我們的同事接受，並且83%的員工表示，他們認為自己的工作很好地利用了自己的天賦、技能和能力。

 

32				Humana | 2024代理聲明 • 胡馬納的影響

		78%   %的員工認為Humana提供了 為他們提供增長機會和 發展。				281,132   我們的20,996名志願者跟蹤了工作時間 2023年的員工。				240萬美元   關聯匹配的禮品總金額 由胡馬納基金會於2023年 8,655個獨特的組織。

一個有目標的工作場所

擁有目標和與社區的聯繫可以提高幸福感。這就是為什麼我們努力讓我們的員工更容易回饋事業，無論是作為個人還是團隊，以點燃他們的激情和使命感。志願服務是一種切實的方式，可以影響我們服務的社區的健康和福祉，並豐富我們的工作場所。

我們已經制定了計劃和實踐，讓員工的志願服務變得更容易、更有活力。

 

•

我們的全職員工每年有8小時的帶薪志願者假期(VTO)和去年，我們的16,702名員工使用了123,809個VTO小時.

 

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我們通過Humana Together志願者門户幫助員工發現和跟蹤志願者機會。

 

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我們將志願者精神融入到我們的領導力發展和團隊建設中。

 

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我們通過Humana基金會提供與之匹配的慈善禮物計劃。

 

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我們的特色是員工在我們的內聯網和社交媒體網站上分享他們的志願者故事，以激勵他人。

 

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我們通過減少在工作之餘接種疫苗的障礙來幫助我們的同事，這反過來又支持健康的社區。

滿足會員和患者的需求

長期以來，幫助我們的每個成員和患者實現最佳的整體健康一直是Humana的戰略要務。無論是通過專注於預防和初級保健，管理健康狀況，設定和實現與健康相關的目標，還是在正確的地方找到合適的護理-在家裏、社區或通過遠程醫療-我們都幫助我們的成員簡化了通往健康的旅程。

我們還在繼續努力確保我們的健康計劃產品和服務儘可能負擔得起，同時也為獲得醫療保健創造了途徑，滿足了我們成員和患者的健康社會決定因素(SDoH)和與健康相關的社會需求。我們在這些領域的工作對於促進健康公平、改善健康結果和提供必要的護理至關重要。多虧了綜合護理提供和使用考慮SDoH和健康素養的健康篩查等過程，我們對每個成員實現最佳健康的非常個人的障礙有了更清晰的看法。有關這些努力的更多信息，請參閲我們的基於價值的護理報告。

 

		訪問醫療保健措施類別   基於價值的初級保健 擴大地理位置   我們正在努力擴大我們在基於價值的初級保健領域的地理存在，為患者提供更多的機會和高質量的護理，包括那些服務不足的地區的患者。截至2023年，我們有296個初級保健中心，比前一年增加了26%。				訪問醫療保健措施類別   州醫療補助計劃 增加醫療補助足跡   我們正在努力擴大以州為基礎的醫療補助合同的數量，以向這一弱勢羣體中更多的個人提供護理。截至1月2024年1月，我們在9個州簽訂了醫療補助合同：FL、IL、IN、KY、LA、OH、OK、SC和WI。

對於每個社區

 

		我們參與並與城市、州和全國性組織建立合作伙伴關係，這些組織正在我們服務的社區中產生日常影響。通過志願服務、貨幣投資和戰略合作，我們能夠擴大實地影響，並通過我們對減少健康差距和促進我們成員、患者和社區的健康公平的承諾，改變醫療保健。
1000萬美元   由Humana Healthy投資 地平線™在2023年支持 胡馬納的社區 整個醫療補助計劃的足跡。		我們的健康公平和社會影響團隊正在努力滿足社會需求，減少健康差距，以改善我們成員和社區的健康結果。作為建立健康公平作為關鍵業務和文化驅動力的使命的一部分，他們提供見解，將健康生活機會嵌入我們的產品和服務，培訓員工和提供者，幫助他們提供更有意義的護理，並通過數據驅動的創新實現新的見解。他們的工作重點是創造一個公平的醫療生態系統，讓每個人都有公平、公正和有尊嚴的

有機會充分發揮他們的健康潛力。通過關注衞生公平，我們致力於彌合曆史上阻礙獲得和提高護理質量的差距，同時使我們的成員和患者能夠在他們需要的時間和地點獲得他們需要的護理。

 

胡馬納的影響 • 2024年代理聲明 | Humana						33

Humana Inc.的慈善機構Humana基金會在2023年推出了一項新戰略，重點是醫療公平，並促進以證據為基礎的合作和投資，支持老年人、退伍軍人、代表不足的人羣和學齡兒童，使他們能夠體驗相互聯繫的健康生活。新的方法還側重於通過循證幹預和解決方案消除良好健康和醫療保健的社會和結構性障礙。通過與佛羅裏達州、路易斯安那州、路易斯維爾、肯塔基州和德克薩斯州的當地社區和受信任的社區組織合作，Humana基金會致力於為面臨生活挑戰的人創建一個支持網絡，無論他們的年齡、種族、民族或性別認同如何。

 

		532萬美元   由Humana基金會於2023年捐贈，通過夥伴關係和倡議為老年人、學齡兒童和退伍軍人建立健康的情感聯繫，以解決孤獨和防止自殺，例如通過發起Face the Fight減少不同服務不足人羣中的退伍軍人自殺™主動權。				135萬美元   由Humana基金會通過其健康股權創新基金於2023年授予，以確定和推廣針對心理健康和營養差距的創新解決方案，包括向肯塔基州路易斯維爾的無辜者之家授予25萬美元。

對於醫療保健系統

 

		在我們的整個運營過程中，我們致力於確保我們做出的每一項商業決定都體現了我們對改善我們的成員和患者、我們的同事、我們所服務的社區和我們的環境的健康和福祉的承諾。我們全面、綜合的關懷方法和關懷弱勢羣體的長期承諾

人口也為我們提供了一個獨特的機會來促進健康公平和解決美國醫療體系中健康差距的影響。我們制定了政策和計劃，表明我們致力於負責任的商業實踐，從而實現更高效、更公平和更可持續的醫療體系。

供應商多樣性

多樣性、公平和包容性是我們實踐、提供和維持對我們自豪地服務的社區的人文關懷不可或缺的一部分，這就是為什麼我們將ESG原則納入我們的採購戰略--確保以公平和公平的方式進行採購。我們明白，與不同的供應商和小企業合作，並與他們合作支持共同的ESG目標，可以導致未來的可持續性和環境成本的降低。我們還理解，包容性採購做法通過為傳統上服務不足或代表性不足的羣體創造經濟機會，帶來廣泛的社會效益。這就是為什麼我們把它作為優先事項，努力吸引合格的、經過認證的供應商，這些供應商反映了我們的成員、患者、同事和我們所服務的社區。現在和將來利用這些供應商是一種雙贏對每個人來説。

我們的供應商多元化計劃促進了一種包容性的採購方法，確保我們在投資美元的同時，與歷史上未得到充分利用的企業建立平衡的合作伙伴關係。我們還通過供應商多元化導師-門生計劃等舉措，成為小型和多元化企業的資源合作伙伴，支持它們的發展。該計劃有一個12個月術語：半天，現場研討會，以我們整個組織的領導層為特色，探討影響小型和多樣化企業的業務增長和運營的主題。該計劃旨在識別和克服通常會阻礙或限制小型和多元化企業成功的障礙，並使它們更好地為增長、可持續性和包容性做好準備。

我們還每年通過可持續發展記分卡調查供應商，該記分卡涉及可持續性、多樣性實踐和供應商績效。記分卡分發給我們的主要供應商(支出最高的供應商)，我們通常會收到25-30%總體支出響應率。我們還要求我們的供應商遵守我們公司的卓越和道德每日標準政策-與我們的同事一樣。

治理和問責

在我們的整個運營過程中，我們致力於確保我們做出的每一項商業決定都體現了我們的卓越標準、對問責的承諾、健康公平以及改善健康和福祉。我們的治理做法和政策反映了強有力的控制，為我們繼續取得成功奠定了堅實的基礎。

產品質量和安全保證。我們致力於支持提供一致的高質量醫療服務，促進醫療保健系統的高效成果，並確保所有成員和患者仍然負擔得起醫療保健。作為一家專注於服務的醫療保健公司，我們理解我們的成員和患者希望我們設計高質量的服務產品，並仔細注意安全措施。我們相信，我們的服務和健康計劃產品的質量不僅是個人決定是否獲得和保留我們服務的一個因素，也是我們作為行業領先者的不同之處。我們對我們所有的保險和CenterWell產品都有完善和嚴格的質量審查和評估程序，我們感到自豪的是，我們的努力一直得到CMS星級和其他知名認證的證明。

 

34				Humana | 2024代理聲明 • 胡馬納的影響