附件10.11
穩定解決方案公司
程序和指導方針
公司人員的證券交易
2020年6月4日修訂
一、目的
它違反了STRISTIS Solutions，Inc.及其任何子公司(以下簡稱STARTISIS或 “公司“)任何董事、公司高管、員工、代理人或顧問在擁有關於公司的重要非公開信息時交易公司證券。本政策還適用於與擁有公開交易證券的任何其他公司有關的重要、非公開信息，包括我們的客户或供應商，這些信息是在受僱於STRISIS或與STRISIS合作期間獲得的。
董事的任何高管或員工採取任何行動利用或向他人傳遞任何此類信息，也違反了本公司的政策。為了遵守聯邦和州證券法，(I)在擁有上述重大非公開信息的情況下交易公司證券，(Ii)向外界透露或披露重大非公開信息；以及為了防止出現不正當交易或小費，Striis對其所有董事、高級管理人員和員工、他們的家庭成員和其他居住在他們家中的人以及風險資本和這些董事、高級管理人員或員工擁有或擁有股份投票權或投資控制權的其他實體(如信託和公司)採取了這一政策。
二、範圍
答：本政策適用於本公司及其子公司的所有董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問，他們的家庭成員和其他居住在其家庭中的人，以及這些董事、高級管理人員或員工擁有或分享投票權或投資控制權的風險資本和其他實體(如信託和公司)(在本政策中統稱為董事、高級人員及僱員”). 董事、高級職員和僱員有責任確保其家人、其家庭的其他成員以及他們對其行使投票或投資控制的實體遵守規定。
B.該政策適用於公司證券的任何和所有交易，包括購買普通股的期權(如下文第六節D節更詳細地描述)，以及公司可能發行的任何其他類型的證券，如優先股、可轉換債券、認股權證和交易所交易的期權或其他衍生證券。
C.本政策將在公司採納後交付給所有董事、高級管理人員、員工、代理和顧問，以及所有新董事、高級管理人員、員工、代理和顧問在開始受僱或與公司建立關係時交付給他們。在第一次收到保單副本或任何修訂版後，每個董事、管理人員和員工必須簽署一份證明和協議，表明他或她已收到副本，並同意基本上遵守下文附件A中規定的保單條款。本證書和協議將構成本公司同意對違反本政策的行為實施制裁，並向本公司的轉讓代理髮出任何必要的停止轉讓命令，以強制執行本政策。對個人的制裁可能包括降級或其他紀律處分，如果公司有合理的依據得出其政策被違反的結論，最高可包括終止僱傭或其他從屬關係。第16節如下所述，各方可被要求每年證明遵守本政策。
D.公司可能會更改這些程序或在未來採用其認為適當的其他程序，以實現其政策的目的。
第三節第16節當事人；訪問者
A. 第十六節當事人。本公司已指定附件B所列人士為董事及高級管理人員，須遵守經修訂的《1934年證券交易法》第16條的申報規定及交易限制(《交易所法案》”), 以及美國證券交易委員會(“證監會”)頒佈的基本規則和條例。美國證券交易委員會”), 以及本公司所知的與該等高級職員或董事有關聯或有聯繫的實體(每一方均為“第十六節當事人“)。第16節各方必須提供信息，以便根據下文第六節C節規定的程序對公司證券的所有交易和轉讓進行事先審查。本公司將根據需要不時修改附件B，以更新第16條締約方名單，並可能根據相關法律對程序進行必要修改。
B.本公司已指定在本公司正常工作過程中有權定期接觸重大非公開信息的附件B所列人員(每個人和訪問者“)。如果本公司獨立確定任何訪問者不再有權獲取有關本公司的重要非公開信息，本公司將立即書面通知該訪問者。訪問者必須提供信息，以便根據下文第六章C節規定的程序對公司證券的所有交易和轉讓進行事先審查。公司將根據需要不時修改附件B，以更新訪問人員名單，並可能根據相關法律對程序進行必要修改。
四、內幕交易合規官員
A.本公司已指定其首席財務官為其內幕交易合規官(“合規官”). 合規官將根據下文第六節C節規定的程序審查第16條締約方提出的所有交易和轉讓。
B.合規幹事的職責包括：
1.管理和口譯，答覆與本政策和程序遵守情況有關的所有詢問，並監測和執行本政策和程序。
2.向所有現任和新任董事、高級管理人員和員工，以及合規官認為可能可以獲得有關公司的重要非公開信息的其他人提供本政策的副本和其他適當的材料。
3.管理、監督和執行對所有聯邦和州內幕交易法律和法規的遵守，包括但不限於《交易法》第10(B)、16、20A和21A條及其頒佈的規則和法規，以及1933年《證券法》第144條(證券法”); 協助編制和提交所有與公司證券內幕交易有關的美國證券交易委員會報告，包括但不限於表格3、4、5 及144及附表13D及13G。根據需要修改政策，以反映聯邦或州內幕交易法律和法規的變化。
4.公司記錄本政策要求的所有文件的正本或副本，以及美國證券交易委員會要求的所有與內幕交易有關的報告的副本，包括但不限於表格3、4、5 及144及附表13D及13G。
5.根據需要定期更新附件B所附的第16條締約方名單和進入人員名單，以反映增減情況。
6.指定並宣佈特別交易禁售期，在此期間，任何董事、高級管理人員或訪問人員不得交易公司證券。
C.合規幹事可指定一名或多名個人在合規幹事無法或無法履行其職責的情況下履行其職責，並可就相關程序諮詢公司的法律顧問。
五、“重大非公開信息”的定義
一個。“材料”信息
如果一家公司的信息預計會影響合理的股東或投資者的投資或投票決策，或者如果信息的披露預計會顯著改變市場上關於該公司的信息的總體組合，則該公司的信息是“實質性的”。重大信息是可以合理預期影響公司證券市場價格的任何類型的信息。正面和負面的信息都可能是實質性的。雖然不可能確定被認為是“材料”的所有信息，但下列類型的信息通常被認為是材料：
·財務業績或流動性發生重大變化；
·尚未公佈的正面或負面財務結果；
·新產品成功與否；
·簽署一項重要的新協定；
·潛在的重大合併和收購或公司資產的重大出售；
·失去一個主要客户或供應商；
·提起或解決重大訴訟；以及
·高級管理層的重大變動。
胡麻B.“非公開”信息
如果重大信息未被主要財經通訊社、國家財經新聞社或主要互聯網財經新聞社廣泛向公眾發佈，則該信息屬於非公開信息。就本政策而言，在信息廣泛發佈後的第二個完整交易日開始時，信息將被視為公開(而不再是“非公開”)。如果對信息的狀態有疑問，請諮詢合規官員以獲得指導。
六、公司政策和程序説明
A.禁止的活動
1.董事、高管、員工、代理人或顧問不得在擁有有關公司的重大非公開信息的情況下交易公司證券。是否有獨立的、正當的理由進行購買或出售並不重要；如果董事、高管、員工、代理人或顧問擁有重要的非公開信息，禁令仍然適用。
2.董事、高級管理人員、第16節參與方或訪問者不得在第六節B節所述的適用“交易窗口”之外交易公司證券，也不得在合規官指定的任何特殊交易禁售期內交易任何特別交易清單上的個人。
3.任何董事或高級管理人員不得在擁有有關公司的重大非公開信息的情況下訂立10B-5交易計劃。
4.除非合規官員已按照下文第六節C節規定的程序對交易進行審查，否則第16節任何一方不得交易公司證券。
5.董事、高管、員工、代理人或顧問不得向任何外部人士(包括家庭成員、分析師、個人投資者、投資界成員和新聞媒體)披露關於本公司的重大非公開信息，除非作為該董事高管、員工、代理人或顧問對公司的日常職責的一部分，或者得到合規官的授權。在任何向外界披露此類信息的情況下，本公司將採取措施保護信息的機密性，包括要求外部人員書面同意遵守本政策的條款和/或簽署保密協議。所有來自外部的關於STRISIS的重要非公開信息的詢問都必須轉發給合規官。
6.任何董事在掌握有關公司的重大非公開信息的情況下，不得向任何人提供任何形式的關於穩定的交易建議，但董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問應建議其他人在這樣做可能違反法律或本政策的情況下不要進行交易。STRATIS強烈建議所有董事、高級管理人員、員工、代理和顧問不要向第三方提供有關公司的交易建議，即使董事、高級管理人員、員工、代理和顧問並不掌握有關公司的重要非公開信息。
7.董事、高管、僱員、代理人或顧問不得交易與公司證券未來價格有關的任何權益或頭寸，如看跌、看漲或賣空(包括針對盒子的賣空)。
8.董事、高級職員、僱員、代理人或顧問不得(A)在持有作為董事高管或僱員的服務過程中獲得的有關該公司的重大非公開信息的情況下交易該其他上市公司的證券，(B)向任何人“提示”或披露有關該其他上市公司的重大非公開信息，或(C)在擁有有關該公司的該等重大非公開信息的情況下向任何人提供有關該其他上市公司的任何類型的交易建議。
9.在董事、高級管理人員、代理員工、代理人或顧問擁有或分享投票權或投資控制權的任何風險投資基金或其他實體，不得在董事、高級管理人員或員工不得進行交易的期間，將本公司的證券分銷給其普通合夥人或股東，除非普通合夥人或股東已書面同意持有該等證券，直至下文第六節B節所述的交易窗口首次打開為止。
B.交易和轉讓窗口以及封閉期
1. 第16節當事人的交易和轉讓窗口。在根據下文第六節C節規定的程序向合規官員提供建議的交易和轉讓信息以供審查後，附件B所列第16節所列各方僅可在公司季度或年終收益信息廣泛公佈後的第二個交易日開始至本財季第三個月15日止的期間內交易和轉讓公司證券。
2. 訪問人員的交易和轉讓窗口。所有Access人員只能在公司廣泛公開發布季度或年終收益信息後的第二個交易日開始至本會計季度第三個月15日結束的期間內交易和轉讓公司證券。儘管如上所述，本公司的意圖是，在廣泛公佈本公司第16條和當時沒有重大非公開信息的訪問方的季度或年終收益信息後的第二個交易日起，應有不少於七(7)個交易日的允許交易和轉讓窗口。
3. 在擁有重大非公開信息的情況下，不得在交易和轉讓窗口進行交易和轉讓。任何董事、高管、員工、代理人或顧問擁有有關公司的重要非公開信息，即使在適用的交易窗口內，也不得交易公司證券。擁有這種信息的人可以在信息廣泛公佈後的第二個交易日開始的交易窗口內進行交易和轉讓，只要這種交易是以其他方式允許的。
4. 停電期間不得進行交易或轉賬。董事、高級管理人員、訪問人員、代理人、顧問或特別指定的員工不得在適用的交易窗口或合規官指定的任何特殊封閉期內交易或轉移任何公司證券。任何董事、管理人員或接入員工、特別指定員工、代理商或顧問不得向未經授權的人透露已指定了特別封鎖期。當不確定誰在特殊封鎖期內獲得授權時，請聯繫合規官員。
C.審查貿易和轉讓的程序
1. 第十六節當事人和訪問者。第16條任何一方或訪問者不得交易或轉讓公司證券，除非此人在建議交易(S)前三個工作日以附件C的形式通知合規官員擬進行的交易(S)或轉讓(S)的金額和性質，並向合規官員書面證明：
(I)該人並不擁有有關本公司的重要非公開資料，以及
(Ii)擬進行的交易(S)或轉讓(S)符合本公司有關本公司人員進行證券交易的程序和指引。
就本節第六節C而言，書面通知和證明應包括通過電子郵件或傳真進行的此類通知和證明。
D.允許的交易
1. 公司贊助的股票計劃。本政策規定的交易禁令和限制不適用於根據公司發起的計劃從公司購買或接收公司證券，包括在補償交易中收購股份或股份單位以及行使股票期權。根據此類計劃獲得的證券的任何出售均受本政策的禁止和限制。
2. 10B-5交易計劃。根據下文第八節中進一步描述的經批准的10B-5交易計劃執行的交易不受本文所列禁令和限制的約束。
3. 真正的禮物。真正贈送的公司證券不受本協議規定的禁令和限制的約束。
4. 第16條當事人和/或訪問者之間的私人交易。本公司第16條當事人和/或訪問者之間涉及受限證券的私人交易不受本協議規定的禁令和限制的約束。
E.法定或監管交易限制的優先次序
本政策中規定的交易和轉讓禁止和限制將被聯邦或州證券法律和法規規定的任何更大的禁止或限制、對證券銷售的合同限制、第16條當事人的短期交易或符合1933年證券法第144條的證券銷售限制所取代。任何董事、高級管理人員、員工、代理商或顧問如果不確定是否適用其他禁令或限制，應諮詢合規官。
七.可能的民事、刑事和紀律制裁
A.民事和刑事處罰
被禁止的內幕交易或小費的後果可能很嚴重。違反內幕交易或內幕交易規則的人可能被要求交出交易所獲得的利潤或避免的損失，向內幕消息人士支付從證券購買或出售證券的人所遭受的損失，支付最高為所獲得利潤或避免損失的三倍的民事罰款，支付最高100萬美元的刑事罰款，以及最高10年的監禁。公司和/或違反規則的人的主管也可能被要求支付重大的民事或刑事罰款，在某些情況下，可能會被同時交易者提起私人訴訟，要求賠償因公司控制下的人進行非法內幕交易或小費而遭受的損害。
B.公司紀律
任何董事、高級管理人員、員工、代理人或顧問違反本政策或聯邦或州內幕交易或通報法，可能會導致董事面臨解僱程序，高級管理人員、員工、代理人或顧問可能受到公司紀律處分，直至並因此而被解僱。違反公司政策並不一定等同於違反法律。該公司的政策意在比法律更廣泛。本公司保留根據其掌握的信息自行決定是否違反其政策的權利。公司可以認定具體行為違反了其政策，無論該行為是否也違反了法律。本公司不必等待對被指控的違規者提起民事或刑事訴訟或結束後，才採取紀律行動。
C.舉報違規行為
任何董事違反本政策或任何監管內幕交易或小費的聯邦或州法律，或知道任何其他董事、高級職員、僱員、代理人或顧問有任何此類違規行為，必須立即向合規官報告。在獲悉任何此類違規行為後，合規官將在與公司外部法律顧問和首席執行官協商後，決定公司是否應該發佈任何重要的非公開信息，或者公司是否應該向美國證券交易委員會或其他適當的政府當局報告違規行為。
八.10B-5交易計劃
10b5-1交易計劃是您和您的經紀人之間的一份具有約束力的書面合同，其中規定了未來在您的賬户中執行的交易的價格、金額和日期，或者提供了您的經紀人將遵循的公式或機制。10b5-1交易計劃只有在您不擁有重要的、非公開的信息時才能建立。因此，董事、高級職員、第16條締約方不得在季度盈利前停電期間或任何其他停電期生效時加入這些計劃。此外，10b5-1交易計劃不得允許您對如何、何時或是否進行購買或出售施加任何後續影響。有關10b5-1交易計劃的規則很複雜，您必須完全遵守它們。在繼續之前，您應該諮詢您的法律顧問。在建立10b5-1交易計劃之前，每個第16條締約方必須與合規官員預先明確其提議的計劃。如果合規官員認定任何10b5-1交易計劃不符合有關此類計劃的規則，本公司有權不對其進行預先清算。10B-5交易計劃必須要求您的經紀人在任何交易執行後的第二天交易結束前通知合規官員。
IX.問詢
本文檔陳述了穩定解決方案公司的政策，並不打算被視為提供法律建議。有關本政策任何規定或程序的所有問題，請直接向合規官或首席執行官提出。