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電話和數據系統公司董事會薪酬和人力資源委員會。（“TDS”）和美國移動通信公司（“USM”）董事會認為，創建和維持一種強調誠信和責任的文化，並加強各公司（定義見下文）的績效薪酬理念，是謹慎的做法。為此，委員會（定義見下文）特此採納一項綜合政策，允許公司在適用法律允許的範圍內，在發生某些事件後收回全部或部分獎勵報酬（定義見下文）。委員會已採納下文所載的收回及沒收獎勵薪酬政策（“政策”），對二零二三年十月二日（“生效日期”）或之後收取的獎勵薪酬生效。本政策中使用的大寫術語“公司”指TDS（就TDS的相關高管而言）和USM（就USM的相關高管而言）。

本政策應由TDS董事會的薪酬和人力資源委員會（針對TDS所涵蓋的高管人員）和USM董事會（針對USM所涵蓋的高管人員）（如適用，均稱為“委員會”）管理。委員會的任何決定應根據委員會章程（如適用）和公司章程（可能不時修訂）通過投票作出。委員會有充分的權力、權威和唯一的、排他性的自由裁量權來解釋、解釋和管理本政策。除非法律或紐約證券交易所（“NYSE”）適用的上市標準另有規定，否則委員會就本政策採取的任何行動或不作為均由委員會全權酌情決定。委員會的所有該等行動或不行動應是決定性的，並對直接或間接受該等行動或不行動影響的每個人具有約束力，包括但不限於所涉高管。此外，委員會根據本政策行使任何權利，不得損害公司或委員會可能對受本政策約束的任何所涉高管享有的任何其他權利。

委員會可隨時以任何理由修訂或更改本政策的條款，包括遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條的規定，以及在本政策以任何方式被視為與此類規定不一致的情況下，本政策應被視為追溯修訂，以符合這些規則。

本政策適用於本公司或其任何關聯公司的每名現任或前任“高級職員”（定義見1934年《證券交易法》第16條及其修訂版以及據此頒佈的規則和法規）（“相關高管”）。終止受僱於公司及其關聯公司或服務的相關高管應繼續受本政策中有關激勵薪酬的條款的約束。

根據本政策，委員會應在適用法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內儘快要求任何現任或前任承保高管在適用的恢復期(定義如下)內收到的任何錯誤判給的補償(定義如下)的返還、償還或沒收，如果公司因重大不遵守證券法的財務報告要求而被要求編制先前披露的財務結果的會計重述，包括任何必要的會計重述，以糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或者，如果錯誤在當期得到糾正或在當期沒有得到糾正，將導致重大錯報(“財務重述”)。

根據本政策，在財務重述的情況下，應要求補償錯誤授予的補償，無論所涵蓋的行政人員或任何其他人是否有過錯或對導致財務重述的會計錯誤負責或參與任何不當行為。

在財務重述的情況下，應追回的數額為(1)承保行政人員根據錯誤數據在適用的恢復期(定義見下文)收到的獎勵補償，超過(2)承保行政人員如果按照委員會確定的重述財務信息計算本應收到的獎勵補償(“錯誤判給的補償”)的數額。對於基於股票價格或TSR的獎勵補償，如果錯誤判給的補償金額不需要直接根據財務重述中的信息進行數學重新計算，則委員會應基於對財務重述對股票價格或TSR的影響的合理估計來確定應收回的金額，公司應將該合理估計的確定記錄下來，並將其提供給紐約證券交易所。

在財務重述的情況下，根據本政策獲得的補償不包括相關高管（i）在開始擔任相關高管之前或（ii）如果他或她在適用於相關激勵補償的績效期內的任何時間都沒有擔任相關高管，則他或她收到的激勵補償。

委員會（或在適用的董事會任職的大多數獨立董事）可決定不向所涉高管尋求全部或部分追償，但前提是其自行決定追償不可行，因為（A）為協助強制追償而支付給第三方的直接費用將超過可追償金額（在合理嘗試收回錯誤授予的賠償並向紐約證券交易所提供相應的文件之後），（B）收回將違反2022年11月28日之前採用的母國法律，由紐約證券交易所接受並提供給紐約證券交易所的、在適用司法管轄區獲得許可的律師的意見確定，或（C）恢復可能會導致公司的401（k）計劃或任何其他税收-合格的退休計劃不符合1986年國內税收法第401（a）（13）條或第411（a）條的要求，經修訂，以及據此制定的法規。

委員會可尋求通過委員會選定的下列一種或多種方法追回涵蓋行政人員所欠的任何獎勵報酬，但須遵守適用的法律，包括經修訂的1986年《國內税法》第409a條：

如果委員會決定尋求追回獎勵補償，它應首先向受保險執行人提出書面要求，要求其償還，如果該個人沒有對這種要求作出及時償還，委員會可尋求其他補救辦法，包括尋求針對該個人的這種償還的法院命令。

委員會打算最大限度地在法律上適用這一政策。委員會可要求在本政策通過之日或之後簽訂的任何僱傭協議、授標協議或類似協議明確要求承保高管遵守本政策的條款；然而，任何此類協議中沒有任何此類明文規定並不妨礙本政策適用於承保高管。本政策項下的任何追討權利是根據任何僱傭協議、授標協議或類似協議或本公司可獲得的任何其他法律補救措施中任何類似政策的條款而可能向本公司提供的任何其他補救或追討權利的補充，而非取代該等補救措施或追償權利。

適用本政策並不妨礙本公司採取任何其他行動，以執行承保行政人員對本公司的責任，包括終止僱用或提起民事或刑事訴訟，或本公司可就承保行政人員的不當行為採取任何其他補救措施。

本政策的條款是對合同或法律要求或允許的任何賠償的補充，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，以及委員會酌情確定適用的任何其他法律或法規。

“激勵性薪酬”是指完全或部分基於達到根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和提出的任何措施而授予、賺取或獲得的所有薪酬，以及完全或部分源自此類措施的任何措施，無論這些措施是否在公司財務報表中提出或包括在提交給美國證券交易委員會的文件中，包括股票價格和股東總回報(“TSR”)，包括但不限於支付或授予承保高管的基於業績的現金、股票、期權或其他基於股權的獎勵。

為免生疑問，“激勵性薪酬”不包括僅基於時間推移和/或持有人在公司及其關聯公司的持續僱傭而授予的任何現金或股權獎勵，而這些獎勵並非基於財務報告指標的表現而授予。

“恢復期”是指根據本定義最後一句所確定的緊接本公司編制財務重述之日之前的三個完整會計年度，或該三個完整會計年度之內或之後的任何過渡期(因本公司會計年度的變動而產生)(前提是本公司上一個會計年度的最後一天與其新會計年度的第一天之間的過渡期包括9至12個月的期間將被視為完成的會計年度)。為此目的，不論何時支付或給予激勵薪酬，均視為涵蓋高管在達到或據稱達到適用的財務報告措施的會計年度內收到了激勵薪酬。本公司須編制財務重述的日期，以下列日期中較早者為準：(A)適用的董事會或其委員會(如不需董事會採取行動，則為本公司的獲授權人員)得出或理應得出本公司須編制財務重述的結論或(B)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制財務重述的日期。