附錄 5.1
2024年2月16日
Lexaria 生物科學公司
麥柯迪路 100-740 號
加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納
回覆：根據表格S-3上的註冊聲明進行註冊直接發行
女士們、先生們：
我們曾擔任內華達州的一家公司Lexaria Bioscience Corp.（“公司”）的法律顧問，該協議涉及公司與買方簽署人（“買方”）於2024年2月14日簽訂的證券購買協議（“購買協議”），該協議涉及公司向買方發行和出售1,444,741股公司普通股（“股份”）面值每股價值0.001美元（“普通股”），以及用於購買113,702股普通股的預先注資認股權證（“預融資認股權證”）（“預先注資的認股權證股票”）。在此，我們將股票、預先注資認股權證和預先注資的認股權證股份稱為 “證券”。
本意見是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S-K條例第601（b）（5）項的要求發表的。
關於本意見，我們檢查了以下內容的原件或副本，經過認證或以其他方式確認，令我們滿意：
| 1. | 經修訂和重述的公司章程； |
| 2. | 經修訂和重述的公司章程； |
| 3. | 購買協議； |
| 4. | 預先注資認股權證的形式； |
| 5. | 公司於2022年1月28日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格（文件編號333-262402）的註冊聲明，其格式根據《證券法》於2022年2月4日生效（“註冊聲明”）； |
| 6. | 根據證券法（“招股説明書補充文件”）頒佈的第424（b）（5）條於2024年2月14日向委員會提交的招股説明書補充文件草案（“招股説明書補充文件”），以及2022年2月4日的基本招股説明書； |
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| 7. | 公司與H.C. Wainwright & Co, LLC（“配售代理人”）於2024年2月12日簽訂的合約協議（“訂約協議”）； |
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| 8. | 公司與配售代理人之間於2024年2月15日對訂約協議的修訂；以及 |
| 9. | 公司董事會批准購買協議的書面同意。 |
我們還審查了公司記錄以及公職人員的協議、證書和收據、公司高級管理人員或其他代表的證書和收據，以及我們認為必要或適當的其他文件的原件或副本，以此作為下述意見的依據。
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在我們的審查中，我們假設包括背書在內的所有簽名的真實性，所有自然人的法律行為能力和資格，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以傳真、電子、經認證或照相的形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性。在審查已執行的文件時，我們假定（i）除公司以外的各當事方有權訂立和履行這些文件下的所有義務；（ii）所有必要的公司或其他訴訟的正當授權，以及此類當事方執行和交付此類文件的有效性和約束力。
下述觀點僅限於美利堅合眾國的聯邦證券法和內華達州的公司法，我們對任何其他司法管轄區法律所涵蓋事項的影響不發表任何意見。
基於上述規定，我們認為，(i) 當股票按照購買協議的規定交付給買方並由買方付款時，股票將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税；(ii) 招股説明書補充文件中描述的預先注資認股權證已獲得正式授權，前提是預融資認股權證已由公司正式執行並按照購買協議的規定交付給買方並由買方付款，將是有效且合法的公司具有約束力的義務可根據其條款對公司強制執行，以及（iii）預先注資的認股權證已獲得正式授權，當公司根據預先注資認股權證的條款發行和交付時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。
我們特此同意向委員會提交本意見，作為公司於本文發佈之日提交的8-K表最新報告的附件，並以引用方式納入註冊聲明。我們還特此同意在招股説明書補充文件中的 “法律事務” 標題下提及我們公司。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會據此頒佈的規章和條例需要徵得同意的人員類別。除非另有明確説明，否則本意見自本協議發佈之日起表達，我們不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何建議。
| 真的是你的， |
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/s/ Sichenzia Ross Ference Carmel L
Sichenzia Ross Ference Carmel
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