lxrp_ex11.htm

附錄 1.1

執行版本

2024年2月12日

嚴格保密

Lexaria 生物科學公司

100 — 740 McCurdy Road

不列顛哥倫比亞省基洛納

V1X 2P7 加拿大

收件人：首席執行官克里斯·邦卡

親愛的邦卡先生：

本書面協議（以下簡稱 “協議”）自2023年2月12日起生效，構成Lexaria Bioscience Corp.（“公司”）與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）之間的協議，Wainwright應在本期限內擔任公司證券發行（以下簡稱 “證券”）的任何發行（以下簡稱 “發行”）的獨家承銷商、代理人或顧問（如本協議的（以下定義）。每次發行的條款以及與之相關的證券應由公司和Wainwright共同商定，此處沒有任何內容暗示Wainwright有權力或授權對公司具有約束力，此處也沒有任何內容暗示公司有義務發行任何證券。據瞭解，Wainwright在發行中的協助將取決於Wainwright認為適當的對公司事務的調查和調查的圓滿完成，以及獲得Wainwright與發行有關的所有內部批准。公司明確承認並同意，Wainwright參與發行完全是在合理的最大努力基礎上進行的，發行的完成將視市場條件等因素而定。本協議的執行並不構成Wainwright對購買證券的承諾，也不確保證券的成功發行或Wainwright在代表公司獲得任何其他融資方面取得成功。Wainwright可能會代表其聘請其他承銷商、經紀人、交易商或代理商來進行發行。

A. 補償；補償。在每次發行結束時（均為 “收盤”），公司應按以下方式向Wainwright提供補償：

現金費。公司應向Wainwright支付現金費，或向承銷商支付承銷商折扣，金額等於每次發行中籌集的總收益的7.0％。

公園大道 430 號 | 紐約，紐約 10022 | 212.356.0500 | www.hcwco.com

成員：FINRA/SIPC

	2.	認股權證保障。公司應在每次收盤時向Wainwright或其指定人發行認股權證（“Wainwright認股權證”），以購買該數量的公司普通股，等於每次發行中普通股（或普通股等價物，如果適用）總數的3.5％（如果發行包含 “綠鞋” 或 “額外投資” 部分，則此類普通股的標的該數量的普通股 greenshoe” 或 “額外投資” 部分，Wainwright認股權證可在行使該部分時發行）。如果發行中包含的證券是可轉換的，則Wainwright認股權證的確定方法是將此類發行中籌集的總收益除以發行價格（定義見下文）。Wainwright認股權證應採用Wainwright可以合理接受的慣例形式，期限為五（5）年，行使價等於適用發行中每股（或單位，如果適用）的125％，如果沒有此類發行價格，則為普通股在發行開始之日的市場價格（該價格，“發行價格”）。如果在發行中向投資者發行認股權證，則Wainwright認股權證的條款應與在適用發行中向投資者發行的認股權證的條款相同，唯一的不同是此類Wainwright認股權證的行使價應等於發行價格的125％。

	3.	開支補貼。在每次收盤的收益中，公司還同意向Wainwright（a）支付20,000美元的不可記賬費用；（b）最高50,000美元的法律顧問費用和開支以及其他自付費用；外加公司根據下文第D.3段應支付的額外款項以及（如果適用）與使用第三方電子路演服務（例如NetRoadShow）相關的費用；但是，前提是該金額絕不限制或損害本協議的賠償和分攤條款。

	4.	尾巴。Wainwright有權根據本協議第 (1) 和 (2) 條就任何形式的公開發行或私募股權或其他融資或籌資交易（“尾部融資”）獲得賠償，前提是此類尾部融資中的任何資本或資金是由Wainwright在本期限內聯繫或在本期限內介紹給公司的投資者直接或間接提供給公司，如果是尾部融資可在隨後的6個月內隨時完成本協議的到期或終止。

	5.	優先拒絕權。如果從本協議發佈之日起至每次發行完成後的6個月週年紀念日，公司或其任何子公司（a）決定為任何債務進行融資或再融資，則Wainwright（或Wainwright指定的任何關聯公司）應有權就此類融資或再融資擔任唯一賬簿管理人、獨家經理、獨家配售代理人或獨家代理人；或（b）決定通過以下方式籌集資金：公開發行（包括市場融資）或私募或任何其他與股票掛鈎的股權籌資融資對於債務證券，Wainwright（或Wainwright指定的任何關聯公司）應有權擔任此類融資的唯一賬面運營經理、獨家承銷商或獨家配售代理人。如果Wainwright或其關聯公司決定接受任何此類約定，則管理此類合作的協議除其他外將包含規模和性質相似的交易的慣常費用條款，以及本協議中適用於此類交易的條款，包括賠償。

B. 合同期限和終止；排他性。Wainwright的獨家訂婚期限將從本協議發佈之日開始，並在其後兩（2）個月（“期限”）結束。儘管本協議中包含任何相反的規定，但本公司同意，與費用支付、費用報銷、優先拒絕權、延期、賠償和捐款、保密、衝突、獨立承包商和放棄陪審團審判權有關的條款在本協議終止或到期後將繼續有效。儘管此處包含任何相反的規定，但公司有權根據FINRA規則5110 (g) (5) (B) (i) 以正當理由終止協議。行使這種因故解僱權免除了公司在尾費和優先拒絕權相關條款方面的義務。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在期限內出於任何原因無法根據本協議進行發行，則公司有義務向Wainwright支付與發行相關的實際和應付的自付費用（包括Wainwright法律顧問的費用和支出），以及與發行相關的電子路演服務的費用（如果適用）。在Wainwright參與本協議期間：（i）除與Wainwright協調外，公司不會、也不會允許其代表聯繫或招募機構、公司或其他實體或個人作為與發行相關的證券或投資銀行的潛在購買者；（ii）公司不會進行任何代替發行的融資交易。此外，公司同意，在温賴特參與本協議期間，潛在投資者的所有詢問都將轉交給温賴特。此外，除下文另有規定外，本公司聲明，認股權證和承諾，公司或公司的任何子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他第三方支付任何與任何發行有關的經紀或發現費用或佣金。

C. 信息；信任。公司應向Wainwright提供或安排向Wainwright提供Wainwright要求的所有信息，以便根據本協議提供服務和進行盡職調查（所有此類信息均為 “信息”）。此外，公司同意根據要求不時向Wainwright提供公司的高級職員、董事、會計師、法律顧問和其他顧問。公司承認並確認，Wainwright (a) 將使用和依賴這些信息，包括在每次發行中向投資者提供的任何文件（“發行文件”），其中應包括任何購買協議（定義見下文），以及在未經獨立驗證的情況下在提供本協議所考慮的服務時從公認的公共來源獲得的信息；(b) 對發行文件或信息的準確性或完整性不承擔任何責任；以及此類其他信息；並且（c）不會對公司的任何資產或負債進行評估。根據合理的要求，公司將與Wainwright或其代表會面，討論與發行文件中披露有關的所有信息，並將配合Wainwright對該文件進行的任何調查，包括其中包含或以引用方式納入的任何文件。在每次發行中，應Wainwright的要求，公司應按照本次發行的慣例，以令Wainwright及其法律顧問滿意的形式和實質內容提供此類法律信函（包括但不限於負面保證信）、意見、安慰信、高級職員和祕書證書以及良好信譽證書。Wainwright應是公司在任何發行文件中做出的任何陳述、擔保、承諾、成交條件和成交交付物的第三方受益人，包括在發行中向任何投資者做出的陳述、擔保、承諾、成交條件和成交交付物。

D. 相關協議。在每次發行中，公司應簽訂以下附加協議（視情況而定）：

	1.	承銷發行。如果發行是承銷發行，則公司和Wainwright應簽訂一份以Wainwright及其法律顧問滿意的形式和實質內容為慣例承保協議。

	2.	全力以赴的優惠。如果本次發行是盡最大努力進行的，則向本次發行的投資者出售證券將以公司和Wainwright合理滿意的形式與此類投資者簽訂的購買協議（“購買協議”）作為證明。就購買協議中包含的陳述、擔保、承諾、成交條件和成交交付項而言，Wainwright應是第三方受益人。在簽署任何購買協議之前，公司負責財務事務的官員將可以回答潛在投資者的詢問。

	3.	託管、結算和結算。如果每次發行均未通過交割與付款（“DVP”）進行結算，則公司和Wainwright應與第三方託管代理簽訂託管協議，根據該協議，Wainwright的薪酬和費用應從出售證券的總收益中支付。如果本次發行通過DVP進行全部或部分結算，Wainwright應安排其清算代理人提供資金以促進此類結算；但是，如果清算公司盡最大努力提供資金，而在此類交付之後，投資者未能向清算代理提供必要的資金以購買證券，則温賴特應指示清算代理立即將任何此類證券歸還給公司，公司應立即返回該投資者向清算代理人支付的收購價格。公司應支付Wainwright的交易費用，其中還應包括償還託管代理人或清算代理人的自付費用（視情況而定），結算費用不得超過15,950美元。

	4.	FINRA 修正案。儘管此處有任何相反的規定，如果Wainwright確定本協議中規定的任何條款均不符合FINRA規則，包括但不限於FINRA第5110條，則公司應Wainwright的要求同意以書面形式修改本協議（或將此類修訂納入最終承保協議），以遵守任何此類規則；前提是任何此類修正案均不得規定更少的條款對公司的有利程度高於本協議中反映的範圍。

E. 保密性。如果任何發行的完成或公開發布，Wainwright有權披露其對此類發行的參與，包括但不限於本次發行，但以在金融和其他報紙和期刊上投放 “墓碑” 廣告為代價。

F. 賠償。

	1.	關於本公司根據本協議聘用Wainwright，公司特此同意對Wainwright及其關聯公司以及上述任何人的相應控股人、董事、高級職員、成員、股東、代理人和員工（統稱為 “受賠人”）進行賠償，使其免受損害，使其免受損害其中任何一項（包括律師的合理費用和開支），無論是否發生公司是其中的一方（統稱為 “索賠”），這些（A）與（i）公司採取或未採取的任何行動（包括作出的任何不真實陳述或遺漏的任何陳述）有關或由此產生，或（ii）任何受保人就公司聘用Wainwright採取或未採取的任何行動，或（B）以其他方式涉及或產生的任何行動根據温賴特的聘請，退出温賴特代表公司開展的活動，公司應向任何受保人報銷所有費用（包括該受保人因調查、準備或辯護任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的合理費用（包括律師的合理費用和開支），無論是否與任何受保人作為當事方的未決或威脅訴訟有關。但是，對於最終經司法判定由任何此類索賠受賠人的重大過失或故意不當行為引起的任何索賠，本公司概不負責。公司進一步同意，任何受保人均不對公司聘用Wainwright或與之相關的任何責任向公司承擔任何責任，但公司因該受保人的重大過失或故意不當行為而產生的任何索賠除外。

	2.	公司進一步同意，未經Wainwright事先書面同意，它不會就任何待處理或威脅的索賠作出任何判決（無論任何受賠人是否是此類索賠的實際或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意包括無條件、不可撤銷地解除每位受保人的任何賠償以及因此類索賠而產生的所有責任。

	3.	受保人收到任何投訴通知或主張或機構就本協議中尋求賠償的任何索賠的通知後，應立即以書面形式將此類投訴或此類斷言或機構通知公司，但不這樣通知公司不得免除公司在本協議下可能承擔的任何義務，除非且僅限於此類失誤導致沒收的情形公司行使實質性權利和辯護。如果該受保人向公司提出要求，公司將承擔此類索賠的辯護，包括為該受保人聘請律師以及支付該律師的費用和開支，但前提是此類律師應令受保人滿意，並且還規定，如果該受保人的法律顧問合理地確定使用公司選擇的律師來代表此類賠償如果被告存在利益衝突，則被告會向此類律師陳述利益衝突，或任何此類索賠的目標包括受保人和公司，該受保人的法律顧問合理地得出結論，該受保人或其他受保人可能有與公司可用的法律辯護不同或補充的法律辯護，該受保人將聘請自己的獨立律師（必要時包括當地律師）在任何此類索賠中代表或為其辯護公司應為此類律師支付合理的費用和開支。如果該受保人未要求公司為此類索賠進行辯護，則該受保人將聘請自己的獨立律師（必要時包括當地律師）在任何此類索賠中代表或為其辯護，公司應支付該律師的合理費用和開支。儘管此處有任何相反的規定，但如果公司未能及時或勤奮地為任何索賠進行辯護、提出異議或以其他方式提供保護，則相關的受保人有權但沒有義務進行辯護、質疑、妥協、和解、提出交叉索賠或反訴，或以其他方式保護其免受同樣的侵害，並應由公司全額賠償，包括但不限於其合理的費用和開支律師以及因此類索賠或其折衷或和解而支付的所有款項.此外，對於公司承擔辯護的任何索賠，受保人有權參與此類索賠，並有權自費聘請他、她或自己的律師。

	4.	公司同意，如果法院認定受保人根據本協議尋求的任何賠償因任何原因無法獲得（無論温賴特是否為受保人），則公司和温賴特應以適當的比例為認定無法獲得此類賠償的索賠繳款，以反映一方面反映公司和温賴特的相對利益，另一方面反映温賴特的相對利益，與上述温賴特的聘用有關，但有一項限制，即在任何情況下温賴特的金額都不適用對此類索賠的繳款超過了温賴特根據温賴特的聘用從公司實際收到的費用金額。公司特此同意，就温賴特的聘用而言，一方面，公司和温賴特的相對利益應被視為與 (a) 公司根據Wainwright受聘提供服務的適用發行（不論是否完善）支付或擬議支付或收到的總價值的比例相同 (b) 已支付或擬議支付的費用就此類活動致函温賴特。

	5.	公司在本協議下的賠償、報銷和繳款義務 (a) 應補充且不得限制或以其他方式對任何受賠人在法律或衡平法上可能擁有的任何權利產生不利影響；(b) 無論公司是否存在任何過錯，均應有效。

G. 對公司的參與限制。公司承認，Wainwright僅由公司聘用，Wainwright作為獨立承包商（不以任何信託或代理身份）在本協議下提供服務，並且公司對Wainwright的聘用不被視為代表公司的任何股東、所有者或合夥人或任何其他非本協議當事方的人授予權利，也無意賦予Wainwright或任何其他非本協議當事方的人的權利其關聯公司或其各自的任何高級職員、董事、控股人（在本節的含義範圍內）《證券法》第15條或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第20條）、僱員或代理人。除非Wainwright另有書面明確約定，否則除公司外，任何其他人均無權依賴本協議或Wainwright的任何其他聲明或行為，除公司外，任何其他人均無權成為本協議的受益人。公司承認，Wainwright就Wainwright的聘用向公司提供的任何書面或口頭建議或建議僅供公司管理層和董事在考慮可能的發行時受益和使用，任何此類建議或建議均不代表任何其他人，也不得賦予任何其他人任何權利或補救措施，也不得被用於任何其他目的。温賴特無權作出對公司具有約束力的任何承諾。公司有權自行決定拒絕Wainwright向其介紹的任何投資者。

H. 温賴特對公司的責任限制。Wainwright和公司進一步同意，Wainwright及其任何關聯公司或其各自的任何高管、董事、控股人（根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義）、員工或代理人均不對公司、其證券持有人或債權人或代表公司或其權利提出索賠（無論是直接還是間接、合同、侵權行為）承擔任何責任，對於疏忽行為或其他行為）的任何損失、費用、損害賠償、責任、成本，因本協議或根據本協議提供的服務產生的或與之相關的費用或衡平救濟，但因Wainwright的任何行為或不作為而產生或基於Wainwright的任何行為或不作為而產生的損失、費用、損害賠償、責任、成本或開支除外，這些損失最終經司法認定完全由Wainwright的重大過失或故意不當行為造成。

一、適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據適用於協議中達成的協議並應全面履行的協議進行解釋。在本協議下產生的任何爭議，即使在本協議終止之後，也只能在位於紐約州紐約市的州或聯邦法院審理。本協議雙方明確同意接受紐約州紐約市前述法院的管轄。本協議雙方明確放棄他們對紐約市和州任何法院的管轄權、地點或權限提出異議的任何權利。如果Wainwright或任何受保人成功完成了因本協議引起或與本協議相關的任何針對公司的訴訟或訴訟，則作出的最終判決或裁決應有權要求公司收回與之相關的費用和開支，包括合理的律師費。温賴特和公司特此放棄就任何此類訴訟、訴訟或訴訟接受陪審團審判的權利。

J. 通知。本協議下的所有通知將以書面形式並通過掛號郵件、專人送達、隔夜送達或電子郵件發送，如果發送給温賴特，請發送至本文第一頁列出的地址：notices@hcwco.com，收件人：投資銀行業務主管，如果發送給公司，請發送至本文第一頁列出的地址：cbunka@lexariabioscience.com，收件人：首席執行官。通過掛號郵件發送的通知應在五天後視為已收到，以親手遞送或隔夜送達的通知應在相關書面收件記錄之日視為收到，通過電子郵件發送的通知應視為自其發送之日起收到。

K. 衝突。公司承認，Wainwright及其關聯公司可能並可能繼續與公司以外的其他各方保持投資銀行和其他關係，根據這些關係，Wainwright可以獲取公司感興趣的信息。Wainwright沒有義務向公司披露此類信息，也沒有義務將此類信息用於任何預期的交易。

L. 反洗錢。為了幫助美國政府打擊資助恐怖主義和洗錢的行為，美國聯邦法律要求所有金融機構獲取、核實和記錄能夠識別與其有業務往來的每個人的信息。這意味着Wainwright必須要求公司提供某些識別信息，包括政府頒發的識別號碼（例如美國納税人識別號碼）以及Wainwright認為適合驗證公司身份的其他信息或文件，例如經認證的公司章程、政府頒發的營業執照、合夥協議或信託文書。

M. 其他。公司聲明並保證，它擁有簽訂和執行本協議條款和條款的所有必要權力和權限，本協議的執行、交付和履行不違反或衝突其作為當事方或受其約束的任何協議、文件或文書。此外，本公司聲明並保證，在公司執行、交付和履行本協議或產品時，無需或尚未獲得任何第三方的同意、許可、豁免、批准或授權。除非Wainwright和公司以書面形式簽署，否則不得修改或修改本協議。本協議對Wainwright和公司及其各自的受讓人、繼承人和法定代表人具有約束力，並對他們都有利益。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會在任何其他方面影響該條款，本協議的其餘部分將保持完全的效力和效力。本協議可以在對應方（包括電子對應方）中籤署，每份協議均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。以 “便攜式文檔格式” (.pdf) 形式通過電子郵件傳輸的本協議簽名，或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子手段，與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有同等效力。下列簽署人特此同意以電子形式接收本協議，並理解並同意本協議可以通過電子方式簽署。如果任何簽名是通過電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或以其他方式通過電子傳輸傳送來證明簽署本協議的意圖，則此類電子郵件或其他電子傳輸應為下列簽署人產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類簽名是原始簽名相同。通過電子郵件或其他電子傳輸方式執行和交付本協議對於所有目的都是合法、有效和具有約束力的。

*********************

為了確認上述內容正確地闡述了Wainwright與公司達成的諒解，請在下面提供的空白處簽名，因此，自上述日期起，本信函將構成具有約束力的協議。

	真的是你的， H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC

	來自：	/s/ Mark W. Viklund
		姓名：Mark W. Viklund
		職務：首席執行官

接受並同意： LEXARIA 生物科學公司

來自：	/s/ Chris Bunka
	姓名：克里斯·邦卡
	職位：首席執行官、首席執行官