美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期） 2024年2月14日

(250) 765-6424

註冊人的電話號碼，包括區號

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐ 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2024年2月14日，內華達州的一家公司（“公司”）Lexaria Bioscience Corp. 與某些機構投資者簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，公司同意以註冊的直接發行方式向投資者（i）發行和出售1,444,741股普通股（“股份”），面值為公司每股0.001美元（“普通股”），價格為每股2.31美元的價格，以及在行使中以每股2.3099美元的價格購買多達113,702股普通股的預融資認股權證（“預融資認股權證”）普通股每股價格為0.0001美元，以及（ii）在同時進行私募時，普通股購買權證（“私募認股權證”），可行使的普通股總額為1,558,443股，行使價為普通股每股2.185美元。

註冊直接發行的證券是根據納斯達克規則和公司在S-3表格（文件333-262402文件）（“上架註冊聲明”）在市場上發行的，該聲明最初由公司根據經修訂的1933年《證券法》（“SEC”）於2022年1月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並於2月4日宣佈生效。2022年。預先注資認股權證可在發行時行使，並將繼續行使，直到所有預融資認股權證全部行使為止。

私募認股權證（以及行使私募認股權證時可發行的普通股）未根據《證券法》註冊，是根據《證券法》第4（a）（2）條和/或根據《證券法》頒佈的D條例第506條規定的《證券法》註冊要求豁免發行的。私募認股權證可在發行時行使，自發行之日起五年後到期，在某些情況下可以在無現金基礎上行使。如果我們因任何原因未能在有效行使預融資認股權證或私募認股權證時交付普通股，但以我們收到有效的行使通知和總行使價為前提，在預融資認股權證或私募認股權證規定的期限內，我們需要以現金向適用持有人支付預融資認股權證和私募認股權證中規定的違約金。如果我們未能在預融資認股權證和私募認股權證規定的期限內行使普通股，則預先注資認股權證和私募認股權證還包括慣常的買入權。

根據預先注資認股權證和私募認股權證的條款，如果持有人（及其關聯公司、與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人以及普通股受益所有權的任何其他人）實益擁有的普通股總數將或可能與持有人的任何關聯公司合併，則持有人無權行使任何此類認股權證的任何部分就本協議第 13 (d) 條或第 16 節而言，持有人的1934年《證券交易法》（經修訂）將超過預籌認股權證的9.99％；對於私募認股權證，行使後立即發行的普通股數量的4.99％，因為此類所有權百分比是根據此類認股權證的條款確定的，持有人在向公司發出通知61天后可以根據此類認股權證的條款選擇增加該百分比，前提是此類認股權證的條款：這樣的百分比在任何情況下都不得超過9.99％。

2024年2月16日，公司完成了註冊直接發行和私募發行（統稱為 “發行”），在扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用之前，籌集了約360萬澳元的總收益。公司可以將本次發行的淨收益用於研發研究以及相關的專利和法律費用，以及用於一般營運資金用途。

根據SPA的條款，如果公司當時沒有資格登記在行使私募認股權證時發行和發行的普通股的轉售，則公司必須在自2024年2月14日起的30天內以S-1表格或其他適當表格提交註冊聲明。公司必須採取商業上合理的努力，使此類註冊在發行截止日期後的60天內生效（如果美國證券交易委員會對註冊聲明進行 “全面審查”，則在發行結束後的90天內生效），並保持註冊聲明始終有效，直到沒有投資者擁有任何私募認股權證或行使後可發行的股票。

根據SPA的條款，從2024年2月14日起至此後的60天，除某些例外情況外，我們不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，也不得提交任何註冊聲明或其任何修正或補充，但本次發行的招股説明書補充文件和已發行和可發行普通股註冊的S-1表格除外在行使私募認股權證後。

在本次發行中，公司於2024年2月12日與H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）簽訂了委託協議（“訂約協議”）。根據合約協議的條款，公司將向配售代理人支付相當於本次發行總收益7.0％的現金費，前提是根據從某個投資者那裏獲得的總收益支付6.0％的減免現金費。我們還將向配售代理人發行公司54,546份認股權證（“代理認股權證”），相當於收盤時發行的股票和預先注資認股權證總數的3.5％。代理認股權證自本次發行開始銷售之日起五年後到期，普通股的行使價為每股2.8875美元。此外，公司將向配售代理人償還20,000美元的非記賬費用補貼以及與本次發行相關的應付法律費用和其他自付法律費用，金額為50,000美元。

此外，根據作為SPA關閉條件的某些 “封鎖” 協議（均為 “封鎖協議”），我們的高管和董事已同意，在自本次發行截止之日起的30天內，未經SPA下買方同意，不直接或間接參與以下任何活動：出售要約、出售、出售質押合同，授予、出借或以其他方式轉讓或處置我們的普通股或任何可轉換為或可行使或可交換的證券普通股（“封鎖證券”）；訂立任何互換或其他安排，將封鎖證券所有權的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人；就任何封鎖證券的註冊提出任何要求或行使任何權利或理由提交註冊聲明，包括對聲明的任何修改；訂立與任何封鎖證券標的相關的任何交易、互換、對衝或其他安排例外情況；或公開披露採取任何措施的意圖前述內容。

前述內容並非對每份合約協議、合約協議修正案、預先注資認股權證、私募認股權證、代理認股權證和特別股權證的完整描述，參照每份此類文件的全文，這些文件分別作為本表8-K報告（以下簡稱 “表格8-K”）的附錄1.1、1.2、4.1、4.2、4.3和10.1提交）並以引用方式納入此處。

該公司的證券法律顧問Sichenzia Ross Ference Carmel, LLP就行使預融資認股權證後可發行的股票、預籌認股權證和普通股的有效性發表了意見，其副本作為本表格8-K的附錄5.1提交，並以引用方式納入此處。

第 3.02 項未註冊出售股權證券。

本表格8-K第1.01項中規定的有關私募認股權證發行的適用信息以引用方式納入此處。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本表格8-K包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於表達公司意圖、信念、預期、戰略、預測或與公司未來活動或未來事件或狀況相關的任何其他陳述的陳述，這些陳述可以通過 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“目標”、“潛力”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 等術語來識別，” “繼續”、“很可能” 和其他旨在識別前瞻性陳述的類似表述，但並非全部是前瞻性陳述包含這些識別詞。這些陳述不是歷史事實，是基於當前對公司業務的預期、估計和預測，部分基於其管理層的假設，包括但不限於本次發行完成後所得收益的預期用途。這些陳述不能保證未來的業績，涉及難以預測的風險、不確定性和假設，其中許多是公司無法控制的，包括公司維持在納斯達克資本市場普通股上市的能力，以及可能包含在公司不時向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他文件中的風險，這些風險可能導致公司的實際業績、業績和成就有所不同實質上來自任何內容中包含的內容前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非適用法律要求，否則公司沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映本表格8-K發佈之日之後的事件或情況。

項目 8.01。其他活動。

2024年2月15日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本次發行的定價，該新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入本表格8-K的第8.01項。

2024年2月16日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈本次發行結束，該新聞稿的副本作為附錄99.2附於此，並以引用方式納入本表格8-K的第8.01項。

第 9.01 項。財務報表和展品。

(d) 展品

# 根據S-K法規第601 (b) (10) 項，本展品的某些部分（用星號表示）已被省略。註冊人特此同意應美國證券交易委員會的要求向其提供本附件遺漏部分的補充副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。