附錄 1.1

$1,050,000,000
VICI Properties L.P.
（特拉華州有限合夥企業）

550,000,000 美元 5.750% 2034年到期票據
500,000,000 美元 6.125% 2054 年到期票據

承保協議

2024年3月7日

富國銀行證券有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司 美銀證券有限公司
高盛公司有限責任公司

作為本文附表一中提到的幾家承銷商的代表

女士們、先生們：

VICI Properties Inc.，一家馬裏蘭州公司（“ ”公司”）和特拉華州有限合夥企業 VICI Properties L.P.（“發行人”）分別確認了與您作為本文附表一中列出的幾家承銷商（“承銷商”）的代表（“代表”）的各自協議，內容涉及擬發行和出售本金總額為5.5億美元 的2034年到期票據（“2034 年票據”）”）以及發行人發行的 2054年到期的6.125％票據（“2054年票據”，連同2034年票據的 “證券”）的本金總額為5億美元。 證券將根據 發行人與作為受託人的UMB銀行全國協會（“受託人”）簽訂的截至2022年4月29日的契約（“基礎契約”）發行，並輔之以將於2024年3月18日生效的第二份補充 契約（“第二份補充契約”），以及發行人和受託人之間的基礎契約， “契約”）。本承保協議在此稱為 “協議”。

公司和發行人分別向證券交易委員會（“委員會”）提交了關於S-3表格（編號333-264352和333-264352-01）的聯合自動上架註冊聲明，其中包括一份涵蓋公開發行和出售某些證券（包括 證券）的招股説明書。註冊聲明生效時經過修訂，包括根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第430A條或第430B條在生效時被視為註冊聲明一部分的信息（如果有），以下稱為 “註冊聲明”；涵蓋此類證券的 相關招股説明書，日期為2022年4月18日，，採用最初用於確認證券銷售的表格（或在 中，採用發行人首先向承銷商提供的表格，用於開會買方根據《證券 法》第173條提出的要求以下稱為 “基本招股説明書”。基本招股説明書由專門與證券相關的招股説明書補充文件 作為補充，其形式為首次用於確認證券銷售的形式（或發行人根據《證券法》第173條首次向承銷商提供的形式），以下簡稱 為 “招股説明書”，“初步招股説明書” 一詞是指招股説明書 日期為2024年3月7日，已分發給證券的潛在購買者。

就本協議 而言，“自由寫作招股説明書” 的含義在《證券法》第 405 條中規定，“銷售招股説明書時間” 是指初步招股説明書和自由撰寫的招股説明書，每份説明書均載於本協議附表 二，“廣泛可用的路演” 是指 第 433 條所指的 “書面通信路演” (d) (8) (i) 是否要求向委員會提交已無限制 限制地向任何人提供的信息。此處使用的 “註冊聲明”、“基本招股説明書”、 “初步招股説明書”、“銷售時招股説明書” 和 “招股説明書” 等術語應包括截至本文發佈之日以引用方式納入其中的 文件（如果有）。此處對註冊聲明、基本招股説明書、 銷售時招股説明書或招股説明書使用的 “補充”、“修正案” 和 “修正” 等術語應包括公司隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向委員會提交的所有被視為已註冊的文件參見其中 。就本協議而言，“銷售時間” 一詞是指本協議發佈之日紐約時間下午 2:39 分。

1.             公司和發行人的陳述 和保證。公司和發行人共同或單獨向每位承銷商陳述和保證 並與其達成協議：

(a) 註冊聲明已向委員會提交併在提交後生效；沒有任何暫停註冊聲明 生效的暫停令生效，也沒有任何出於此類目的的訴訟正在進行中，據公司 或發行人所知，也沒有受到委員會的威脅。

(b) (i) 根據《交易法》提交或將要提交併以提及方式納入銷售時招股説明書或 招股説明書中的每份 文件（如果有）在所有重要方面都遵守或將在提交時遵守《交易法》和委員會根據該法適用 規則和條例的要求，(ii) 註冊聲明生效時不包含 ，且經修訂或補充（如果適用），截至任何此類修正或補充之日，將不包含 的任何不真實陳述重要事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實， (iii) 註冊聲明和招股説明書符合規定，經修訂或補充（如適用）將在所有重要方面 遵守《證券法》和委員會根據該法制定的適用規章制度，(iv) 銷售時間 招股説明書或任何免費書面招股説明書如果將説明書與銷售時招股説明書一起考慮，則不是，而且在每次 出售證券時在招股説明書尚未向潛在買家提供時，以及發行人隨後修訂或補充的 截止日期（定義見第 4 節），鑑於招股説明書的發表情況，在適用的情況下，不會包含任何不真實的 重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，（v) 每場可供廣泛使用的路演（如果有）與 Time 的銷售招股説明書一起考慮，均不包含任何不真實內容對重大事實的陳述或未在其中陳述作出陳述 所必需的重大事實，但不具有誤導性，而且 (vi) 截至招股説明書發佈之日， 不包含截至該修正或補充之日以及截至截止日期， 不包含任何不真實的陳述（如適用）根據作出陳述的情況， ，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，除非 本段中列出的陳述和擔保不適用於（A）註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書 中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是承銷商通過您以書面形式明確提供給公司或發行人供其使用的，但理解並同意唯一此類信息是：(i)) 第一段 標題 “佣金和折扣” 下的信息，(ii) 下方的信息標題 “價格穩定和空頭 頭寸” 以及 (iii) “其他關係” 標題下的信息，均位於註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書（統稱為 “承銷商信息”）中包含的 “承保 （利益衝突）” 標題下的信息，或 (B) 註冊聲明中構成資格聲明 的部分（表格 T-1）根據受託人的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）。

(c) (i) 在 提交註冊聲明時，(ii) 為遵守 《證券法》第 10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交的 的公司報告還是招股説明書的形式），(iii) 當時發行人或代表發行人行事的任何人 （僅限本條款，即《證券法》第163（c）條）依據證券提出任何與 相關的要約《證券法》第163條的豁免，以及（iv）自出售之日起， 公司和發行人過去和現在都是 “知名的經驗豐富的發行人”（定義見《證券法》第405條）。

(d) 公司和發行人的每個 都不是《證券法》第405條所定義的 “不合格發行人”， 沒有考慮到委員會根據《證券法》第405條作出的任何決定，即截至證券法第164條規定的資格確定日期， 公司或發行人沒有必要被視為 不符合資格的發行人。發行人根據《證券 法》第433（d）條必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》以及委員會根據該法的適用規則和 條例的要求向委員會提交。發行人根據 《證券法》第433（d）條必須提交的每份免費書面招股説明書，或者由發行人編寫或代表發行人編寫、使用或提及的每份免費書面招股説明書在所有重要方面 都符合或將遵守《證券法》以及委員會根據該法制定的適用規章和條例的要求。除本附表二中列出的構成銷售時招股説明書和電子路演一部分的 （如果有）外，公司和發行人未準備、使用或提及任何免費撰寫的招股説明書，未經 您的事先同意，也不會準備、使用或參考任何免費撰寫的招股説明書。

(e) 發行人的所有 未償合夥權益均已獲得正式授權並已有效發行，在適用範圍內， 已全額支付且不可估税，除組織文件中的可轉讓性限制或註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有規定 外，發行人所有未償合夥權益均歸公司所有，直接或通過一家或多家子公司，不存在任何完善的擔保權益或任何其他 擔保權益、債權、抵押貸款、質押、留置權、抵押權或其他任何種類的限制。

(f) 公司已正式註冊成立，根據馬裏蘭州法律作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有 按註冊聲明、 銷售時間招股説明書和招股説明書中所述擁有和租賃其財產以及開展業務的公司權力和權力，並有正式的轉讓資格 經營業務並在其開展業務或擁有或租賃 的每個司法管轄區內信譽良好財產需要此類資格，除非不具備該資格或信譽良好不會對公司及其子公司，包括髮行人整體產生重大不利影響（“重大不利影響”）。

(g) VICI Properties GP LLC（“普通合夥人”）作為發行人的唯一普通合夥人，擁有有限責任公司的權力和權力，促使發行人簽訂和履行本協議和 契約規定的發行人義務。

(h) 根據特拉華州法律， 發行人以有限合夥企業的形式正式組建並有效存在，擁有 有限合夥企業的權力和權力，可以按照 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的規定擁有和租賃其財產以及按照 協議和招股説明書的規定開展業務，並簽訂和履行本 協議（Indencents）規定的義務期貨和證券，具有交易業務的正式資格，並且在開展業務的每個司法管轄區 中信譽良好其業務或其所有權或財產租賃需要此類資格，除非 不具備如此資格或信譽良好不會產生重大不利影響。截至 截止日期，公司是普通合夥人的唯一成員。截至截止日期，普通合夥人是發行人的唯一普通合夥人 。截至2022年4月29日 的第二份經修訂和重述的發行人有限合夥協議（“合夥協議”）已由公司 正式有效授權、簽署和交付，是公司的有效和具有約束力的協議，可根據其 條款對公司和普通合夥人強制執行。

(i) 按照第S-X條例第1-02條的定義，公司和發行人的每個 “重要子公司”（均為 “重要子公司”，合稱為 “重要子公司”）的每個 “重要子公司” 均已正式組建， 作為公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他類型的實體或組織有效存在，如果 可能如此，信譽良好根據其公司、組織或組建所管轄範圍內的法律，擁有公司、有限 合夥企業、有限責任公司或類似公司擁有和租賃其房產以及按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的 開展業務的權力和權力，具有交易業務的正式資格，並且在其開展業務或擁有或租賃財產需要此類資格的每個司法管轄區都處於良好地位 ， 除非不具備這種資格或信譽良好的情況產生重大不利影響。公司唯一的子公司 是（A）公司截至2023年12月31日止年度的10-K 年度報告附錄21.1中列出的公司子公司，以及（B）某些其他子公司，這些子公司總體上被視為單一子公司， 不構成重要子公司。發行人、VICI Properties HoldCo LLC、VICI Properties OP LLC、VICI Properties 2 L.P.、VICI Properties 1 LLC、CPLV財產所有者有限責任公司、MGP出租人有限責任公司和MGP Lessor Holdings, LLC是公司 或發行人唯一的重要子公司。

(j) 本 協議已由公司和發行人正式授權、執行和交付。公司擁有必要的公司 權力和權限，普通合夥人擁有必要的有限責任公司權力和權力，作為發行人的唯一普通合夥人 ，可以促使發行人、執行和交付本協議並履行其在本協議下的義務。

(k) 發行人擁有執行、交付和履行證券義務所需的所有有限合夥權力和權力。 證券發行後，將採用契約規定的形式。證券已獲得發行人正式和有效的授權 ，當發行人根據契約 的適用條款執行並由受託人認證，並根據本協議的條款交付給承銷商並由承銷商支付時，將構成發行人的有效且具有法律約束力的 義務，有權享受契約的好處，並可根據發行人對發行人強制執行條款， ，除非強制執行性可能受到以下限制 (i) 目前或今後生效的與債權人權利或救濟有關或影響債權人權利或補救措施的破產、破產、 、 和 (ii) 一般衡平原則的影響，無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮強制執行，以及可提起任何訴訟的法院的 自由裁量權，以及賠償權和繳款權，根據 聯邦或州證券法或公共政策原則（統稱為 “可執行性例外情況”）。

(l) 基本契約已由發行人正式授權、簽署和交付，構成 發行人的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對發行人強制執行，但須遵守可執行性例外情況，基礎契約 已獲信託契約法的正式資格。第二份補充契約已獲得發行人的正式授權，在截止日期 證券交付和付款之前，將由發行人正式簽署和交付，而且（假設 獲得受託人的正當授權、執行和交付）將構成發行人的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對發行人執行 ，但有強制性例外情況除外。

(m) 證券和契約在所有重大方面均符合註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中相應的 聲明，並將保持一致。

(n) 發行人的 已發行和未償還的普通合夥人、有限和/或優先合夥人權益單位如註冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述。

(o) 除發行人以外的每家重要子公司的所有 已發行股本或其他所有權權益均已獲得 正式授權並已有效發行，在適用範圍內，已全額支付且不可估税，而且，除組織文件中的可轉讓性限制或註冊聲明、銷售時間招股説明書 和招股説明書中另有規定外，公司重要子公司 的所有已發行股本或其他所有權權益，但不包括髮行人由公司或發行人直接所有或通過全資子公司擁有（註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的任何第三方權益除外），不含 任何完善的擔保權益或任何其他擔保權益、索賠、抵押貸款、質押、留置權、抵押權或其他任何形式的限制 。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有規定外，沒有未償還的 期權、認股權證或其他購買權、協議或其他發行義務，也沒有將任何義務轉換為或 將任何證券或權益換成發行人以外的任何重要子公司的股本或其他所有權權益的權利。

(p) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的 外，(i) 目前不禁止公司 在適用法律允許的範圍內直接或間接地向其股東進行任何分配；(ii) 發行人目前未在適用法律允許的範圍內直接或間接地禁止向公司支付任何股息或分紅法律，禁止對發行人的有限合夥權益進行任何其他分配，從向公司償還任何款項 公司向發行人提供貸款或墊款，或將發行人的任何財產或資產轉讓給公司。

(q) 無論是 公司、發行人還是其任何子公司 (i) 均未違反其公司章程、章程、 有限合夥證書、有限合夥協議、成立證書、有限責任公司協議或 其他經修訂或補充的組織文件（如適用），(ii) 未履行或遵守任何 義務、協議、契約或條件包含在任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、 票據、租賃中，公司、發行人或其任何子公司作為當事方的地租或其他協議或文書，或 其或其中任何一方可能受其約束或公司、發行人或其任何子公司的任何財產（ “財產”）或公司、發行人或其任何子公司的任何其他資產所約束的 （統稱為 “協議和文書”），或 (iii) 違反適用於公司、發行人或其任何一方的法律、法規、規則、規章、判決、命令、 令狀或法令任何仲裁員、法院、政府機構、監管 機構、行政機構或其他機構、對公司、發行人或其任何子公司 或其財產或其各自的任何其他資產或業務具有管轄權的子公司，本 句第 (ii) 和 (iii) 條除外，任何不會產生重大不利影響的此類違約或違規行為。公司 和發行人執行和交付，以及公司和發行人履行本協議項下各自的義務，發行人執行 和交付以及發行人履行其在契約和證券下的義務（視情況而定），不會 (i) 違反適用法律的任何規定或任何政府機構、機構或機構的任何判決、命令或法令 court 對公司、發行人或其各自的任何子公司擁有管轄權，(ii) 導致違反公司、發行人或其各自子公司的組織 文件或 (iii) 導致違反或違反對公司、發行人或其任何相應子公司具有約束力的任何協議 和文書，但本句第 (i) 和 (iii) 條的情形除外，任何不會產生重大不利影響的此類違規行為、違規行為或違規行為。公司 或發行人履行本協議規定的各自義務無需徵得任何政府機構或機構的同意、 批准、授權、命令或資格，發行人履行契約和證券規定的義務無需任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令 或資格， 視情況而定，除非 (i) 本公司或發行人已獲得或製造的，以及 (ii) (A)，例如可能需要的 根據美國任何州或非美國司法管轄區的證券法或美國各州的藍天法，與 證券的發行和出售有關，以及（B）根據金融 行業監管局有限公司（“FINRA”）的規章制度獲得的批准。除註冊聲明中所述外， 銷售招股説明書和招股説明書的時間、公司和發行人執行和交付、公司和 發行人履行本協議項下各自義務的情況、發行人履行和交付以及發行人履行契約和證券項下義務的情況（如適用）均不構成還款事件（定義見下文 ），或導致產生或施加任何留置權、押記或抵押權根據協議和文書， 公司、發行人或其任何相應子公司的財產或任何其他資產（此類不會產生重大不利影響的還款活動、 留置權、費用或抵押除外）。此處使用的 “還款事件” 是指任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表 該持有人行事的任何人）有權要求 公司、發行人或其任何相應子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件。

(r) 與 銷售時招股説明書中規定的情況相比， 的狀況、財務 或其他方面，或公司及其子公司的收益、業務或運營總體而言，未發生任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的發展。

(s) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的 外，沒有待處理的法律或政府訴訟 ，或者據公司和發行人所知，沒有公司或其任何子公司作為當事方的威脅 或任何財產受其約束，如果確定這些訴訟對公司或發行人不利，這是合理預期的 產生重大不利影響，或者會對 所設想的交易的完成產生重大不利影響協議或註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書；並且沒有任何重要合同或其他 文件需要在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中進行描述，也沒有按要求作為註冊聲明的證物提交 。

(t) 作為註冊聲明的一部分提交的每份 初步招股説明書最初提交或作為註冊聲明任何修正案的一部分，或根據 根據《證券法》第424條提交，在所有重大方面均符合《證券法》及委員會根據該法制定的適用的 規則和條例。

(u) 在根據本 協議發行和出售證券以及銷售時招股説明書中所述的淨收益的使用生效後，公司和發行人的每個 不必立即註冊 為 “投資公司”，該術語在經修訂的1940年《投資公司法》中定義。

(v) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中披露的 外，公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康 和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（“環境法”）相關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律法規（“環境法”）， (ii) 已獲得適用的環境法要求他們開展相應活動的所有許可證、執照或其他批准企業和 (iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，除非 此類不遵守環境法、未獲得所需許可證、執照或其他批准或不遵守 此類許可證、執照或批准的條款和條件不合理地單獨或總體上不會產生 重大不利影響。

(w) 不存在 (i) 與環境法相關的成本或負債（包括但不限於清理、關閉房產或遵守環境法或任何許可、執照或批准所需的任何資本或運營支出 ，對經營活動的任何相關限制 以及對第三方的任何潛在責任），以及 (ii) 沒有待處理 的潛在責任或索賠通知，或據公司或所知發行人威脅本公司或其任何子公司或任何財產 關於環境法，就第 (i) 或 (ii) 款而言，無論是單獨還是總體而言，都有合理的預期 會產生重大不利影響；據公司或 發行人所知，公司或其任何子公司以及任何其他人均未污染或造成可能用危險物質 （定義見下文）污染任何財產的狀況，除非對於此類污染或污染威脅，無論是單獨還是總體而言，都是合理預期的 重大不利影響；根據《綜合環境應對、補償和責任法》、42 U.S.C. §. 9601及其後各節，或任何類似的受污染財產清單或清單，或任何類似的受污染財產清單或清單， 提議將這些財產列入國家優先事項清單，或就公司或發行人所知，其結果在總體上是合理預期的產生重大不利影響。此處使用的 “危險物質” 是指 環境中禁止、管制或作為責任基礎的任何危險物質、危險廢物、危險物質、有毒物質、污染物、石棉、 石油、石油廢物、放射性物質、生物危險物質、爆炸物或任何其他材料，在 環境中禁止、管制或作為責任依據的任何適用物質聯邦、 州或地方環境法律、法令、規則或法規。

(x) (i) 本公司或其子公司，或據公司或發行人所知，任何董事、高級職員、關聯公司、員工、 代理人或代表，均未採取或將採取任何 行動 來推進要約、付款、承諾付款，或授權或批准付款、提供或收據直接或間接地向任何政府官員（包括政府 或政府的任何官員或僱員）提供的金錢、財產、 禮物或其他任何有價值的東西-擁有或控制的實體或國際公共組織，或以官方身份代表或 行事的任何個人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人，以影響官方 行動，或影響任何人，違反任何適用的反腐敗法；(ii) 公司及其子公司和受控的 分支機構按照適用的反腐敗法開展業務，並有制定並維持了政策 和程序經過合理設計，旨在促進和遵守此類法律以及此處 中包含的陳述和保證；以及 (iii) 公司及其子公司均不得直接或間接地使用發行 證券的收益來推進向違反任何適用反腐敗法律的任何人提出的要約、付款、承諾支付或授權支付或給予款項或任何其他價值 的款項。

(y) 公司及其子公司的 業務始終嚴格遵守《銀行保密法》所有適用的財務 記錄保存和報告要求，該法經過《團結和加強美國， 提供2001年攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具法（美國愛國者法）第三章修訂）的所有適用的財務 記錄保存和報告要求，以及適用司法管轄區的適用反洗錢法規 洗錢法規公司及其子公司在哪裏開展業務，規章制度 根據該法以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院或政府機構、 機構或機構或任何仲裁員在《反洗錢法》方面涉及公司或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或程序均未作出 待決，或據發行人所知，受到威脅。

(z) (i) 公司或其任何子公司，或據公司或發行人所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、員工、 代理人或關聯公司均不是 個人或實體（“個人”），或由以下一個或多個人擁有或控制的個人或實體（“個人”）：

(A) 受美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國 聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）管理或執行的任何制裁的對象， 或

(B) 位於 組織或居住在受制裁的國家或領土（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮 、敍利亞和克里米亞，即所謂的頓涅茨克人民共和國和烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區）。

(ii) 公司和發行人 不得直接或間接使用證券發行的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他人貸款、出資或以其他方式提供這些 收益：

(A) 資助或協助任何個人或與任何人進行的任何活動或業務，或在任何國家或地區進行的任何活動或業務，在提供此類資金或 便利時受到制裁；或

(B) 以 任何其他方式導致任何個人（包括參與本次發行的任何個人，無論是 作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。

(iii) 自成立以來，公司 及其子公司未曾故意參與、現在也不會有意與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易 ，這些交易或交易在交易或交易時受到或曾經受到制裁。

(aa) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的 外：(i) 公司直接或通過子公司對房產擁有良好且可銷售的費用或租賃所有權，在每種情況下，均免費 ，且不包括所有抵押貸款、質押、留置權、費用、擔保權益、索賠、限制或任何其他形式的抵押權不是 那些單獨或總體上不會對此類財產的價值產生重大不利影響，也不會對 已經或擬議的用途造成重大幹擾的 公司或其任何子公司擁有此類財產；(ii) 除註冊聲明、 銷售招股説明書和招股説明書中描述的此類財產外，公司或 其任何子公司均不擁有任何實質性不動產；(iii) 就材料財產而言，每份地面租約 與財產（如果有）相關業務的實質性物業（如果有）公司及其子公司，整體而言，以及公司或 其任何子公司持有這些財產，均完全有效及效力，但不對公司或其任何子公司對此類財產的 使用造成實質性幹擾，且公司或其任何子公司 均未收到任何關於任何地面出租人根據地面租賃提出的任何形式的重大索賠的通知，威脅到 公司或其任何子公司繼續佔有該租約的權利任何此類地面租賃下的場所；(iv) 除外，因為合理預計不會產生重大不利影響實際上，據公司或發行人所知，根據與物業有關的任何租約，任何 房產的承租人均不違約，而且公司及其任何子公司 都不知道發生任何事件，無論是否隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，都構成違約；(v) 任何租約項下的租户都不知道材料財產有權選擇或優先拒絕購買此類租賃下任何場所的全部或部分的 ；(vi) 每種材料物業遵守所有適用的法規、法律 和法規（包括但不限於建築和分區法規、法律法規以及與獲得材料 房產有關的法律）和契約限制或其他契約，除非此類違規行為單獨或總體上不會 合理預計不會產生重大不利影響；(vii) 公司或其任何子公司均沒有 (A) 從任何政府機構收到了 任何有關實質性譴責或分區變更的書面通知，以及對材料 財產產生不利影響，或 (B) 知道任何未決或威脅要進行的譴責程序、分區變更或其他程序或行動， 將對任何材料財產的使用或價值產生重大影響；以及 (viii) 擔保 材料財產的抵押貸款和信託契約不可兑換（在沒有止贖權的情況下）為擁有此類材料的實體的股權證券 財產和上述抵押貸款和信託契約不得交叉拖欠除債務以外的任何債務公司或其任何 子公司或與公司及其子公司直接或間接擁有 的其他材料財產或資產以外的任何財產進行交叉抵押。就本文而言，“材料財產” 是指公司對截至2023年12月31日 公司房地產投資組合總賬面價值的10％或以上的任何財產的淨投資 。

(bb) 公司或發行人作為當事方的重大合夥協議、信託聲明或信託協議、有限責任公司協議（或其他類似的 協議）和合資企業協議中的每個 均已由該適用方正式授權、執行和交付 ，構成其有效協議，可根據其條款執行，除非可執行性例外可能受到 的限制。

(cc) 公司尚未收到任何關於租户或擔保人終止或不打算續訂 與公司或其任何子公司的任何租賃或擔保協議的書面通信，而且 沒有受到任何其他方書面威脅要公司或其任何子公司終止或不續約，在每種情況下都將產生重大不利影響 。

(dd) 公司及其子公司擁有或擁有使用所有專利、專利權、許可證、 發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、 系統或程序）、商標、服務標誌和他們目前使用的與他們現在經營 的業務相關的所有專利、專利、服務標誌和商品名稱的權利，除外如果不能合理地預計不這樣做會產生重大不利影響；公司 也不會產生重大不利影響其任何子公司也未收到任何關於侵犯他人主張的與上述任何 有關的權利或與之衝突的通知，如果不利的決定、裁決或裁決的主體，則單獨或總體而言，將產生重大不利影響 。

(ee) 與公司或其任何子公司的員工之間不存在 重大勞資糾紛，或者據公司或 發行人所知，不存在迫在眉睫的重大勞資糾紛，無論哪種情況，都有理由預計這將導致重大不利影響。

(ff) 根據保險公司的合理判斷， 公司及其每家子公司均由保險公司承保（自獲得此類保險之日起確定 ），其承保金額和金額符合其所從事業務的慣常金額；公司及其任何子公司均未被拒絕申請或申請任何保險， 可以合理地預計產生重大不利影響；本公司及其任何子公司均不產生任何不利影響理由 認為它將無法（i）在現有保險到期時根據需要續訂現有保險 或（ii）以不合理預期 不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。除非合理預計任何此類不這樣做不會造成 重大不利影響，否則公司和發行人的租户向承運人保管房產保險，以防承運人承擔 類風險，金額應由公司和發行人合理判斷為謹慎的金額。

(gg) 公司及其子公司 擁有相應聯邦、州或外國監管機構頒發的開展各自業務所必需的所有證書、授權和許可證，但 除外，該公司及其子公司均未收到任何與 撤銷或修改任何此類證書、授權有關的訴訟通知，或允許單獨或總體而言，如果主題 不利的決定、裁決或調查結果將產生重大不利影響。

(hh) 除了 ，因為有理由預計不會產生重大不利影響：(i) 公司和發行人均在 所有重大方面遵守了經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的所有適用條款，包括 法規及其發佈的解釋（“ERISA”）；(ii) 沒有 “應報告的事件”（如 ERISA 中的定義 ) 對於公司或發行人本應擁有的 的任何 “養老金計劃”（定義見ERISA），已發出通知重大責任；(iii) 公司和發行人均未根據（A）ERISA第四章對終止或退出任何 “養老金 計劃” 或（B）經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第412、403、431、432或4971條承擔 或預計將承擔重大責任； 和 (iv) 各項根據《守則》第401（a）條，公司或發行人本應承擔任何意在 符合資格的 “養老金計劃” 在所有重大方面都非常合格，根據該計劃沒有發生任何事情， 無論是由於行動還是不採取行動，這都將導致此類資格的喪失。

(ii) (i) 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司和發行人的 合併財務報表及其相關附表和附註，在 中公允列報了公司和發行人截至所示日期的財務狀況及其經營業績、 股東或合夥人的權益，視情況而定，以及所示期間的現金流量；以及 (ii) 公司和發行人的此類財務 報表是根據在所涉期間一致適用的公認會計原則 （“GAAP”）編制的，除非相關附註中另有明確規定 ，註冊聲明、銷售時間 招股説明書和招股説明書中包含的支持時間表（如果有）根據公認會計原則 在所有重大方面均公平呈現了其中所述信息。

除了註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書 中包含或以引用方式納入的歷史財務報表 （和附表）或委員會明確允許外，根據《證券法》或其規則和條例，無需在其中包含其他歷史或預計財務報表（或附表）。

註冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義 ）的所有披露在所有重大方面均符合《交易法》G條例以及《證券法》第S-K條例第 10項，在適用範圍內。

(jj) 公司和發行人的每個 都維持一個內部會計控制體系，足以提供合理的保證，即 (i) 公司和發行人及其各自子公司的交易 是根據管理層的一般授權或 的特定授權執行的；(ii) 公司、發行人及其各自子公司的交易均被記錄為允許按照規定編制財務報表所必需的 GAAP 並維持資產問責制；(iii) 獲取 資產對於每家公司，只有根據管理層的 一般或特別授權，才允許發行人及其各自的子公司；(iv) 每家公司、發行人及其 各自子公司的資產的記錄問責制應按合理的時間間隔與現有資產進行比較，並對 的任何差異採取適當行動。 除銷售時招股説明書中所述外，自 公司和發行人最近經審計的財務報表發佈之日起，(i) 尚未發現公司 對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）存在重大缺陷，(ii) 公司 對財務報告的內部控制沒有任何變化對財務報告產生重大和不利影響，也沒有合理可能產生重大和不利影響 影響公司或發行人對財務報告的內部控制。

(kk) 註冊聲明中包含或以引用方式納入註冊聲明的 以可擴展商業報告語言提供的 交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會的規則和 適用的準則編制的。

(ll) 根據《守則》第 856至860條， 公司已及時選擇在截至2017年12月31日的應納税年度作為房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）納税。從截至2017年12月31日的 應納税年度開始，公司的組織和運營符合《守則》及其擬議運營方法中房地產投資信託基金資格 和税收要求以及註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中規定的限制、資格 和假設，將使其能夠繼續滿足 《守則》對房地產投資信託基金的資格和税收要求。註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書中關於公司作為房地產投資信託基金的資格 和税收的所有聲明，以及對公司組織和擬議運營方法的描述（因為 與公司作為房地產投資信託基金的資格和税收有關），均為招股説明書中所有重要方面的準確和公平的摘要。

(mm) 公司及其每家子公司已經提交了在本協議生效之日之前必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或已申請延期，並已繳納了所有需要繳納的税款，除非在每種情況下， 未能提交此類納税申報表或繳納此類税款不會產生重大不利影響，或者，除非此類税款目前為 本着誠意進行了測試，美國公認會計原則要求的儲備金已經準備就緒，尚未確定任何擬議的税收缺口 對公司或其任何子公司已經（公司或其任何子公司都沒有收到任何通知或 知道任何可以合理預期會對公司或其子公司產生不利影響的税收缺陷以及 可以合理預期會產生重大不利影響）的子公司不利影響。

(nn) 公司已採取一切必要行動，確保其在所有重要方面遵守並將在所有重要方面遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款 以及根據該法頒佈的所有規章和條例或實施該法案當時生效的條款。

(oo) 公司及其任何子公司或其他受控關聯公司均未採取或將直接或間接採取任何 旨在或合理預期導致或導致或構成穩定或操縱公司或其任何子公司任何證券價格 的行動，以促進證券的出售或轉售或違反 M 條例《交易法》。

(pp) 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中包含的任何 統計、租户和市場相關數據均基於或來自公司和發行人認為在所有重大方面均可靠和準確的來源，在 要求的範圍內，公司和發行人已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(qq) 根據《證券法》以及 《證券法》、《交易法》、《交易法》、《交易法》以及《交易法》和《上市公司會計監督 委員會的規章制度，對註冊聲明、銷售時間 招股説明書和招股説明書中包含的財務報表和支持附表進行認證的 會計師是獨立的公共會計師。

2.             銷售和購買協議。根據此處包含的陳述和保證，並遵守下文所述的條款和條件 ，發行人特此同意向多家承銷商出售，並且每位承銷商同意 以等於2034年本金98.536％的收購價格，分別而不是共同地向發行人購買本協議附表一中規定的與其名稱相反的證券本金票據和2054年票據本金的97.317％。發行人 沒有義務交付任何證券，除非按照本協議的規定支付了所有要購買的證券。

3.                      公開 發行。代表們告知公司和發行人，承銷商提議在本協議全面執行後儘快公開發行 各自的證券部分，因為代表們認為 是可取的。代表們進一步告知公司和發行人，證券將根據 招股説明書中規定的條款向公眾發行。

4.            付款 和配送。證券付款應通過聯邦（當日） 電匯或其他資金向發行人支付或按發行人的指示支付，或按發行人的指示向發行人支付，然後向存管機構 信託公司（“DTC”）的指定人交付一份或多張以此類名稱註冊的代表證券的 全球票據，然後交付給存管機構 信託公司（“DTC”）的指定人代表應在截止日期前一個完整工作日的 個完整工作日以書面形式申請面額，任何與證券轉讓給 承銷商相關的應付轉讓税，應在紐約時間2024年3月18日上午10點正式繳納，或在同一或該其他日期（不遲於此後的第七個工作日， ），由代表書面指定。此類付款的日期 以下稱為 “截止日期”。

5.            承銷商義務的條件 。承銷商的多項義務受以下條件的約束：

(a) 在本協議執行和交付之後 以及截止日期之前：

(i) 任何 “國家認可的統計評級組織” 對本公司、發行人或任何子公司的證券或任何 其他債務證券的評級， 的評級不得進行任何降級，也不得就任何意圖或潛在的降級發佈任何公告，也不得發佈任何未指明可能變更方向的 審查的公告， 《交易法》第 3 (a) (62) 條中定義；以及

(ii) 與銷售時招股説明書 中規定的相比， 公司及其子公司的整體收益、業務或運營狀況或 不應發生任何涉及潛在變化的變化或任何事態發展，這些變化或事態發展在您看來是重大和不利的，因此在您判斷上銷售證券是不切實際的條款 以及銷售時招股説明書中規定的方式。

(b) 承銷商應在截止日收到一份日期為截止日期並由 公司執行官和普通合夥人簽署的證書，內容大致如上文第 5 (a) (i) 和 5 (a) (ii) 節所述，大意是 本協議中包含的公司和發行人的陳述和擔保截至截止日期是真實和正確的 且公司和發行人均遵守了所有協議並滿足了履行 的所有條件或在截止日期當天或之前滿足以下條件。代表 公司和普通合夥人簽署和交付此類證書的官員可以盡其所知來處理受威脅的訴訟。

(c) 承銷商應在截止日收到公司和發行人的外部 法律顧問Hogan Lovells US LLP在截止日期就本文附錄A-1和A-2中確定的事項提出的意見（包括否定保證信）。 在提供此類意見時，該律師可以在其認為適當的範圍內，在事實問題上依賴 公司和普通合夥人的官員的證書以及公職人員的證書。

(d) 承銷商應在截止日期收到盛德奧斯汀的意見（包括否定保證信） 哈哈， 的形式和實質內容令承銷商相當滿意。對於馬裏蘭州法律管轄的所有事項，該律師在提供此類意見時，可以依賴本文第5（c）節中提及的Hogan Lovells US LLP的意見。在提供此類意見時，這些 律師可以在其認為適當的範圍內，在事實問題上依賴公司和普通合夥人 官員的證書以及公職人員的證書。

(e) 承銷商應在本協議發佈之日和截止日期（視情況而定）從德勤會計師事務所、發行人和米高梅增長地產有限責任公司收到由德勤會計師事務所德勤會計師事務所、發行人和米高梅增長地產有限責任公司發出的形式和實質內容上令承銷商滿意的信函，其中包含通常類型的報表和信息 包含在會計師給承銷商的 “安慰信” 中，涉及 (i) 財務報表和某些 財務信息公司，（ii）發行人的財務報表和某些財務信息，以及（iii）MGM Growth Properties LLC的 財務報表和某些財務信息，每種情況均包含在註冊聲明、 銷售時間招股説明書和招股説明書中。

(f) 承銷商應在本協議發佈日期和截止日期（視情況而定）收到由公司首席財務官簽署的註明日期或截止日期 的證書，以證明註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的某些財務信息 在形式和實質上均符合承銷商的準確性作家。

(g) FINRA 已證實，它沒有對與證券發行相關的承保條款和安排 的公平性和合理性提出任何異議。

(h) 契約的形式和內容令代表滿意，應由發行人和受託人的正式授權的 官員正式簽署和交付；證券應由發行人的正式授權官員 正式簽訂和交付，並由受託人正式認證。

6.            公司和發行人的契約 。公司和發行人均與每位承銷商簽訂了以下承諾：

(a) 免費向每位代表及其律師提供註冊聲明的簽名副本（包括其證物 和以引用方式納入的文件），並在本協議第 6 (e) 或 6 (f) 節所述期間向每位承銷商交付儘可能多的銷售時招股説明書、招股説明書以及其中以引用方式納入的任何文件的副本（不包括 附錄（或以引用方式納入其中）以及其中的任何補充和修正或註冊聲明作為 代表可以合理地要求。

(b) 在 修改或補充註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書之前，向代表 提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本，不要提交代表 合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件，並在《證券法》第424 (b) 條規定的適用期限內向委員會提交任何所需的招股説明書應根據該規則提交。如果公司或發行人成為《證券法》第8A條規定的與此次發行有關的 訴訟的主體，則發行人將立即通知代表並以書面形式確認 通知。

(c) 向代表提供每份擬議的自由寫作招股説明書的副本，由公司或發行人編寫、使用或提及 ，不得使用或提及代表合理反對的任何擬議的自由寫作招股説明書。

(d) 不得 採取任何可能導致承銷商、公司或發行人被要求根據《證券法》第433 (d) 條 向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的自由書面招股説明書的行動，否則該承銷商 無需根據該招股説明書提交該説明書。

(e) 如果 在招股説明書尚未向 潛在買家提供招股説明書時，使用 《銷售時招股説明書》來徵求購買證券的要約，並且發生任何事件或存在任何條件，因此必須根據發表聲明的情況修改或補充銷售時間 才能在其中發表聲明，而不是誤導性， 或者是否會發生任何事件或存在任何導致銷售時間招股説明書與 所含信息衝突的事件或條件在當時存檔的註冊聲明中，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充 銷售時間招股説明書以遵守適用法律，則立即編寫、向委員會提交，並自費向承銷商和應要求向任何交易商提供 對銷售時間招股説明書的修訂或補充，以使聲明 鑑於 發佈招股説明書時的情況，經修訂或補充的招股説明書在銷售時不會銷售時間招股説明書交付給潛在買家，具有誤導性，或導致經修訂的 或補充的銷售時間招股説明書將不再與註冊聲明衝突，或者經修訂或補充的銷售時間招股説明書 將符合適用法律。

(f) 如果 在承銷商律師認為證券首次公開發行之後的這段時間內， 法律要求與承銷商或交易商的銷售有關的 招股説明書（或代之以《證券法》第173（a）條中提及的通知）（“交付期”）交付 ，則任何事件或條件存在 ，因此，鑑於 的情況，有必要修改或補充招股説明書以便在其中發表聲明它們是在向買方交付招股説明書（或 證券法第173（a）條中提及的通知代替招股説明書）時發佈的，沒有誤導性，或者承銷商律師合理地認為， 有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，立即編寫、向委員會提交和提供 向承銷商和可能向其出售 證券的交易商（代表將向公司提供其姓名和地址）的費用代表承銷商和應要求向任何其他交易商提交招股説明書的代表，無論是修改 還是對招股説明書的補充，鑑於招股説明書（或 證券法第173（a）條所述的通知）提交給買方時 的情況，經修訂或補充的招股説明書中的陳述不是 誤導性或以至於經修訂或補充的招股説明書將符合適用的 法律。

(g) 在 交付期內，在接到有關通知後，立即告知每位承銷商委員會發布的任何停止令、 暫停在任何司法管轄區的證券發行或出售資格、 為任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，或委員會要求修改或補充註冊聲明 或招股説明書或招股説明書的任何請求以獲取更多信息；以及在發出任何此類停止令或任何命令的情況下阻止或 暫停使用與證券有關的任何招股説明書或暫停任何此類資格，以立即在商業上做出合理的努力來獲得撤回。

(h) 盡其合理努力，根據您合理要求的司法管轄區 的證券法或藍天法，使證券有資格進行要約和出售，並在完成 證券分發所需的期限內保持此類資格的有效性； 提供的在任何情況下，公司或發行人均無義務就送達程序提交任何一般性同意 ，也沒有義務在其不具備此種資格的司法管轄區獲得外國公司或證券交易商的資格，也沒有義務在不受其他限制的任何司法管轄區對其徵税 。

(i) 儘快向公司的證券持有人和代表普遍提供一份收益表 ，該收益表涵蓋從本協議簽訂之日之後的公司第一財季開始的至少十二個月的期限 ，該財報表應符合《證券法》第11 (a) 條及委員會相關規章制度的規定。

(j) 公司將盡最大努力，在截至2024年12月31日的 應納税年度繼續滿足《守則》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求，除非公司董事會另有決定，否則將盡最大努力 在此後保持房地產投資信託基金的納税資格。

(k) 公司和發行人將與承銷商合作，盡最大努力允許證券有資格通過DTC的設施進行清算、 結算和交易。

(l) 無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付或促使 支付 與履行本協議義務和發行人義務有關的所有費用，包括： (i) 公司法律顧問和公司會計師與 註冊和交付證券相關的費用、支出和開支《證券法》以及與準備 和申報有關的所有其他費用或開支註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書、由公司和發行人編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書 以及對上述任何內容的修正和補充， ，包括應向委員會支付的證券申請費（在第456 (b) (1) 條規定的時間內，如適用）， 與之相關的所有印刷費用，以及向承銷商和經銷商郵寄和交付其副本的費用，數量為上述 具體説明，(ii) 與向承銷商轉讓和交付證券有關的所有成本和支出，包括 任何轉讓或其他應付税款，(iii) 根據州證券法打印或製作與證券要約和出售相關的任何藍天或法律投資備忘錄 的成本，以及與第 6 節規定的州證券法規定的證券發行和銷售資格有關的所有費用 (h) 本協議，包括申請費和 合理的費用和支出與此類資格以及 藍天或法律投資備忘錄有關的承銷商法律顧問；(iv) 與FINRA證券發行的審查和資格審查及資格審查相關的所有申請費和律師向承銷商支付的合理費用和支出，不得超過10,000美元；(v) 證券準備、發行和交付的 成本，(vii) 公司和發行人與 投資者在任何 “路演” 上的陳述有關的成本和開支 與證券發行的營銷有關的， 包括但不限於與任何電子路演的準備或傳播相關的費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、經公司事先批准參與路演演示 的任何顧問的費用和開支、公司和發行人 的代表和高級管理人員的差旅和住宿費用等等顧問，以及任何費用的一半為路演而租用的飛機，(viii) 文件 與印刷本協議相關的費用，(ix) 任何受託人代理人的費用和開支，以及 與契約和證券相關的受託人律師費用和支出，(x) 任何 “全國 認可的統計評級機構” 的費用（定義見第 3 (a) (62) 節）根據1934年法案），以及（xi）與公司和發行人履行義務有關的所有其他費用 和費用在此之下，本節未另行規定 。但是，據瞭解，除本節、題為 “賠償和 供款” 的第8節以及下文第10節最後一段的規定外，承銷商將支付其所有成本和開支，包括 費用和律師支出、他們轉售任何證券時應繳的轉讓税、與其可能提出的任何報價相關的任何廣告費用，費用的一半因路演而租用的任何飛機、任何住宿、商業 機票和其他可歸因於以下方面的費用承銷商員工（包括與路演相關的費用），以及承銷商代表自己向潛在證券購買者陳述證券時產生的其他費用 。

(m) 在 自本協議發佈之日起至截止日期（包括截止日期）期間，不得發行、出售、簽訂銷售合同或以其他方式 處置公司或發行人的任何債務證券，或購買或以其他方式收購公司 或發行人的債務證券的認股權證（不包括 (i) 證券，(ii) 在普通 過程中發行的商業票據業務或（iii）經代表事先書面同意允許的證券或認股權證）。

(n) 準備一份與證券發行有關的最終條款表，僅包含描述 證券或本次發行的最終條款的信息，以本附表三所列代表同意的形式提交，並在 最終條款發佈之日後在《證券法》第433 (d) (5) (ii) 條要求的期限內提交此類最終 條款表為證券發行而設立。

7.            承銷商的契約 。每位承銷商單獨或非共同承諾不使用、授權 使用、提及或參與規劃《證券法》第405條所定義的任何 “免費書面招股説明書”（該術語包括使用公司或發行人 向委員會提供但未以引用方式納入註冊聲明的任何書面信息）以及公司發佈的任何新聞稿）會導致 公司或發行人被要求向其提交文件委員會根據第433（d）條向委員會提交一份由該承銷商或 代表該承銷商編制的免費書面招股説明書，否則公司或發行人無需根據該招股説明書提交，而是要求該承銷商提起訴訟 。

8。賠償 和供款。

(a) 公司和發行人共同或單獨同意賠償每位承銷商、其董事、高級管理人員、 在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的任何承銷商和《證券法》第 405 條所指的任何承銷商的每個關聯公司（如果有）和 損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於 中合理產生的任何法律或其他費用為註冊聲明或其任何修正案、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或其任何 修正或補充、《證券法》第433 (h) 條所定義的任何發行人自由撰寫的招股説明書、公司或發行人提供的任何 公司或發行人信息中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述進行辯護或調查（任何此類訴訟或索賠）根據 《證券法》第 433 (d) 條的規定，已經提交或必須提交任何路演（定義見下文）《證券法》（“路演”）第 433 (h) 條，或 招股説明書或其任何修正案或補充條款，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的 必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任 是由任何此類不真實的陳述、遺漏或指控造成的基於承銷商信息的不真實陳述或遺漏。

(b) 每位 承銷商同意，以單獨而不是共同方式對公司和發行人、簽署註冊聲明的董事和 高級管理人員以及在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司或發行人的每個人（如果有）進行賠償，使他們免受損害，其範圍與上述賠償金相同（包含 在本協議第8（a）節）中，公司和發行人向此類承銷商提出，但僅提及承銷商信息。

(c) 在 情況下，任何涉及可根據本協議第 8 (a) 或 8 (b) 條尋求賠償的人 均應提起任何訴訟（包括任何政府調查），該人（“受賠方”）應立即 以書面形式通知可能要求賠償的人（“賠償方”）和賠償方應受補償方的要求， 方應聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受賠的 方和任何其他賠償方當事方可以在該訴訟中指定，並應支付與該訴訟相關的律師 的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受賠方都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用 和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠償方 雙方同意聘用該律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何 實施方）將賠償方和受賠方都包括在內，由於實際或潛在的原因，由同一個律師代表雙方 是不恰當的他們之間的利益不同。據瞭解，對於任何受補償方在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟的法律費用， 不得 為所有此類受補償方支付不止一家獨立律師事務所（以及任何當地律師）的費用和開支負責 ，並且所有此類費用和開支應在發生時予以報銷。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解 不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決， 則賠償方同意賠償受賠方因該和解或 判決而遭受的任何損失或責任。儘管有上述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方按照本款第二和第三句的規定向受補償方償還 的律師費用和開支，則賠償方 方同意，如果 (i) 達成此類和解 ，則賠償方應對未經其書面同意的任何訴訟的任何和解承擔責任該賠償方在收到上述請求後的 30 天以上，並且 (ii) 該賠償方 不得在和解之日之前，根據此類請求向受賠方償還了款項。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方 不得就任何未決或威脅的訴訟 達成任何和解，該受賠償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (i) 包括無條件解除該受賠償方的所有責任 是該訴訟的標的並且 (ii) 不包括任何關於過失、罪責或失敗的陳述或承認 由或代表任何受賠方行事。

(d) 在 受賠方無法獲得本協議第 8 (a) 或 8 (b) 節規定的賠償的範圍內，或者 在該款中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任方面不足，則該款規定的每個賠償方應繳納所支付的款項，以代替 對該款規定的賠償方進行賠償或由受賠方支付，因為 此類損失、索賠、損害賠償或責任 (i)，其比例應足以反映公司 獲得的相對收益一方面，發行人和承銷商從證券發行中獲得，或者（ii）如果 上文第8（d）（i）條規定的分配為適用法律不允許，則以適合 的比例不僅反映了上文第8（d）（i）節中提到的相對收益，還反映了發行人和 的相對過失一方面，承銷商關於導致這類 損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏也是承銷商的陳述或遺漏就像任何其他相關的公平考慮因素一樣. 各方獲得的相對收益應分別被視為與：（i）就公司和發行人而言，公司和發行人從證券發行（扣除費用前）獲得的淨收益 ；（ii）對於 承銷商而言，承銷商獲得的承保折扣和佣金總額。一方面，公司和 發行人以及承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定： 對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述是否與公司和發行人或承銷商提供的信息 以及雙方的相對意圖、知情有關，獲取信息 以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。承銷商根據本第8節的 各自的繳款義務是按其在本協議下購買的證券的相應本金成比例的， 不是共同的。

(e) 本協議中 各方同意，如果根據本第 8 節的繳款由下述方式確定，則不公正或不公平 pro 數據分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或採用未考慮本協議第8（d）節所述公平考慮因素的任何其他分配方法。受賠的 方因本協議第 8 (d) 節中提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括 在遵守上述限制的前提下，該受補償方在 調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本第 8 節的規定，但不得要求承銷商 繳納的金額超過由其承保並向 公眾發行的證券的總價格超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付 的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本第 8 節中規定的補救措施不是排他性的，不得限制任何受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利 或補救措施。

(f) 不管 (i) 本協議是否終止 ，(ii) 任何承銷商、控制任何承銷商或任何承銷商的任何 關聯公司或以其名義進行的任何調查，本協議中包含的 公司和發行人的陳述、擔保和其他聲明均應繼續有效並完全有效代表公司、其高級管理人員或董事、發行人或控制公司 或發行人的任何人，以及(iii) 接受和支付任何證券。

9.            終止。 如果在本協議的執行和交付 之後以及截止日期之前 (i) 紐約證券交易所或納斯達克全球市場的交易通常已暫停或受到實質性限制，或受到 （視情況而定）的交易，承銷商可以通過代表向公司發出通知終止本協議，(ii) 本公司 的任何證券的交易已暫停 在任何交易所或任何場外交易市場上，(iii) 證券結算、 付款或清算出現重大中斷應在美國提供服務，(iv) 聯邦或紐約州當局應宣佈 暫停商業銀行活動，或 (v) 應發生任何敵對行動的爆發或升級、 或金融市場的任何變化或任何根據代表認為是重大和不利的災難或危機，以及 單獨或與本條款規定的任何其他事件一起發生 (v)，代表們認為， 不切實際 或不可取按照註冊 聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中規定的條款和方式發行、出售或交付證券。

10.            有效性； 違約承銷商。本協議自協議各方執行和交付本協議之日起生效。

如果在截止日，任何一家或多家 承銷商未能或拒絕在該日購買其已同意或已同意在本協議下購買的證券，並且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的 證券本金總額不超過該日購買證券本金總額的十分之一，則其他承銷商應 按證券本金與證券本金相反的比例分別承擔債務附表一 中相應名稱按所有非違約承銷商姓名對面列出的證券本金總額，或按代表可能指定的 其他比例購買該違約承銷商同意 但在該日期未能或拒絕購買的證券； 提供的未經承銷商書面同意， 任何承銷商根據本協議同意購買的證券本金總額在任何情況下均不得根據本第 10 節增加超過該證券本金九分之一的 的金額。如果在截止日，任何承銷商 或承銷商未能或拒絕購買證券，且發生此類 違約的證券本金總額超過該日要購買的證券本金總額的十分之一，並且未在該違約後的36小時內做出令代表和公司滿意的 購買此類證券的安排，則本協議 應終止任何非違約承銷商、本公司或發行人。在任何此類情況下，代表、 或公司或發行人都有權推遲截止日期，但不得超過七天，以便 註冊聲明、銷售時招股説明書、招股説明書或任何其他文件 或安排中的必要更改（如果有）得以生效。根據本段採取的任何行動均不免除任何違約承銷商因本協議項下任何違約承銷商的違約而承擔的責任。

如果承銷商或其中任何一方因公司或發行人未能或拒絕遵守本協議的條款或履行本協議的任何條件而終止本協議 ，或者由於任何原因公司將無法履行本協議項下的 義務（就本第 10 節而言，這不包括承銷商 的終止本公司將向承銷商或 的任何承銷商提供補償（第 9 節第 (i)、(iii)、(iv) 或 (v) 項）針對此類承銷商因本協議或本協議下設想的發行而合理產生的所有自付費用（包括其外部法律顧問的費用和支出 ），分別終止了本協議。

11。整個 協議。

(a) 本 協議，以及與證券發行相關的任何同期書面協議和任何先前書面協議（在未被本 協議取代的範圍內）代表了公司、發行人和承銷商 之間關於註冊聲明、初步招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書、 行為的完整協議 br} 發行，以及證券的購買和出售。為避免疑問，本協議構成了雙方對公司或發行人向承銷商支付的與證券發行和銷售相關的費用 的全部理解，並取代先前與此類標的有關的所有協議（如果存在）。

(b) 公司和發行人承認，在證券發行方面 (i) 承銷商一直保持一定距離，不是公司、發行人或任何其他人的代理人，也不承擔任何信託義務，(ii) 承銷商僅對 公司和發行人欠本協議和先前書面協議中規定的責任和義務（限於不是 被本協議取代）（如果有），（iii）承銷商的權益可能與公司和發行人的權益不同。 公司和發行人在適用法律允許的最大範圍內免除因涉嫌違反證券發行的信託義務而對承銷商提出的任何索賠 ，承銷商 與本文所述交易相關的任何活動均不構成承銷商對任何實體提起的任何行動的建議、投資建議或邀請 或自然人。

12。 對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果 任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議的該承銷商的轉讓 以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將等同於 在美國特別清算制度下轉讓的效力，前提是本協議以及任何此類利息和義務受 管轄美國或美國某個州的法律。

(b) 如果 作為受保實體或該方的 BHC 法案附屬機構的任何承銷商受到美國 特別解決制度下的訴訟的約束，則允許對該方行使的本協議下的違約權利 行使的範圍不超過本協議受美聯航法律管轄 在美國特別清算制度下可行使的此類違約權利 州或美國的一個州。

(c) 就本 第 12 節而言，“BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，並應按照《美國法典》第 12 節第 1841 (k) 節進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項： (i) “受保實體”（該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；(ii) a “受保銀行”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) “受保銀行”，即 “受保銀行”，該術語的定義和解釋；或 (iii) “受保銀行”” 因為該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。“默認權利” 的含義與 中賦予該術語的含義相同，應按照《聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。 “美國特別清算制度” 指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的 條例，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

13.            對應方。 本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有此類對應方 共同構成同一個協議。在本協議或與本協議、契約 或證券相關的任何其他證書、協議或文件中，“執行”、“已簽署”、“簽名”、 等詞語及類似詞語應包括通過傳真或其他電子格式（包括 但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他電子簽名（包括，不包括，沒有）傳輸的手動簽名的圖像限制， DocuSign 和 AdobeSign）。在適用的 法律允許的最大範圍內，電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他 記錄）的使用應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和 可執行性，這些法律效力、有效性和 可執行性應在適用的 法律允許的最大範圍內電子簽名和記錄 法和任何其他適用法律，包括但不限於任何基於《統一電子交易法》或 統一商法的州法律。

14.            適用的 法律。本協議或因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的 法律選擇或衝突條款或規則（無論是紐約州的 還是任何其他司法管轄區）。

15.            標題。 插入本協議各部分的標題僅為便於參考，不應被視為 本協議的一部分。

16.            通告。 本協議下的所有通信均應為書面形式，僅在收到後生效，並且：

(a) 如果 應將承銷商交付、郵寄或發送給您，地址為 富國銀行證券有限責任公司，北卡羅來納州夏洛特市南特賴恩街 550 號，五樓 28202，收件人：交易管理（電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com）； 摩根大通證券有限責任公司，紐約州麥迪遜大道 383 號 10179，收件人：投資級辛迪加服務枱，傳真：(212) 834-6081；美國銀行證券公司，紐約西 47 街 114 號，NY8-114-07-01，紐約 10036，傳真： (646) 855-5958，電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com，收件人：高級交易管理/法律；以及高盛和 Co.有限責任公司，紐約州西街 200 號，紐約 10282，收件人：註冊部；以及

(b) 如果將 交付、郵寄或發送到位於紐約麥迪遜大道 535 號 20 樓 20 樓 VICI Properties Inc.，紐約州 10022，收件人：Samantha S. Gallagher， 或者發送電子郵件至 sgallagher@viciproperties.com； ，並將副本寄給華盛頓特區西北第十三街 555 號哥倫比亞廣場的 Hogan Lovells 美國律師事務所 20004，收件人：David W. Bonser 和 Andrew Zahn（傳真：(202) 637-5910），或發送電子郵件至 david.bonser@hoganlovells.com 和 andrew.zahn@hoganlovells.com。

17.            陪審團審判豁免 。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄在因本協議或本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

18.            向司法管轄區提交 。本協議各方 (i) 對因本協議或 特此設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或程序，均服從位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州 法院的專屬管轄權；(ii) 放棄其現在或將來可能對此類法院中任何此類訴訟或程序 的地點提出的任何異議；以及 (iii) 同意向該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決具有決定性 並對該當事方具有約束力，因為適用，並可在任何法院強制執行，該當事方（視情況而定）根據該判決提起訴訟 的司法管轄區。

[簽名頁面如下]

[ 承保協議的簽名頁面]

截至本文發佈之日已接受

富國銀行證券有限責任公司 摩根大通證券有限責任公司
美銀證券有限公司
高盛公司有限責任公司

分別代表自己和本文附表一中提到的幾位承銷商行事。

[ 承保協議的簽名頁面]

附表 I

附表二

銷售時間招股説明書

附表三

根據第 433 條提交的免費寫作招股説明書
註冊聲明編號 333-264352-01

VICI 地產有限責任公司

$1,050,000,000

最終條款表 2024 年 3 月 7 日

550,000,000 美元 5.750% 2034年到期票據
500,000,000 美元 6.125% 2054 年到期票據

本自由撰寫的招股説明書僅涉及下述的 證券，應與2024年3月7日的初步招股説明書補充文件（“初步的 招股説明書補充文件”）、隨附的2022年4月18日的招股説明書以及其中以引用方式納入並視為納入 的文件一起閲讀。

*證券評級不是 買入、賣出或持有證券的建議，可能隨時修改或撤銷。

** 根據1934年《證券交易法》 第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方明確同意 另有協議。因此，由於票據最初將在T+7結算，因此希望在結算 日之前的第二個工作日之前交易票據的票據購買者必須在任何此類交易時的 指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

公司已就本來文所涉發行向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明（包括招股説明書） 。在投資之前， 您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關公司和本次發行的更完整 信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站上的EDGAR免費獲得這些文件 www.sec.gov。 或者，如果您 索取招股説明書，本公司、任何承銷商或任何交易商都將安排向您發送招股説明書，請撥打富國銀行證券有限責任公司的免費電話1-800-645-3751，撥打摩根大通證券有限責任公司的免費電話1-212-834-4533， 撥打美銀證券公司的免費電話1-800-294-1333 22 或者致電高盛公司有限責任公司免費電話 1-866-471-2526。

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