附件10.45
僱傭協議
本僱傭協議(“協議”)於2023年6月12日由特拉華州的珠峯環球服務公司(以下簡稱“本公司”)和Ricardo A.Anzaldua(以下簡稱“高管”)簽訂並生效。
鑑於，公司希望按照以下規定的條款和條件聘用高管，而高管希望受僱於公司；以及
鑑於，本協議將管轄高管與公司之間的僱傭關係，並取代所有先前關於此類僱傭關係的協議和諒解；以及
因此，現在，考慮到本協議中所載的承諾和相互契約，併為其他善意和有價值的對價，特此確認收到，本協議雙方同意如下：
1.參與。
本公司同意按照本協議規定的條款和條件聘用該高管，並且該高管接受該僱用，除非該僱用已按照本協議的規定或雙方另行商定的方式終止。
1.職稱和職責。
在受聘於本公司期間，行政總裁將擔任珠峯再保險集團有限公司(“集團”)執行副總裁總裁及總法律顧問，並負責為本集團及其全球所有聯屬公司提供戰略法律顧問、支持及服務。行政總裁將向集團行政總裁(“集團行政總裁”)彙報工作，並按集團行政總裁的要求履行與該職位相符的職責，並須遵守該等政策可能不時修訂的公司政策，並須將其全部業務時間及最大努力投入其於本協議項下的職責及本公司的業務及事務(休假期間及患病或其他喪失工作能力的期間除外)。行政人員可自願將其合理的非工作時間用於慈善、公民及專業組織，但不得妨礙其正常履行本協議項下的職責和義務，但除非事先徵得集團行政總裁的同意，否則行政人員不得在任何其他公共或私人“營利”公司的董事會任職。這位高管將常駐公司目前位於新澤西州沃倫的主要總部設施，符合慣例的差旅和業務要求。
1.術語。
根據本協議條款，高管的聘用應自2023年6月12日(“任期開始日”)開始，除非提前終止，否則將無限期繼續。
根據本協議或雙方可能以其他方式達成的協議(本協議項下的僱傭期限，稱為“條款”)。
4.補償。
A.基本工資。於任期內，行政人員的基本薪金(“基本薪金”)為每年680,000元，並須按集團董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)釐定及批准的加薪(如有)。基本工資應按照公司不時生效的正常薪資做法支付。
B.年度獎勵獎金。在任期內，行政人員有資格參與由本集團制定的年度獎勵獎金計劃或計劃，並須經本集團股東批准(如有法律規定)，或採用符合當前市場行業慣例的替代獎金。高管的目標年度獎勵獎金將是基本工資的130%。
C.基於高管股票的激勵計劃。在任期內，行政人員有資格參與及收取薪酬委員會根據珠峯再保險集團有限公司2020股票激勵計劃不時授予的股權激勵薪酬，該等計劃當時有效，並可不時修訂或取代該計劃或任何後續計劃(“股票計劃”)。高管股權薪酬的目標授予日價值應為高管基本工資的150%，適用於薪酬委員會決定授予此類股票獎勵的日曆年度之前的會計年度。根據股票計劃給予高管的所有股權獎勵應由薪酬委員會自行決定。所有股權獎勵須受股票計劃條款及任何有關該等股權獎勵條款的獎勵協議所規限。
5.福利。
A.僱主福利計劃。在受僱於本公司期間，行政人員有資格按本公司其他高級行政人員普遍適用的條款，並根據不時生效的適用公司計劃的資格要求，參與本公司遞延補償、醫療、牙科、假期、人壽保險和殘疾計劃以及本公司高級行政人員可能不時普遍獲得的其他福利。
B.業務費用。在任期內，行政人員有權招致費用，本公司應直接支付或償還行政人員履行本協議項下職責所需的一般及合理開支，包括但不限於交通、商務用餐、差旅及住宿、專業費用及類似項目的開支。執行人員同意遵守公司有關此類費用的報銷和記錄保存方面的政策。
C.退休福利。在任期內，高管有資格參加公司現有的符合税務條件的固定繳款退休計劃和公司的
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固定繳款補充退休和超額福利計劃(統稱“SERP”)，因為它們可能會不時生效。
(D)車船津貼。在任期內，行政人員將獲發年度旅行津貼，以協助支付前往新澤西州沃倫的旅行及住宿費用(扣除適用税項及預扣費用後)，金額為40,000美元，但須由公司根據行政人員主要居住地點的改變或公司認為相關的其他因素(“旅行津貼”)，按公司合理酌情權定期審核及調整。旅行津貼將按月平均分期付款，作為標準工資的一部分，並將在執行人員的年終W-2表格中作為收入報告。為釐定行政人員的年度獎勵獎金、任何長期獎勵薪酬或釐定本公司及其聯屬公司的任何僱員福利計劃下的福利，旅行津貼將不會被視為行政人員底薪或其他薪酬的一部分。
6.終止僱用。
本合同項下高管的任期和僱用可由公司隨時終止，但公司須根據本第6條的條款提供補償和福利，這構成高管在終止僱用時的唯一和唯一的補救措施和法律追索權[，在此情況下，執行人員放棄並免除針對本公司及其母公司、關聯公司、高級管理人員、董事和員工的任何和所有其他索賠]。為免生疑問，在行政人員因任何原因終止僱用時，任期應自動終止。
(A)因死亡或殘疾而終止工作。如果行政人員死亡，行政人員的僱用應自死亡之日起自動終止和終止。如果高管因疾病、意外或其他身體或精神上的殘疾而喪失工作能力，而這種喪失工作能力是由公司選定的醫生以書面證明的，並得到管理人員(或其配偶或代表，如果根據公司的合理判斷，則管理人員當時不能作出正確判斷)的合理接受，則在符合適用法律的範圍內，在符合適用法律的範圍內，在(I)連續120天，或(Ii)在任何12個月期間內超過6個月的時間內，不能履行本協議項下的職責。管理人員應被視為“殘疾”，根據本協議和本協議，管理人員或公司可在認證後三十(30)天向另一方發出書面通知後終止對管理人員的僱用。
如果因行政人員死亡或殘疾而終止僱用，行政人員或其遺產或法定代表人有權獲得：
A.支付截至執行人員終止僱用之日的所有應計但未支付的基本工資；
B.補償行政人員根據第5(B)條所發生的費用，直至終止僱用之日(包括該日)；
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A.根據任何補償或福利計劃(為免生疑問，包括任何股權計劃)的條款，在此類計劃允許的範圍內(包括本條第6(A)款第(I)至(Iii)款所述的付款)，截至終止之日，執行人員可能有權獲得的任何賺取的福利，在每種情況下，均應在若非終止則應支付的時間支付，統稱為“應計付款”；
B.在緊接僱傭終止日期之前的任何完整會計年度中，已獲得但尚未支付的任何年度獎勵獎金；
C.如果在任何會計年度結束前終止僱傭關係，則在向公司其他高級管理人員支付年度激勵獎金時(基於終止僱傭關係前該會計年度的實際營業日除以年度總營業日)，在該年度激勵獎金支付給公司其他高級管理人員時，根據該會計年度取得的實際業績相對於該會計年度的績效目標確定和支付按比例發放的年度獎勵獎金。
A.因緣故而終止。本公司可隨時以書面通知行政人員，以任何理由終止對行政人員的僱用。該通知應具體説明行政人員終止僱用的生效日期，該日期可立即生效，但須受本款規定的限制。在本協議中，“原因”一詞應指(I)高管在履行本協議項下的重大義務時一再嚴重疏忽，或一再未能履行，(Ii)高管在履行本協議下的義務方面的重大故意不當行為，(Iii)犯下任何重罪，或任何道德敗壞罪，或(Iv)故意或魯莽地無視公司或其附屬公司的利益或為個人利益而進行的重大違反信託行為。儘管有上述規定，在向行政人員發出書面通知詳細説明構成該等原因的特定事件(S)之前，不得作出該等決定，如第(I)條所述情況可予補救，令本集團董事會滿意，則須在向行政人員發出書面通知後十(10)日內糾正該等情況。
如果本公司因此原因終止對高管的僱用，則高管有權只收取應計款項的付款。本公司不再對執行人員負有任何義務。
無故終止或有充分理由終止。本公司在書面通知高管後，可隨時無故終止高管的僱傭。該通知應具體説明終止該行政人員僱用的生效日期。行政人員可在有充分理由的情況下，提前30天向公司發出書面通知，終止聘用。如果根據本條款第6(C)條終止高管的僱傭而無理由或由高管有充分理由，在重大變更之前或之後24個月以上(定義見珠穆朗瑪峯再保險集團有限公司)終止高管的僱傭
自2015年11月17日起修訂和重述的控制計劃更改(“控制計劃更改”)，則執行人員有權：
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A.應計付款的支付；
B.現金離職津貼，按照正常的薪資做法，在緊接解僱之日起的12個月期間等額支付，相當於(2)執行人員當時適用的基本工資的倍數；
C.在緊接僱傭終止日期之前的任何完整財政年度，支付已賺取但尚未支付的任何年度獎勵獎金；
D.行政人員當時授予行政人員的所有未歸屬限制性股票或限制性股票單位，將在緊接該終止日期之後的12個月內，根據其各自的條款繼續歸屬，並且限制失效，條件是公司從行政人員那裏獲得下文第6(H)節所述的索賠解除；
E.公司應安排高管繼續參加根據本協議第5(A)節向高管提供的傷殘和人壽保險計劃(如果有)，其條款和條件與終止前高管的有效條款和條件基本相同(包括任何必要的繳費)(在此類計劃當時適用的條款允許的範圍內)，直至(I)自高管終止僱傭生效之日起的12個月期間結束，或(Ii)高管有資格享受後續僱主的可比福利(S)時。本第6(C)(V)節的前述規定稱為“福利延續”。此外，本公司同意向行政人員支付一筆現金付款(受制於適用的税項及預扣款項)，以使行政人員能夠支付(透過眼鏡蛇或其他方式)相當於緊接行政人員終止僱傭前生效的行政人員(及其家屬，如有)的醫療及牙科保險的醫療及牙科保險，該等現金金額相等於該等保險的保費成本，而該等保費將適用於行政人員於終止僱用後根據本公司的醫療及牙科計劃選擇眼鏡蛇繼續承保，並自行政人員終止僱用日期起計的12個月期間內繼續支付該等保險。管理人員同意，如果他開始受僱於另一僱主，以及如果他有資格參加另一僱主的任何福利或其他福利計劃、計劃或安排，則應立即通知公司。
就本協議而言，“充分理由”一詞指在未經行政人員書面同意的情況下：(I)其職位或責任的性質或地位發生重大不利改變；(Ii)行政人員發現其不再向集團行政總裁彙報的報告結構改變；(Iii)本公司大幅削減本協議規定的基本工資；或(Iv)本公司重大違反本協議。但執行機構僅可行使終止本協定的權利
有充分理由在緊接上述第(一)至(四)款所述任何事件發生後的60天內，且僅在以下情況下：
在此期間，執行人員向公司提供關於該事件或違規行為的書面通知；
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A.公司未對此類違約行為作出補救，或雙方未能在公司收到高管書面通知後30天內真誠地重新談判協議的相關條款；以及
B.在此類違約仍未得到糾正的情況下，高管實際上應在適用事件發生後60天內終止僱用。
A.控制權變更後，無故或有充分理由終止僱傭關係。如果公司無故終止高管的聘用，或高管有充分理由終止聘用，在上述兩種情況下，在重大變更(定義見變更控制計劃)後24個月內，公司唯一的責任將是向高管提供變更控制計劃中規定的福利。
B.執行人員在沒有充分理由的情況下自願終止合同。如果高管在沒有充分理由的情況下終止僱傭關係，他應提前90天向公司發出終止僱傭的書面通知。一旦自願終止，執行人員將有權獲得應計付款。在不限制公司在本協議下或其他方面的所有其他權利和補救措施的情況下，高管在適當通知下未經充分理由終止僱傭，不構成高管違反本協議。
C.辭去所有董事會的職務。於行政人員因任何理由終止或終止受僱於本公司時，行政人員應立即同意辭職，而任何終止或實際終止或終止僱用通知將自動生效，使其辭去董事會或本公司任何附屬公司或聯營公司的任何職位或高級職員的職位。就任何僱傭終止而言，行政人員同意簽署本公司可能要求籤署的文書，以證明或實施該辭職。
D.非貶低。在第11(D)條的規限下，在行政人員終止或終止受僱於本公司期間及之後，行政人員不得作出任何口頭或書面評論，或採取任何其他可被視為對本公司、其母公司、附屬公司或聯營公司或其各自的高級職員、董事及僱員構成重大貶損的行動。
E.以索賠為條件解除索賠。公司支付離職津貼和提供本協議所指的所有其他福利和權利(包括股權歸屬和福利延續)的義務，應以執行人員向公司提交了針對公司、其母實體、關聯公司、員工福利計劃和
受託人、高級職員、僱員、董事、代理人和代表，按照第13(D)條的規定，在形式和內容上令公司律師滿意。
F.終止和追回。即使本協議中有任何相反的規定，如果行政人員在本協議期限內或在本協議規定的他有權收到本協議項下付款的期間內，就其根據本協議承擔的義務而言，存在重大故意不當行為，包括但不限於欺詐性不當行為
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終止聘用，則(1)執行董事須向本公司償還在其從事該等不當行為期間或就該等不當行為而支付予本公司的任何激勵性補償(包括股權獎勵)，該等補償由集團董事會多數成員全權酌情釐定，但不得作出該等決定，除非已向執行董事發出書面通知，詳述構成該等重大故意不當行為的具體事件，並有機會出席集團董事會(如執行董事以書面提出要求，則與法律顧問一同出席)討論，並在可能的情況下作出令集團董事會滿意的補救措施。涉嫌造成重大故意不當行為的具體情節；及(2)經決定後，如行政人員已開始收取第6(C)(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)條下的付款或福利，則該等付款及福利應立即終止，並須要求行政人員向本公司償還先前根據本條例向其提供的福利的付款及價值。
A.不得減輕處罰。除第6(C)(V)節所規定的外，在任何情況下，行政人員均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本協定任何條款應支付給行政人員的金額，也不得將本協定項下的任何付款金額減去行政人員因隨後受僱而獲得的任何補償。
B.付款時間。根據第13款規定的條款和條件，除非本條款另有明文規定，否則根據本第6款應支付的福利(如果有)應在高管終止僱傭後六十(60)天內支付。
1.賠償。
本公司同意，在適用的免賠額及該等保單的條款及條件的規限下，行政人員將獲承保及承保至所有董事及高級管理人員所提供的全部保險限額，而該等保險是本公司當時為保障其董事及高級管理人員(以及因其承諾向其高級管理人員及董事提供保障而產生的任何責任)而維持的。
1.仲裁。
雙方應盡最大努力和善意，通過友好協商解決一切爭端。本公司和執行人員同意，除根據本協議第11和12條引起的任何爭議或爭議外，因執行人員受僱於
本公司，包括但不限於與本協議和本協議的終止有關且不能通過談判友好解決的任何和所有爭議，應在適用法律允許的最大範圍內提交新澤西州或雙方同意的其他地點進行仲裁併作出決定，如下所示：
任何此類仲裁應由一名仲裁員審理。除非當事各方另有約定，仲裁，包括選擇仲裁員的程序，應按照美國仲裁協會(“AAA”)關於解決僱傭糾紛的國家規則進行。在適用法律允許的最大範圍內，仲裁員而不是任何聯邦、州或地方法院或機構應具有獨家權力
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解決與本節所載仲裁要求的可執行性或形成有關的任何爭議，以及當事各方之間任何爭議的可仲裁性。
仲裁的所有律師費和費用應首先由產生該等費用和費用的當事各方承擔，但仲裁員有權酌情決定在有關情況下他或她認為適當的費用和/或律師費。雙方特此明確放棄懲罰性賠償，在任何情況下，裁決都不得包含任何具有任何懲罰性的金額。
對仲裁員作出的裁決，可以在任何有管轄權的法院作出判決。
根據第8條提交仲裁的爭議或索賠應保密，為此目的，各方當事人同意，仲裁中披露的事實、仲裁的問題或任何人的觀點或意見，在任何時候都不應向第三人披露，除非是在執行裁決或判決所必需的範圍內，或在法律要求的範圍內，或在迴應法律程序或與此類仲裁有關的範圍內。
即使本協議中有任何相反的規定，本第8條或本協議中的任何規定均不得被解釋為阻止行政人員向美國平等就業機會委員會、新澤西州民權分部或任何類似的聯邦或州行政機構提出申訴或指控。
儘管如上所述，雙方同意，在將本協議項下的爭議提交仲裁之前，雙方同意根據在新澤西州進行的JAMS國際調解規則的程序，在六十(60)天內接受由JAMS、紐約紐約調解中心(或任何後續地點)主持的共同選定的中立第三方調解人的自願調解(然而，此類調解或調解義務不得暫停或以其他方式推遲公司的任何終止或其他行動，或影響公司的其他權利)。
9.可執行性。
雙方的意圖是，應在每個州的法律和公共政策允許的最大程度上執行本協定的規定，並且
尋求強制執行的司法管轄區，但本協議任何條款的不可執行性(或為符合此類法律或公共政策而進行的修改)不應使其無法執行或損害本協議的其餘部分。因此，如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則本協議應被視為已被修訂，以在必要時刪除或修改違規條款，並更改本協議的其餘部分，以便在最大程度上使其有效和可執行。
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1.作業。
本協議屬於公司的個人性質，高管在本協議下的權利和義務不得由高管轉讓或轉移。本公司可將本協議轉讓給其任何關聯公司，或本集團或本公司業務或資產的任何繼承人，而無需行政主管事先書面批准。本協議及其所有條款對本協議雙方及其繼承人(包括合併、合併、出售或類似交易的繼承人、獲準受讓人、遺囑執行人、管理人、遺產代理人、繼承人和分配者)具有約束力，並有利於他們的利益。
1.不披露；不徵求意見；行政契約；合作。
答：高管承認，由於本協議項下向公司、母公司、子公司和關聯公司提供的服務，高管將與公司、母公司、子公司和關聯公司的許多機密事務保持密切聯繫，這些事務不容易向公眾提供。執行人員還承認，根據本協議將提供的服務具有特殊、獨特、不尋常、非凡和智力的特點；公司及其母公司、子公司和附屬公司的業務範圍是國際化的；其產品和服務在美國和其他國家和地區銷售；公司、母公司、子公司和附屬公司與位於或可能位於美國或世界任何地方的其他組織競爭。
B.在認識到上述規定的前提下，執行人員應遵守第11(D)條並同意，除非在根據本協議提供服務時有必要，或根據法律或法律程序的要求，或與政府機構的行政訴訟有關，否則執行人員將不會故意使用或故意泄露公司、其母公司、子公司和附屬實體的任何保密信息和商業祕密，這些信息和商業祕密不屬於公共領域，並且，只要這些祕密信息和商業祕密不屬於公共領域，則在受僱期間或之後，不會向公司以外的任何人披露它們。就本協議而言，公司的“機密信息”和“商業祕密”是指公司、其母公司、子公司和關聯實體的專有和祕密信息。它可以包括但不限於與現在和未來有關的信息
以備忘錄、報告、計算機軟件和數據庫、客户名單、員工名單、賬簿、記錄、財務報表、手冊、文件、合同和戰略計劃的形式，為公司、其母公司、子公司和附屬公司提供概念和業務。作為指導，高管應將本公司、其子公司或關聯實體發起、擁有、控制或擁有的信息視為保密和保密信息，這些信息未在聲明可在本公司、其母公司、子公司和關聯實體之外分發的印刷出版物中披露。如果高管對信息是否對公司、其母公司、子公司和關聯實體保密存在懷疑，或應合理理解，則高管同意要求公司提供書面意見，説明該信息是否是保密和保密的。
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A.高管在終止受僱於公司時，或在公司提出要求的任何其他時間，應立即向公司交付與公司、其母公司、子公司和關聯實體有關的所有備忘錄、筆記、記錄、報告和其他文件，以及高管在受僱於公司期間獲得的、可能擁有或控制的、由公司、母公司、子公司和關聯實體擁有的所有財產。
B.執行人員承認並同意公司對所有發明、工藝、原創作品、著作權、“道德權利”、商標、商業祕密、專利、改進、發現和其他知識產權以及現在或將來存在的任何類型的所有權、前述任何事項的所有申請和登記、與前述任何事項相關的所有商譽，以及就過去、現在和將來的侵權、挪用或其他違反前述規定的行為起訴、強制執行和收取版税或其他金額的所有權利、所有權和利益，以及在每一種情況下，與公司、其母公司、行政人員在受僱於本公司期間，不論是否於正常工作時間內，透過使用公司時間、資料、材料或設施(統稱為“發展”)，由行政人員單獨或與其他人共同製作、構思、創建、開發或付諸實施。行政人員還承認並同意，由於在相關時間受僱於本公司，在法律允許的範圍內，所有由可受版權保護的標的物組成的開發都是1976年版權法(《美國法典》第17編第101節)所定義的“出租作品”，應歸本公司所有。在上述規定不適用的範圍內，行政人員在此不可撤銷且無條件地將行政人員在所有開發項目中的所有權利、所有權和權益(包括其中的所有知識產權)轉讓給公司。應要求，執行人員應向公司提交與此類開發有關的所有文件、大綱、描述及其他數據和記錄，並應簽署公司認為必要的任何文件，以證明、登記、
記錄、維護、執行和保護公司在本協議項下的權利。如本公司因行政人員不在場或任何其他原因而不能就任何上述文件取得行政人員的簽署，則行政人員在此不可撤銷地指定及委任本公司及其正式授權的人員及代理人為其代理人及受權人，代表行政人員行事，而不是簽署及存檔任何文件及作出所有其他合法準許的行為，以進一步申請或起訴、簽發、維持或轉讓任何知識產權，或以其他方式執行本協議的目的，其法律效力及效力與行政人員所籤立文件相同。上述指定是不可撤銷的。儘管如上所述，《發展》不應包括將在《哈佛商業評論》上發表的高管以贊助為重點的領導力多樣性項目的案例研究，高管應擁有此類原創作品的權利、所有權和利益。本公司同意本着誠意考慮行政人員未來提出的任何書面要求，將行政人員開發的與本公司無關的任何未來原創作品排除在開發範圍之外。公司可自行決定批准或拒絕未來的任何此類請求。
C.儘管本協議中有任何相反的規定，本協議第11條中的任何內容均不得解釋為：(I)禁止行政部門合法地向任何政府機構或執法實體報告或與其溝通
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違反根據1934年《證券交易法》第21F條或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806條頒佈的條款和規則，或違反州或聯邦法律或法規的任何其他明示的“舉報人”保護條款的聯邦法律或法規，或(Ii)要求本公司通知或事先批准本文第(I)款所述的任何報告。
(F)根據《美國聯邦法典》2016年第18編第1833(B)條，行政機關理解：(I)根據任何美國聯邦或美國州商業祕密法，行政機關不應因僅出於報告或調查涉嫌違法的目的而向美國聯邦、州或美國地方政府官員或律師披露商業祕密而承擔刑事或民事責任；(Ii)根據任何美國聯邦或州商業祕密法，或根據本協議，對於在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露的商業祕密，行政人員不應承擔刑事或民事責任，如果該等文件是蓋章提交的；以及(Iii)如果行政人員因舉報涉嫌違法行為而向僱主提起報復訴訟，行政人員可以向行政人員的律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用該商業祕密信息，前提是行政人員提交任何蓋有印章的包含該商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則不得披露該商業祕密。
(G)行政人員同意，在行政人員因任何原因終止或終止受僱於公司後的十二(12)個月內，(但此類限制的期限應延長任何行政人員違反第11(G)條規定的期間)，行政人員將不：
A.直接或間接招募、試圖僱用或僱用公司的任何員工(或在高管受僱於本公司的最後一年期間可能受僱於本公司、其子公司或關聯公司的任何人)，或協助任何其他人或企業實體進行此類招聘，或鼓勵、誘導或試圖誘使任何此類員工終止其在本公司、其子公司或關聯公司的僱傭；或
B.採取行動，鼓勵本公司、其子公司或關聯公司的任何供應商、供應商、經紀人、客户、客户或貿易夥伴停止與本公司或其子公司或關聯公司的業務往來，或大幅減少供應商、供應商、經紀商、客户、客户或貿易夥伴與本公司或其子公司或關聯公司的業務量。
(H)行政人員同意在本協議期限內及其後的任何時間(包括行政人員因任何原因終止僱用後)與公司合作，在任何民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或程序中，合理地代表公司、其母公司、附屬公司及聯營公司作證，並在任何該等訴訟、訴訟或程序中協助公司或其聯屬公司，按要求提供資料，並與公司或其聯屬公司的代表或律師會面及諮詢；然而，這不會對他當時的專業活動造成實質性的幹擾。公司同意補償執行人員因提供證詞或協助而實際發生的所有合理費用。
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1.競業禁止協議。
執行人同意，在其整個任期內，以及在因任何原因終止或終止僱用後的十二(12)個月內(除非此類限制的期限應延長到執行人違反本第12條的任何期間)，執行人不得直接或間接地為自己或作為任何個人、合夥企業、公司或其他企業的合夥人、股東、投資者、高級管理人員、董事、僱員、代理人、獨立承包人、代表或顧問從事、參與、經營、擁有或管理。在本公司或其關聯公司和子公司積極開展業務的任何司法管轄區內的任何“競爭性業務”。就本第12條而言，“競爭性業務”是指財產和意外傷害保險或財產和意外傷害再保險業務。
高管從事下列活動將不被視為從事或參與競爭性業務：(I)投資銀行業務；(Ii)被動擁有公司任何類別證券的不到2%；以及(Iii)僅從事或參與實體的非競爭性業務，該實體也單獨運營
這是一項“競爭性的業務”。儘管本協議有任何相反規定，但在適用於高管的專業責任規則(包括但不限於新澤西州職業行為規則(“RPC”)第5.6條)所要求的範圍內，本協議中的任何規定均不得被視為限制高管在終止受僱後從事法律工作的能力，但“執業法律能力”應根據適用的RPC進行解釋，並且不應被視為包括例如向競爭性企業提供業務諮詢或業務諮詢。
行政人員在聽取法律顧問的意見後承認，他理解本第12條的前述規定，並且這些規定是公平、合理和必要的，以保護公司的業務。
行政人員同意，第11及12條所載任何違反或威脅違反任何契諾的法律補救措施將不足夠，而本公司除可在法律或衡平法上獲得的其他補救措施外，亦有權在沒有擔保或其他擔保的情況下獲得強制令救濟。
1.税項。
A.根據本協議支付給行政人員和代表行政人員支付的所有款項和福利，將被要求扣繳聯邦、州和地方所得税、就業税和消費税，並遵守相關的報告要求，以及適用於此類付款或福利的任何其他扣繳。
B.儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方的意圖是本協議遵守或不受《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a條以及根據其發佈的任何法規和其他指導意見的約束，本協議和根據本協議支付的任何福利應據此運作和管理。具體地説，但不限於，高管同意，如果在終止僱傭時，公司被視為上市交易，並且他被認為是
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作為守則第409a節所界定的“特定僱員”，則根據守則第409a節的規定，因其終止僱傭而須支付的款項，如屬守則第409a節所指的遞延補償，則應延遲至六個月期末，自該僱員終止僱傭之日起計，或如較早，則在行政人員去世後指定遺產代理人或遺囑執行人後15天內，如有需要延遲付款，以符合守則第409a節的規定。
A.對於任何符合報銷資格的費用，如出於聯邦所得税的目的，需要包括在行政人員的總收入中，這些費用應不遲於行政人員發生相關費用的下一年的12月31日償還給行政人員。在任何情況下，在一個課税年度內有資格報銷的費用(或實物福利)金額不影響#年有資格報銷的費用(或實物福利)金額。
任何其他課税年度(1986年《國税法》第105(B)節提到的醫療報銷除外)，行政人員獲得報銷或實物福利的權利也不應受到清算或交換另一項福利的限制。
B.執行人員應在收到本協議第6(H)條所述的全面釋放後60天內(應在終止時或終止前提供)，或如果較晚，則在法律要求的任何撤銷期限屆滿後立即簽署並向公司交付本協議第6(H)節中提到的全面釋放。本應於該60天期間內支付的款項應於行政人員終止後的第60天(或如非營業日，則為下一個營業日)累積及支付，惟有關豁免已予執行且該等撤銷期限已屆滿(須受守則第409A條規定的六個月延遲條款規限(如適用))。如果存在善意爭議，則行政人員應在收到該一般通知後30天內向公司遞交一份關於爭議性質的書面通知。如果免除(或善意爭議的書面通知)沒有在本合同規定的時間內籤立並交付給公司，利益將被視為被沒收。
C.本協議中使用的僱傭終止或類似含義的詞語，指的是本協議項下的任何付款，即符合本守則第409a條的遞延補償付款，即本守則第409a條和其下頒佈的條例所界定的“離職”。
D.就《守則》第409a條而言，根據本協議獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。
14.生存。
儘管本協議第6款有任何相反規定，但無論出於何種原因，第7款至第16款的規定在本協議期滿或終止後仍然有效。
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1.沒有衝突；陳述和保證。
行政人員表示並保證，盡其所知及所信，(I)行政人員就受僱於本公司或與行政人員以前的工作、工作歷史、離職情況和教育背景有關的情況向公司提供的(書面和口頭)信息是真實和完整的，(Ii)他具有簽署和履行本協議的法律行為能力，(Iii)本協議是行政人員的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對他強制執行，(Iv)行政人員的執行，本協議的交付或履行不會與任何協議、諒解、命令、判決或其他協議、諒解、命令、判決或其他協議、諒解、命令、判決或其他義務相沖突或導致違反。(V)執行機構不受任何反對競爭、不招標、保密或保密義務的約束，或不受任何其他書面或口頭的協議、命令、判決或其他義務的約束
限制或限制其在本合同項下將提供的服務的履行。高管同意，在受僱期間的任何時間，不使用或向公司內部任何人、其母公司、子公司或關聯公司披露任何其他僱主或其他第三方的任何商業祕密或任何機密信息。行政人員已向公司提供了他可能受其約束的任何競業禁止或非招標義務或協議的真實副本。
1.雜項。
A.本合同項下的任何通知均應以書面形式親自送達或通過隔夜郵寄的方式寄往當事人的下列地址或該當事人隨後可能發出的書面通知的其他地址：
如致本公司或控股公司：
珠峯全球服務公司
珠峯大道100號
新澤西州沃倫，郵編07059
注意：人力資源部
致高管：寄至公司賬簿和記錄上的最新地址。
上述任何通知將被視為在正常營業時間內專人遞送的工作日發出，如果由全國認可的隔夜快遞遞送，則視為在工作日後的第二個工作日發出，如果通過掛號或掛號信遞送，則視為在工作日後的第三個工作日發出，並要求回執。
A.法律管轄。本協議應被視為根據所有目的而訂立的合同，並應按照新澤西州的法律解釋，而不涉及法律衝突的原則。
B.法律學。除上述第8條另有規定外，(I)在尋求強制執行本協議任何規定的任何訴訟、訴訟或程序中，或為了解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議(包括第11和12條或預期的14項交易)
根據本協議)，公司和行政人員在此均不可撤銷地同意位於新澤西州的任何聯邦法院或新澤西州的任何州法院的專屬管轄權；(Ii)公司和行政人員在適用法律允許的最大範圍內，放棄現在或今後可能對在任何該等法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何反對，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何反對；(Iii)任何該等訴訟、訴訟或法律程序的法律程序文件可送達世界上任何地方的任何一方，不論是否在該法院的司法管轄權範圍內；在不限制前述規定的原則下，本公司及行政人員均不可撤銷地同意，以上文第16(A)條所規定的相同方式向該方送達法律程序文件，即視為有效地向任何該等訴訟中的該方送達法律程序文件，“訴訟或法律程序；及(Iv)放棄陪審團審訊：本公司及
行政人員在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議預期的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。
A.標題。本協議中包含的章節標題僅供參考，並不旨在確定、限制或描述本協議任何條款的範圍或意圖。
B.數量和性別。在本協議中使用單數時，如果上下文需要，應包括複數，並且在本協議中使用女性時，應解釋為在上下文如此指示的情況下分別使用了男性、女性或中性性別，其餘句子應解釋為已進行了必要的語法和術語更改。
C.最終協議。本協議包含雙方之間關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代雙方之間關於該主題的任何先前或當時的書面或口頭諒解和協議。
D.對應物。本協議可以副本(包括通過傳真、DocuSign或.pdf等電子交付)簽署，每一副本應被視為正本，但兩者合在一起將構成一份文書。
E.修正。除非由本協議的每一方簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。
F.沒有棄權。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非該放棄、修改或解除以書面形式同意，並由執行人員和公司指定的高級管理人員簽署。任何一方在任何時間對另一方違反或遵守本協議的任何條件或規定的任何放棄，不得被視為在同一時間或在任何之前或之後的任何時間放棄類似或不相似的條款或條件。
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茲證明，本協議雙方已於上文所述日期正式簽署本協議。
珠穆朗瑪峯全球服務公司這位高管
/S/胡安·C·安德拉德：首席執行官、首席執行官、首席執行官/S/裏卡多·A·ANZALDUE
胡安·C·安德拉德·裏卡多·A·安扎爾杜瓦
總裁兼首席執行官
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