附件10.44
以下標記的展品中的某些信息已被遺漏，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。遺漏被指定為“[*****].”
修訂和重新簽署備用信用證協議
(已承諾/無擔保)
修訂及重述於2023年12月27日由珠峯再保險(百慕大)有限公司(根據百慕達法律註冊成立及存在，並根據百慕大保險法(定義見下文)註冊為4類及C類保險人)(“初始賬户方”)、珠峯保險(愛爾蘭)、DAC(根據愛爾蘭法律註冊成立的指定活動公司)(“新賬户方”，連同初始賬户方、“賬户方”)及萊斯銀行企業市場有限公司(“銀行”)之間於2023年12月27日訂立的備用信用證協議(“協議”)。
初始賬户方和銀行是該備用信用證協議(“原信用證協議”)的當事人，該協議的日期為2023年8月18日。
初始開户方已要求銀行同意修改和重述原信用證協議(包括附表一及其附件)，以作出本文所述的某些修改，包括將新開户方增加為開出新開户方賬户信用證的金額為15,000,000美元的開户方。
銀行已同意根據本協議規定的條款和條件(包括附表I和附件)修改和重述原信用證協議(包括附表I及其附件)。
因此，考慮到本協議中規定的相互條件和協議，並出於良好和有價值的代價，賬户各方和銀行特此同意如下。
1.定義的術語。
A.定義。就本協議而言，除本協議其他地方定義的術語外，下列術語的含義如下(此類含義同樣適用於其單數和複數形式)：
“A.M.Best”是指A.M.Best Company，Inc.
“年度報表”是指，就任何賬户方而言，該賬户方在任何財政年度的年度財務報表，按照該管轄區法律的規定，必須向其所在地的保險監督管理局提交，以及需要提交或交付的所有證物、明細表、證書和精算意見。
“反腐敗法”係指任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關或與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例，在適用的範圍內，包括1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例以及英國《2010年反賄賂法案》及其下的規則和條例。
“反洗錢法”是指任何賬户締約方不時適用的關於或與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、規則和條例，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，《美國法典》第31編第5311-5330條和《美國法典》第12編第1818(S)、第1820(B)條和1951年至1959年)的任何適用條款。
“適用開户方”是指(I)就初始開户方(包括在生效日期之前簽發的任何此類信用證)開立的任何信用證，以及(Ii)就新開户方(新開户方)的賬户開具的任何信用證。
“應用”具有第2(A)節規定的含義。
“自動續期信用證”具有第2(G)節中賦予該術語的含義。
“破產法”係指美國或其任何州、百慕大、愛爾蘭或任何其他外國或其他適用司法管轄區不時修訂、修改、繼承或取代的美國破產法(“破產法”)，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組、審查或類似的債務人救濟法。
“百慕大保險法”係指經修訂的“1978年百慕大保險法”及其相關規則和條例。
“營業日”是指漢密爾頓、百慕大、紐約市、紐約、愛爾蘭都柏林和英國倫敦的銀行開放商業銀行業務的任何日子(星期六、星期日或法定假日除外)。
“股本”指(I)就任何屬公司的人士而言，指該公司的任何及所有股份、權益或股本等價物(不論有投票權或無投票權，亦不論是普通股或優先股)；及(Ii)就並非公司的任何人士而言，指該人的任何及所有合夥企業、會員資格、有限責任公司或其他股權；在任何情況下，亦指購買上述任何股份的任何及所有認股權證、權利或期權。
“法律變更”是指在下列情況結束後發生的情況：(A)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變化，或任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋、執行或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈的任何請求、規則、準則或指令，不論是否具有法律效力；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國聯邦或外國監管機構發佈的有關資本充足率的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論制定、通過或發佈的日期如何。
“控制權變更”是指(A)任何個人或集團(1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會”規則在本協議生效之日生效)直接或間接、受益或有記錄地取得股本的所有權，但珠穆朗瑪峯集團有限公司及其任何直接或間接附屬公司除外，該等股本佔任何帳户方已發行及已發行股本所代表的總普通投票權的25%或以上；或(B)任何個人或集團(珠峯集團有限公司及其任何直接或間接子公司除外)收購任何賬户方的直接或間接控制權。儘管如上所述，擔保人資產的出售、轉讓或轉讓，或與擔保人有關的合併、合併或合併，都不應成為本協議項下控制權的變更，除非第10(F)條下的評級觸發或違約事件將因此而發生。
“截止日期”是指2023年8月18日。
“守則”係指1986年的“國內税法”及其頒佈的規則和條例。
“承諾”是指銀行有義務在任何時候為開户方的賬户簽發本金總額不超過250,000,000美元的信用證，該金額可根據本合同條款不時調整；但本行沒有義務在任何時候為新開户方的賬户簽發本金總額超過15,000,000美元的信用證(該金額可根據本合同條款不時調整)。
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“承諾終止日期”是指下列日期中最早發生的日期：(A)根據第2(J)條同意的任何延期的日期，即截止日期後兩年的日期；(B)初始賬户締約方根據第2(H)條終止全部承諾的日期；以及(C)根據第11(A)條終止承諾的日期。
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“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。
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“信用證單據”統稱為本協議、信用證單據和擔保協議。
“信用證方”是指各賬户方和擔保人(各自為“信用證方”)。
“違約”是指第10節中規定的任何事件，這些事件隨着時間的推移、通知的發出或任何其他條件，將構成違約事件。
“不合格股本”對任何人來説，是指該人的任何股本，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件或其他情況發生時，(I)到期或可強制贖回或符合任何強制性回購要求，根據償債基金義務或其他規定，(Ii)可根據其持有人的唯一選擇贖回或符合任何強制性回購要求，或(Iii)可於最終到期日或之前的任何時間，根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)條的規定，轉換為(不論是在發行人或其持有人的選擇下)(A)債務證券或(B)上文(I)或(Ii)或(Iii)條所述的任何股本；然而，只有到期或可強制贖回、可由持有人選擇贖回、或於該日期或之前可轉換或可交換的股本，方可被視為喪失資格的股本。
“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的美元。
“提款日期”具有第2(B)(I)節規定的含義。
“到期日”具有第2(B)(I)節規定的含義。
“生效日期”是指銀行滿足或放棄第4(A)節規定的所有先決條件的第一個日期。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
“ERISA關聯方”是指與任何賬户方一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(M)或(O)節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。
“ERISA事件”是指(A)《ERISA條例》第4043條或根據該條例發佈的條例所界定的與一項計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低供資標準”(如《守則》第412條或《ERISA條例》第302條所界定)，不論是否就任何計劃放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或《ERISA》第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)任何賬户締約方或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)任何賬户締約方或其任何ERISA關聯企業收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖；(F)任何賬户締約方或其任何ERISA關聯企業因任何賬户締約方或其任何ERISA關聯企業退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)任何帳户締約方或其任何ERISA關聯公司收到任何帳户締約方或其任何ERISA關聯公司發出的任何通知，或任何多僱主計劃從任何帳户締約方或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，該通知涉及向任何帳户締約方或其任何ERISA關聯公司施加退出責任，或確定一項多僱主計劃是或預計將按照《ERISA》第四章的含義破產。
“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。
“違約事件”具有第10節中規定的含義。
“交易法”是指1934年的證券交易法。
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“FATCA”係指(A)截至本協定之日的“守則”第1471至1474條(或實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協定；(B)在任何其他管轄區頒佈的任何條約、法律、規章或其他官方指導意見，或與美國與任何其他管轄區之間旨在(在任何一種情況下)促進實施上述(A)項的政府間協定有關的任何條約、法律、規章或其他官方指導意見；或(C)根據執行上文(A)或(B)段與美國國税局、美國政府或美國任何政府或税務當局達成的任何協議。
“最終到期日”是指最終到期日到來，所有信用證均已到期或終止，本信用證及其他信用證項下的所有債務均已全部付清的日期。
“最終到期日”是指承諾終止日期後一年的日期(可根據第2(J)款延長)；但如果該日期不是營業日，則最終到期日應是前一個營業日。
“財務實力評級”對任何人來説，是指由A.M.Best最近宣佈為該人的“財務實力評級”的評級。
“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。
“政府當局”是指國家、州、領土、省、市或任何其他各級的政府或其任何行政區的政府，以及行使政府(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。
“擔保人”是指珠峯集團有限公司，一家百慕大公司。
“擔保協議”是指保證人以本行為受益人所訂立的、經不時修改、重述、修改或補充的、日期為截止日期的保證協議。
“套期保值協議”係指旨在防範利率或貨幣匯率波動的任何利息或外幣利率掉期、上限、上下限、期權、對衝、遠期匯率或其他類似協議或安排，包括任何掉期協議(定義見“美國法典”第11篇第101節)。
“套期保值終止價值”，就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議終止當日或之後的任何日期內，該終止價值(S)；及(B)在(A)項所述日期之前的任何一日內，就該等對衝協議而釐定的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括銀行或銀行的任何關聯公司)在此類對衝協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
“負債”指，就任何人而言(不重複)：(1)該人因借款或就貸款或墊款而欠下的所有債務；(2)該人由票據、債券、債權證或類似票據證明的所有債務；(3)所有償還款項
該人就保證債券、信用證及銀行承兑匯票(不論是否提取或到期，並按其述明的數額)所負的義務；(Iv)該人支付財產或服務的遞延買入價的所有義務；(V)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務；(Vi)該人根據租約而須或須按照公認會計原則記錄為資本或融資租賃的所有義務，但以該等義務須如此記錄為限；(Vii)該人因通過一項或多項證券化提供資產融資的任何交易或一系列交易而招致的所有債務及負債，或與任何合成租賃或類似的表外融資有關或依據該等交易而產生的所有債務及負債；。(Vii)由該人發行的所有不合格股本，其所代表的債務數額相等於其自願或非自願清算優先次序及其最高固定回購價格中較大者，但不包括應計股息(為本條例的目的，沒有固定回購價格的任何不合格股本的“最高固定回購價格”應按照該不合格股本的條款計算，如同該不合格股本是在根據本協議需要確定債務的任何日期購買的一樣，如果該價格是以該不合格股本的公平市值為基礎或以其公平市值衡量的，則該公平市價應由該不合格股本發行人的董事會或其他管理機構合理和真誠地確定(Ix)該人在任何對衝協議下的對衝終止價值，(X)該人士就其他人士的債務而承擔的所有或有債務，及(Xi)以該人士所擁有或持有的任何財產或資產上的任何留置權作為抵押的所有上文(I)至(X)項所述的債務，不論由此擔保的債務是否已由該人士承擔或對該人士的信用無追索權。
“指示”具有第2(A)節規定的含義。
“保險監管當局”指，就任何賬户方或任何保險子公司而言，在其住所管轄範圍內負責監管保險公司或保險控股公司的保險部門或類似的政府當局，以及在其對該賬户方具有監管權限的範圍內，在該賬户方開展業務或獲得業務許可的每個其他司法管轄區內。
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“投資公司法”係指1940年的“投資公司法”(“美國法典”第15編第80(A)(1)條等)。
“美國國税局”指美國國税局。
“簽發”是指，就任何信用證而言，開立、修改或延長該信用證的有效期，或續期或增加其規定的金額。“發行”、“發行”和“發行”有相應的含義。
“信用證單據”是指，就任何信用證而言，統稱為管轄或規定當事人權利和義務的任何申請、協議、文書、擔保或其他文件(無論是一般適用還是僅適用於該信用證)，或與該信用證有關的風險當事人的權利和義務。
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“信用證”是指根據第2款開具的任何備用信用證的總稱，應包括每一份現有的信用證。
“留置權”是指任何抵押、質押、質押、轉讓、擔保、留置權(法定或非法定)、優先權、優先權、抵押或任何性質的其他產權負擔，不論是自願的還是非自願的，包括任何賣方或出租人在任何有條件銷售協議、所有權保留協議、資本租賃或任何其他與上述任何條款具有實質相同效力的租約或安排下的利益。
“重大不利影響”是指對(I)任何帳户方的財務狀況、業務、業務、財產或資產，(Ii)貸方作為一個整體履行其在下列任何一項下的任何付款或其他重大義務的能力的重大不利影響
信用證文件或(Iii)本協議或任何其他信用證文件或銀行在本協議和本協議項下的權利和補救措施的合法性、有效性或可執行性。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。
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“不延期通知”具有第2(G)節中賦予該術語的含義。
“義務”係指銀行任何賬户方根據任何適用的破產法提出請願書或提起訴訟後所產生的所有義務和責任(包括在根據任何適用的破產法尋求救濟的任何賬户方或與之有關的任何利息和費用，無論該利息或費用的索賠是否在該訴訟中被允許)，包括但不限於任何賬户方在適用的信用證文件項下或與適用的信用證文件有關的義務和債務，包括但不限於以下第5節、任何申請書或任何信用證，在每一種情況下，無論是到期的還是未到期的、絕對的還是或有的、現在存在的或以後發生的。
“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。
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“其他税”具有第2(C)節規定的含義。
“未清償信用證”是指截至任何日期(A)當時所有未清償信用證的規定金額，以及(B)當時與信用證有關的所有償付義務的總和。
“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。
“付款日期”具有第2(B)(I)節規定的含義。
“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。
“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或者其他實體。
“計劃資產規則”是指美國勞工部在第二十五章第2510部分2510.3-101節、《美國聯邦法規》第29章標題或經ERISA第3(42)節修改的任何後續法規及其下的規則和條例中發佈的法規。
“計劃”係指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節約束的任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，但受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節約束，且任何貸款方或其任何ERISA附屬公司是(或如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”的多僱主計劃除外。
“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則指美國聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，其中引用的任何類似利率(由銀行合理確定)或美國聯邦儲備系統理事會發布的任何類似利率(由銀行合理確定)；但如果如此確定的最優惠税率將小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。
“季度報表”對於任何一個會計季度的初始賬户方來説，是指初始賬户方的季度財務報表。
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“負責人”對任何人而言，指首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管或助理財務主管，或董事以書面指定併為本行合理接受的任何其他主管或主管人員；
但在本協議要求的範圍內，銀行應已收到此人的證書，證明每位此等高級職員或董事的任職資格和簽名的真實性。根據本協議或任何其他信用文件交付的任何文件，如由某人的負責人簽署，應最終推定為已由該人採取所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業和/或其他行動授權，而該負責人應被最終推定為代表該人行事。
“制裁”是指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和反恐怖主義法律，包括但不限於由美國政府(包括由OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構不時實施、實施或執行的制裁。
“受制裁國家”是指在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的國家、領土或地區。
“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC(包括但不限於OFAC的特別指定國民和受阻人士名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)位於、經營、組織或居住在受制裁國家的任何人；或(C)由(A)和(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；包括因受制裁的貝隆(S)對這種法律實體的所有權而被外國資產管制處視為制裁目標的人。
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“標準信用證慣例”對銀行來説，是指在開具適用信用證的城市或其分行或代理銀行適用的任何美國聯邦、州或外國法律或信用證慣例，以及在其通知、保兑或議付該信用證的城市適用的法律和慣例。此類做法應為(I)在特定城市定期開立信用證的銀行，以及(Ii)在適用信用證中選擇的isp(定義如下)或UCP(定義如下)所要求或允許的。“isp”係指“1998年國際備用慣例”(國際商會出版物第590號)以及國際商會在信用證簽發之日通過的任何後續修訂。“跟單信用證統一慣例”係指國際商會出版物第600號“跟單信用證統一慣例”2007年修訂本及國際商會在信用證簽發之日通過的任何後續修訂本。
“規定金額”指在任何時候就任何信用證而言，在該時間根據該信用證可提取的總金額(無論當時是否滿足任何提取條件)。
“附屬公司”指任何人士、任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體當時(直接或間接)擁有超過50%(50%)具有普通投票權以選舉該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會(或同等管治機構)或其他管理人員的已發行股本(不論當時任何其他類別的該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股本是否有或可能因發生任何或有任何意外事件而擁有投票權)。除非另有限定，本協議中提及的“子公司”或“子公司”應指每一適用開户方的子公司。與新賬户方有關的“附屬公司”應具有愛爾蘭2014年公司法第7條賦予它的含義。
“税”具有第2(C)節規定的含義。
“起徵額”是指[*****].
“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”。
“美國”指的是美利堅合眾國。
1.信用證融資。
A.將軍。應開户方的要求，銀行同意根據本協議的條款和條件，在結算日至承諾終止日(但不包括終止日)期間，不時為該開户方的賬户開具美元備用信用證。信用證只能在營業日開具。開出信用證(“申請書”)的請求應採用附件B的形式或銀行不時要求或同意接受的其他格式(包括銀行可接受的任何類型的電子表格或通訊方式)，在收到任何申請書後，銀行應按照其慣例程序處理該申請書，並應符合第4款的規定：迅速開具信用證(但在任何情況下，銀行在收到信用證申請書後三個工作日內不得要求其開具信用證)，將信用證正本開具給受益人，或由銀行和開户方另行約定。關於信用證、申請書和本協議的查詢、通信和指示(無論是書面、傳真或銀行批准的其他電子形式)在本協議中均稱為“指示”。銀行對任何指示內容的記錄將是決定性的，沒有明顯的錯誤。
B.一般付款義務。對於每份信用證，適用的開户方應根據下文第(I)款向銀行償付，並就下述所有其他條款向銀行付款，每種情況下均以美元付款：
一、對於任何信用證項下的提款，銀行在信用證項下支付的每一筆提款的金額(該支付日期以下稱為“提款日期”)不遲於該開户方收到銀行付款通知後的下一個營業日(“到期日”)，並按以下規定對銀行支付的金額支付利息(以下午2：00之前未償還的為限)。從提款之日起至由此產生的償還義務全部履行之日(“付款日”)。如果付款日期在到期日或之前，應在提款日至付款日期間按不時生效的最優惠利率支付利息。如果付款日期在到期日之後，應在從提款日起至到期日(不包括到期日)的期間內，按照前一句規定的規定支付利息(X)和(Y)按不時生效的最優惠利率支付[*****]從到期日開始幷包括到期日，但不包括付款日；
帳户方應在第2(I)節規定的時間和金額內支付的費用。
除上文第(I)款和第(Iv)款另有規定外，該賬户方根據適用的信用證單據應支付的每筆款項的利息，自應付款之日(不包括付款之日)起的每一天的利息，按要求按等於不時生效的最優惠利率的年利率計算[*****];
四.在要求之日起十(10)天內，銀行的合理和有文件記載的自付費用和支出(包括銀行外部律師因保護或執行銀行在本協議和其他適用信用證文件項下對開户方的權利而發生的合理和有文件記錄的法律費用、收費和支出，以及任何代理銀行與此相關的書面收費)，包括從銀行提出要求之日起至該賬户方付款之日(不包括該賬户方付款之日)的利息，年利率等於不時生效的最優惠利率[*****];
V.如果由於法律的任何變更，銀行確定開立或維持任何信用證的成本增加(不包括
在第(A)(V)款中，由於(A)任何税務機關對銀行徵收的所得税、特許經營税和類似税收、根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税和其他税收(在每種情況下應適用於第2(C)條)以及(B)美國或根據其組織或設立其貸款辦事處或其任何政治分支的外國司法管轄區或州對總淨收入或總收入徵税基礎的變化，該帳户方將不時向銀行支付：在銀行提出要求後十(10)天內，該要求應包括一份關於此類要求的依據的陳述和對所要求金額的合理詳細計算，以及足以補償銀行增加的成本的額外金額。銀行向適用開户方提交的關於此類增加的費用數額的證明，在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤；以及
六.如果銀行確定影響銀行或銀行或銀行控股公司任何貸款辦事處的有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會由於本協議或銀行簽發的信用證而將銀行資本或銀行控股公司資本的回報率降低到低於銀行或銀行控股公司如果沒有這種法律變化可能實現的水平(考慮到銀行或其控股公司關於資本充足率的政策)，則該開户方應不時在銀行提出要求後十(10)天內向銀行付款，該要求應包括一份關於此類要求的依據的聲明以及對所要求金額的合理詳細計算，該額外金額或多筆金額將補償銀行或銀行控股公司遭受的任何此類減少。銀行向適用開户方提交的關於此類金額的證明，在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。
銀行應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，但這種指定將避免(或降低)前一句中所述的任何事件，且根據銀行的善意判斷，這種指定不會使銀行承擔任何未報銷的成本或支出，否則不會對銀行不利。
儘管有上述第(V)或(Vi)款或第2(C)款的規定(且不限制前一款的規定)，銀行無權從任何開户方獲得在銀行將該事件或情況通知開户方之前180天之前發生的任何金額的賠償(但如果該事件或情況具有追溯力，則180天期限應延長至包括其追溯效力的期限)。
銀行根據信用證單據在下午2：00之後收到的任何付款。根據信用證單據，東部時間應被視為已在下一個營業日生效。
A.即時可用資金；不扣留。賬户當事人或其代表的所有報銷和付款應以即刻可用資金支付，且不扣除當前或未來的任何税項、抵銷或其他負債，並在銀行可能不時合理指定的地點支付。適用賬户方應支付任何税務機關根據任何信用證和任何信用證單據對退款或付款徵收的所有預扣税款和其他税款，並應賠償銀行因銀行不得不支付或因任何遺漏或延遲支付此類税款而產生的所有債務、費用、索賠和開支，但如果該等税款由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定是由於銀行的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則不在此限。任何此類賠償款項應在銀行提出書面要求之日起十(10)天內支付。
“税”是指任何種類的税、費、税、扣減、收費或扣繳(所得税、特許經營税和任何税務機關對銀行徵收的類似税種以及根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税除外)。“其他税金”是指所有現有或未來的印花、單據、消費税、財產税或類似的税金、收費或徵費，這些税金、收費或徵費是因本協議或任何其他信用證單據的籤立、交付或登記、履行或與本協議或任何其他信用證單據有關的任何付款而產生的。
B.自動借記和抵銷。在任何賬户方違約事件發生和持續期間，銀行可以(但不必要求)在不要求償還、付款或通知賬户各方的情況下，以及除了該行可能擁有的任何其他抵消權外，將該賬户方在銀行任何辦事處(現在或將來)維持的任何賬户記入借方，並抵銷和運用(I)賬户(S)中的任何餘額或存款(一般、特別、定期、活期、臨時、最終、到期或絕對)和(Ii)銀行應付或應付的任何款項，支付開户方欠銀行的任何和所有債務，無論銀行是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能是或有債務或未到期債務。銀行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知適用的開户方；但條件是，未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
C.絕對的封殺。開户方在本協議項下的義務是多方面的(而不是連帶的)，任何開户方對任何其他開户方違反本協議不負任何責任。每一帳户方在本第2款項下的報銷和付款義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，包括但不限於：
任何信用證或信用證單據或其中的任何條款或條款缺乏有效性、可執行性或法律效力；
Ii.根據任何信用證或其他單據提交的任何匯票、付款要求或付款要求，如在任何信用證(單獨稱為“提款單據”和統稱為“提款單據”)下開出，而該信用證全部或部分不符合適用信用證的條款，或證明該信用證中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，或由聲稱是該信用證受益人的繼承人或受讓人的人或該人的受讓人簽署、簽發或出示；
銀行或其任何分支機構或關聯公司是任何信用證的受益人；
銀行或任何代理銀行根據提款單據承兑最高達任何信用證項下可用金額的提款，即使該提款單據要求的金額超過該信用證項下可用金額；
V.任何開户方或任何其他人可能在任何時間對任何受益人或任何收益受讓人、銀行或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；或
(六)任何其他事件、情況或行為，不論是否與上述任何事件、情況或行為相似，如果沒有第2(E)條的規定，這些事件、情況或行為可能構成對銀行、受益人或任何其他人的義務的法律或衡平法抗辯或解除，或提供抵銷權；
但前提是，除以下第5(B)節另有規定外，上述規定不應免除銀行對任何開户方的責任，該責任由有管轄權的法院在償還和/或支付債務後作出的對銀行不利的最終和不可上訴的判決中確定。
A.利息和費用的計算；最高費率。所有根據本合同和任何其他信貸單據進行的利息和手續費的計算，應以(I)參照最優惠利率確定的利息為365/366天(視屬何情況而定)或(Ii)在所有其他情況下為360天；以及(I)和(Ii)項下的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)在支付利息或費用的期間內的實際天數為基礎。在任何意外或任何情況下，根據本協議條款收取或收取的本協議項下被視為利息的所有金額的總和，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何適用法律所允許的最高利率。如果法院認定銀行收取或收取的利息超過最高適用利率，則本協議下的有效利率應自動降至適用法律允許的最高利率，銀行應選擇(I)迅速將銀行收到的超過最高合法利率的任何利息退還給每一適用開户方，或(Ii)將超出的利息用於每一開户方的任何未償債務。本協議的意圖是，賬户當事人不支付或約定支付，銀行不得以任何方式直接或間接收取超過賬户當事人根據適用法律可能支付的利息的利息。
信用證的到期日。每份信用證應在下列日期或之前失效：(I)在信用證簽發之日後一年營業結束之日(或在任何續展或延期之日後一年)，或(Ii)最終到期日之前；但如果適用開户方在任何適用申請書中提出要求，銀行同意開具具有自動延期條款的信用證(每份為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證(1)必須允許銀行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人(任何此類通知，“不延期通知”)，不遲於該信用證簽發時商定的每個12個月期間中的一天，以及(2)在最終到期日或之前失效。
A.承諾的永久性減少。初始賬户方有權在至少五個營業日之前向銀行發出不可撤銷的書面通知後，隨時永久減少(I)全部承付款或(Ii)部分承付款，其總額不低於本金[*****]或任何整數倍的[*****]超過了這個數字。在任何承諾終止生效之日之前應計的所有承諾費，應在該承諾終止生效之日支付。
b.[*****]
c.[*****]
2.核算當事人的責任。適用開户方負責批准銀行為其開立的任何信用證的最終文本，無論銀行可能提供的任何協助，如起草或推薦文本，或銀行使用或拒絕使用該適用開户方提交的文本。每一適用開户方對信用證是否適用於該適用開户方的目的負全部責任。適用賬户方將檢查為其賬户開立的每份信用證的副本
以及銀行發出的與該信用證有關的任何其他單據，並應及時通知銀行任何不遵守適用開户方指示的情況，以及任何提示或其他不符合規定的單據中的任何不符之處。開户各方理解，任何信用證的最終格式可能會受到銀行根據標準行業慣例認為必要或適當的修改和更改，且開户各方特此同意此類修改和更改。
3.結束髮行條件。
A.結案的先例條件。對原信用證協議的修改和重述應在滿足下列各項條件(“生效日期”)後生效：
已執行的貸方單據。本協議和擔保協議，連同任何其他適用的信用證文件，應已由協議各方正式授權、簽署並交付給銀行，應具有完全效力，且不存在本協議項下或本協議項下的任何違約或違約事件。
二、結案證明等。銀行應已收到下列各項，其形式和實質應令銀行合理滿意：
A.高級船員證書。由每一開户方的負責人出具的證明，表明(A)該開户方在其所屬的信用證文件中的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實、正確和完整的(除非任何該等陳述和擔保因重要性或提及重大不利影響而受到限制，在這種情況下，該陳述和擔保在各方面均應真實、正確和完整)；以及(B)截至生效日期，未發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續。
A.各記賬方祕書證書。每一開户方的負責官員的證書，證明該開户方的每一位簽署信用證文件的高級職員或其他授權簽字人的在任情況和簽名的真實性，並證明其所附副本真實、正確和完整：(A)該開户方的組織章程大綱(或同等文件)及其所有修正案(如適用)，經其所管轄的公司、組織或組建(或同等文件)管轄區內的政府主管部門於最近日期認證，(B)在生效日期有效的該開帳方的公司細則或其他管理文件。(C)該開户方董事會(或其他管理機構)正式通過的決議，授權和批准本協議項下擬進行的交易及其作為一方的信用證文件的簽署、交付和履行；以及(D)就初始開户方而言，根據第4(A)(Ii)(C)條規定必須交付的與初始開户方有關的每份證書。
B.信譽良好的證書。根據適用的公司、組織或組織(或同等組織)的司法管轄區法律(如果簽發此類證書是習慣的)，以及在銀行要求的範圍內，截至最近日期，每一帳户締約方的良好信譽的證書，
任何賬户方有資格開展業務的每個其他司法管轄區。
C.大律師的意見。信用證方律師就信用證方、信用證單據和銀行要求的其他事項向銀行提出的意見(此類意見應明確允許銀行的允許繼承人和受讓人信賴)。
1.同意；默認。
A.政府和第三方批准。每一貸款方應已收到與本協議和其他信用證文件所擬進行的交易有關的所有必要的政府、股東和第三方的實質性同意和批准(或銀行合理酌情決定的任何其他實質性同意)，且所有適用的等待期應已到期，而任何人在合理預期的情況下不會對該貸款方或此類交易施加任何重大不利條件或可能尋求或威脅上述任何交易的任何行動，且任何法律或法規均不得適用，而根據銀行的合理判斷，任何法律或法規均不適用。
B.沒有禁制令等不得向任何政府當局提起、以書面威脅或以書面提議採取任何行動、程序或調查，以禁止、限制或禁止就本協議或其他信用證文件或因完成本協議或其他信用證文件或完成本協議或其他信用證文件而進行的交易，或與本協議或其他信用證文件或完成本協議或其他信用證文件有關的交易或因此而引起的實質性損害，或因此而導致不宜完成本協議或其他信用證文件所預期的交易或完成本協議或其他信用證文件所預期的交易的行為。
2.成交時的付款。賬户各方應已向銀行支付與本協議、其他信貸文件和本協議預期的交易有關的本協議、其他信貸文件或任何其他信用證文件項下要求在生效日期或之前支付的所有費用和合理且有記錄的銀行費用(包括律師的合理和有文件記錄的費用和費用)。
3.其他。
A.PATRIOT法案等。每個信用方應向銀行提供銀行要求的文件和其他信息，以遵守任何反洗錢法律的要求，包括但不限於愛國者法案和任何適用的“瞭解您的客户”的規則和規定。
B.其他文件。與本協議所考慮的交易有關的所有意見、證書和其他文書以及所有程序在形式和實質上都應令銀行滿意。銀行應已收到與本協議預期進行的交易有關的合理要求的所有其他文件、證書和票據的副本。
簽發信用證的先例條件。銀行開具信用證(包括在生效日期簽發的任何信用證)的義務取決於滿足下列各項條件：
1.申述及保證的延續。本協議和其他信用證文件中包含的陳述和保證應
在所有重要方面均屬真實和正確，但因重要性或提及重大不利影響而受限制的任何陳述和保證除外，而該等陳述和保證在發出當日和截至該日期時，在各方面均屬真實和正確(但按其條款只在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均保持真實和正確，但因重大或提及重大不利影響而受限制的任何陳述和保證除外，該等陳述及保證在該較早日期在各方面均屬真實及正確)。
2.沒有現有的默認設置。在該信用證開具之日，或在該信用證開具之日生效後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。
3.通知。銀行應已收到適用開户方的申請。
4.其他。除上述規定外，在下列情況下，銀行無義務開立任何信用證：
A.任何對銀行具有管轄權的政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，應通過其條款禁止或限制開具此類信用證或適用於銀行、銀行的任何法律，或任何對其具有管轄權的政府機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，應禁止或要求其不簽發一般信用證或特別是此類信用證，或對該信用證施加任何限制、準備金或資本要求(銀行不會因此而獲得其他補償)或任何未償還的損失。截至結算日不適用或有效，且銀行善意地認為對其具有重大意義的成本或費用；
B.銀行應已就該信用證交付不延期通知；
除非銀行以書面形式批准該信用證的到期日，否則該信用證的到期日應在開立或最後延期之日後12個月以上；
該信用證的到期日在最終到期日之後，除非銀行已書面批准該到期日；
E.此類信用證在形式和實質上不能被銀行合理接受；
F.在信用證生效後，未償還信用證的金額將超過當時的承諾；或
G.在該信用證生效後，為新賬户方賬户開立的所有未清償信用證的規定總金額屆時將超過15,000,000美元。
賠償；責任限制；費用。
一、賠償。每一適用賬户方同意向銀行(包括其分行和關聯公司)、代理銀行及其各自的董事、高級管理人員、僱員、律師和代理人(每個，包括銀行，“受保障人”)賠償並使其免受任何和所有索賠、訴訟、判決、債務、損失、罰款、損害賠償、罰款、罰金、罰金、利息、成本和開支(包括專家證人費和任何律師的合理自付法律費用、收費和支出(包括外部律師費和開支)，以及仲裁或訴訟及其準備工作的所有費用)的損害。記錄在案，並可能由任何受補償人招致或判給任何受補償人(統稱為“費用”)，以及
因本協議、其他信用證單據、為該適用賬户方開立的信用證收益的實際或擬議用途或由此預期的任何交易而產生或與之相關或由於本協議而產生的任何費用，包括但不限於因下列情況而產生或與之相關或作為結果的任何費用：
1.任何此類信用證或其簽發的任何預先通知；
2.任何受賠償人在任何時間(S)就任何此類信用證而持有的任何提款文件的轉讓、出售、交付、退回或背書；
3.因任何該等信用證或任何信用證單據引起或與之相關的任何實際或預期的訴訟或程序(不論是行政、司法或與仲裁有關的，不論是基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論是由第三方或適用的開户方或其任何附屬公司提出，亦不論任何受保障人是否為當事人)，包括強迫或限制任何該等信用證項下的任何提示或付款的任何訴訟或程序，或任何該等信用證項下的不正當不兑現或兑現提示的行為或程序；
4.任何此類信用證的受益人出具的任何獨立承諾書；
5.與本合同項下籤發的任何此類信用證有關的任何未經授權的指示或計算機或電子傳輸中的錯誤；
6.顧問、保兑人或其他被指定的人，要求就根據本合同簽發的任何該等信用證獲得償付、賠償或補償；
7.任何第三方尋求強制執行適用的開户方、受益人、被指定人、受讓人、受讓人或與本合同項下籤發的任何此類信用證有關的票據或單據持有人的權利；
8.與本合同項下籤發的任何此類信用證有關的任何受補償人以外的當事人的欺詐、偽造或非法行為；
9.銀行履行保兑機構或實體的義務，該保兑機構或實體錯誤地拒絕兑現與本合同項下籤發的任何此類信用證有關的保兑；或
10.與根據本合同開具的任何此類信用證有關的任何現在或未來的法律上或事實上的政府當局或不受上述受補償人控制的原因或事件的作為或不作為，無論是正當的還是錯誤的；
在每一種情況下，包括銀行自身疏忽造成的損失；但是，根據本第5條要求賠償的任何人不得獲得此類賠償：(A)此類費用(A)由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定是由於此人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，(B)由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定為源於賬户方對受補償人的惡意違反本條款或任何其他信用文件項下的義務提出的索賠，或(C)完全由受補償方之間的任何糾紛造成的。每一開户方特此同意在提出要求後三十(30)天內向銀行支付該開户方根據本條款第5(A)款應支付的所有款項。本賠償條款在本協議和所有信用證終止後繼續有效。
直接損害賠償；無懲罰性損害賠償。銀行(或任何其他受保障人)在任何信用證或任何信用證(或預告)項下、與任何信用證或任何信用證(或預告)項下、與任何信用證或任何信用證(或預告)相關和/或由此產生的責任，無論訴訟的形式或法律依據如何，或
訴訟應僅限於適用賬户方遭受的直接損害，這些損害是由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為銀行嚴重疏忽或故意不當行為或惡意違反其在本協議或任何信用證(包括預先通知)或其他信用證文件下的義務所造成的。如果銀行的行為符合標準信用證慣例或任何信用證單據，則銀行應被視為以盡職調查和合理謹慎的方式行事。對於與本協議或其他信用證文件相關的任何電文、通知或文件的傳輸或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲所造成的任何損害，受賠償人不承擔任何責任，除非任何損失、索賠、損害、債務或費用是由受補償人在進行任何此類傳輸時的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的。
即使在本協議或任何其他信用證文件中有任何相反的規定，任何受補償方均不對任何懲罰性、懲罰性、後果性、間接性或特殊的損害或損失承擔合同、侵權或其他方面的責任，無論該一方或受補償方是否已被告知其可能性或索賠此類損害或損失的訴訟形式。賬户各方應採取商業上合理的行動，以避免和減輕對銀行或任何其他受補償人提出的任何損害賠償，包括通過在基礎交易中勤奮追求的適當程序中強制執行其權利。
不承擔任何責任或責任。在不限制本協議或任何其他信貸單據的任何其他條款的情況下，銀行和每個其他受賠人(如果適用)不應對賬户當事人負責，和/或銀行對賬户當事人的權利和補救措施不應因下列原因而受損：
1.即使信用證要求受益人嚴格遵守信用證的條款和條件，在任何表面上基本上符合該信用證條款和條件的信用證項下提示的信用證仍可獲得承兑；
2.接受任何書面或電子付款要求或信用證項下的付款請求，即使是不可轉讓的或不是匯票形式的；
3.任何圖紙文件的提交人或簽字人的身份或權威，或任何圖紙文件的形式、準確性、真實性或法律效力(除非銀行確定該圖紙文件表面上符合信用證的條款和條件)；
4.執行其真誠地相信是由獲授權發出該等指示的人發出的任何指示；
(五)專業術語釋義或者翻譯有誤的；
6.任何受益人、任何指定的人或實體或任何其他人(受彌償保障的人除外)的任何作為、不作為或欺詐，或其償付能力；
7.受益人與適用開户方或基礎交易的任何一方之間的任何違約行為；
8.向任何付款行或議付行(由適用信用證的條款指定或允許)付款，聲稱根據適用於它的標準信用證慣例，它合法地履行或有權獲得償付或賠償；
9.根據開具、保兑、通知或議付信用證(視屬何情況而定)所適用的標準信用證慣例，在每種情況下均按要求或允許行事，或不按允許行事；
10.在任何信用證到期日之後提示的信用證，即使提示是在該到期日之前作出的，如果銀行或任何法院或其他事實認定該提示本應被兑現，則銀行不予兑現；
11.不嚴格遵守或欺詐、偽造或無權兑現的任何提示的拒付；
12.對後來被銀行認定違反了國際、聯邦、州或地方對與某些被禁止人士進行業務交易的限制的提示的承兑。
但是，如果第(I)-(Xii)(A)項中的此類訴訟由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定是由於該受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(B)由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定是由於賬户方就違反本合同或任何其他信用文件項下該受補償方的義務而對該受補償方提出的惡意索賠所致，則該責任限制不得適用。
一、成本和費用。在收到銀行發票後三十(30)天內，賬户各方應支付(I)銀行及其關聯公司因本協議和其他信用證文件的準備、談判、執行、交付和管理或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理和有文件記錄的費用和開支(包括銀行律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，(Ii)銀行因簽發、修改、任何信用證的續期或延期或其項下的任何付款要求，以及(Iii)銀行在違約事件發生期間發生的與執行或保護其權利(A)與本協議和其他信用證文件相關的權利(包括本條款5項下的權利)或(B)與本信用證項下籤發的信用證有關的所有費用和開支，包括與該等信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有費用和開支。
B.陳述和保證。每一開户方特此向銀行作出如下陳述和保證(所有陳述和保證將在開户方向銀行提交的每一份新申請書的日期以及在每一份申請書中要求的任何信用證的開具日期重複)如下：
I.組織等。該賬户方是正式組織或組成的，根據其組織或組成的司法管轄區法律有效存在並(在相關司法管轄區法律適用的範圍內)信譽良好，並且在需要此類資格或許可的所有司法管轄區內具有開展業務的正式資格或許可(以及作為外國公司或實體的良好地位，如果適用)，或在這些司法管轄區內不符合資格或未獲得此類許可將產生重大不利影響。該帳户方沒有任何子公司。
二、權力與權威。該開户方有必要的權力和權限簽署和交付本協議及其所屬的其他信用證文件，並履行和遵守本協議和其中所述的條款和條件，並且該開户方已採取一切必要的公司或其他行動授權其簽署、交付和履行每份該等信用證文件。
三、有效和有約束力的義務。本協議構成，當該開户方簽署並交付給銀行時，其他信用證單據將構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但強制執行可能受到影響債權人對該開户方權利的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制
一般而言，根據一般公平原則或誠實信用和公平交易原則，並假設本協議和其他每份信用證單據已由除該開帳方以外的各方有效地簽署和交付。
沒有違規或違規行為。該賬户方簽署、交付和履行其所屬的每份信用證單據，並支付其根據每份該等信用證單據應支付的所有款項，不會也不會：(I)違反或違反其組織章程大綱、細則或其他組織文件；(Ii)據其所知，違反或違反任何政府當局的任何命令、令狀、法律、條約、規則、規章或決定，在每一種情況下，違反或違反將對其或其任何財產產生重大不利影響的任何命令、令狀、法律、條約、規則、規章或決定；或(Iii)導致違反任何協議或安排的任何規定，或根據任何協議或安排施加任何留置權或產權負擔(根據信用證單據產生的留置權或產權負擔除外)，或構成違約或違約事件，而違反該協議或安排將產生重大不利影響。
V.批准。對於開户方簽署和交付其所屬的任何信用證，或銀行根據本協議和相關申請為該開户方開具的任何信用證，開户方無需作出任何授權、批准或同意，或向任何政府當局發出通知或向其提交任何文件，但已正式獲得、接受、給予或作出並完全有效的信用證除外，且無法獲得前述文件將產生重大不利影響的情況除外。
遵守法律。該開户方遵守所有適用的法律和法規，但不遵守不會產生實質性不利影響的法律法規的情況除外，並且該開户方根據其所屬的任何信用證文件提出的任何申請、信用證或交易在任何實質性方面都不會與任何政府當局的任何法律、條約、規則或法規相牴觸，包括但不限於現在或將來適用於該政府當局的任何外匯管制法律或法規、美國外國資產管制法律或法規或貨幣報告法律和法規。
七、在其他協議下不違約。該賬户方不會在其作為一方或其或其任何財產所受約束的任何協議、義務或義務下違約，而這些協議、義務或義務將產生重大不利影響。
六、無仲裁程序或訴訟。賬户方不存在(I)合理地可能產生重大不利影響或(Ii)可能影響本協議或其他信用證文件的合法性、有效性或可執行性的待決仲裁程序、訴訟或訴訟，或據該賬户方所知，有可能對其提起的仲裁程序、訴訟或訴訟。
反腐敗法；反洗錢法和制裁。
I.任何(I)上述開户方或據其所知的其任何董事、高級職員或僱員，或(Ii)該開户方的任何代理人或代表將以與本協議有關的任何身份行事，(A)是受制裁的人或目前是任何制裁的對象或目標，(B)由受制裁的人控制或代表受制裁的人行事，或(C)位於或其政府是制裁對象的國家或地區，其方式可能導致本協議任何一方違反適用的制裁。
二、上述賬户方已實施並有效維護旨在確保此類賬户方及其董事、官員和員工遵守所有適用的反腐敗法律、反洗錢法律和制裁的政策和程序。
Iii.該賬户方以及據該賬户方所知，該賬户方的每個董事、高級職員、員工和代理人在所有實質性方面都遵守所有適用的反腐敗法律、反洗錢法律和制裁措施。
該開户方或據該開户方所知，其各自的董事、高級職員、僱員和代理人沒有直接或間接使用任何信用證的收益，違反了第7(H)條。
填寫了所有的納税申報單，繳納了所有的税款。該賬户方已提交所有要求的納税申報單，並且已全額支付其應支付的所有税款、評估和其他政府收費，但出於善意提出異議的税款或不提交或繳納不會產生實質性不利影響的税款除外。這種賬户締約方在其賬簿上建立了足以支付所有聯邦、州和其他所得税債務的準備金，包括那些出於善意而提出異議的債務。
二、財務報表。該開户方最近向銀行提交的財務報表(如果有的話)在所有重要方面都與該開户方在該財務報表日期以及根據公認會計原則在當時截止的期間的財務狀況相當(其中所披露的除外，就任何財政季度的中期財務報表而言，須經正常的年終調整，且腳註和時間表披露可以縮短)，而且自該開帳方最近的年度財務報表編制之日起，該開帳方的業務或財務狀況或經營結果沒有發生重大不利變化。
三、Margin股票。該賬户方並不主要從事或作為其為“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”的目的而發放信貸的業務之一(每個此類術語在聯邦儲備系統理事會U規則中直接或間接地定義或使用)。任何信用證收益的任何部分不得用於購買或攜帶保證金股票，或用於違反或將與該理事會T、U或X法規的規定相矛盾的任何目的。
四、無實質性不良影響。自2022年12月31日以來沒有發生實質性不利影響，也不存在可以合理預期會導致實質性不利影響的事件、條件或事實狀態。
V.投資公司。此類賬户方不是“投資公司”或由“投資公司”控制的公司(根據“投資公司法”中對每一術語的定義或使用)。
六、保險。該帳户方及其附屬公司的財產由並非該帳户方的關聯公司的財務健全和信譽良好的保險公司承保，保險金額與在該帳户方及其子公司經營地區從事類似業務並擁有類似財產的公司通常承擔的免賠額和承保的風險相同。
Vii.披露。任何由該開户方或其代表向銀行提供的與本協議擬議交易和本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息(在每種情況下，均經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，並不具有重大誤導性。
八、百慕大的某些事項：截至生效日期，(I)該賬户方的保險許可證不是保險監督管理局發出的任何指令的標的，沒有程序暫停或撤銷，該暫停或撤銷沒有可持續的依據，據該賬户方所知，該等暫停或撤銷沒有受到任何適用保險監管機構的威脅
(Ii)該賬户方並無在任何司法管轄區直接或間接從事任何保險業務，否則將屬違法；及(Iii)該賬户方並未收到百慕大金融管理局根據百慕大保險法第32條發出的任何指示或其他通知。
ERISA對任何計劃或多僱主計劃沒有任何直接義務或直接責任，除非合理地預期會產生重大不利影響，否則其任何附屬公司對任何計劃或多僱主計劃都沒有任何義務或責任。就其對每個計劃的義務而言，它在所有實質性方面都遵守ERISA和守則的適用條款和條例，並根據這些規定和公佈的解釋以及其他聯邦或州法律。並無已發生或合理預期將會發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將會發生的ERISA事件一起，已造成或可合理預期會導致重大不利影響。
C.和平契約。在所有債務(當時未到期的或有賠償義務除外)全部付清並以現金全額清償之前，所有信用證均已終止或到期，且承諾終止，每一開户方應：
I.公認會計準則財務報表。以銀行滿意的形式和細節向銀行交付：
i.[*****]按照公認會計準則為董事會編制的季度報表，在每一種情況下的應用基礎與上一季度一致，或披露該季度會計原則和實務的應用發生變化對財務狀況或經營結果的影響；以及
二、[*****]根據公認會計準則為董事會編制的年度報表，在每一種情況下的適用基礎與上一年一致，或披露該年度會計原則和做法的任何應用變化對財務狀況或經營結果的影響。
一、證明；其他報告。交付給銀行：
I.每次根據第7(A)節提交財務報表時，由每一適用帳户締約方的首席執行官、首席財務官、總裁副主任--該帳户締約方的財務、首席會計官、財務主管或助理財務主管簽署的正式填寫的官員遵守證書，連同一份反映此類公約遵約工作表中規定的各財務契諾計算情況的《遵約工作表》；
Ii.收到獨立公共會計師就審計職能向該會計方或其任何董事會提交的所有報告(如有)的副本，包括但不限於任何管理報告和對該報告的任何管理答覆；
I.應銀行的要求，銀行監管機構根據適用的反洗錢法律(包括但不限於任何適用的“瞭解您的客户”規則和條例以及《愛國者法》)要求的其他信息和文件應銀行不時合理要求提供；以及
銀行可能合理要求的有關信用證各方的經營、業務和財務狀況的其他信息。
訴訟通知和其他事項。立即(但在任何情況下不得晚於任何賬户方的任何負責人知道此事後十(10)天)以書面形式通知銀行：
發生任何違約或違約事件；
啟動由任何政府當局或在其面前進行的所有程序和調查，以及在任何法院或在任何仲裁員面前針對或涉及任何信用方或其任何財產、資產或業務的所有訴訟和程序，在每個案件中，有合理的不利可能性
決定，如果作出不利決定，合理地預計將導致實質性的不利影響；
超過對任何貸方評估的最低金額的任何判決或命令；以及
四、上午前的任何公告，最好是任何賬户方的財務實力評級的任何變化。
根據第7(C)款發出的每份通知應附有適用賬户方負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明該賬户方已採取和擬採取的行動，並應詳細描述本協議和任何其他信貸單據中已被違反的任何和所有條款。
繳納税款和其他債務。除非不支付或履行本節所述的此類項目不會產生實質性的不利影響，否則應支付和履行可能對其或其任何財產徵收或評估的所有税款、評估和其他政府收費；但前提是，只要按照公認會計準則對本節所述的任何項目保持足夠的準備金，該賬户方即可真誠地對其提出異議。
遵守法律和批准。遵守並繼續遵守(I)所有重大方面的所有適用法律，並維持所有適用於其業務行為的政府批准的完全效力和作用，以及(Ii)百慕大保險法，但僅在上文第(I)款的情況下除外，否則不會合理地預期不會產生重大不利影響。
三、圖書記錄的維護；檢查。(I)保存足夠的賬簿、帳目和記錄，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和財產有關的所有重要方面的財務交易，並按照公認會計原則和任何對其具有管轄權的政府當局的要求，編制本協議規定的所有財務報表，以及(Ii)允許銀行的員工或代理人訪問和檢查其財產，檢查或審計其簿冊、記錄、工作底稿和賬目，並複製它們的副本和備忘錄，並自費(違約事件發生後除外)。並與其高級職員和僱員討論其事務、財務和帳目，並在通知該帳户方後，該帳户方的獨立公共會計師(根據本條款，該帳户方授權該會計師討論該帳户方的財務和事務)，所有時間均不會中斷或幹擾該帳户方業務的運作，並在合理通知後，在營業時間內不時提出要求；但除非違約事件持續發生，否則銀行每一歷年不得行使本節第(Ii)款所述的權利超過一次。
四、收益的使用。遵守以下規定：
該賬户方應使用信用證支持保險義務、再保險協議和分拆協議項下的義務以及類似的風險義務。
I.開户方不得要求或使用任何開立的信用證，(I)為推進向任何人支付或給予金錢或其他有價物的要約、付款、承諾或授權，違反任何反腐敗法，(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，除非是在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(Iii)以任何可能導致違反適用於任何一方的制裁的方式。
遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁。維持並執行政策和程序，以確保該賬户方及其董事、官員、僱員和代理人遵守所有適用的反腐敗法律、反洗錢法律和制裁。
一、維持生存。採取一切合理行動，維護其正常開展業務所必需或適宜的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。
二、財產和保險的維護。遵守以下規定：
I.維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料性能和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況(普通磨損除外)，並對其進行所有必要的維修、更新和更換，但不能合理預期不會產生重大不利影響的情況除外；以及
向財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供有關其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人員通常承保的種類的損失或損壞，其類型和金額與該等其他人員在類似情況下通常承保的類型和金額相同。
I.ERISA.確保每個貸款方的事務進行，以使每個貸款方的基礎資產不構成計劃資產規則所指的“計劃資產”。
二、進一步的保證。由開户方承擔費用，開户方將簽署並向銀行交付額外的證書、票據和/或文件，並採取銀行可能合理要求的額外行動，以使銀行能夠根據本協議和相關申請簽發任何信用證，保護、行使和/或執行銀行在任何信用證文件項下的權利和/或執行任何信用證文件的條款和規定。
D.金融契約。在所有債務(當時未到期的或有賠償債務除外)全部付清並以現金全額清償、所有信用證均已終止或到期以及承諾終止之前，賬户各方約定並同意下列事項：
合併有形淨值最低限度。在任何時候合併有形淨值不得低於[*****].
二、財務實力評級。每一賬户方應始終保持A.M.Best Company的財務實力評級，不得允許該評級低於[*****].
E.否定的契約。在所有債務(當時未到期的或有賠償債務除外)已全部付清並以現金全額償付、所有信用證均已終止或期滿以及承諾終止之前，賬户各方不得：
一、商業上的變化。自本協議日期起至最終屆滿日期止的任何時間，彼等可對其於本協議日期所經營的業務性質作出任何可合理預期會產生重大不利影響的重大改變，或加入任何與本協議日期所經營的業務不同的、必然的、相關的、附屬的、附帶的或補充的新業務，或對其進行合理的擴展、發展或擴展或附屬於本協議日期所經營的業務。
二、會計變更。隨時對其各自子公司的會計政策或報告做法作出或允許或導致其作出任何重大改變，除非GAAP或SAP可能要求或允許(以適用者為準)。
F.違約事件。根據本協議，下列每一項均為“違約事件”：
一、未能償還提款。任何帳户方未能在信用證到期日償還或支付任何信用證或其應計利息項下的任何提款。
二、未支付其他部分款項的。任何信用證方在任何信用證或信用證到期後五(5)個工作日內未支付到期的任何費用或其他金額的，即為到期和應付。
三、代表和擔保的範圍。任何信用證方根據或與任何信用證單據相關或作為對銀行開具信用證的誘因而作出或提供的任何陳述、保證、證明或陳述，在任何重要方面均應是虛假、不正確或具有誤導性的。
未能履行或遵守契諾。
1.任何帳户方未能履行或遵守第7(C)(I)節、第7(G)節、第8節或第9節中包含的任何條款、契諾或協議；或
2.任何信用證方未能履行或遵守其所屬的任何信用證單據中包含的任何條款、契諾或協議(本條第10款(A)、(B)、(C)和(D)(I)款所述的條款、約定或協議除外)，以及就其性質可以補救的任何該等不履行或違約行為，在(1)銀行向賬户當事人和(2)任何實際知道發生該違約或違約的信用方發出書面通知後三十(30)個歷日內，該等違約或違約應繼續或不予補救。
V.破產法律程序等任何信用方組織或同意根據任何破產法提起任何法律程序；或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或就其全部或任何重要部分財產委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人、審查員、法律程序顧問或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、恢復人、審查員、程序顧問或類似的高級人員是在沒有任何信用方的申請或同意(視屬何情況而定)的情況下委任的，而該項委任在六十(60)個歷日內不解除、不被解僱或不被擱置；或根據任何破產法與任何信用方或其全部或任何財產重要部分有關的任何訴訟未經該信用方同意(視屬何情況而定)而提起，並持續六十(60)個日曆日不解除、不解散或不暫停；或在任何該等訴訟中登記一項濟助命令；或任何信用方變得無力或以書面形式承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務。
資產出售；合併；解散。應在一項或一系列交易中發生：(I)出售、轉讓或轉讓任何信用方的全部或實質所有資產，而這些資產可合理預期會導致評級觸發；(Ii)未經銀行事先書面同意，任何信用方的合併、合併或合併(賬户方合併或合併為擔保人除外)，但任何信用方可與任何人合併、合併或合併，只要；(A)(X)該信用方是尚存的實體，或(Y)由任何該等合併、合併或合併而組成或倖存的人是根據美國、美國任何州、哥倫比亞特區或百慕大或任何其他司法管轄區的法律組織或存在的實體，而該等法律不會導致本行違反任何制裁；(B)由任何該等合併、合併或合併而組成或倖存的人(如非信用方)根據本銀行合理滿意的協議，承擔適用的信用方在信用證文件下的所有義務；及(C)該等合併、合併或合併不能合理地預期會導致評級觸發；或(Iii)任何信貸方解散。
七、信用證單據。任何信用證單據的任何規定應因任何理由停止有效、具有約束力或可強制執行；或任何信用證方應以書面形式否認或否認其所屬的任何信用證單據的任何條款的可執行性。
六、債務交叉違約。任何信用方應(I)在償付任何債務(該信用方及其關聯方之間的義務和義務除外)時，拖欠本金總額(包括未提取的承諾或可用金額)，或就任何對衝協議而言，其對衝終止價值超過產生此類債務的文書或協議所規定的寬限期之後的適用門檻金額，或(Ii)未能遵守或履行與任何債務有關的任何其他協議或條件(該信用方及其關聯方之間的義務和義務除外)本金總額(包括未提取的承諾或可用金額)，或就任何對衝協議而言，其對衝終止價值超過適用的門檻金額或任何證明、擔保或與其有關的文書或協議中所載的任何其他事件或任何其他事件應發生或存在的條件(該信用方及其關聯方之間的義務和義務除外)，其違約或其他事件或條件的後果是：經發出通知及/或時間流逝(如有需要)，任何有關(A)到期或將被回購、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)的債務，或(B)以現金作抵押的回購、預付、作廢或贖回要約，將在其聲明的到期日(任何適用的寬限期已屆滿)或(B)現金抵押(不言而喻，信貸方為取得對衝協議作為初始保證金或變動保證金而質押的現金抵押品，並不會觸發違反(B)條款)。
Ix.審判。一項或多項判決、命令或法令(不包括在涉及任何再保險協議(條約或臨時)或直接保險單的再保險協議或直接保險單的正常業務過程中產生的與(再)保險覆蓋爭議有關的仲裁或訴訟中針對信用方作出的判決、命令或法令)應由任何法院登記或提交給任何信用方，並在生效後六十(60)天內未被解除、解除、騰出或逗留，或未以其他方式真誠地適當抗辯，且該等判決、命令或判決是：(I)支付款項；個別或合計(有關保險公司已承認承保的保險沒有支付或全額承保)，等於或超過適用的門檻金額，或(Ii)強制令救濟，並可合理預期個別或合計產生重大不利影響。
員工福利很重要。除非合理地預期不會導致實質性的不利影響，否則任何貸款方的資產都應根據ERISA關於任何計劃或根據與ERISA管理外國養老金計劃的任何外國法律類似的任何外國法律而被施加任何留置權。
二、更改控制。在控制方面發生任何變化。
G.REMEDIES。在任何違約事件發生時和持續期間：
銀行可以終止承諾，並宣佈本協議或任何其他信用證文件項下欠銀行的所有款項和所有其他債務立即到期和應付，因此，這些款項應立即到期和應付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些都是賬户當事人明確放棄的，儘管本協議或其他信用證文件中有任何相反的規定；但在第10(E)款規定的違約事件發生時，承諾應自動終止，所有債務應自動到期並應支付，而無需提示、要求、拒付或任何其他類型的通知，所有這些都已明確規定
無論本協議或任何其他信用證文件中有任何相反的規定，賬户各方均予以放棄。
就第10(A)條、第10(B)條或第10(E)條所述違約事件的發生而言，銀行可(I)要求每一開户方向銀行存入等值於[*****](Ii)銀行可終止任何或所有信用證或發出有關信用證的不延期通知，每種情況下均應根據信用證的條款予以許可；但一旦發生第10(E)款規定的違約事件，根據上述第(I)款交付現金抵押品的要求應自動到期，而無需索要或任何形式的其他通知，所有這些都由賬户各方明確放棄，儘管本協議或任何其他信用證文件中有任何相反的規定。銀行應將來自每一開户方的現金抵押品用於支付根據為該開户方開立的任何信用證開具的匯票，並且在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應用於償還該開户方的其他債務。在所有該等信用證到期或全部支取，且所有該等債務均已全額償付後，該等現金抵押品的餘額(如有)應退還予開户方。
銀行可隨時行使任何信用證方為當事人的任何信用證單據、現在或將來證明或擔保義務的任何其他文件或適用法律規定的銀行可獲得的任何權利、權力和補救措施，所有此類補救措施應是累積的，而不是排他性的。
H.代位。在不限制銀行在適用法律下的任何權利或補救措施的情況下，如果開户方在到期日有義務償還或支付任何信用證項下的任何提款的違約事件仍在繼續，銀行有權選擇代位該開户方對任何可能因任何信用證交易或義務而對開户方負有責任的任何人的權利。
一、協議的執行。本協議在本協議項下或任何其他信用證文件項下產生的所有債務(未到期的或有賠償義務除外)已不可撤銷地支付和全額清償、所有信用證已終止或期滿以及承諾已終止之日(包括該日在內)一直有效。本協議的終止不應影響本協議雙方在本協議終止前所產生的權利和義務，也不影響本協議中任何在本協議終止後仍然有效的規定。
《美國愛國者法案》；反洗錢法。銀行特此通知信貸方，根據《愛國者法》或任何其他反洗錢法的要求，它需要獲取、核實和記錄識別信貸方的信息，該信息包括每個信貸方的名稱和地址，以及使銀行能夠根據《愛國者法》或此類反洗錢法識別信貸方的其他信息。
行政法；UCP；互聯網服務提供商；標準信用證實務。每份信用證和每份信用證應受(A)每份信用證(信用證除外)、紐約州實體法和(B)由銀行和適用開户方(可包括特定司法管轄區的法律和適用的服務提供商或UCP，如適用)確定的適用信用證中規定的適用法律管轄，並按照下列規定解釋：在此通過引用併入本協議，並應(在紐約法律不禁止的範圍內)在此類法律的任何不一致條款的情況下進行控制。除非適用開户方在其信用證申請書中另有規定，否則適用開户方同意銀行可以開具信用證，但須以服務提供商或UCP為準。在適用的情況下，銀行在服務提供商和UCP項下的特權、權利和補救措施應作為補充
適用於但不限於其在此明確規定的特權、權利和補救措施。在沒有相反證明的情況下，isp或UCP(視情況而定)應作為關於其中所涵蓋事項的標準信用證慣例的證據。在適用法律允許的範圍內，在任何開户方和銀行之間，(I)如果本協議、UCC和/或標準信用證慣例之間存在衝突，則應以本協議為準；(Ii)如果ISP與UCC或其他標準信用證慣例之間存在衝突，則應以ISP為準；(Iii)如果UCP與UCC或其他標準信用證慣例之間存在衝突，則應以UCP為準。
同意司法管轄權和地點；法律程序文件的送達。每一開户方在此同意紐約州任何州法院或位於紐約州南區的任何聯邦法院或其任何上訴法院對根據本協議或任何其他信貸文件提起的任何訴訟，或因本協議或任何其他信貸文件引起的或與本協議或任何其他信貸文件有關的訴訟，或銀行或任何開户方參與的任何訴訟，包括基於、引起或與任何行為過程、交易過程有關的任何訴訟，擁有專屬管轄權。銀行的聲明(口頭或書面)或銀行或任何賬户方為當事人的訴訟程序。銀行和每一開户方不可撤銷地同意受任何判決或由此給予的救濟的約束(在任何可用的上訴權的約束下)，並進一步放棄因缺乏管轄權或不適當的地點或法庭對進行任何此類程序造成的不便而可能提出的任何異議。銀行和每一開户方不可撤銷地同意，可以通過掛號郵寄一份預付郵資的掛號信到下述第19節規定的地址向其郵寄一份文件，從而正式向其送達。儘管有上述規定，本協議不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利，也不影響銀行在任何其他司法管轄區的法院對任何開户方或其財產提起訴訟或訴訟的權利。
在生效日期或之前，每一開户方應指定C T Corporation System(“過程代理”)，於本協議生效之日在美國紐約自由街28號，NY 10005，作為其代理，代表其接收傳票和投訴以及在任何此類訴訟或訴訟中可能送達的任何其他程序的送達，前提是該程序的副本也應以第19條規定的方式郵寄給該開帳方。該等程序的副本可通過郵寄或遞送該程序的副本至該過程代理所在的適用開帳方的上述地址進行。每一帳户方特此授權並指示流程代理代表其接受此類服務。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
如果第16條中提到的任何人的任命對任何帳户方無效，則該帳户方必須立即在紐約州另指定一人代表其在紐約州接受送達，如果該帳户方在15天內沒有指定一名處理代理人，則該帳户方授權銀行為該帳户方指定一名處理代理人。
A.等待陪審團審判。在適用法律允許的範圍內，開户方和銀行在知情的情況下自願放棄任何基於、引起或與任何信用證或信用證有關的訴訟、任何行為過程、交易過程、陳述(口頭或書面)或任何開户方或銀行與此有關的行動的所有由陪審團審判的權利。這項豁免是銀行開立信用證的重要誘因。
B.恢復銀行破產和沒收。如為付款或作為抵押品或為履行債務而轉讓給銀行的任何代價應全部或部分作廢
如因(A)隨後的破產或破產程序；(B)任何沒收或扣押訴訟或補救措施；(C)任何欺詐性的轉讓或優惠訴訟或補救措施；或(D)任何其他民事、刑事或衡平法訴訟或補救措施，則本行要求收回作廢對價的權利應為適用信用證文件項下產生的一項新的獨立債權，並應由根據信用證文件條款對其負有義務的每一開户方立即到期並支付。
C.通知。除非本協議另有明確規定，否則本協議項下規定的所有通知、指示、批准、請求、要求、同意和其他通信(統稱為“通知”)應以書面形式(包括通過傳真或銀行批准的其他電子傳輸方式)。所有通知應通過美國普通郵件或掛號信、傳真或銀行批准的其他電子傳輸、專人遞送、聯邦快遞(或其他類似的國內或國際遞送服務)預付至賬户當事人或銀行簽名頁上規定的適用地址、傳真號碼或電子郵件地址發送。銀行可以，但沒有義務，要求對任何電子傳輸進行認證。通過專人、聯邦快遞(或其他類似的國內或國際遞送服務)或掛號信發送的通知在收到時應被視為已發出；通過美國普通郵件發送的通知應在存入美國郵件後五(5)天被視為已收到；通過傳真或其他電子傳輸發送的通知應在發送和確認接收時被視為已發出。任何開户方或銀行均可通過以本節允許的任何方式將新地址通知另一方，從而更改其通知地址。除非銀行另有約定，否則銀行可自行決定接受開户方的申請，或尋求或接受開户方的指示，或向開户方發出或發送通知，包括但不限於對信用證的任何修改或放棄其中的任何不符之處，適用的開户方應受任何此類指示的約束，並在此確認任何此類指示。初始帳户方不可撤銷地同意，法律程序文件的送達可以以掛號或掛號信的方式寄往初始帳户方在百慕大的代理人地址，Seon Place，4樓，前街141號，哈密爾頓HM19百慕大。
D.Waiver和修正案。除非由開户方(對於銀行)或銀行(對於任何開户方)以書面形式簽署，否則銀行或任何開户方對任何信用證的任何條款的任何修改、修改或放棄或同意都不會生效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。任何一方對任何修改、放棄或修改的同意，均不意味着該方同意或已經同意任何其他或隨後提出的修改、修改或放棄信用證條款的請求。任何一方在行使其任何權利或補救辦法方面的拖延不應視為放棄，任何一項或部分放棄任何權利或補救辦法也不妨礙進一步行使該權利或補救辦法，或行使任何其他權利或補救辦法。
E.Successors和Assigners。任何賬户方所屬的每份信用證單據將對該賬户方的繼承人和允許受讓人具有約束力，並應符合該賬户方和銀行各自的繼承人和允許受讓人的利益。除本第21條最後一句所規定的外，銀行經開户各方同意，可將其在每份信用證項下的權利和義務全部或部分轉讓，包括獲得任何信用證的報銷權利；但除非開户方在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向銀行發出書面通知表示反對，否則應被視為同意任何此類轉讓；此外，如果(I)轉讓給銀行關聯公司或(Ii)違約事件已經發生且仍在繼續，則無需開户方同意轉讓給任何人。未經賬户當事人同意，銀行可向一人或多人出售其在信用證文件項下的全部或部分權利和義務。任何違反本第21條規定的轉讓均屬無效。開户各方不得轉讓或轉讓與任何信用證單據有關的任何各自的權益、權利或補救措施，無論是全部或
部分，未經銀行事先書面同意。銀行委託其開立信用證義務的任何人必須是全國保險專員協會證券估值辦公室維護的合格美國金融機構名單上的銀行。
F.可伸縮性。只要有可能，每份信用證單據的每項規定應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果任何信用證單據的任何規定被適用法律禁止或無效，則該規定僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不使該規定的其餘部分或該信用證單據的任何剩餘規定無效。
G.最終協議。本協議與其他信用證文件和本協議中提及的任何其他協議、文件或票據一起，構成雙方之間與信用證文件標的有關的所有先前或同時的、口頭或書面的協議、諒解、陳述和談判的最終、排他性和完整的協議和諒解，但本協議不應取代就任何“直接付款”備用信用證或其他類似備用信用證特別簽訂的任何補償協議(無論名稱如何)，如果此類補償協議的條款是專門針對下列特定屬性而起草的，或該備用信用證所支持的標的交易的特殊情況。
H.承認並同意自救。儘管在任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
I.適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及
二.任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
本協議第24節中使用的未在本協議中另行定義的大寫術語的含義如下。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議監督的任何信貸機構或投資公司
(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監督的任何金融機構。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“決議機構”對於任何歐洲經濟區金融機構來説，是指歐洲經濟區決議機構，或者對於任何英國金融機構來説，是指聯合王國決議機構。
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國處置機構”指英格蘭銀行或負責處置任何英國金融機構的任何其他公共行政機構。
“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。
A.修改和重述。本協議自生效之日起生效，並將取代原信用證協議自生效之日起的所有條款。自生效日期起及之後，在任何信用證單據或任何其他票據或單據中提及原信用證協議的所有內容均應視為指本協議(包括附表I和本協議所附附件)。本協議(包括附表一及其附件)是對原信用證協議(包括附表一及其附件)的修訂和重申，並不是對原信用證協議或根據該協議證明或規定的任何帳户方的債務、義務和債務的更新或履行。
B.對口；電子執行。本協議可單獨簽署(包括通過帶有掃描附件的電子郵件或通過DocuSign)，每份副本應為原件，所有副本加在一起構成同一份協議。以電子格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在本協議或與本協議相關的任何文件中或與本協議或任何與本協議有關的任何文件中，“已簽署”、“已簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”等詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括聯邦《全球和國家商法》中的電子簽名)所規定的範圍內，每一項應與手動簽署、實物交付或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《紐約州電子報》
簽署和記錄法案，或基於統一電子交易法案的任何其他州法律，以及本協議各方同意通過電子手段進行本協議項下預期的交易。
(簽名頁如下)
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附表I
現有信用證
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附件A
表格
高級船員的合格證書
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附件B
申請表格
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附件C
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