附件10.41
執行版本
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備用信用證協議
(已承諾/無擔保)
備用信用證協議(“協議”)，日期為2022年12月30日，由珠峯再保險(百慕大)有限公司(一家根據百慕大法律註冊成立並存在的公司(“賬户方”)和巴伐利亞州立銀行紐約分行(根據德意志聯邦共和國法律成立的一家金融機構的紐約分行(“銀行”))簽署。
1.定義的術語。
A.定義。就本協議而言，除本協議其他地方定義的術語外，下列術語的含義如下(此類含義同樣適用於其單數和複數形式)：
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“A.M.Best”是指A.M.Best Company，Inc.
“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於賬户方的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，在適用的範圍內，包括1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例，以及英國《2010年反賄賂法案》及其下的規則和條例。
“反洗錢法”是指與恐怖主義融資或洗錢有關的、不時適用於賬户締約方的任何和所有法律、規則和條例，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，《美國法典》第31編第5311-5330條和《美國法典》第12編第1818(S)、第1820(B)條和1951年至1959年)的任何適用條款。
“應用”具有第2(A)節規定的含義。
“年度報表”是指賬户方任何財政年度的年度財務報表，該報表要求賬户方按照其住所所在地的法律向其所在地的保險監督管理局提交，以及要求提交或交付的所有證物、明細表、證書和精算意見。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、條例規則或要求；以及(B)就聯合王國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分以及任何其他
適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司有關的法律、法規或規則(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
“破產法”係指美國或其任何州、百慕大或任何其他外國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法(“破產法”第11編第101節及其後)。
“基本利率”是指在任何時候，(A)0.00%，(B)摩根大通銀行制定的作為美元短期商業貸款參考利率的最優惠年利率，以及(C)NYFRB加[*****]；基本匯率的每次變動應與上文(B)款規定的匯率或NYFRB匯率的相應變動同時生效。
“營業日”是指(I)除週六、週日或法定節假日外，百慕大哈密爾頓和紐約紐約市的銀行營業的任何一天，以及(Ii)當用於以外幣計價的信用證時，該日也是銀行在該外幣的主要金融中心以該外幣進行存款交易的日子。
“股本”指(I)就任何屬公司的人士而言，指該公司的任何及所有股份、權益或股本等價物(不論有投票權或無投票權，亦不論是普通股或優先股)；及(Ii)就並非公司的任何人士而言，指該人的任何及所有合夥企業、會員資格、有限責任公司或其他股權；在任何情況下，亦指購買上述任何股份的任何及所有認股權證、權利或期權。
“現金等價物”是指(I)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行或無條件擔保的證券，以美利堅合眾國的完全信用和信用為後盾，自收購之日起90天內到期；(Ii)由根據美利堅合眾國法律組織的任何人發行的商業票據，在收購之日起90天內到期，並在收購時具有至少A1或標準普爾或穆迪至少A1或同等評級的評級；(Iii)在發行日期起計90天內到期的定期存款及存款證，而該等定期存款及存款證是由根據美國或其任何州的法律組成的銀行或信託公司發行的，而該銀行或信託公司的綜合資本及盈餘至少達$500,000,000，而該銀行控股公司(或該銀行控股公司的附屬公司)的長期無抵押債務評級被標準普爾或穆迪給予至少A或同等的評級或至少A2或同等的評級，(Iv)就上文第(I)款所述類別的相關證券與任何符合上文第(Iii)款所述資格的銀行或信託公司訂立的期限不超過七(7)天的回購義務，及(V)貨幣市場基金的資產中至少95%持續投資於上文第(I)至(Iv)款所述類別的證券。
“控制權變更”是指(A)任何個人或集團(1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會”規則在本協議生效之日生效)直接或間接、受益或記錄地獲得股本的所有權，但珠峯再保險集團有限公司及其任何直接或間接子公司除外，相當於賬户一方已發行和已發行股本所代表的總普通投票權的25%或更多；或(B)除珠穆朗瑪峯再保險集團有限公司及其任何直接或間接附屬公司外，任何人士或集團收購賬户方的直接或間接控制權。
“法律變更”是指在本協定日期之後發生以下情況：(A)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變化，或任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋、執行或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令，不論是否具有法律效力；但儘管本協定有任何相反規定，(I)多德-
(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國聯邦或外國監管機構發佈的有關資本充足性的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。
“截止日期”是指2022年12月30日。
“守則”係指1986年的“國內税法”及其頒佈的規則和條例。
“承諾”是指銀行有義務在任何時候為開户方開立本金總額不超過150,000,000美元的信用證，該金額可根據本合同條款不時減少。
[*****]
“承諾終止日期”是指下列日期中最早發生的日期：(A)2024年12月30日，(B)賬户締約方根據第2(H)款終止整個承諾的日期，以及(C)根據第11(A)條終止承諾的日期。
“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。
[*****]
“信用證文件”統稱為本協議、擔保協議、信用證文件，以及開户方簽署並交付給銀行的與任何信用證文件或信用證有關的其他協議、文件或票據。
“違約”是指第10節中規定的任何事件，這些事件隨着時間的推移、通知的發出或任何其他條件，將構成違約事件。
“不合格股本”對任何人來説，是指該人的任何股本，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件或其他情況發生時，(I)到期或可強制贖回或符合任何強制性回購要求，根據償債基金義務或其他規定，(Ii)可根據其持有人的唯一選擇贖回或符合任何強制性回購要求，或(Iii)可於最終到期日或之前的任何時間，根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)條的規定，轉換為(不論是在發行人或其持有人的選擇下)(A)債務證券或(B)上文(I)或(Ii)或(Iii)條所述的任何股本；然而，只有到期或可強制贖回、可由持有人選擇贖回、或於該日期或之前可轉換或可交換的股本，方可被視為喪失資格的股本。
“美元金額”是指，在任何時候，(I)對於以美元計價的任何金額，以及(Ii)對於以任何外幣計價的任何金額，由銀行根據以該外幣購買美元的即期匯率(根據最近一次重估日期確定)確定的等值美元金額。
“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的美元。“提款日期”具有第2(B)(I)節規定的含義。
“到期日”具有第2(B)(I)節規定的含義。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
“ERISA關聯方”是指與賬户方一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(M)或(O)節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。
“ERISA事件”是指(A)《ERISA條例》第4043條或根據該條例發佈的條例所界定的與一項計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低供資標準”(如《守則》第412條或《ERISA條例》第302條所界定)，不論是否就任何計劃放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或《ERISA》第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)賬户締約方或其任何ERISA關聯方因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)賬户締約方或其任何ERISA關聯方收到來自PBGC或計劃管理人的關於終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；(F)賬户締約方或其任何ERISA關聯方因賬户締約方或其任何ERISA關聯方退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)帳户締約方或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到帳户締約方或其任何ERISA關聯公司發出的任何通知，該通知涉及要求帳户締約方或其任何ERISA關聯公司承擔退出責任，或確定一項多僱主計劃按《ERISA》第四章的含義破產或預計將破產。
“違約事件”具有第10節中規定的含義。
“交易法”是指1934年的證券交易法。
“FATCA”係指(A)截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定，(B)任何條約、法律、條例
或在任何其他管轄區頒佈的其他官方指導意見，或與美國和任何其他管轄區之間旨在(在任何一種情況下)便利執行(A)或(C)與美國國税局、美國政府或美國任何政府或税務當局根據(A)或(B)段執行的任何協定有關的政府間協定。
“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率。
“最終到期日”是指最終到期日已經到來，所有信用證已經到期或終止，沒有任何懸而未決的提款，在本信用證項下和其他信用證文件中所欠的所有債務都已得到全額償付。
“最終到期日”是指承諾終止日期的一週年。
“財務實力評級”對任何人來説，是指由A.M.Best最近宣佈為該人的“財務實力評級”的評級。
“會計年度”是指會計當事人的會計年度。
“外幣”指經本行不時自行決定批准的美元以外的任何貨幣。
“等值外幣”是指在任何時候，就任何以美元計價的金額而言，銀行當時根據美元購買該外幣的即期匯率(根據最近一次重估日期確定的匯率)，以適用外幣確定的等值金額。
“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。
“政府當局”是指國家、州、領土、省、市或任何其他各級的政府或其任何行政區的政府，以及行使政府(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。
“擔保人”是指百慕大公司珠穆朗瑪峯再保險集團有限公司。
“擔保協議”是指保證人於2022年12月30日訂立的以本行為受益人的擔保協議，經不時修改、重述、修改或補充。
[*****]
“套期保值協議”係指旨在防範波動的任何利息或外幣利率互換、上限、領口、期權、對衝、遠期匯率或其他類似協議或安排。
利率或貨幣匯率，包括任何互換協議(定義見《美國法典》第11篇第101節)。
“套期保值終止價值”，就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議終止當日或之後的任何日期內，該終止價值(S)；及(B)在(A)項所述日期之前的任何一日內，就該等對衝協議而釐定的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括銀行或銀行的任何關聯公司)在此類對衝協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
“負債”就任何人而言(不重複)指(I)該人因借入款項或就貸款或墊款而欠下的所有債務，(Ii)該人以票據、債券、債權證或類似票據證明的所有義務，(Iii)該人就保證債券、信用證及銀行承兑匯票(不論是否提取或到期並註明其款額)所負的所有償還義務，(Iv)該人支付財產或服務的延遲購買價款的所有義務，(V)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務；。(Vi)該人作為承租人而根據租契承擔的所有義務，而該等義務按照公認會計原則記錄為資本或融資租賃，但以該等義務須如此記錄為限；。(Vii)該人因任何交易或一系列交易而招致的所有義務及負債，而該等交易或交易為透過一項或多項證券化為資產提供融資的交易，或與任何合成租約或類似的表外融資有關或依據該等交易而招致的所有債務。(Viii)由該人發行的所有不合格股本，其所代表的債務數額等於其自願或非自願清算優先權和其最高固定回購價格中的較大者，但不包括應計股息(為本協議的目的，任何不具有固定回購價格的不合格股本的“最高固定回購價格”應按照該不合格股本的條款計算，猶如該不合格股本是在根據本協議要求確定負債的任何日期購買的一樣，並且如果該價格是基於或通過以下方式衡量的，(Ix)該人士在任何對衝協議下的對衝終止價值，猶如該協議或安排於該日期終止一樣，(X)該人士就其他人士的債務而承擔的所有或有債務及(Xi)上述(I)至(X)條所述的所有債務，以該人士所擁有或持有的任何財產或資產的留置權作為抵押，而不論由此擔保的債務是否已由該人士承擔或不獲追索。
“指示”具有第2(A)節規定的含義。
“保險監管機構”，就賬户方而言，是指負責管理保險公司或保險控股公司的保險部門或類似的政府機構，在其住所管轄範圍內，以及在其對賬户方具有監管權限的範圍內，在賬户方開展業務或獲準開展業務的其他司法管轄區內。
“投資公司法”係指1940年的“投資公司法”(“美國法典”第15編第80(A)(1)條等)。
“美國國税局”指美國國税局。
“簽發”是指，就任何信用證而言，開立、修改或延長該信用證的有效期，或續期或增加其規定的金額。“發行”、“發行”和“發行”有相應的含義。
“信用證”是指根據第2款開具的備用信用證的總稱。
“信用證單據”是指，就任何信用證而言，統稱為管轄或規定當事人權利和義務的任何申請、協議、文書、擔保或其他文件(無論是一般適用還是僅適用於該信用證)，或與該信用證有關的風險當事人的權利和義務。
[*****]
“留置權”是指任何抵押、質押、質押、轉讓、擔保、留置權(法定或非法定)、優先權、優先權、抵押或任何性質的其他產權負擔，不論是自願的還是非自願的，包括任何賣方或出租人在任何有條件銷售協議、所有權保留協議、資本租賃或任何其他與上述任何條款具有實質相同效力的租約或安排下的利益。
“重大不利影響”是指對(I)開户方的財務狀況、經營、業務、財產或資產，(Ii)開户方履行本協議或任何其他信貸文件項下的付款或其他重大義務的能力，或(Iii)本協議或任何其他信貸文件的合法性、有效性或可執行性，或銀行在本協議和本協議項下的權利和補救措施產生的重大不利影響。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。
“多僱主計劃”是指賬户方或其任何ERISA附屬公司是繳費發起人，並且有兩(2)個或更多個繳費發起人，其中至少有兩(2)個不在共同控制之下的僱員養老金福利計劃，如ERISA第4064節所述。
“非延期通知日期”具有第2(G)節中賦予該術語的含義。
“不延期通知”具有第2(G)節中賦予該術語的含義。
“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。
“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在銀行從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到該日；此外，如果上述利率中的任何一項如此確定的利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
“債務”係指所有債務和債務(包括：(A)開户方提交請願書或提起訴訟後產生的任何利息和費用
根據任何適用的破產法尋求救濟，無論此類利息或費用的索賠是否在該訴訟中被允許或允許，(B)本合同項下提供現金抵押品的義務，以及(C)賬户方根據適用的信用證文件(包括下面的第5節)向銀行產生的或與之相關的償還和其他付款義務和債務)，在每種情況下，無論是到期的還是未到期的，絕對的還是或有的，現在存在的或以後發生的。
“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。
[*****]
“其他税”具有第2(C)節規定的含義。
“未清償信用證”是指截至任何日期(A)當時所有未清償信用證的規定金額，以及(B)當時與信用證有關的所有償付義務的總和。
“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個工作日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。
“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。
“付款日期”具有第2(B)(I)節規定的含義。
“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。
“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或者其他實體。
“計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(包括多僱主計劃，但多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或守則第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而就該計劃而言，開户方或其任何僱員退休保障制度附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據僱員退休保障制度條例第4069條，將被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”)。
“季度報表”對於賬户方來説，是指賬户方的季度財務報表。
“法律要求”是指任何人的章程、章程、章程或組織或公司證書，以及該人的章程、章程或其他組織或管理文件，以及任何仲裁員或法院或其他政府機構的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、強制令或裁定，在每一種情況下，適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產受制於或以其他方式與本協議和其他信貸文件所規定的任何或所有交易有關。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“負責人”對任何人而言，是指該人的首席執行官、首席財務官總裁、財務總監、財務主管、財務主管或助理財務主管，或由賬户方以書面指定併為銀行合理接受的該人的任何其他高級人員；但在本協議要求的範圍內，銀行應已收到該人員的證書，證明每個該等高級人員的任職資格和簽名的真實性。根據本協議或任何其他信用文件交付的任何文件，如由某人的負責人簽署，應最終推定為已由該人採取所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業和/或其他行動授權，而該負責人應被最終推定為代表該人行事。
“重估日期”是指就任何信用證而言，下列各項中的每一項：(I)以外幣計價的信用證開具的每個日期，(Ii)任何該等信用證修改的每個日期，其效果是增加或減少規定的金額，(Iii)銀行根據任何以外幣計價的信用證付款的每個日期，以及(Iv)銀行決定或要求的每個額外日期。
“制裁”是指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和反恐怖主義法律，包括但不限於由美國政府(包括由OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構不時實施、實施或執行的制裁。
“受制裁國家”是指在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的國家、領土或地區。
“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC(包括OFAC的特別指定國民和受阻人士名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)位於、經營、組織或居住在受制裁國家的任何人；或(C)由(A)和(B)款所述的任何一個或多個此等個人擁有或控制的任何人；包括因受制裁的貝隆(S)對這種法律實體的所有權而被外國資產管制處視為制裁目標的人。
“償付能力”對任何人來説，在任何確定日期，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人目前的公允可出售價值不少於該人在其債務(包括或有債務)變為絕對債務和到期時支付其可能負債所需的數額；(C)該人不打算也不相信會產生債務或負債，包括或有債務和負債；(D)該人沒有從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。在任何時候，任何或有負債的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
“即期匯率”就任何外幣而言，是指銀行在倫敦時間上午11點左右，在計算外匯之日的前兩個工作日，通過其主要外匯交易辦事處以美元買入該外幣時所報的即期匯率；但本行可使用在任何以外幣計價的信用證計算外匯之日所報的即期匯率。
“標準信用證慣例”對銀行來説，是指在開具適用信用證的城市或其分行或代理銀行適用的任何美國聯邦、州或外國法律或信用證慣例，以及在其通知、保兑或議付信用證的城市適用的法律和慣例(視情況而定)。此類做法應為(I)在特定城市定期開立信用證的銀行，以及(Ii)在適用信用證中選擇的isp(定義如下)或UCP(定義如下)所要求或允許的。“isp”係指“1998年國際備用慣例”(國際商會出版物第590號)以及國際商會在信用證簽發之日通過的任何後續修訂。“跟單信用證統一慣例”係指國際商會出版物第600號“跟單信用證統一慣例”2007年修訂本及國際商會在信用證簽發之日通過的任何後續修訂本。
“規定金額”指在任何時候就任何信用證而言，在該時間可根據該信用證提取的總金額(無論當時是否滿足任何提取條件)。
“附屬公司”指任何人士、任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體當時(直接或間接)擁有超過50%(50%)具有普通投票權以選舉該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會(或同等管治機構)或其他管理人員的已發行股本(不論當時任何其他類別的該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股本是否有或可能因發生任何或有任何意外事件而擁有投票權)。
“税”具有第2(C)節規定的含義。
“起徵額”是指[*****].
“UCC”係指自本合同生效之日起在紐約州生效的“統一商法典”。
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
[*****]
“美國”指的是美利堅合眾國。
“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議當局根據自救立法所具有的任何取消、減少、
修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書具有效力，猶如已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停就該負債或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力履行任何義務。
A.匯率；等值貨幣。
銀行應確定每個重估日的即期匯率，用於計算以外幣計價的信用證的美元金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除本合同要求交付的財務報表或計算本合同規定的財務契約外，以及除本合同另有規定外，任何貨幣(美元除外)在信用證單據中的適用金額應為銀行如此確定的美元金額。
在本協議中，凡與信用證的簽發、修改或延期有關的金額，如所要求的最低金額或倍數，均以美元表示，但該信用證是以外幣計價的，該金額應為該美元金額的相關外幣等值(四捨五入至該外幣的最接近單位，單位的0.5向上四捨五入)。
1.信用證融資。
A.將軍。應開户方的要求，銀行同意根據本協議的條款和條件，在結算日至承諾終止日(但不包括承諾終止日)期間，不時為開户方的賬户開具美元(或由銀行自行決定為外幣)備用信用證。銀行可自行決定安排由其紐約分行簽發一份或多份信用證，該分行是由全國保險監理員協會證券估價辦公室保存的合格美國金融機構名單上的，或由銀行的任何其他分行或附屬公司簽發的，該名單是由全國保險監理員協會證券估價辦公室保存的合格美國金融機構名單上的，在這種情況下，“銀行”一詞應包括與該分行或附屬公司出具的信用證有關的任何此類分行或附屬公司。信用證只能在營業日開具。開出信用證(“申請書”)的請求應採用銀行不時要求或同意接受的格式(包括銀行可接受的任何類型的電子表格或通信手段)，在收到任何申請書後，銀行應按照其慣例程序處理該申請書，並應在符合第4款的規定下，迅速開立信用證(但在任何情況下，銀行在收到信用證申請書後三個工作日內不得要求開具信用證)，向受益人開具信用證正本，或銀行與開户方另行商定。關於信用證、申請書和本協議的查詢、通信和指示(無論是書面、傳真或銀行批准的其他電子形式)在本協議中均稱為“指示”。銀行對任何指示內容的記錄將是決定性的，沒有明顯的錯誤。
A.一般付款義務。對於每一份信用證，開户方應根據下文第(I)款向銀行償付，並就下列所有其他條款向銀行支付美元(除非銀行與開户方另有約定)：
一、對於任何信用證項下的提款，銀行在信用證項下支付的每一筆提款的金額(該支付日期以下稱為“提款日期”)不遲於開户方收到銀行付款通知後的下一個營業日(“到期日”)，銀行支付的金額的利息如下(以下午2點前未償還的為限)。從提款之日起至由此產生的償還義務全部履行之日(“付款日”)。如果付款日期在到期日或之前，應在提款日至付款日期間按不時生效的基本利率支付利息。如果支付日期在到期日之後，應在從提款日起至到期日(不包括到期日)的期間內，按照前一句規定的規定支付利息(X)，(Y)按不時生效的基本利率加[*****]從到期日開始幷包括到期日，但不包括付款日；
帳户締約方在第2條第(I)款規定的時間和金額內應支付的費用。
I.除上文第(I)款和第(Iv)款另有規定外，賬户方根據適用信用證單據應支付的每筆款項的利息，自應付款之日(不包括付款之日)起的每一天的利息，按等於不時生效的基本利率的年利率外加[*****];
I.在要求之日起十(10)天內，銀行的合理和有文件記載的自付費用和支出(包括銀行外部律師因保護或執行銀行在本協議和其他適用信用證文件項下對開户方的權利而發生的合理和有文件記錄的法律費用、收費和支出，以及與此相關的任何對應銀行的書面費用)，包括從銀行要求之日起至賬户方付款之日(不包括賬户方付款之日)的利息，年利率等於不時生效的基本利率加[*****];
I.如果由於法律的任何變更，銀行確定開立或維持任何信用證的成本增加(就本條款(A)(V)而言，不包括因(A)所得税、特許經營税和任何税務機關對銀行徵收的類似税，根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税和其他税收(在每種情況下，第2(C)條適用)和(B)美國或外國司法管轄區或州(銀行根據其組織或設立貸款辦事處或其任何政治分支機構的法律)對總淨收入或總總收入徵税基礎的變化)，則賬户方將在銀行提出要求後十(10)天內不定期向銀行付款，該要求應包括該要求的基礎陳述和對所要求金額的合理詳細計算，足以補償銀行增加的費用的額外金額。關於以下方面的證書
銀行向開户方提交的此類增加的費用的金額在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤；以及
I.如果銀行確定影響銀行或銀行或銀行控股公司的任何貸款辦事處有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會由於本協議或銀行簽發的信用證而將銀行資本或銀行控股公司資本的回報率降低到低於銀行或銀行控股公司如果沒有這種法律變化可能實現的水平(考慮到銀行或其控股公司關於資本充足率的政策)，然後，賬户方將不時在銀行要求後十(10)天內向銀行付款，該要求應包括一份關於此類要求的依據的聲明，以及對所要求金額的合理詳細計算，該額外金額或多筆金額將補償銀行或銀行控股公司所遭受的任何此類減少。銀行向開户方提交的關於此類金額的證明在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。
銀行應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，但這種指定將避免(或降低)上一句中所述的任何事件，且根據銀行的善意判斷，這種指定不會使銀行承擔任何未報銷的成本或費用，否則不會對銀行不利。
儘管有上述第(V)或(Vi)款或第2(C)款的規定(且不限制前一款的規定)，銀行無權從開户方獲得在銀行將該事件或情況通知開户方之前180天之前發生的任何金額的賠償(但如果該事件或情況具有追溯力，則該180天期限應延長至包括其追溯效力的期限)。
銀行根據信用證單據在下午1：00之後收到的任何付款。就所有目的而言，東方匯票應被視為在信用證單據項下的下一個營業日作出。
A.即時可用資金；不扣留。帳户方或其代表的所有報銷和付款應以即刻可用資金支付，且不扣除當前或未來的任何税收、抵銷或其他負債，並可在銀行不時合理指定的地點支付。開户方應支付任何税務機關根據任何信用證和任何信用證單據對退款或付款徵收的所有預扣税款和其他税款，並應賠償銀行因銀行不得不支付或因任何遺漏或延遲支付此類税款而產生的所有債務、費用、索賠和開支，但如果該等税款由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定是由於銀行的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則不在此限。任何此類賠償款項應在銀行提出書面要求之日起十(10)天內支付。“税”是指任何種類的税、費、税、扣減、收費或扣繳(所得税、特許經營税和任何税務機關對銀行徵收的類似税種以及根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税除外)。“其他税金”是指所有現有或未來的印花、單據、消費税、財產税或類似的税金、收費或徵費，這些税金、收費或徵費是因本協議或任何其他信用證單據的籤立、交付或登記、履行或與本協議或任何其他信用證單據有關的任何付款而產生的。
A.自動借記和抵銷。在賬户方違約事件發生和持續期間，銀行(本款中的術語應包括銀行的分支機構和附屬機構)可以(但不應
除銀行可能擁有的任何其他抵銷權外，在不要求向開户方支付或通知開户方的情況下，將開户方在銀行任何辦事處(現在或將來)開立的任何一個或多個賬户(無論該賬户的幣種如何)記入借方的借方，並抵銷和使用(I)賬户(S)中的任何餘額或存款(一般、特別、定期、活期、臨時、最終、到期或絕對)和(Ii)銀行應支付或應付的任何款項，以支付賬户方欠銀行的任何及所有債務。不論銀行是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能是或有債務或未到期債務。銀行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知開户方；但條件是，未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
A.絕對的封殺。帳户方在本第2款項下的報銷和付款義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，包括：
任何信用證或信用證單據或其中的任何條款或條款缺乏有效性、可執行性或法律效力；
I.根據任何信用證或其他單據提交的任何匯票、付款要求或付款要求的付款要求，而該信用證或其他單據是為在任何信用證(單獨稱為“提款單據”和統稱為“提款單據”)下開具的，而該信用證全部或部分不符合適用信用證的條款，或證明其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，或由聲稱是該信用證受益人的繼承人或受讓人的人簽署、簽發或出示的；
銀行或其任何分支機構或關聯機構是任何信用證的受益人；
銀行或任何代理銀行承兑提款單據，最高可達任何信用證項下的可用金額，即使該提款單據要求的金額超過該信用證項下的可用金額；
開户方或任何其他人可能在任何時間對任何受益人或任何收益受讓人、銀行或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；
二.如任何其他人在任何時間擔保或以其他方式同意對任何債務承擔責任或給予任何擔保，該其他人的任何付款時間、方式或地點或任何其他義務條款的任何變更，或對任何該等債務的任何抵押品的任何交換、變更、放棄、免除或未能或不完善，或任何其他人對任何該等債務的擔保或其他責任；
I.任何其他事件、情況或行為，不論是否類似於上述任何事項，如非因第2(E)條，可能構成對銀行、受益人或任何其他人的義務的法律或衡平法抗辯或解除，或提供抵銷權；
但前提是，除以下第5(B)款另有規定外，上述規定不應免除本行在償還和/或支付債務後，由有管轄權的法院通過對本行不利的最終且不可上訴的判決所確定的對開户方的責任。
A.利息和費用的計算；最高費率。根據本合同和任何其他信用證單據進行的所有利息和手續費計算應以360天組成的一年為基礎，計算應支付利息或手續費期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)。在任何意外或任何情況下，根據本協議條款收取或收取的本協議項下被視為利息的所有金額的總和，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何適用法律所允許的最高利率。如果法院認定本行收取或收取的利息超過最高適用利率，則本協議下的有效利率應自動降至適用法律允許的最高利率，並且本行應選擇(I)迅速將本行收到的超過最高合法利率的利息退還給開户方，或(Ii)將超出的利息用於任何未償債務。本協議的意圖是，開户方不支付或簽約支付，銀行不得以任何方式直接或間接收取超過開户方根據適用法律可能支付的利息。
信用證的有效期。每份信用證應在以下日期或之前失效：(I)在信用證簽發日期後一年的營業結束之日(或在任何續期或延期的情況下，為續期或延期後的一年)，或(Ii)最終到期日；然而，如果開户方在任何適用的申請中提出要求，銀行同意簽發信用證，規定連續自動延期一年或一年以下，直到銀行在不遲於信用證規定的到期日(該時間為“不延期通知日”)前60天向該信用證的受益人發出不延期的事先書面通知(“不延期通知”)。開户方承認，如果銀行已確定其此時沒有義務根據本合同條款開具信用證(已延長)，則無需要求銀行提供任何信用證。
A.承諾的永久性減少。賬户方有權隨時並不時在至少三個工作日之前向銀行發出不可撤銷的書面通知，永久減少(I)在任何時候的全部承諾或(Ii)承諾的部分，總額不低於本金[*****]或任何整數倍的[*****]超過了這個數字。在任何承諾終止生效之日之前應計的所有承諾費，應在該承諾終止生效之日支付。
i.[*****]
1.記賬方的責任。開户方負責批准銀行為其開立的任何信用證的最終文本，無論銀行可能提供的任何幫助，如起草或推薦文本，或銀行使用或拒絕使用賬户方提交的文本。開户方對信用證是否適用於開户方的目的負全部責任。開户方將檢查為其賬户開具的每份信用證的副本以及銀行發送的任何其他與以下有關的單據
並應立即以書面形式通知銀行任何不符合開户方指示的情況，以及任何提示或其他不符合規定的單據中的任何不符之處。開户方理解，任何信用證的最終格式可由銀行根據標準行業慣例進行必要或適當的修改和更改，開户方特此同意此類修改和更改。
1.結束髮行條件。
A.結案的先例條件。銀行有義務完成本協議並在完成日期出具任何信用證，但須滿足下列各項條件：
已執行的貸方單據。本協議連同任何其他適用的信用證文件，應已由協議各方正式授權、簽署並交付給銀行，應具有完全效力，且不存在本協議項下或本協議項下的任何違約或違約事件。
一、結案證明等銀行應已收到下列各項，其形式和實質應令銀行合理滿意：
1.高級船員證書。開户方負責官員出具的證明，表明(I)本協議和其他信貸文件中包含的開户方的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實、正確和完整的(除非任何該等陳述和擔保因重要性或提及重大不利影響而受到限制，在這種情況下，該陳述和擔保在各方面均應真實、正確和完整)；以及(Ii)截至截止日期，未發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續。
1.賬户方祕書證書。開户方負責官員的證書，證明簽署其所屬信貸文件的開户方每名高級官員的在任和簽名的真實性，並證明其所附的下列文件的真實、正確和完整的副本：(I)開户方的組織備忘錄(或同等文件)及其所有修正案的真實、正確和完整的副本，該備忘錄(或同等文件)經其所屬的公司、組織或組建(或同等機構)管轄區內的適當政府當局於最近的日期核證，(Ii)開户方在截止日期有效的章程或其他管理文件。(Iii)賬户方董事會(或其他管理機構)正式通過的決議，授權和批准本協議項下擬進行的交易以及本協議及其所屬的其他信貸文件的簽署、交付和履行，以及(D)根據第4(A)(Ii)(C)條要求交付的每份證書。
A.具有良好信譽的證書。根據適用的公司、組織或組織(或同等)司法管轄區的法律，並在銀行要求的範圍內，在賬户方有資格開展業務的每個其他司法管轄區內，截至最近日期的開户方良好信譽證明。
A.律師的意見。賬户方律師向銀行提交的關於賬户方、信用證單據和銀行要求的其他事項的意見(此類意見應明確允許銀行的允許繼承人和受讓人信賴)。賬户締約方要求這些律師提供這種意見。
1.同意；默認。
A.政府和第三方批准。開户方應已收到與本協議和其他信貸文件所擬進行的交易相關的所有必要的政府、股東和第三方重大同意和批准(或銀行合理酌情決定的任何其他重大同意)，且所有適用的等待期應已到期，且任何人不應採取任何合理預期會限制、阻止或強加任何重大不利條件於開户方或該等其他交易或可能尋求或威脅上述任何交易的行動，且任何法律或法規均不得適用，而根據銀行的合理判斷，任何法律或法規均不適用。
A.沒有禁制令等不得向任何政府當局提起、以書面威脅或以書面提議採取任何行動、程序或調查，以禁止、限制或禁止就本協議或其他信用證文件或因完成本協議或其他信用證文件或完成本協議或其他信用證文件而進行的交易，或與本協議或其他信用證文件或完成本協議或其他信用證文件有關的交易或因此而引起的實質性損害，或因此而導致不宜完成本協議或其他信用證文件所預期的交易或完成本協議或其他信用證文件所預期的交易的行為。
1.[已保留]
1.雜項。
A.PATRIOT法案等。賬户方應已向銀行提供銀行要求的文件和其他信息，以遵守任何反洗錢法律的要求，包括愛國者法案和任何適用的“瞭解您的客户”的規則和條例。
A.其他文件。與本協議所考慮的交易有關的所有意見、證書和其他文書以及所有程序在形式和實質上都應令銀行滿意。銀行應已收到與本協議預期進行的交易有關的合理要求的所有其他文件、證書和票據的副本。
簽發信用證的先例條件。銀行開具信用證(包括在截止日期簽發的任何信用證)的義務取決於滿足下列各項條件：
1.申述及保證的延續。本協議和其他信用證單據中包含的陳述和擔保應在所有重要方面真實和正確，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和擔保除外，該陳述和擔保在簽發時和發出時應在各方面真實和正確，其效力與在該日期作出的相同(但按其條款僅在較早日期作出的任何該等陳述和擔保除外，該陳述和保證在該較早日期應在所有重大方面保持真實和正確，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和擔保除外，該等陳述及保證在該較早日期在各方面均屬真實及正確)。
1.沒有現有的默認設置。在該信用證開具之日，或在該信用證開具之日生效後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。
1.雜項。除上述規定外，在下列情況下，銀行無義務開立任何信用證：
A.任何對銀行有管轄權的政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，應通過其條款禁止或限制開具此類信用證或適用於銀行的任何法律，或任何對其具有管轄權的政府機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，應禁止或要求其不簽發一般信用證或特別是此類信用證，或對該信用證施加任何限制、準備金或資本或流動性要求(銀行不因此而獲得補償)，或任何未償還的損失。截至結算日不適用或有效，且銀行善意地認為對其具有重大意義的成本或費用；
銀行應已就該信用證發出不延期通知；
此類信用證的到期日應在開具或最後一次延期之日後12個月以上，除非銀行已書面批准該到期日；
該信用證的到期日在最終到期日之後，除非銀行已書面批准該到期日；
此類信用證在形式和實質上不能被銀行合理地接受；
B.未清償信用證生效後，其金額將超過當時抵押品的承諾或抵押品價值；或
C.此類信用證的任何擬議受益人是接管或類似程序的對象，包括任何保全、恢復或清算程序，或以其他方式破產。
A.指名化；責任限制。
一、賠償。開户方同意賠償銀行(包括其分行和關聯公司)、代理銀行及其各自的董事、高級職員、僱員、律師和代理人(每個，包括銀行，一個“受補償人”)，使其免受任何和所有索賠、訴訟、判決、債務、損失、罰款、損害賠償、罰款、罰金、罰金、利息、成本和開支(包括專家證人費和合理的自付律師費、任何律師的收費和支出(包括外部律師費和開支)，以及仲裁或訴訟及其準備工作的所有費用)的損害。本協議、其他信用證文件、信用證收益的實際或擬議用途或由此計劃進行的任何交易的實際或擬議用途，包括因下列原因產生或與本協議相關或由於本協議而產生的任何成本：
1.任何信用證或對其的修改，或任何關於信用證簽發的預先通知；
1.任何受賠償人就任何信用證而持有的任何提款文件的任何時間的轉讓、出售、交付、退回或背書(S)；
1.由任何信用證或任何信用證單據引起的或與之相關的任何實際或預期的訴訟或程序(無論是行政、司法或與仲裁有關的，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也不論是由第三方還是由賬户方提起的，也不論任何受保障人是否為當事人)，包括強迫或限制任何信用證下的任何提示或付款的任何訴訟或程序，或任何信用證下的不正當的不兑現或兑現提示；
1.任何信用證受益人出具的任何獨立承諾；
1.與本合同項下籤發的任何信用證有關的任何未經授權的指示或計算機或電子傳輸中的錯誤；
1.顧問、保兑人或其他被指定的人，要求就根據本合同開立的任何信用證獲得償付、賠償或補償；
1.尋求強制執行開户方、受益人、指定人、受讓人、信用證收益的受讓人或票據或單據持有人在信用證項下開立的任何信用證的權利的任何第三方；
(一)與本合同項下開立的任何信用證有關的任何一方的欺詐、偽造或違法行為，但受補償人除外；
2.銀行履行保兑機構或實體的義務，該保兑機構或實體錯誤地拒絕兑現與本合同項下開立的任何信用證有關的保兑；或
3.任何現在或將來的法律或事實上的政府當局或不受控制的原因或事件的作為或不作為，不論是正當的還是錯誤的
與本合同項下開立的任何信用證有關的該受補償人；
在每一種情況下，包括銀行自身疏忽造成的損失；但是，根據本第5條提出賠償要求的任何人不得獲得此類賠償。(A)如果此類費用(A)由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定是由於此人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，(B)由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定是由於帳户方對受補償人的惡意違反本條款或任何其他信用文件項下的義務提出的索賠所致，或(C)完全由受補償人之間的任何糾紛引起的，則不得獲得此類賠償。開户方特此同意在提出要求後十五(15)天內向銀行支付本第5(A)款項下的所有欠款。本賠償條款在本協議和所有信用證終止後繼續有效。
直接損害賠償；無懲罰性損害賠償。銀行(或任何其他受保障人)在任何信用證或任何信用證(或預告)項下、與任何信用證或任何信用證(或預告)項下和/或由此引起的責任，無論訴訟或訴訟的形式或法律依據如何，應僅限於開户方遭受的直接損害，該損害由有管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決裁定為直接由銀行在以下方面的重大疏忽、故意不當行為或惡意違約造成的：(I)兑現信用證下的提示，而信用證表面上至少不符合該信用證的條款和條件，(Ii)未能承兑嚴格符合信用證條款和條件的信用證提示，或(Iii)保留信用證提示的提款單據。如果銀行的行為符合標準信用證慣例或任何信用證單據，則銀行應被視為以盡職調查和合理謹慎的方式行事。對於與本協議或其他信用證文件相關的任何電文、通知或文件的傳輸或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲所造成的任何損害，受賠償人不承擔任何責任，除非任何損失、索賠、損害、債務或費用是由受補償人在進行任何此類傳輸時的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的。
儘管本協議或任何其他信用證文件中有任何相反的規定，但無論是否已被告知這種可能性或索賠的訴訟形式，任何受補償方均不對任何懲罰性、懲罰性、後果性、間接性或特殊的損害或損失承擔合同、侵權或其他方面的責任。開户方應採取商業上合理的行動，以避免和減輕針對銀行或任何其他受補償人提出的任何損害賠償金額，包括通過在相關交易中勤奮追求的適當訴訟程序中強制執行其權利。
不承擔任何責任或責任。在不限制本協議或任何其他信用證單據的任何其他條款的情況下，銀行和其他受賠人(如果適用)不應對開户方負責，和/或銀行對開户方的權利和補救措施不得因下列原因而受損：
1.即使信用證要求受益人嚴格遵守信用證的條款和條件，在任何表面上基本上符合該信用證條款和條件的信用證項下提示的信用證仍可獲得承兑；
1.接受任何書面或電子付款要求或信用證項下的付款請求，即使是不可轉讓的或不是匯票形式的；
1.任何圖紙文件的提交人或簽字人的身份或權威，或任何圖紙文件的形式、準確性、真實性或法律效力(但銀行確定該圖紙文件表面上看起來基本上符合信用證的條款和條件的除外)；
1.執行其真誠地相信是由獲授權發出該等指示的人發出的任何指示；
(一)專業術語釋義或者翻譯有誤的；
1.任何受益人、任何指定的人或實體或任何其他人(受彌償保障的人除外)的任何作為、不作為或欺詐，或其償付能力；
1.受益人與開户方或基礎交易的任何一方之間的任何違約行為；
1.向任何付款行或議付行(由適用信用證的條款指定或允許)付款，聲稱根據適用於它的標準信用證慣例，它合法地履行或有權獲得償付或賠償；
1.根據開具、保兑、通知或議付信用證(視屬何情況而定)所適用的標準信用證慣例，在每種情況下，按要求或允許行事，或不按允許行事；
1.在任何信用證到期日之後提示的信用證，即使提示是在該到期日之前作出的，如果銀行或任何法院或其他事實調查人員隨後認定該提示本應被兑現，則銀行不予兑現；
(一)不嚴格遵守或者欺詐、偽造或者無權兑現的任何提示的拒付；
1.承兑匯票後被銀行認定為違反了國際、聯邦、州或地方對與某些被禁止人士進行業務往來的限制；或
1.修改信用證，以反映任何受益人地址或其他聯繫方式的任何變化
在結算日後15個工作日內，開户方應向銀行或其指定人支付銀行截至結算日發生的所有合理和有據可查的成本和開支(包括律師的合理費用和開支)
與本協議有關的其他信用證單據和本協議擬進行的交易。
A.保留和保證。開户方特此向銀行作出如下陳述和保證(所有陳述和保證將在開户方向銀行提交的每一份新申請書的日期以及在每一份此類申請書中要求的任何信用證的簽發日期重複)如下：
I.組織等。它是正式組織或組成的，根據其組織或組成的管轄區法律有效存在並(在相關管轄區法律適用的範圍內)信譽良好，並在需要這種資格或許可的所有管轄區內，或在不具備這種資格或不這樣獲得許可將產生重大不利影響的所有管轄區內，獲得開展業務的正式資格或許可(如果適用的話，作為外國公司或實體的良好地位)。它沒有任何子公司。
一、權力和權威。它有必要的權力和權力簽署和交付本協議及其所屬的每一份其他信用證文件，並履行和遵守本協議和其中所述的條款和條件，並已採取一切必要的公司或其他行動授權其簽署、交付和履行每份此類信用證文件。
一.有效和具有約束力的義務。本協議構成，當銀行簽署並交付給銀行時，其他信用證文件將構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人對其的權利，一般公平原則或誠實信用和公平交易原則，並假設本協議和其他每份此類信用證文件已由開户方以外的每一方有效簽署和交付。
沒有違規或違規行為。其簽署、交付和履行其所屬的每份信用證單據，以及支付其根據每份此類信用證單據應支付的所有款項，不會也不會：(I)違反或違反其組織章程大綱、章程或其他組織文件；(Ii)違反或違反任何政府當局的任何命令、令狀、法律、條約、規則、規章或決定，在每一種情況下，違反或違反該等命令、令狀、法律、條約、規則、規章或決定對其或其任何財產適用或約束；或(Iii)導致違反任何協議或安排的任何條款，或根據任何協議或安排施加任何留置權或產權負擔(根據信用證單據設立的留置權或產權負擔除外)，或構成違約或違約事件，而違反該協議或安排將會產生重大不利影響。
I.批准。根據本協議和相關申請，任何政府當局在簽署和交付其所屬的任何信用證時，或銀行根據本協議和相關申請書開立任何信用證時，不需要政府當局作出授權、批准或同意，或向任何政府當局發出通知或向其提交任何信用證，但已正式獲得、採取、給予或作出並且完全有效的信用證除外；而且，除非無法合理地預期未能獲得上述文件會產生實質性的不利影響。
遵紀守法。它遵守所有適用的法律和法規，但不符合不會產生重大不利影響的法律和法規的情況除外，並且開户方根據其所屬的任何信用證文件提出的任何申請、信用證或交易都不會違反任何政府當局的任何法律、條約、規則或法規，包括現在或將來適用於該政府當局的任何外匯管制法律或法規、美國外國資產控制法律或法規或貨幣報告法律和法規，除非不符合其不會產生重大不利影響的情況。
I.在其他協議下沒有違約。在它是當事一方或它或其任何財產受到約束的任何協議、義務或義務下，它不會違約，這將產生實質性的不利影響。
一、無仲裁程序或訴訟。賬户方不存在(I)合理地可能產生重大不利影響或(Ii)可能影響本協議或其他信用證文件的合法性、有效性或可執行性的未決或威脅仲裁程序、訴訟或訴訟。
反腐敗法；反洗錢法和制裁。
1.(I)開户方或據開户方所知，其任何董事、高級職員或僱員，或(Ii)將以與本協議有關的任何身份行事的開户方的任何代理人或代表，(A)是受制裁的人或目前是任何制裁的對象或目標，(B)由受制裁的人控制或代表受制裁的人行事，或(C)位於、組織或居住在是制裁對象或其政府的國家或地區，會導致本協議任何一方違反適用制裁的方式。
1.賬户締約方已實施並有效維持旨在確保賬户締約方及其主管、官員和僱員遵守所有適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁的政策和程序。
1.賬户方以及據賬户方所知，賬户方的每個董事、官員、僱員和代理人在所有實質性方面都遵守所有適用的反腐敗法律、反洗錢法律和制裁措施。
1.開户方或據開户方所知，其任何董事、高級管理人員、僱員和代理人沒有直接或間接使用任何信用證的收益，違反了第7(H)條。
填寫了所有的納税申報單，繳納了所有的税款。它已經提交了所有要求的納税申報單，它應繳納的所有税款、評税和其他政府費用都已全額繳納，但出於善意提出異議的税款或不申報或不繳納不會產生實質性不利影響的税款除外。它在賬面上建立了足夠支付所有聯邦、州和其他所得税債務的準備金，包括那些出於善意而提出異議的債務。
一、財務報表。帳户方最近向銀行提交的財務報表在所有重要方面都公平地反映了帳户方截至該財務報表之日和當時終了期間的財務狀況
根據《公認會計原則》(其中披露的情況除外，就任何財政季度的中期財務報表而言，須進行正常的年終調整，且腳註和時間表披露可以縮短)，且自賬户締約方最近的年度財務報表之日起，賬户締約方的業務或財務狀況或經營結果沒有發生重大不利變化。
I.Margin股票。它並不主要從事或作為其業務之一，為“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”而發放信貸(每個此類術語在美聯儲系統理事會U規則中直接或間接地定義或使用)。任何信用證收益的任何部分不得用於購買或攜帶保證金股票，或用於違反或將與該理事會T、U或X法規的規定相矛盾的任何目的。
一、無實質性不良影響。自2021年12月31日以來沒有發生實質性不利影響，也不存在可以合理預期會導致實質性不利影響的事件、條件或事實狀態。
I.投資公司。它既不是“投資公司”，也不是由“投資公司”控制的公司(因為“投資公司法”對每一種術語都有定義或使用)。
二、償付能力。它是有償付能力的。
ERISA對任何計劃或多僱主計劃沒有任何直接義務或直接責任，除非合理地預期會產生重大不利影響，否則其任何附屬公司對任何計劃或多僱主計劃都沒有任何義務或責任。就其對每個計劃的義務而言，它在所有實質性方面都遵守ERISA和守則的適用條款和條例，並根據這些規定和公佈的解釋以及其他聯邦或州法律。並無已發生或合理預期將會發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將會發生的ERISA事件一起，已造成或可合理預期會導致重大不利影響。
A.和平契約。在所有債務(當時尚未到期的或有賠償債務除外)全部付清和全部現金清償之前，所有信用證已終止或到期，沒有任何懸而未決的提款，且承諾已終止，帳户方約定並同意以下條款：
i.[*****]按照公認會計準則為董事會編制的季度報表，在每一種情況下的應用基礎與上一季度一致，或披露該季度會計原則和實務的應用發生變化對財務狀況或經營結果的影響；以及
二、[*****]根據公認會計準則為董事會編制的年度報表，在每一種情況下的適用基礎與上一年一致，或披露該年度會計原則和做法的任何應用變化對財務狀況或經營結果的影響。
B.證書；其他報告。它應交付給銀行：
I.每次根據第7(A)節交付財務報表時，由會計當事人的首席執行官、首席財務官、副總裁--財務、主要會計官、財務主管或助理財務主管簽署的填妥的高級官員合規證書，連同一份合規證書
反映該《履約情況工作表》所載各財務契諾計算情況的工作表；
I.在收到報告後，立即向賬户締約方或其各自董事會提交與其審計職能有關的所有報告(如有)的副本，包括任何管理報告和對此的任何管理答覆；
I.應銀行的要求，銀行監管機構根據適用的反洗錢法律(包括任何適用的“瞭解您的客户”規則和條例以及《愛國者法》)要求的其他信息和文件應銀行不時合理地要求提供；以及
銀行合理要求提供的有關其賬户方經營、業務和財務狀況的其他信息。
(一)訴訟通知書等事項。迅速(但在任何情況下不得晚於賬户方任何負責人得知此事後十(10)天)，應以書面形式通知銀行：
發生任何違約或違約事件；
一.啟動由任何政府當局或在其面前進行的所有程序和調查，以及在任何法院或在任何仲裁員面前針對或涉及開户方或其任何財產、資產或業務的所有行動和程序，在每個案件中，如果作出不利決定，合理地預計將導致實質性的不利影響；
I.任何超過對賬户當事人評估的最低數額的扣押、判決、留置權、徵款或命令；以及
I.上午前的任何公告，賬户方財務實力評級的任何變化。
根據第7(C)款發出的每份通知應附有開户方負責人的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明開户方已採取和擬採取的行動，並應詳細描述本協議和任何其他信貸單據中已被違反的任何和所有條款。
a.[保留。]
A.繳納税款和其他債務。除非不支付或履行本節所述的這些項目不會合理地產生實質性的不利影響，否則它將支付和履行可能對其或其任何財產徵收或評估的所有税款、評估和其他政府費用；但條件是，它可以對任何項目提出異議
只要按照公認會計原則維持足夠的準備金，本部分中所述的準備金即為善意。
A.遵守法律和批准。它應在所有實質性方面遵守並繼續遵守所有適用的法律，並保持所有適用於其業務行為的政府批准的充分效力和效力，除非不這樣做將合理地預期不會產生重大不利影響。
A.簿記的維護；檢查。銀行應(I)保持足夠的賬簿、帳目和記錄，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和財產有關的所有重要方面的財務交易，並按照公認會計原則和任何對其具有管轄權的政府當局的要求編制本協議規定的所有財務報表，以及(Ii)允許銀行的員工或代理人在違約事件發生後和持續期間訪問和檢查其財產，檢查或審計其賬簿、記錄、工作底稿和賬目，並複製和記錄它們。並自費(失責事件發生後除外)，與其高級職員及僱員討論其事務、財務及帳目，並在獲通知後與其獨立的註冊會計師討論其財務及事務(並藉此授權該等會計師討論其財務及事務)，並在合理要求下，在不會對其業務的運作及不時作出合理通知及在營業時間內作出重大中斷或幹擾的時間內進行討論；但除非違約事件持續發生，否則銀行每一歷年不得行使本節第(Ii)款所述的權利超過一次。
A.收益的使用。它應符合以下規定：
賬户方應使用信用證支持保險義務、再保險協議和分拆協議下的義務以及類似的風險義務。
帳户方不得要求或使用任何簽發的信用證，(I)為促進向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，除非是在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(Iii)以任何可能導致違反適用於任何一方的制裁的方式。
A.信息的準確性。它將確保其向銀行提供的與本協議或本協議的任何修正、修改或豁免相關的任何信息，包括財務報表或其他文件，不包含重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，並根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性，並且該信息的提供應被視為銀行在其提交之日就本節規定的事項作出的陳述和保證。
A.遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁。它應保持有效並執行旨在確保其及其董事、官員、員工和代理人遵守所有適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁的政策和程序。
A.進一步的保證。它將簽署並向銀行交付額外的證書、票據和/或文件，並採取銀行可能合理要求的額外行動，以使銀行能夠根據本協議和相關申請簽發任何信用證，保護、行使和/或執行銀行在任何信用證文件下的權利和利益，和/或執行任何信用證文件的條款和規定。
A.維持生存。本公司應(I)維持其實體的存在，及(Ii)維持所有經營業務的許可證、債券、特許經營權、租賃、商標、資格及授權，以及所有專利、合約及其他對其業務的有利可圖的經營所必需或適宜的權利，但如不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響，則不在此限。
A.商業性質的變化。自本協議日期起至最終屆滿日期止的任何時間，本公司不得對其於本協議日期所經營的業務性質作出任何可合理預期會產生重大不利影響的重大改變，或進入任何與本協議日期所經營的業務不同的、必然的、相關的、附屬的、附帶的或補充的新業務，或對其進行合理的擴展、發展或擴展或附屬於本協議日期所經營的業務。
一、清償債務。它應在正常業務過程中支付和解除所有義務和責任(包括税務責任和其他政府收費)，但如可通過適當的程序真誠地對其提出異議，並已根據公認會計準則為其建立充足的準備金，以及除非合理地預期其不會產生重大不利影響，則不在此限。
1.金融契諾。在所有債務(當時尚未到期的或有賠償債務除外)全部付清和全部現金清償之前，所有信用證均已終止或到期，沒有任何懸而未決的提款，且承諾終止，帳户方約定並同意下列事項：
A.最低總股東權益。帳户方的股東權益總額，按照公認會計原則確定，在任何時候都不得低於[*****].
A.財務實力評級。賬户方應始終保持A.M.Best Company的財務實力評級，不得允許該評級低於[*****].
1.消極公約。
a.[已保留].
1.違約事件。根據本協議，下列每一項均為“違約事件”：
A.未能償還提款。賬户方未能在信用證到期日償還或支付任何信用證或其應計利息項下的任何提款。
A.未能支付其他某些金額。開户方在任何信用證或信用證到期後三(3)個工作日內未支付到期的任何費用或其他金額的，應為到期和應付。
代表和擔保的範圍。開户方根據或與任何信用證單據相關或作為對銀行開具信用證的誘因而作出或提供的任何陳述、保證、證明或聲明，在作出時在任何重大方面均應是虛假、不正確或誤導性的(除非任何該等陳述、保證、證明或聲明因重要性或提及重大不利影響而有保留，在此情況下，該等陳述、保證、證明或聲明在各方面均應真實、正確及完整)。
a.[保留。]
A.未能履行或遵守公約。
帳户方未能履行或遵守第7(C)(I)、7(H)或8條所載的任何條款、契諾或協議；或
一、開户方未能履行或遵守任何信用證文件中包含的任何條款、契諾或協議(本條第10款(A)、(B)、(C)、(D)和(E)(I)款所述除外)，並就其性質可以補救的任何該等不履行或違反事項，在(1)銀行向開户方交付書面通知後三十(30)個歷日內，該不履行或違反事項應繼續或不予補救，以及(2)實際知道發生了該故障或違規行為的帳户方。
A.破產法律程序等賬户方根據任何破產法發起或同意提起任何程序；或為債權人的利益進行轉讓；或為其或其全部或任何重要部分申請或同意任命任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、託管人、清盤人、恢復人或類似人員在未經賬户方申請或同意的情況下被任命，且任命繼續未解除、未被解僱或未暫停六十(60)個日曆日；或根據任何破產法與開户方或其各自財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，在未經開户方同意的情況下提起，並在六十(60)個日曆日內繼續不解除、不解散或不暫停；或在任何此類程序中加入救濟令；或開户方變得無法或以書面形式承認其無力或普遍無法在到期時償還債務。
資產出售；合併；解散。應在一項或一系列交易中發生：(I)出售、轉讓或轉讓賬户方的全部或幾乎所有資產；(Ii)賬户方未經銀行事先書面同意而合併、合併或合併，但只要賬户方是任何此類交易中的倖存實體，賬户方可與任何人合併、合併或合併；或(Iii)賬户方解散。
A.信用證單據。開户方所屬任何信用證單據的任何規定應因任何原因而不再有效、具有約束力或可強制執行；或開户方應以書面形式否認或否認其所屬任何信用證單據的任何條款的可執行性。
A.交叉債務交叉違約。開户方應(I)拖欠本金總額(包括未提取的已承諾或可用金額)，或就任何套期保值協議而言，對任何債務(開户方與其關聯方之間的債務和債務除外)的償付
本金總額(包括未提取的承諾金額或可用金額)，或就任何對衝協議而言，其對衝終止價值超過產生此類債務所依據的文書或協議所規定的門檻，或(2)未遵守或履行與任何債務有關的任何其他協議或條件(債務除外，且不包括賬户當事人與其關聯方之間或之間的債務)，或就任何對衝協議而言，指本金總額(包括未提取的已承諾或可用金額)，或就任何對衝協議而言，指超過門檻金額或包含在任何證明文件或協議中的對衝終止價值，擔保或與之有關的任何其他事件或任何其他事件應發生或存在，但僅與帳户方及其關聯方之間的票據、協議或條件有關的情況除外，違約或其他事件或條件的後果是由於發出通知和/或時間流逝(如果需要)而導致的任何此類債務到期，或將被(自動或以其他方式)回購、預付、失敗或贖回，或提出回購、預付、失敗或贖回此類債務，在其聲明的到期日之前(任何適用的寬限期已經到期)或(B)以現金作抵押(不言而喻，賬户方質押現金抵押品以獲得對衝協議作為初始保證金或變動保證金，並不會導致違反第(B)款)。
A.審判。一項或多項判決、命令或法令(不包括在涉及任何再保險協議(協議書或臨時協議)或直接保險單的正常業務過程中產生的涉及(再)保險範圍爭議的任何仲裁或訴訟中針對開户方作出的判決、命令或法令)應由任何法院登記或提交給開户方，並且在進入後六十(60)天內未被撤銷、解除、騰出或逗留，或未以其他方式真誠地適當抗辯，且該等判決、命令或判決為(I)支付款項，單獨或合計(有關保險公司已承認承保的保險沒有支付或全額承保)，等於或超過門檻金額，或(Ii)強制令救濟，並可合理預期個別或合計產生實質性不利影響。
A.員工福利很重要。除合理預期不會導致重大不利影響的情況外，任何留置權應根據ERISA關於任何計劃的規定或根據與ERISA管理外國養老金計劃類似的任何外國法律對賬户締約方的資產施加任何留置權。
A.在控制中更改。控制權的任何變化的發生。
1.補救措施在任何失責事件發生時及持續期間：
A.銀行可以終止承諾，並宣佈根據本協議或任何其他信用證文件所欠銀行的所有款項和所有其他債務應立即到期和應付，因此這些款項應立即到期並應支付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由開户方明確放棄，儘管本協議或其他信用證文件中有任何相反的規定；但一旦發生第10(F)款規定的違約事件，承諾應自動終止，所有債務應自動到期並應支付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由開户方明確放棄，儘管本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定。
就第10(A)、(B)或(F)條所述違約事件的發生而言，銀行可以終止任何或所有信用證或發出有關信用證的不延期通知，只要按照信用證的條款允許的話。
A.銀行可以隨時行使開户方所屬的任何信用證文件、現在或將來證明或保證義務的任何其他文件或根據適用法律向銀行提供的任何權利、權力和補救措施，所有這些補救措施應是累積性的，不是排他性的。
1.代位權。在不限制銀行在適用法律下的任何權利或補救措施的情況下，如果開户方在到期日償還或支付任何信用證項下的任何提款的義務持續發生，銀行應有權選擇代位開户方對任何可能對開户方承擔任何信用證相關義務的人行使的權利。
1.協議條款。本協議自完成之日起繼續有效，直至本協議項下或任何其他信用證文件項下產生的所有債務(未到期的或有賠償義務除外)均已不可撤銷地支付和全額清償，所有信用證已終止或期滿，且沒有任何懸而未決的提款，以及承諾已終止之日。本協議的終止不應影響本協議雙方在本協議終止前所產生的權利和義務，也不影響本協議中任何在本協議終止後仍然有效的規定。
1.《美國愛國者法案》；反洗錢法。銀行特此通知開户方，根據《愛國者法案》或任何其他反洗錢法的要求，它需要獲取、核實和記錄識別開户方的信息，該信息包括開户方的名稱和地址以及使銀行能夠根據《愛國者法》或此類反洗錢法確定開户方身份的其他信息。
1.準據法；UCP；互聯網服務提供商；標準信用證實務。每份信用證和每份信用證應受(A)每份信用證(信用證除外)紐約州實體法的管轄和解釋，以及(B)對於每份信用證，該信用證將受信用證中規定的適用法律(如果有)管轄和解釋，銀行可應開户方的要求或經其批准指定哪一適用法律(該適用法律可包括特定司法管轄區的法律，並可包括指定的國際服務提供商或UCP作為管理該信用證的慣例規則)，如果該信用證中有任何此類慣例規則，則通過引用將其納入本協議，並應在與適用於該信用證的法律相沖突的範圍內加以控制(在適用法律不禁止的範圍內)。除非開户方在其信用證申請書中另有規定，否則開户方同意銀行可以開具信用證，但以國際服務提供商或UCP為準。銀行在isp和UCP項下的特權、權利和補救措施應是本協議明文規定的特權、權利和補救措施的補充，但不限於此。在沒有相反證明的情況下，isp或UCP(視情況而定)應作為關於其中所涵蓋事項的標準信用證慣例的證據。在適用法律允許的範圍內，開户方和銀行之間：(I)如果本協議、UCC和/或標準信用證慣例之間存在衝突，應以本協議為準；(Ii)如果ISP與UCC或其他標準信用證慣例之間存在衝突，則應以ISP為準；(Iii)如果UCP與UCC或其他標準信用證慣例之間存在衝突，則應以UCP為準。
1.同意司法管轄權及地點。帳户方特此同意紐約州紐約縣內的任何州法院或紐約州南區內的任何聯邦法院或其任何上訴法院對根據本協議提起的任何訴訟或
在任何其他信用證文件項下，或因本協議或任何其他信用證文件而產生或與本協議或任何其他信用證文件有關的任何訴訟程序，包括基於、引起或與任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面的)或銀行的行動或銀行或賬户當事人為一方的訴訟程序有關的任何訴訟。銀行和開户方不可撤銷地同意受由此作出的任何判決或給予的救濟的約束(受任何可用的上訴權利的約束)，並進一步放棄因缺乏管轄權或不適當的地點或法庭對進行任何此類程序造成的不便而可能提出的任何異議。銀行和開户方不可撤銷地同意，可以通過以掛號信或掛號信、預付郵資的方式向其郵寄一份副本，按照下文第19節規定或提到的地址向其正式完成送達。儘管有上述規定，本協議不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利，也不影響銀行在任何其他司法管轄區的法院對開户方或其財產提起任何訴訟或訴訟的權利。
1.放棄陪審團審訊。在適用法律允許的範圍內，開户方和銀行在知情的情況下自願放棄任何基於、引起或與任何信用證或信用證有關的訴訟、或任何行為過程、交易過程、陳述(口頭或書面)或開户方或銀行與此有關的行動的所有由陪審團審判的權利。這項豁免是銀行開立信用證的重要誘因。
1.恢復破產及沒收。如果為支付或作為抵押品或履行義務而轉移給銀行的任何代價因下列原因而全部或部分無效：(A)隨後的破產或破產程序；(B)任何沒收或扣押訴訟或補救；(C)任何欺詐性轉移或優惠訴訟或補救；或(D)任何其他民事、刑事或衡平法訴訟或補救，則銀行要求收回作廢的代價應是適用信用證文件項下產生的一項新的獨立索賠，並應由開户方根據信用證文件的條款立即到期並支付。
2.通知。除非本通知另有明文規定，否則本協議項下規定的所有通知、指示、批准、請求、要求、同意和其他通信(統稱為“通知”)應以書面形式(包括通過傳真或銀行批准的其他電子傳輸)。所有通知應通過美國普通郵件或預付掛號信或掛號信或掛號信、銀行批准的其他電子傳輸、專人遞送、聯邦快遞(或其他類似的國內或國際遞送服務)預付至賬户方簽名頁上規定的適用地址、傳真號碼或電子郵件地址發送。向銀行發出的所有通知(包括電子郵件通知，如果銀行批准通過電子郵件接收通知)應發送到紐約列剋星敦大道560號紐約分行，郵編：10022，郵編：Maddalena Scenna&Chris Catucci，電子郵件地址：[*****]和[*****]郵編：10022，郵編：紐約州列剋星敦大道560號22樓，郵編：紐約，郵編：10022，郵編：[*****]。銀行可以，但沒有義務，要求對任何電子傳輸進行認證。通過專人、聯邦快遞(或其他類似的國內或國際遞送服務)或掛號信或掛號信發送的通知在收到時應被視為已發出；通過美國普通郵件發送的通知應在存入美國郵件後五(5)天被視為已收到；通過傳真或其他電子傳輸發送的通知應在發件人收到發送確認或已讀收據時被視為已發出。開户方或銀行可通過以本節允許的任何方式通知另一方新地址來更改其通知地址(包括電子郵件地址)。帳户方不可撤銷地同意，法律程序文件的送達可以掛號或掛號信的方式寄往其法律程序文件送達代理人的地址，即科尼爾斯公司服務(百慕大)有限公司，Clarendon House，教堂街2號，哈密爾頓，百慕大HM 11。
1.豁免及修訂。除非由開户方(就銀行而言)或銀行(就開户方而言)以書面形式簽署，否則銀行或開户方對任何信用證單據的任何修改、修改、放棄或同意均無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。任何一方對任何修改、放棄或修改的同意，均不意味着該方同意或已經同意任何其他或隨後提出的修改、修改或放棄信用證條款的請求。任何一方在行使其任何權利或補救辦法方面的拖延不應視為放棄，任何一項或部分放棄任何權利或補救辦法也不妨礙進一步行使該權利或補救辦法，或行使任何其他權利或補救辦法。
1.繼承人和受讓人。賬户方所屬的每份信用證單據將對賬户方的繼承人和允許受讓人(如適用)具有約束力，並應符合賬户方和銀行各自的繼承人和允許受讓人的利益。除本條第21款最後一句所規定的外，銀行經開户方同意，可全部或部分轉讓其在每份信用證項下的權利和義務，包括獲得任何信用證的報銷權利；但除非開户方在收到通知後十(10)個工作日內向銀行發出書面通知表示反對，否則應被視為同意任何此類轉讓；此外，如果(I)轉讓給銀行附屬公司或(Ii)違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要賬户方同意轉讓給任何人。銀行可在未經開户方同意的情況下，向一人或多人出售其在信用證文件項下的全部或部分權利和義務。任何違反本第21條規定的轉讓均屬無效。未經銀行事先書面同意，開户方不得全部或部分轉讓其與任何信用證單據有關的任何權益、權利或補救措施。銀行委託其開立信用證義務的任何人必須是一家銀行、分行或附屬機構，該銀行或分支機構或附屬機構必須在全國保險專員協會證券估值辦公室維護的合格美國金融機構名單上。
1.可分割性。只要有可能，每份信用證單據的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果任何信用證單據的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款僅在禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或該信用證單據的任何剩餘條款無效。
1.整個協議。本協議與其他信用證文件和本協議中提及的任何其他協議、文件或票據一起，構成雙方之間與信用證文件標的有關的所有先前或同時的、口頭或書面的協議、諒解、陳述和談判的最終、排他性和完整的協議和諒解，但本協議不應取代就任何“直接付款”備用信用證或其他類似備用信用證特別簽訂的任何補償協議(無論名稱如何)，如果此類補償協議的條款是專門針對下列特定屬性而起草的，或該備用信用證所支持的標的交易的特殊情況。
2.存續。開户方在本協議和其他信用證文件中以及在與本協議有關或根據本協議或任何其他信用證文件交付的證書或其他票據中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的簽署和交付以及任何信用證的簽發後繼續有效，無論任何此類其他方或其代表進行任何調查，並且儘管銀行
在本協議項下任何信貸延期時，可能已經通知或知道任何違約事件或不正確的陳述或保證，只要根據本協議支付的任何費用或任何其他金額的本金或任何應計利息尚未支付，或任何信用證尚未支付，只要承諾尚未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2(B)(V)、2(B)(Vi)、2(C)和5條的規定將繼續有效，無論本協議或本協議的任何規定是否完成、信用證的期滿或終止、本協議或本協議的任何規定如何。
1.口譯；對應方；電子執行。在本協議中，(A)術語“包括”是指“包括但不限於”；(B)術語“將”和“將”具有相同的含義；(C)除文意另有所指外，本協議中提及的部分應解釋為指本協議的各部分；(D)對任何法律、規則或條例的提及包括對法律、規則或條例的任何修訂或後續或替代法律、規則或條例；以及(E)對“採取或不採取行動”的提及可指“可自行酌情決定採取或不採取”。
1.對應方；電子執行。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。以任何複製實際簽署的簽名頁圖像的電子方式交付本協議的已執行簽名頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。
1.無受信人責任等
(A)開户方承認並同意，除本合同和其他信用證文件中明確規定的義務外，銀行將不承擔任何義務，且銀行僅以與開户方在信用證單據和本合同中擬進行的交易中保持一定距離的合同對手方的身份行事，而不是作為開户方或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。開户方同意，不會因銀行違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向銀行提出任何索賠。此外，開户方承認並同意，銀行不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向開户方提供建議。開户方應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本合同或其他信用證單據中擬進行的交易進行獨立調查和評估，銀行不對開户方承擔任何責任或責任。
(B)開户方還承認並同意，銀行及其分支機構和關聯公司是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全面服務的證券或銀行公司。在正常業務過程中，本行可向賬户方及賬户方可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行及其他金融服務，及/或為其本身賬户及客户賬户收購、持有或出售賬户當事人及其他公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)。對於銀行或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。
(C)此外，開户方承認並同意，銀行及其關聯公司可能向其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)，而開户方可能在本協議所述交易和其他方面與這些公司存在利益衝突。銀行不會使用從以下渠道獲得的機密信息
開户方因信用證單據預期的交易或與開户方的其他關係與銀行為其他公司提供服務有關，銀行不會向其他公司提供任何此類信息。開户方也承認，銀行沒有義務將從其他公司獲得的機密信息用於信用證單據所考慮的交易，也沒有義務向開户方提供。
1.判斷貨幣。賬户方以任何貨幣(“指定貨幣”)付款的義務不得通過以指定貨幣以外的任何貨幣表示或兑換成任何貨幣的任何投標或根據任何判決或以其他方式進行的任何回收而解除或履行，除非該投標或回收導致銀行實際收到本協定項下應支付的指定貨幣的全部金額。賬户方應賠償銀行的任何差額，賬户方賠償銀行並以指定貨幣付款的義務應可作為替代或附加訴訟理由強制執行，只要實際收到的金額少於根據本協議明示應支付的指定貨幣的全部金額，且不受根據本協議應支付的其他金額的判決的影響。
1.承認並同意受影響金融機構的自救。儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：
(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，可向其發行或以其他方式授予該機構，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
[簽名頁面如下]
茲證明，本備用信用證已於上述日期正式簽署並交付，特此通知。
帳户方：
珠峯再保險(百慕大)有限公司
由：_
姓名：
標題：
通知地址：
前街141號善安廣場4樓
漢密爾頓HM19百慕大
銀行：
巴伐利亞州立銀行紐約分行
由：_
姓名：克里斯托弗·卡圖奇
職位：高級董事，北美金融機構負責人
由：_
姓名：Sylvia Szawrycka
職務：總裁副
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