附件10.1

第2號修訂

日期：2021年12月2日

至

信貸協議

日期：2019年12月5日

本修正案第2號(“本修正案”)於2021年12月2日由愛爾蘭公眾有限公司(“主要借款人”)江森自控國際有限公司(公司編號543654)與以貸款人行政代理人(“行政代理人”)身分行事的摩根大通銀行根據日期為2019年12月5日的某項信貸協議，由主要借款人泰科消防及保安財務有限公司作出，並由主要借款人泰科消防及保安金融股份有限公司(Sociétéen Command dite Par Actions)根據盧森堡法律註冊成立的股份合夥有限公司(Sociétéen Command dite Par Actions)之間作出。Lue Jean Monnet，L-2180盧森堡大公國，並在盧森堡貿易和公司登記處(RCS盧森堡)註冊，編號為B190265，貸款方和行政代理(在本協議日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的各自含義。

鑑於，歐元和英鎊已經發生了基準轉換事件；

鑑於，根據信貸協議第8.01(B)節，一旦發生基準轉換事件，行政代理和主要借款人可修訂信貸協議，以適用貨幣的基準替代利率取代適用貨幣的Libo利率，並根據信貸協議第8.01(C)節，行政代理可在實施基準替代時進行符合變化的基準替代。

因此，現在，考慮到上述前提、本文所載的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的收據和充分性，主要借款人和行政代理特此同意訂立本修正案。

1.信貸協議的修訂。自滿足以下第2節所述先決條件之日起生效，雙方同意對信貸協議進行修訂，刪除受損文本(以與下例相同的方式標明)，並增加雙下劃線文本(以與下例相同的方式標明：雙下劃線文本)，如本合同附件A所附信貸協議(經如此修訂的信貸協議，“經修訂的信貸協議”)所述。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有經修訂的信貸協議中賦予它們的各自含義。

2.生效條件。本修正案的效力(生效時間為紐約市時間2021年12月2日凌晨12點，除非行政代理在紐約市時間2021年12月1日下午5點之前收到由所需貸款人組成的貸款人對本修正案或正在生效的基準替代提出反對的書面通知)，但前提條件是，行政代理應已收到由主要借款人和行政代理正式簽署的本修正案的副本。

3.主要借款人的陳述及保證。主要借款人特此聲明並保證如下：

A.本修正案和經修訂的信貸協議的每一項均構成每個借款人的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對適用的借款人強制執行，在每個情況下，受適用的破產、資不抵債、接管、審查、暫停、重組和其他影響債權人權利的類似一般適用法律的約束，通過盧森堡一般適用法律和一般衡平原則的任何強制性適用條款，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

B.自本修訂條款生效之日起至今，(I)未發生任何違約且仍在繼續，(Ii)信貸協議中所載借款人的陳述和擔保(信貸協議第4.04(B)、4.05和4.07節所述的陳述和擔保除外)在所有重要方面都是真實的，除非(I)該陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證在截至該較早日期的所有重大方面都是真實和正確的，或者(Ii)具有重大限制，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面都是真實和正確的。

4.對信貸協議的提述及對其的效力。

A.在此證明的信貸協議修正案生效後，除文意另有所指外，修改後的信貸協議中使用的“協議”、“本協議”及類似含義的詞語應指修訂後的信貸協議，而在其他貸款文件中使用的“信貸協議”一詞應指修訂後的信貸協議。

B.每份貸款文件以及與此相關而簽署和/或交付的所有其他文件、文書和協議應保持完全效力，並在此予以批准和確認。

C.本修正案的執行、交付和效力不應作為對行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不應構成對修訂的信貸協議、貸款文件或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定的放棄。

D.本修正案為貸款文件。

5.適用法律；管轄權。本修正案受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

6.標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

7.對口單位。本修正案可由本合同的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本修正案中或與之相關的類似含義的詞語和/或與本修正案和本修正案有關而擬簽署的任何文件應被視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。如本文所用，“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本修正案已由各自的授權官員正式簽署並交付，特此聲明。

約翰遜控制着國際PLC，

作為主要借款人

作者：S/奧利維爾·萊昂內蒂

姓名：奧利維爾·萊昂內蒂

職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官

撰稿：S/皮特·倫斯

姓名：皮特·倫斯

職務：總裁副司庫

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

作者：S/彼得·普雷登

姓名：彼得·普雷登

職務：董事高管

附件A

附設

目錄

____________________________________

頁

第1條.第1條第1款的定義

第1.01節介紹了第一節中的定義。

第1.02節：《會計術語和定義》；第2830節

第1.03節介紹了各種類型的貸款和借款：2931。

第1.04節列出了相關術語，一般為2931。

第1.05節調整利率；LIBOR通知調整：2931

第1.06節給出了根據第3032節進行的某些計算。

第1.07節介紹了以下各部門：3032。

第1.08節：盧森堡條款：：3032

第二條信用額度為3133

第2.01節列出了對貸款機構的承諾：3133

第2.02節：借款通知：3234。

第2.03節向貸款人發出通知；為貸款提供資金：3234美元

第2.04節：發行附註：發行：3335

第2.05節規定貸款到期日：3436

第2.06節將利率調整至3436。

第2.07節規定了各種費用，包括：3537

第2.08節規定了自願終止或減少承諾的規定。

第2.09節規定了強制終止承諾的規定。

第2.10節規定了可選的提前還款。

第2.11節介紹了有關付款的一般規定。[3739]

第2.12節規定了財務損失和3840美元。

第2.13節：利息和手續費的計算。

第2.14節：關於D條規定的補償[已保留]    3841

第2.15節介紹了選舉利率的辦法。

第2.16節規定了確定美元金額；相關的強制性提前還款規定：4043

第2.17節説明瞭額外的準備金費用[已保留]    4043

第2.18節：判決貨幣政策：4143

第2.19節：《信貸銀行信函》：4144

第2.20節增加了承諾，增加了定期貸款，增加了4648

第2.21節適用於違約貸款人；適用於4750。

第三條適用條件：5052條

第3.01節規定了截止日期：5052。

第3.02節規定了信用證的借款和出具：5154。

第3.03節規定了每一家符合條件的子公司的首次借款：5254

第四條貸款當事人的陳述和擔保：第5558條

第4.01節規定了法律的存在和權力的行使。

第4.02節規定了法律和政府授權；與第5355條沒有牴觸。

第4.03節規定了對美國法律的約束力。

第4.04節-財務信息報告-5355

第4.05節--訴訟程序--5356

第4.06節規定了與ERISA的合規性；第5356節

第4.07節：環境問題；第5456節：

第4.08節不是投資公司，而是5456。

第4.09節：《全面披露條例》：第5456節。

第4.10節：反腐敗法律和制裁：第5557節

第4.11節規定了住所；主要利益中心規定了5557

第4.12節介紹税收和符合條件的貸款人；第5558節。

第5條：第5558號公約

第5.01節：信息發佈；第5558節：

第5.02節規定了根據第5760條繳納的税款。

第5.03節：財產維護；保險費：5860

第5.04節：關於商業行為和生存維持的規定：第5860條。

第5.05節規定了遵守第5861條規定的法律的問題。

第5.06節：財產、賬簿和記錄的檢查。第5861節。

第5.07節規定了最低綜合股東權益標準：5961。

第5.08節：消極質押：：5961

第5.09節規定了資產的合併、合併和出售。

第5.10節規定了收益的使用：6163

第六條債務違約：6164

第6.01節介紹了違約事件發生後的情況。

第6.02節介紹了違約通知：6466。

第6.03節：現金覆蓋率：6466

第七條行政代理機構行使職權6466

第7.01節規定了政府的任命和授權：第6466條。

第7.02節：《行政代理及其附屬公司條例》：6467

第7.03節規定了由行政代理提起的訴訟。

第7.04節規定了與專家的意見徵詢。

第7.05節規定了行政代理機構的法律責任。

第7.06節規定了賠償責任，規定了6567條。

第7.07節--信貸決定-6567

第7.08節--繼任者行政代理-6567

第7.09節：行政代理費調整：6668

第7.10節：與其他代理商合作：6668

第7.11節--發佈《通訊指南》：6668

第7.12節規定了ERISA的某些事項，如第6770節。

第7.13節：可持續發展問題；第6971節。

第八條情況的變化：第6971條

第8.01節是確定利率不足或不公平的依據。

第8.02節禁止違法行為；第7073節：

第8.03節：增加了成本，減少了回報：7073。

第8.04節規定了税費和7275美元。

第8.05節：以基本利率貸款取代受影響的歐元貸款；第7679節。

第8.06節規定了緩解義務；根據第7780條更換貸款人。

第9條符合條件的子公司的陳述和擔保：7881

第9.01節規定了法律的存在和權力的行使。

第9.02節規定了法律和政府授權；與第7881條沒有牴觸

第9.03節規定了對第7881條的約束力。

第9.04節包括税費和税金，以及7881。

第十條《擔保法》7982條

第10.01節適用於《擔保法》第7982節。

第10.02節：無條件擔保：7982。

第10.03條規定，只有在全額付款後才能解除合同；在某些情況下恢復合同：第8083條。

第10.04節規定了母公司的豁免權。

第10.05節：代位權：第8083條。

第10.06節規定了加速期的保持時間：8083。

第10.07節：持續保證條款：第8083條。

第11條.雜項關税：第8083條

第11.01節：根據第8083條發佈的通知。

第11.02節：根據第8285條，不允許豁免。

第11.03節規定了醫療費用；賠償規定了8285條。

第11.04節規定了抵銷費用的分攤：8387。

第11.05節規定了對第8487條的修訂和豁免。

第11.06節規定了繼任者，並指定了繼任者。

第11.07節規定了抵押品條例：第8992條。

第11.08節適用於管理法律；適用於司法管轄區；適用於第8992條。

第11.09節介紹了對應的產品；集成；可分割性；以及8992。

第11.10節規定根據第9093條規定放棄陪審團審判。

第11.11節規定了保密協議：第9093條。

第11.12節：《美國愛國者法案》：9194

第11.13節規定了現有協議的終止。

第11.14節規定了對歐洲經濟區金融機構紓困的承認和同意。

第11.15節規定不承擔任何諮詢或受託責任。

第11.16節規定了對任何受支持的QFC的認可。

第11.17節規定了抵銷權和抵銷權。

江森自控國際有限公司於2019年12月5日簽署了一份信貸協議，該公司根據愛爾蘭法律註冊，註冊號為543654，作為主要借款人和母公司、本文所指的合格子公司、本協議不時的貸款人和北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理。

雙方協議如下：

第一條。

定義

第1.01節定義。本文中使用的下列術語具有以下含義：

“2017年温室氣體強度基線”是指“可持續發展表”中所列的“可持續發展表”中規定的基線，因為此類基線可根據2017年關鍵績效指標指標報告進行修改。

《2017年KPI指標報告》是指KPI指標審計師對截至2017年12月31日的每個KPI指標的計算方法的保證，不包括母公司的電力解決方案業務，該報告應由母公司於2020年4月30日或之前提交給行政代理。

“2017年TRIR基線”相對於TRIR是指2017年KPI指標報告中規定的基線，因為這種基線可以根據2017年KPI指標報告進行修改，如本文所述。

“與收購相關的增量定期貸款”的含義見第2.20節。“行為”具有第11.12節中規定的含義。

“附加信用證”是指開證行在截止日期或之後開立的信用證。

“調整後的歐元同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何歐元借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐元同業拆借利率乘以(B)法定儲備金利率。

“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何歐元借款而言，其年利率等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“行政代理”是指摩根大通銀行(包括其分支機構和關聯公司，視情況而定)作為本協議項下貸款人的行政代理，及其繼任者。

“行政調查問卷”是指就每個貸款人而言，由行政代理人準備並提交給行政代理人(連同一份副本給主要借款人)的由該貸款人正式填寫的行政調查問卷。

“聯營公司”的含義與“出借人聯營公司”的定義相同。

“代理”是指管理代理、辛迪加代理、文件代理或可持續發展結構代理中的任何一個。

“約定貨幣”指的是美元和每種替代貨幣。

“協議”是指本信貸協議(為免生疑問，包括本協議的所有附表和附件)，經不時修改、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改。

“替代貨幣”是指(I)歐元、(Ii)英鎊和(Iii)任何其他貨幣，即(A)可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)，以及(B)行政代理和每一貸款人同意的任何其他貨幣。

“替代貨幣貸款辦公室”對每個貸款人來説，是指其在其行政調查問卷中規定的地址(或在其行政調查問卷中確定為其替代貨幣貸款辦公室)的辦事處、分支機構或附屬機構，或其此後可能通過通知主要借款人和行政代理而指定為其替代貨幣貸款辦公室的其他辦事處、分支機構或附屬機構；但任何貸款人可不時向主要借款人及行政代理髮出通知，就其以不同貨幣發放的貸款指定不同的另類貨幣借貸辦事處，在此情況下，凡本文中凡提及該貸款人的另類貨幣貸款辦事處之處，須視作是指文意所需的任何或所有該等辦事處。

“另類貨幣貸款”是指以另一種貨幣發放並以倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息的貸款(根據“基本利率”定義的第(C)款除外)。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於母公司或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指(I)其基本利率貸款、其國內貸款辦公室和(Ii)其歐元貸款、其歐元和其RFR貸款的替代貨幣貸款辦公室。

“適用當事人”具有第7.11(C)節規定的含義。

“適用百分比”是指對任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但在第2.21節中存在違約貸款人的情況下，“適用百分比”應指該貸款人的承諾佔總承諾額(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“經批准的電子平臺”具有第7.11(A)節規定的含義。

“經批准的司法管轄區”指(I)愛爾蘭、(Ii)盧森堡、(Iii)美國和(Iv)每一貸款人為此目的而批准的任何其他司法管轄區。

“受讓人”具有第11.06(C)節規定的含義。

“自救行動”具有第11.14節規定的含義。

“自救立法”具有第11.14節規定的含義。

“自救貸款人”具有第8.06(B)節規定的含義。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“破產事件”，就任何人而言，是指該人已成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已委任接管人、財產保管人、受託人、管理人、保管人、受讓人或負責重組或清算其業務的類似人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意批准或默許任何該等程序或委任，或已就該等程序作出任何濟助命令，但破產事件不得純粹因任何所有權利益而導致，或由政府當局或其工具獲取該人的任何所有權權益，條件是這種所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1%的0.5和(C)該日一個月利率(或如果該日不是歐元營業日，則為緊接的前一個歐元營業日)加1%中的最高者，但就本定義而言，任何一天的libo利率應以libo屏幕利率為基礎(或如果libo屏幕利率在該一個月的利率期間不可用，Libo插值率)大約在上午11：00。(倫敦時間)在這樣的日子。由於最優惠利率、NYFRB利率或LIBO利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自最優惠利率、NYFRB利率或LIBO利率變化的生效日期起生效。如果根據第8.01節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在任何修訂根據第8.01(B)節生效之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果如此確定的基本匯率將低於1.00%，則就本協議而言，該匯率應被視為1.00%。

“基本利率貸款”是指根據適用的借款通知或利率選擇通知或第2.06(A)條或第8條的規定，以基本利率計息的貸款。

“基本利率差額”是指在任何日期，根據定價表確定的適用年利率。

“基準替代利率”是指：(A)由行政代理和主要借款人選擇的替代基準利率(在美元的情況下，可以是基於SOFR的利率)，該替代基準利率已適當考慮到(I)對替代利率的任何選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，和/或(Ii)為以適用商定貨幣計價的辛迪加信貸安排確定替代倫敦銀行間同業拆借利率的利率的任何演變中的或當時盛行的市場慣例以及(B)基準替代調整；如果基準替代是如此確定的

對Libo加網費率管理員的權限，在每種情況下，聲明Libo加網費率的管理員已經停止或將永久或無限期地停止提供LIBO加網費率，前提是在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供LIBO加網費率的繼任管理員；和/或

(三)監管部門為立博網率管理人發佈的公告或者信息公告，宣佈立博網率不再具有代表性。

“基準過渡開始日期”是指(A)在基準過渡事件的情況下，(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)和(B)在提前選擇參加選舉的情況下，以較早者為準。由行政代理及/或主要借款人或所需貸款人(視何者適用而定)以通知主要借款人(如屬所需貸款人的通知)、行政代理(如屬所需貸款人的通知)及貸款人所指定的日期。

“基準不可用期間”是指，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期相對於LIBO利率已經發生，並且僅在LIBO利率尚未被基準替換的情況下，則從基準替換日期發生之時開始的期間(X)開始，如果此時沒有基準替換根據第8.01節就本協議下的所有目的替換LIBO利率，以及(Y)結束於基準替換根據第8.01節就本協議下的所有目的替換LIBO利率的時間。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利安排”是指在任何時候，ERISA第3(3)條所指的僱員福利計劃，該計劃既不是計劃，也不是多僱主計劃，由ERISA集團的任何成員維護或以其他方式繳納。

“福利計劃”是指(A)受“僱員福利條例”第一章管轄的“僱員福利計劃”(如“僱員福利條例”第3(3)節所界定)，(B)“國税法”第4975節所界定的“計劃”，適用“國税法”第4975節，以及(C)其資產包括(根據“僱員福利條例”第一章或“國税法”第4975節)資產的任何個人。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“封鎖規則”的含義如第4.10節所述。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”係指主要借款人或任何合資格的附屬公司(視情況而定)及其各自的繼承人，而“借款人”則指前述各項。當用於任何貸款或信用證時，所指的“借款人”是指將向其發放或將向其發放貸款的特定借款人，或應其請求開具該信用證的特定借款人。

“借用”的含義如第1.03節所述。

“營業日”是指紐約市或芝加哥銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但(I)就倫敦銀行同業拆息的計算或計算而言，指銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(Ii)就以歐元計價的貸款及計算或計算歐元銀行同業拆息而言，指作為目標日的任何日子；及(Iii)就RFR貸款及任何該等RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或以該RFR貸款的適用協定貨幣進行任何其他交易而言，任何該等日期僅為RFR營業日。

“現金抵押”係指(I)根據適用的開證行合理滿意的形式和實質的單據，向適用的開證行質押和存入或交付適用的未付信用證、現金或存款賬户餘額作為抵押品，金額相當於該信用證面值的105%，或(Ii)向行政代理交付一份來自金融機構的信用證，並且在每種情況下，以行政代理和適用的開證行合理滿意的形式，支持借款人對適用的未清償信用證的義務。各借款人特此向適用的發證貸款人授予擔保權益，擔保其對上述現金、存款賬户及其所有餘額和前述收益的所有權利、所有權和利益(如有)。現金抵押品應保留在適用的發行貸款人的有利息(在可用範圍內)存款賬户中。

“法律變更”係指在截止日期(或就任何貸款人而言，如果較晚，則為貸款人成為貸款人之日)之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定(僅在僅提出並未生效的範圍內除外)，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，在任何情況下，不論頒佈、通過、發佈或實施日期，均應被視為“法律變更”。

“截止日期”是指滿足本協議第3.01節中規定的條件(或根據第11.05節放棄)的日期。

“組合”的含義如第2.08(B)節所述。

“合併公司”是指母公司及其合併的子公司。

“綜合貸款人”的含義見第2.08(B)節。

“承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人在任何時候以本金總額貸款和購買參與信用證債務的義務。

在母公司提交定價證書的最近結束的日曆年度，與最近提交的形式KPI指標報告預期的基線相比。

“任何人的債務”指在任何日期(不重複)：(I)該人對借款的所有義務；(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有義務；(Iii)該人支付財產延期購買價的所有義務，但在正常業務過程中產生的貿易和類似的應付款項和應計費用或負債除外；(Iv)該人作為承租人的所有義務，該義務已按照2018年12月14日生效的GAAP資本化，(V)以留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債務(如本定義其他條款之一所界定的)，不論這種債務是否由該人承擔；但為確定本條第(V)款所述類型的任何債務的金額，如果對此類債務的追索權僅限於此類資產，則此類債務的金額應限於(A)此類資產的賬面價值或(Y)此類資產的公平市值或(B)此類債務的金額和(Vi)由該人擔保的其他人的所有債務(每次此類擔保構成的債務的金額等於(A)所述擔保的最高金額，如有的話)中較小者，或(B)該另一人所擔保的債務的數額)；但債務不應包括(1)保證投標、貿易合同(債務除外)、經營租賃(根據2018年12月14日生效的公認會計原則確定)、與收購有關的任何類似性質的慣例收購價格調整、溢價、滯留和延期付款(包括與收購有關的對價或其他或有債務的遞延補償)、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的其他義務方面的義務。(2)與合併後的公司的工人補償、產品責任和一般責任的自我保險計劃有關而出具的信用證；(3)任何已作廢、清償和/或贖回的債務，只要數額相當於所有這些債務的資金(包括利息和為使這些債務失效、清償和/或贖回而需要支付給持有人的任何其他數額)已不可撤銷地存入受託人或其他類似的託管代理人，以使這些債務的有關持有人受益，(4)母公司或其任何附屬公司向母公司或其任何附屬公司提供的公司間貸款或其他墊款；。(5)在正常業務過程中持有的有關客户墊款的任何債務，或(6)與債務本金有關的利息、費用、整筆款項、保費、收費或開支。就本協議的所有目的而言，母公司及其子公司的債務金額應在不與母公司或任何子公司的擔保義務重複的情況下計算。

“每日簡單RFR”是指，在任何一天(“RFR利息日”)，年利率等於(A)以英鎊計價的任何RFR貸款的年利率，(X)在(A)如果該RFR利息日是營業日，則該RFR利息日之前五(5)個營業日的年利率，或(B)如果該RFR利息日不是營業日，則為緊接該RFR利息日的前一個營業日加(Y)0.0326%和(B)0%。由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化，應自RFR的該變化的生效日期起生效，而不通知主要借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何條件或事件，或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其全部或任何部分貸款提供資金，(Ii)為其參與信用證的全部或任何部分提供資金，或(Iii)向行政代理或任何貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理人和主要借款人，這種不履行是由於該貸款人合理地確定尚未滿足提供資金的先決條件(特別指明幷包括該特定違約，如有)，(B)已以書面形式通知主要借款人或行政代理人，或已發表公開聲明表明，它不打算或預期履行本協議項下的全部或任何部分其供資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人合理地確定某一先決條件(特別指明幷包括該特定違約，(C)在行政代理人提出書面請求後的三個工作日內，未能真誠地提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其為本協議項下的貸款提供資金和參與當時未履行的信用證的義務，但條件是，該行政代理人在收到該證明的形式和實質令其合理滿意後，或者有直接或間接的貸款人母公司，成為破產事件或紓困行動的標的。

“指定司法管轄區”是指任何國家、地區或領土，只要該國家或領土本身是任何制裁的對象(截止日期為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“被取消資格的機構”是指，在任何日期，(I)在截止日期前被主要借款人以書面形式向行政代理和貸款人確定的人員，(Ii)被主要借款人合理地確定為主要借款人或其任何子公司的競爭對手，並在截止日期之前被主要借款人以書面明確確定為主要借款人和貸款人的人員，和(Iii)在第(I)和(Ii)款(及其任何補充條款，如下所述)的情況下，其各自的任何附屬公司。任何該等聯營公司(X)僅因該聯營公司名稱的相似而可清楚地識別為該適用人士的聯營公司，且(Y)並非是該人的聯營公司的真正債務投資基金；但在截止日期後，主要借款人可向行政代理及貸款人發出通知，不時以書面方式補充喪失資格機構的名單，但該等補充名單所增加的人士須經主要借款人決定為主要借款人或其任何附屬公司(或並非真正債務投資基金的該等競爭對手的聯屬公司)的競爭對手。根據第11.01節的規定，每個此類補充應在交付給行政代理和貸款人的三(3)個國內工作日後生效(包括通過經批准的電子平臺)，但不應追溯適用於取消任何先前已獲得貸款轉讓或參與權益的人員的資格(但僅限於此類貸款)。雙方理解並同意：(A)行政代理沒有責任、責任或義務來確定、查詢、監督或執行任何貸款人或潛在貸款人是否為喪失資格的機構，(B)如果主要借款人未能按照第11.01節的規定交付該名單(或補充名單)，將導致該名單(或補充名單)未收到且無效，(C)“不合格機構”將排除主要借款人根據第11.01節不時向行政代理髮出的書面通知(該通知可能會分發給貸款人)指定為不再是“不合格機構”的任何人。

“單據代理”是指巴克萊銀行、花旗銀行和三菱UFG銀行有限公司，以其單據代理的身份提供本合同項下提供的信貸。

任何貨幣的任何數額的“美元數額”，是指在確定該數額時，(A)如果該數額是以美元表示的，則該數額，(B)如果該數額是以替代貨幣表示的，通過使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的國內營業日(紐約市時間)最後一次提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率確定的美元等價物，或者如果該服務不再可用或不再提供以該替代貨幣購買美元的匯率，(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則相當於行政代理在與主要借款人協商後合理地確定的美元金額，以及(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則為行政代理在與主要借款人磋商後合理地確定的美元金額的等值。使用其認為合理適當的任何合理的確定方法。

“美元計價貸款”是指根據適用的借款通知以美元計價的貸款。

“美元”和“$”符號表示美國的合法貨幣。

“國內營業日”是指法律授權紐約市商業銀行關閉的任何一天，但週六、週日或其他日子除外。

對每個貸款人來説，“國內貸款辦公室”是指其位於其行政調查問卷中規定的地址的辦事處(或在其行政調查問卷中確定為其國內貸款辦公室)，或該貸款人此後可能通過通知主要借款人和行政代理而指定為其國內貸款辦公室的其他辦公室。

“DQ名單”具有第11.06(H)(Iv)節規定的含義。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(1)(I)行政代理及/或主要借款人的決定，或(Ii)所需貸款人向行政代理髮出的通知(副本送交主要借款人)，表明所需貸款人已確定此時正在執行以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排，或包括類似第8.01節所載的措辭的銀團信貸安排，以納入或採用新的基準利率以取代倫敦銀行同業拆息，以及

(2)(I)由行政代理人及/或主要借款人作出的選擇，或(Ii)由規定貸款人作出的選擇，以宣佈提早舉行選擇加入選舉，以及(視何者適用而定)由行政代理人向主要借款人及貸款人提供有關該項選擇的書面通知，由主要借款人向行政代理及貸款人提供有關該項選擇的書面通知，或由規定貸款人向行政代理提供有關該項選擇的書面通知(副本予主要借款人)。

“歐盟自救立法時間表”具有第11.14節規定的含義。

“EURIBO內插利率”是指，在任何時候，對於以歐元計價的任何歐元借款和任何利息期間，由行政代理合理和真誠地確定的年利率(該確定應是決定性的，且在沒有可證明錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的EURIBO利率利率期間短的最長期間的EURIBO篩選利率(對於該期間，EURIBO篩選利率可用於歐元)；以及(B)在每個情況下，超過受影響的EURIBO利率利率期間的最短期間(EURIBO屏幕利率可用於歐元)的EURIBO屏幕利率；但如果如此確定的任何EURIBO內插利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“EURIBO利率”是指，對於以歐元計價的任何歐元借款和任何利息期間，在上午11點左右的EURIBO篩選匯率。(布魯塞爾時間)在該利息期開始前兩(2)個目標日；但如果該利息期(“受影響的EURIBO利率利息期”)的EURIBO篩選利率在此時不可用，則EURIBO利率應為EURIBO內插利率。

“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐元營業日”指歐元營業日，除非該術語用於替代貨幣借款或替代貨幣貸款，在這種情況下，只有在以下情況下，該日才為歐元營業日：(I)商業銀行在倫敦對國際業務開放(包括以該替代貨幣進行存款交易)；(Ii)如果該替代貨幣是歐元，則TARGET2支付系統開放以歐元支付。

“歐元貸款辦公室”對每個貸款人來説，是指位於其行政調查問卷中規定的地址(或在其行政調查問卷中確定為其歐元貸款辦公室)的其辦事處、分行或附屬機構，或該貸款人此後可能通過通知主要借款人和行政代理而指定為其歐元貸款辦公室的其他辦事處、分行或附屬機構；但任何貸款人可不時向主要借款人及政務代理髮出通知，就其以不同貨幣作出的貸款指定不同的歐元借貸辦事處，在此情況下，凡本文中凡提及該貸款人的歐元借貸辦事處之處，須視乎文意所需，當作指任何或所有該等辦事處。

“歐元貸款”是指歐元貸款或另一種貨幣貸款。

“歐元貨幣保證金”是指在任何日期，根據定價表確定的適用年利率。

“歐元貨幣儲備百分比EURIBO篩選匯率”是指在任何一天生效的百分比(以十進制表示)，按照聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)的規定，就“歐洲貨幣負債”(或就任何其他類別的負債，包括用以釐定歐元貸款利率所參照的存款，或就任何類別的信貸或其他資產，包括任何貸款人的非美國辦事處向美國居民提供的貸款)，釐定紐約市聯邦儲備系統成員銀行存款的最高準備金要求。和時間，相對於任何歐元貨幣

對於以歐元計價的借款和任何利息期間，在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)上顯示的相關期間由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率，或在不時發佈該利率以取代路透社的其他信息服務的適當頁面上。如果該頁面或服務不再可用，行政代理可在諮詢主要借款人後指定另一頁面或服務顯示相關利率。如果如此確定的EURIBO篩選匯率將小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“歐元營業日”是指商業銀行在倫敦開放國際業務(包括美元存款交易)的任何國內營業日。

“EURIBOR”的含義如第1.05節所述。

“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐元-美元貸款”是指以歐元計價的貸款，當用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(除根據“基本利率”定義的(C)條款)或調整後的歐洲國際同業拆借利率確定的利率計息。

“歐元貨幣保證金”是指在任何日期，根據定價表確定的適用年利率。

“違約事件”的含義如第6.01節所述。

“不含税”具有第8.04(A)節規定的含義。

“現有協議”指於2016年3月10日在主要借款人、其中所指的合資格附屬公司、貸款方與作為行政代理的摩根大通銀行之間簽訂的2,000,000,000美元信貸協議，該協議在本協議日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“現有信用證”是指開證行在截止日期前根據現有協議開具的信用證。

“延期協議”具有第2.01(C)節規定的含義。

“延期日期”的含義如第2.01(C)節所述。

“資助費費率”是指在任何日期，根據定價表確定的每年適用費率。

“FATCA”係指截至截止日期的《國税法》第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過並執行《國税法》這些部分的任何財政或監管立法、規則或做法。

“FCA”的含義如第1.05節所述。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈，並在下一個國內營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“費用函件”指摩根大通費用函件和Arranger費用函件。

“財務官”是指首席財務官、主要會計官、司庫或助理司庫。

“外國子公司”是指母公司的子公司，不是根據位於美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的司法管轄區的法律組建的。

“公認會計原則”是指不時生效的美國公認會計原則。

“温室氣體強度”是指母公司及其子公司的總温室氣體排放量，以公噸二氧化碳當量為單位，每百萬美元收入。根據世界資源研究所(WRI)和世界可持續發展商業理事會(WBCSD)的温室氣體協議，二氧化碳公噸包括範圍1(直接)和範圍2(基於市場的能源間接)排放。

“温室氣體強度目標”是指就任何日曆年而言，可持續發展表所列該日曆年的温室氣體強度目標。

“温室氣體強度10%閾值”是指可持續發展表中規定的該日曆年的温室氣體強度10%閾值。

“温室氣體強度費用調整額”是指，就任何日曆年而言，(I)如果KPI指標報告中所列該日曆年的温室氣體強度大於該日曆年的温室氣體強度10%門檻，則為正0.25個基點；(Ii)如果關鍵績效指標計量報告中所述日曆年的温室氣體強度小於或等於該日曆年的温室氣體強度10%閾值，但高於該日曆年的温室氣體強度目標，則為負0.25個基點；或(Iii)如果關鍵績效指標指標報告中所述日曆年的温室氣體強度小於或等於該日曆年的温室氣體強度目標，則為負0.25個基點。

“温室氣體強度邊際調整量”是指，就任何日曆年而言，(I)如果KPI指標報告中規定的該日曆年的温室氣體強度大於該日曆年的温室氣體強度10%的閾值，則為正1.5個基點；(Ii)如果關鍵績效指標計量報告中所述日曆年的温室氣體強度小於或等於該日曆年的温室氣體強度10%閾值，但高於該日曆年的温室氣體強度目標，則為負值；或(Iii)如果關鍵績效指標指標報告中所述日曆年的温室氣體強度小於或等於該日曆年的温室氣體強度目標，則為負1.5個基點。

“温室氣體節約量”是指母公司及其子公司(無論是母公司、子公司還是第三方)完成的以二氧化碳當量計算的績效基礎設施項目所保證的温室氣體排放量減少公噸。

“温室氣體減排目標”是指，就任何日曆年而言，“可持續發展表”所列該日曆年的温室氣體減排目標。

“温室氣體減排10%閾值”是指可持續發展表中規定的任何日曆年的温室氣體減排10%閾值。

“温室氣體節約費調整額”是指，就任何日曆年而言，(I)如果KPI指標報告中提出的該日曆年的温室氣體節約額低於該日曆年的温室氣體節約額10%的門檻，則為正0.25個基點；(Ii)如關鍵績效指標指標報告所載該日曆年的温室氣體節約量大於或等於該日曆年的温室氣體節約量10%的閾值，但低於該日曆年的温室氣體節約量目標；或(Iii)如果關鍵績效指標指標報告所載該日曆年的温室氣體節約量大於或等於該日曆年的温室氣體節約量目標，則為負0.25個基點。

“温室氣體節餘幅度調整額”是指，就任何日曆年而言，(I)如果KPI指標報告中提出的該日曆年的温室氣體節餘低於該日曆年的温室氣體節餘10%的門檻，則為正1.5個基點；(Ii)如果KPI指標報告中所列該日曆年的温室氣體節約量大於或等於該日曆年的温室氣體節約量10%的閾值，但低於該日曆年的温室氣體節約量目標，則為0.00個基點；或(Iii)如果KPI指標報告中所述日曆年的温室氣體節省量大於或等於該日曆年的温室氣體節約量目標，則為負1.5個基點。

“政府當局”係指美利堅合眾國、愛爾蘭、任何其他國家或其任何行政區的政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“貸款組”是指在任何時候，由下列貸款組成的一組貸款：(I)向同一借款人發放的當時為基準利率貸款的所有貸款，或(Ii)向當時具有相同利息期的同一借款人發放的相同貨幣的所有歐元貸款，或(Iii)向同一借款人發放的相同貨幣的所有貸款，前提是，如果任何特定貸款人的貸款根據第8條轉換為或作為基準利率貸款發放，該等貸款須不時列入同一貸款組或同一組貸款，一如該貸款若沒有如此轉換或作出時所屬的貸款組。

任何人的“擔保”，在不重複的情況下，指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務的任何義務，或有義務或其他義務，以及在不限制前述一般性的原則下，指該人(I)購買或支付(或預支或提供資金以購買或支付)該等債務(不論是憑藉合夥安排而產生的)，或協議保留、購買資產、貨品、證券或服務、收取或支付的任何義務，或維持財務報表條件)或(Ii)為以任何其他方式保證該等債務的持有人已獲償付或保護該持有人免受(全部或部分)損失而訂立的；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。不言而喻，對任何人或由任何人提供的任何擔保的金額應被視為(A)項中的較低者

存在這種擔保的債務數額，以及(B)根據包含這種擔保的文書，該人可能承擔責任的最高金額。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“控股公司”是指根據經濟合作與發展組織成員國的法律成立的公司或其他法律實體，根據控股公司重組成為母公司及其子公司股權的直接或間接所有者。

控股公司重組是指母公司成為控股公司直接或間接全資子公司的一項或一系列交易。

“受國際銀行間同業拆借利率影響的歐洲銀行同業拆借利率”具有第1.05節在“歐洲銀行同業拆借利率”定義中賦予該術語的含義。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的定義相同。

“增加出借人”的含義見第2.20節。

“增加貸方補充”是指以本協議附件B的形式實質上對本協議的補充。

“增量定期貸款”的含義見第2.20節。

“增量定期貸款修正案”的含義見第2.20節。

“受補償人”具有第11.03(B)節規定的含義。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)主要借款人、其任何子公司或任何關聯公司，(D)為自然人或其親屬(S)或為其主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託，或(E)喪失資格的機構。

“信息”具有第11.11(A)節規定的含義。

“首次發行貸款機構”是指摩根大通銀行、美國銀行、巴克萊銀行和花旗銀行。

“破產條例”係指歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序的歐盟2015/848號條例(重鑄)。

“利息期”就每筆歐元貸款而言，指自適用的借款通知書所指明的借款日期或適用的利率選擇通知書所指明的日期起至一星期或其後一週、兩個月、三個月或六個月為止的期間(或借款人與所有貸款人當時雙方同意的其他期間)(在每種情況下，視乎適用於有關貸款的基準是否可用而定)。

借款人可在通知中選擇)，但條件是：

(A)本應在非歐元營業日結束的任何利息期應延展至下一個歐元營業日，除非該歐元營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期間應在前一個歐元營業日結束；及

(B)任何利息期(一週的利息期除外)開始於一個日曆月的最後一個歐元營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有在數字上相應的一天的某一天)，應在一個日曆月的最後一個歐元營業日結束；及

(C)停止適用於任何貸款人的任何貸款的任何利息期，否則將在該貸款人的終止日期之後結束，應在該貸款人的終止日期結束。

“國税法”係指修訂後的1986年國税法或任何後續法規。

“內插利率”是指，在任何時間，在任何利息期內，行政代理合理和真誠地確定的年利率(這一確定應是決定性的，且在沒有可證明錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的利息期間更短的最長期限(適用貨幣可獲得的Libo屏幕利率)的Libo屏幕利率；以及(B)在每個情況下，此時超過受影響利息期間的最短期間(適用貨幣的Libo篩選利率)的Libo篩選利率；但如果任何內插利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“愛爾蘭條約”的含義與“愛爾蘭條約國”的定義相同。

“愛爾蘭條約國”是指與愛爾蘭有雙重徵税協定(“條約”)的司法管轄區(“愛爾蘭條約”)，該條約具有法律效力，並規定完全免徵愛爾蘭對利息徵收的税款。

“開證出借人”是指每個初始開證出借人和任何其他可能同意按照本合同項下信用證開具人身份合理地令主要借款人、該出借人和行政代理滿意的票據開具信用證的其他出借人。每一開證貸款人可酌情安排由該開證行的關聯公司或分支機構簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證貸款人”應包括適用於該關聯公司或分支機構簽發的信用證的任何該等關聯公司或分支機構(視情況而定)。凡與信用證或其他事項有關的“開證貸款人”，應視為就信用證或其他事項而言是指相關的開證貸款人，此外，在本文中，凡提及“開證貸款人”，應視為指每一開證貸款人或相關的開證貸款人，視上下文所需。除本競賽另有要求外，本合同中對“貸款人”的任何提及均包括每家發證貸款人。

“JCI”指威斯康星州的江森自控公司。

“摩根大通費用函件”是指摩根大通與主要借款人之間日期為2019年11月4日的某些摩根大通費用函件。

“關鍵績效指標”統稱為温室氣體強度、TRIR和温室氣體節省量，每一個指標都是“關鍵績效指標”。

“KPI指標報告”是指由KPI指標審計師審計的年度報告(應理解，本年度報告可採用可持續發展報告的形式)，其中列出了特定日曆年的每個KPI指標的計算。

“KPI指標審計師”是指(I)與温室氣體排放強度有關的認證機構，以及(Ii)與温室氣體減排和TRIR有關的普華永道會計師事務所，或在每一種情況下，以母公司不時指定的母公司運營獨立審計師的身份行事的其他審計師(在前述條款第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，及其任何替代審計師)，但任何此類替代的KPI指標審計師(A)應為(1)全國公認的“四大”審計師事務所或(2)母公司指定的另一家審計師事務所，除非組成所需貸款人的貸款人在張貼後五(5)個國內工作日內反對該指定，以及(B)應適用與2017 KPI指標報告中使用的基本相同的審計標準和方法，除非(X)與當時普遍接受的行業標準一致的此類標準和/或方法的任何更改，或(Y)如果不一致，由母公司提出並張貼給貸款人，除非組成所需貸款人的貸款人在該張貼後五(5)個國內工作日內反對此類更改。

“信用證昇華”是指(1)與所有信用證有關的合計信用證負債，金額為300,000,000美元；(2)就任何個人開證行所開立的信用證而言，該開證行的信用證合計負債指的是再昇華。

“信用證終止日期”是指在任何時間，在當時對任何貸款人有效的最早終止日期之前的第五個國內營業日。

“主要安排人費用信函”是指某些主要安排人和主要借款人之間日期為2019年11月4日的某些費用信函。

“牽頭安排人”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、巴克萊銀行和花旗銀行，它們是本協議項下提供的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“貸款人”是指承諾表中所列的每一個人、根據第2.20或11.06(C)節或本協議規定的其他文件成為貸款人的每個新貸款人或受讓人，以及他們各自的繼承人，但根據第11.06(C)條或本協議考慮的其他文件不再是本協議當事人的任何此等人除外。

“貸方關聯方”是指：(A)就任何貸方而言，(I)該貸方的關聯方或(Ii)在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於銀行貸款和類似信貸延伸並由該貸方或其關聯方管理的任何實體(無論是公司、合夥企業、信託或其他)，以及(B)就作為投資於銀行貸款和類似信貸延伸的基金的任何貸方而言，投資於銀行貸款和類似信用延伸的任何其他基金，並由與該貸款人相同的投資顧問管理，或由該投資顧問的關聯公司管理。如本協議所用，(X)“附屬公司”是指，就某一指定人士而言，直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該指定人士、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的另一人，以及(Y)“控制”是指直接或間接擁有

指導或導致一個人的管理或政策的方向，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式(“受控”具有與之相關的含義)。

就任何貸款人而言，“貸款人母公司”是指控制該貸款人的任何人。

“信用證”是指任何現有的信用證或附加信用證。

“信用證協議”具有第2.19(B)節規定的含義。

“信用證付款”是指開證貸款人根據信用證支付的款項。

“預先抬高信用證”是指(X)對於每個初始開證貸款人，在附表2.19中規定的該初始開證貸款人的預先抬高的金額，以及(Y)對於彼此的開證貸款人，該開證貸款人同意的作為其預先抬高信用證的金額，在事先徵得主要借款人的書面同意的情況下，應按比例減少每個當時現有的發出貸款人的信用證預先抬高，因為上述每一金額均可在徵得主要借款人的書面同意的情況下不時減少或增加，行政代理和開證出借人(但對任何開證出借人的前置昇華信用證的任何增加只需徵得主要借款人和該開證出借人的同意)。

“信用證負債”是指，對於任何貸款人而言，在任何時候，該貸款人的應課税額參與(X)借款人在信用證項下提取的金額和(Y)在所有信用證項下可提取的總金額之和。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於《跟單信用證統一慣例》第2.29(A)條、國際商會出版物第第第600號(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第第3.13條或第3.14條(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至有關的開具貸款人和貸款人在任何情況下均無進一步義務就任何此類信用證支付任何款項或墊付款項。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，在任何時間，對於以美元計價的任何歐元借款和任何利息期間，行政代理確定的年利率(該確定應是決定性的，且在沒有可證明錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率期間短的最長期間(美元可以獲得倫敦銀行間同業拆借利率)的倫敦銀行間同業拆借利率；以及(B)在每種情況下，超過受影響的LIBO利率利率期間的最短期間(LIBO Screen匯率可用於美元)的LIBO屏幕利率；但如果如此確定的任何LIBO內插利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何以美元計價的歐元借款而言，在任何利息期間，倫敦銀行間同業拆借利率是指上午11點左右的倫敦銀行間同業拆借利率。(倫敦時間)利息期開始前兩個營業日的歐元--美元或相關替代貨幣存款的利率，其到期日與該利息期相當；但如果此時無法獲得Libo篩選利率

此時該貨幣的LIBO利率期間(“受影響的LIBO利率利率期間”)，但在屏幕上顯示該貨幣相對於美元的其他期間的利率，則LIBO匯率應為LIBO內插匯率；前提是，如果按照前述規定確定的任何LIBO利率應小於零，則在本協議的所有目的下，LIBO利率應被視為零。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，對於任何以美元計價的歐元借款和任何利息期間，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的適用貨幣的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與顯示該利率的路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上該日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)，但如果如此確定的LIBO屏幕費率將小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“倫敦銀行同業拆借利率”的含義如第1.05節所述。

“留置權”是指就任何資產而言，該資產的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何形式的產權負擔。就本協議而言，母公司或任何綜合附屬公司根據任何有條件出售協議、資本租賃(根據於2018年12月14日生效的公認會計原則釐定)或與該等資產有關的其他所有權保留協議(經營租賃除外(根據於2018年12月14日生效的公認會計原則釐定))所收購或持有的任何資產，將被視為擁有留置權。

“有限條件性取得”具有第2.20節規定的含義。

“有限條件性購置協議”具有第2.20節規定的含義。

“貸款”指貸款人根據第2.01節發放的貸款；但如果任何一筆或多筆貸款(或其部分)根據利率選擇通知被合併或拆分，則術語“貸款”應指由該合併產生的合併本金金額或由該拆分產生的每一單獨本金金額(視情況而定)。

“貸款文件”是指本協議、每次參與的選舉以及根據本協議向任何貸款人發出的任何票據。

“借款人”是指借款人。

“紐約辦事處”是指在本合同簽字頁上標明為其紐約辦事處的行政代理人的辦事處，或行政代理人為此目的而向本合同其他各方發出的通知所指定的其他辦事處。

“本票”是指借款人的本票，主要以本合同附件A的形式，證明該借款人有義務償還向其發放的貸款，“本票”是指本合同項下籤發的任何一種本票。

“借款通知”的含義見第2.02節。

“利率選舉通知”具有第2.15(A)節規定的含義。

“簽發通知”具有第2.19(C)節規定的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，(A)在該日生效的聯邦基金利率和(B)在該日有效的隔夜銀行資金利率(或在任何非歐元貨幣營業日的前一天)；但如果在歐元貨幣營業日以外的任何一天都沒有公佈此類利率，則“NYFRB利率”一詞是指該日在上午11：00報價的聯邦基金交易的報價利率。(紐約市時間)當天，行政代理人收到與其選擇的具有公認地位的行政代理人無關的聯邦基金經紀人的通知；此外，如果上述任何一項如此確定的利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

對於行政代理或貸款人而言，“其他關聯税”是指由於行政代理或貸款人與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括行政代理或該貸款人籤立、交付、成為當事人、履行其在任何貸款文件下的擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益所產生的聯繫)。

“其他貨幣”的含義如第2.18節所述。

“其他税”具有第8.04(B)節規定的含義。

“未償還金額”對任何貸款人來説，是指(I)該貸款人在該時間發放的未償還貸款的總金額加上(Ii)其在該時間的信用證負債的總金額的總和。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣歐洲美元借款的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的利率確定，並在下一個歐元-美元營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

(D)認可第110條所指的合資格公司，而其適用的借貸辦事處位於愛爾蘭；或

(E)設立第739B條所指的投資企業，而其適用的貸款辦事處位於愛爾蘭。

“合格貸款人確認”是指基本上以附件F的形式作出的確認。

“季度付款日”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“規則U”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則U。

“償付義務”具有第2.19(E)節規定的含義。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“關係人”具有第11.03(B)節規定的含義。

“相關政府機構”是指美聯儲(I)關於以美元計價的貸款的基準替換，董事會和/或NYFRB，或由美聯儲董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼任者。(Ii)對於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行或其任何繼承者(在每種情況下)正式認可或召集的委員會，(Iii)關於以歐元計價的貸款的基準替換，或由歐洲中央銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，或(Iv)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)中央銀行正式認可或召集的(1)基準替代計價的貨幣的任何中央銀行或其他監管機構，或(B)由(1)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(2)負責監督(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監管人或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

“相關利率”指(I)就任何以美元計價的歐元借款而言，是指LIBO利率；(Ii)對於以歐元計價的任何歐元借款而言，是指EURIBO利率；或(Iii)就任何以英鎊計價的借款而言，是指每日簡單利率(以適用者為準)。

“相關篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何歐元借款，為LIBO篩選利率，或(Ii)對於以歐元計價的任何歐元借款，為EURIBO篩選利率(視適用情況而定)。

“替代貸款人”的含義見第2.08(B)節。

“所需貨幣”的含義見第2.18節。

除第2.21節另有規定外，“所需貸款人”是指在任何時候信用風險超過總信用風險的50%的貸款人；但為了確定本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件的任何豁免、修改、修改或同意所需的貸款人，作為母公司或其附屬公司的任何貸款人應不予考慮。

“已報廢的承諾”具有第2.08(B)節規定的含義。

“路透社”是指湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼任者。

“RFR”是指，對於任何以英鎊計價的RFR貸款，索尼婭。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”指任何以英鎊計價的貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因倫敦一般業務休業的日子外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以每日簡單的RFR利率計息的貸款。

“RFR保證金”是指在任何日期，根據定價表確定的適用年利率。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國或加拿大財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)違反制裁規定在受制裁國家組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人擁有或控制的50%或以上的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施或執行的任何國際經濟制裁，包括由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安理會、歐盟、英國財政部或加拿大實施的任何國際經濟制裁。

“屏幕”是指(A)對於以美元計價的貸款，顯示由ICE Benchmark Administration管理的倫敦銀行間同業拆借利率的路透社“LIBOR01”屏幕，以及(B)對於替代貨幣貸款，由管理代理選擇的顯示適當替代貨幣的銀行間存款利率的路透社屏幕，或(A)或(B)路透社提供的任何後續或替代屏幕，或此類服務的任何後續或替代屏幕，提供與目前在該屏幕上提供的利率報價相當的利率報價。由行政代理不時以其合理的酌情決定權確定(並與行政代理在基本相似的信用下所作的任何此類決定一致

為提供適用於倫敦銀行間市場存款的利率報價。

“重大ESG事件”是指出售、撤資、處置、傷亡、關閉、譴責、政府接管、扣押、國有化、收購、投資或其他類似的交易或事件，合理地預期會導致一個或多個KPI指標增加或減少5%。

“重大子公司”係指滿足下列任何條件的母公司的任何合併子公司(在本定義中使用的術語包括該子公司的合併子公司)：

(I)母公司和母公司的其他子公司在該子公司的未償還投資和對該子公司的墊款超過母公司合併總資產的10%，在母公司最近完成的財務報表已根據第5.01(A)節(或在第一次此類交付之前，第4.04(A)節)交付的會計年度結束時(“最近的財務報表”)；

(2)此類子公司的總資產(在公司間抵銷後)是否超過母公司最近完成的已交付最新財務報表的會計年度結束時母公司合併總資產的10%；

(Iii)如果該子公司的淨銷售額(在公司間抵銷後)超過母公司最近完成的已交付最新財務報表的會計年度母公司綜合淨銷售額的10%；或

(Iv)收購任何合併附屬公司，而該合併附屬公司與一間主要附屬公司合併或合併一間重要附屬公司，或根據第5.09節準許的交易收購一間主要附屬公司的全部或實質所有資產；但除非該附屬公司符合上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所載條件之一，否則該附屬公司應於根據該交易發生的財政年度財務報表第5.01(A)節交付時停止為一間重要附屬公司。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的有擔保的隔夜融資利率。

“基於SOFR的費率”是指SOFR、複合SOFR或術語SOFR。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特定日曆年”具有定價表中規定的含義。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該最高準備金百分比是由董事會確定的小數，行政代理就適用的調整後的Libo利率或調整後的EURIBO利率(視情況而定)適用於歐洲貨幣資金(目前在法規D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款融資而施加的任何其他準備金比率或類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比。歐元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於根據條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“停止發放通知”具有第2.19(I)節規定的含義。

“附屬公司”就任何人士而言，指當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人的選舉中投票，其股票(或可比所有權權益)總投票權的50%以上由該人士直接或間接擁有或控制。

“受支持的QFC”具有第11.16節中規定的含義。

“存續承諾”具有第2.08(B)節規定的含義。

“尚存的貸款人”具有第2.08(B)節規定的含義。

“可持續性費用調整”對於任何日曆年的任何KPI指標報告，(I)温室氣體強度費用調整額加上(Ii)温室氣體節約費調整額，加上(Iii)TRIR費用調整額的總和產生的基點數(無論是正、負還是零)。

作為示例並且僅用於説明的目的，(A)如果適用的温室氣體強度費用調整量是正0.25個基點，並且温室氣體節約費調整量是正0.25個基點，並且TRIR費用調整量是0.0個基點，則該示例中的可持續費用調整將是正0.50個基點，或者(B)如果適用的温室氣體強度費用調整量是負0.25個基點，並且温室氣體節約費調整量是負0.25個基點，並且TRIR費用調整量是正0.25個基點，則該示例中的可持續費用調整將是負0.25個基點。

“可持續利潤率調整”就任何日曆年的任何KPI指標報告而言，指(I)温室氣體強度利潤率調整額加上(Ii)温室氣體節餘利潤率調整額加上(Iii)TRIR利潤率調整額之和所產生的基點數(無論是正、負還是零)，每種情況下該日曆年。

作為示例且僅用於説明的目的，(A)如果適用的温室氣體強度邊際調整量是正1.5個基點並且温室氣體節餘邊際調整量是正1.5個基點並且TRIR邊際調整量是0.0bps，則該示例中的可持續邊際調整量將是正3.0個基點，或者(B)如果適用的温室氣體強度邊際調整量是負1.5個基點並且温室氣體節餘邊際調整量是負1.5個基點並且TRIR邊際調整量是正1.5個基點，則該示例中的可持續邊際調整量將是負1.5個基點。

“可持續定價調整日期”具有定價明細表中規定的含義。

“可持續發展報告”是指根據GRI可持續發展報告標準的年度非財務披露表格，由母公司公開報告，併發布在互聯網或內聯網網站上，每個貸款人和行政代理均已被授予免費訪問權限。

“可持續結構代理”是指荷蘭國際集團資本有限責任公司，其作為可持續結構代理的身份與本協議項下提供的信貸安排有關。

“可持續發展表”指作為附表1.01隨附的可持續發展表，該表可不時更新：(I)納入定價時間表所述2017年關鍵績效指標報告中所載的相關基線(及其目標和10%閾值)及(Ii)納入與定價時間表中所述的每個重大ESG事件有關的相關形式關鍵績效指標報告中所載的修訂基線(以及由此得出的目標和10%閾值)。

“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因母公司或子公司現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“辛迪加代理”是指美國銀行，北卡羅來納州，以辛迪加代理的身份與本合同項下提供的信貸安排相關。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET2)支付系統，於2007年11月19日推出。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統(如果有)，由管理代理合理地確定為合適的替代系統)開放用於以歐元結算付款的任何一天。

“税”具有第8.04(A)節規定的含義。

“TCA”指愛爾蘭1997年的税收整固法。

“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性定期利率。

“終止日期”對於每個貸款人來説，是指2024年12月5日，對於任何貸款人來説，是指該貸款人根據第2.01(C)條延長承諾的較晚日期(或者，如果上述任何一天不是歐元營業日，則指之前一個歐元營業日)。

“終止貸款人”的含義見第2.01(C)節。

“未償債務總額”是指在任何時候所有未償還貸款的美元總額加上所有貸款人在該時間的信用證負債的美元總額。

“交易日期”具有第11.06(H)(I)節規定的含義。

“交易”是指借款人簽署、交付和履行本合同項下的貸款單據、借款和簽發信用證。

TRIR是指根據美國勞工部-職業安全與健康管理局嚴重傷害報告(或其任何替代品(S))的記錄保存和報告規則，以每200,000個工作小時發生的事件數量衡量的總可記錄事故發生率；雙方理解並同意，在本協議的日期，母公司適用US-OSHA記錄保存規則[Www.osha.gov/recordKeep ing2014/]以確定全球可記錄的傷害，報告的數字包括母公司員工和受監督承包商(例如，機構臨時工和其他在母公司直接監督下的工人)的表現。

“TRIR目標”是指，就任何日曆年而言，可持續發展表所列該日曆年的TRIR目標。

“TRIR 10%門檻”是指可持續發展表中規定的該日曆年的TRIR 10%門檻。

“TRIR費用調整額”是指：(I)對於任何日曆年，如果KPI指標報告中規定的該日曆年的TRIR大於該日曆年的TRIR 10%門檻，則為正0.25個基點；(Ii)如KPI指標報告所載該日曆年的TRIR小於或等於該日曆年的TRIR 10%門檻但高於該日曆年的TRIR目標，則為0.0個基點；或(Iii)如KPI指標報告所載該日曆年的TRIR小於或等於該日曆年的TRIR目標，則為負0.25個基點。

“TRIR邊際調整額”是指：(I)對於任何日曆年，如果KPI指標報告中所述該日曆年的TRIR大於該日曆年的TRIR 10%閾值，則為正1.5個基點；(Ii)如KPI指標報告所載該日曆年的TRIR小於或等於該日曆年的TRIR 10%門檻但高於該日曆年的TRIR目標，則為0.0個基點；或(Iii)如KPI指標報告所載該日曆年的TRIR小於或等於該日曆年的TRIR目標，則為負1.5個基點。

“類型”是指確定一筆貸款是基本利率貸款還是歐元貸款。當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參考調整後的Libo利率、調整後的EURIBO利率、基本利率還是每日簡單RFR來確定的。

“未調整基準替換”是指不包括基準替換調整的基準替換；如果如此確定的未調整基準替換將小於零，則就本協定而言，未調整基準替換將被視為零。

“無基金負債”指在任何時間就任何計劃而言，(I)該計劃下所有福利的現值超過(Ii)可分配給該福利的所有計劃資產的公平市場價值(不包括任何應計但未支付的繳費)的金額(如果有)，所有這些資產都是在該計劃的最近估值日期確定的，但僅限於ERISA集團成員根據ERISA第四章對PBGC或任何其他人的潛在負債。

“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國，包括各州和哥倫比亞特區，但不包括其領土和財產。

“美國特別決議制度”具有第11.16節規定的含義。

“全資綜合附屬公司”指在任何時間對任何人士而言，當時由該人士直接或間接擁有其所有股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)的任何綜合附屬公司。

“扣繳義務人”具有第8.04(A)節規定的含義。

“減記和轉換權”的含義見第11.14節。

第1.02節介紹了會計術語和定義。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定應作出，本協議項下要求交付的所有財務報表應按照不時生效的公認會計準則編制，其適用基礎與母公司及其合併子公司提交給貸款人的最近一份經審計的合併財務報表一致(母公司獨立公共會計師同意的變更除外)；但如果母公司通知行政代理公司希望修改第5條中的任何公約，以消除GAAP的任何變化或其應用對該公約的實施的影響(或如果行政機構通知母公司要求貸款人為此目的修改第5條)，則母公司遵守該公約的情況應根據GAAP確定，而不影響GAAP的相關變化或其應用，直到撤回通知或以令母公司和所要求的貸款人滿意的方式修改該公約為止。儘管本文中包含任何其他規定，但應解釋此處使用的所有會計或財務性質的術語，並應(I)根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)對母公司或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值。(Ii)在不實施根據會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理的情況下，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應以其全數陳述的本金估值，及(Iii)不實施對GAAP的任何變更或修改(包括截至2018年12月14日已獲批准的GAAP變更的任何未來階段的引入)，而該等變更將要求將截至12月14日的“營運租賃”的租賃資本化，2018年(為免生疑問，根據第5.01(A)節和第5.01(B)節提交的財務報表應在不執行本句的情況下編制)。

第1.03節規定了貸款和借款的類型。“借款”一詞是指一個或多個貸款人根據第二條規定在同一日期向單一借款人發放的貸款的總和，所有貸款的類型和幣種相同，就歐元貸款而言，具有相同的初始利息期。按類型識別借款(例如，“歐元借款”)表明，這種借款由這種類型的貸款組成。

第1.04節概括地介紹了這些術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件所述的任何修訂、補充或修改的限制所限)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人(受本文件所載的任何轉讓限制的限制)，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語，以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，以及(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.05節討論利率；LIBOR通知。以美元或另一種商定貨幣計價的貸款的利率可能來自一種利率基準，該基準目前是或未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2017年7月，2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈，2021年底後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理局(以及ICE基準管理人的任何繼任者)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定歐洲美元貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公開：(A)在2021年12月31日之後，所有7個歐元LIBOR設置、所有7個瑞士法郎LIBOR設置、下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置、隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止發佈；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；在2021年12月31日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置以及1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置，或在FCA諮詢後，以改變的方法(或“合成”)提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設定，或根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR或貨幣的可用性、組成或特徵的進一步行動

和/或發佈LIBOR的基調。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR。在發生基準過渡事件或提前選擇加入時，第8.01(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第8.01(D)節的規定，將歐洲美元歐元貸款利率所依據的參考利率的任何變化及時通知主要借款人。然而，行政代理對倫敦銀行間同業拆借利率的管理、提交或可用性、業績或與每日簡單RFR、LIBOR、EURIBOR或“LIBO利率”(或“EURIBO利率”，視情況而定)的定義中的其他利率或其任何替代或後續利率或其替代利率(包括但不限於，包括但不限於，根據第8.01(B)節實施的任何此類替代、後續或替代利率)有關的任何其他事項，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。無論是在發生基準過渡事件或提前選擇加入選舉時，以及(Ii)根據第8.01(C)節實施符合變化的任何基準替換時)，包括但不限於，任何該等替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將與每日簡單RFR、LIBO利率(或EURIBO利率，視情況而定)相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與LIBOR(或倫敦歐元銀行間同業拆借利率，視情況適用)在其中斷或不可用之前(除以下情況外)相同的數量或流動性為免生疑問，本協定第2條(包括本協定第8.01條)規定其有義務按照其條款適用該費率的定義，並遵守其義務。行政代理及其聯屬公司和/或其他相關實體可從事與主要借款人和本協議無關的交易，影響任何每日簡單RFR、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算，在每種情況下，以不利於主要借款人的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，根據其合理善意酌情決定選擇信息來源或服務，以確定關於任何歐元貸款、其任何組成部分或其定義中所指利率的任何RFR、每日簡單RFR或任何利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務對任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.06節提供了某些計算。本協議第5.08、5.09和5.10節以及第6條中規定的以美元為單位的任何限制或門檻僅因貨幣匯率從母公司會計季度最後一天適用的匯率變化而導致的違約或違約事件不應發生，而在母公司會計季度的前一天，發生了需要確定的適用交易或事件。

第2.02節是關於借款的通知。借款人應在不遲於上午10：30在其紐約辦事處向行政代理髮出通知(“借款通知”)(1)。(紐約時間)在(Y)每個基本利率借款的日期和(Z)每個以美元或歐元計價的歐元-美元歐元借款之前的第三個歐元-美元營業日，和(2)不遲於上午10：30在其紐約辦事處及其倫敦辦事處。(倫敦上午11：00)(紐約市時間)在每次借用替代貨幣RFR貸款之前的第三個歐元-貨幣第五個工作日，具體説明：

**(I)確定這種借款的日期，如果是基本利率借款，則為國內營業日，如果是歐元借款，則為歐元營業日；

(二)包括這種借款的貨幣和總金額(以該貨幣計算)；

(三)在借款美元計價貸款的情況下，無論這種貸款是借入基本利率貸款還是歐元貸款、歐元借款或RFR借款；以及

(四)在歐元借款的情況下，根據利息期定義的規定，對其適用的初始利息期的期限。

第2.03節規定了對貸款人的通知；為貸款提供資金。

(A)在收到借款通知後，行政代理應立即將其內容和該借款人在借款中所佔份額通知每一貸款人，此後借款人不得撤銷該借款通知。

(B)在每次借款之日之前，參與借款的每一貸款人應提供其在借款中的應課差餉份額：

美國聯邦儲備委員會(A)決定，如果這種借款是以美元進行的，不得晚於下午2點。(紐約市時間)，在紐約市立即可用的聯邦基金或其他資金，寄給其紐約辦事處的行政代理；或

如果這種借款是以另一種貨幣進行的，以這種另一種貨幣(以當時以這種另一種貨幣結算國際交易的慣常資金)向行政代理人在其倫敦辦事處的賬户提出申請。

除非行政代理確定第3條規定的任何適用條件沒有得到滿足或根據第11.05條免除，否則行政代理將按照借款人的指示，在每次借款之日將從貸款人那裏收到的資金提供給借款人。

(C)除非行政代理在其紐約辦事處已在該日期之前收到貸款人的通知(如果是基本利率借款，則在下午2：00之前)。(紐約市時間)借款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔份額的任何借款，行政代理可假定該貸款人已根據第2.03節(B)款在借款日期向行政代理提供該份額，行政代理可根據該假設在該日期向借款人提供相應的金額。如果該貸款人不應如此向行政部門提供該份額，且該範圍內

借款人同意在行政代理人提出要求後的兩個營業日內立即向行政代理人償還相應金額及其利息，自向借款人提供該款項之日起至向行政代理人償還該款項之日起的每一天，按NYFRB利率(如果借款為美元)或適用的Libo利率(如果借款為其他貨幣)向行政代理人償還。如果該貸款人應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，該還款應構成該貸款人的借款。

(D)即使任何貸款人未能在其指定的日期作出任何貸款，並不解除任何其他貸款人在該日期作出貸款的任何義務。

(E)每一貸款人可根據其選擇，通過促使任何借款人的任何外國或國內分支機構或關聯公司提供貸款來向該借款人提供任何貸款；但行使這種選擇權不影響該借款人按照本協議條款償還該貸款的義務。

第2.04節介紹了備註。

(A)在截止日期後，每家貸款人可不時向主要借款人和行政代理髮出通知，要求(I)借款人向任何借款人提供的貸款應由該借款人向其適用的貸款辦公室支付的一張票據證明，該票據的金額相當於該貸款人向該借款人提供的貸款的未償還本金總額，或(Ii)該借款人向任何借款人提供的某一特定類型或貨幣的貸款應由該借款人的一張單獨的票據證明，其金額相當於該等貸款的未償還本金總額。每張此類票據應基本上採用本合同附件A的形式，並進行適當修改，以反映其僅證明相關類型或貨幣的貸款的事實。在本協議中，凡提及該貸款人的“票據”，應視為指幷包括上下文可能需要的任何或所有該等票據。

(B)*每名貸款人應記錄其每筆貸款的日期、金額、類型、貨幣和到期日，以及就該貸款支付的每筆本金的日期和金額，如果該貸款人選擇與其票據的任何轉讓或強制執行相關，則可在構成其票據一部分的附表上批註適當的附註，以證明關於當時未償還的每筆此類貸款的上述信息；但任何貸款人沒有進行任何此類記錄或背書，並不影響任何借款人根據本協議或根據票據承擔的義務。借款人在此不可撤銷地授權每一貸款人在其票據上背書，並在需要時將任何票據附加在任何票據上並使其成為任何該等附表的一部分。

第2.05節規定貸款的到期日。每一貸款人的每筆貸款均應在該貸款人終止之日到期並支付本金(連同應計利息)。

第2.06節調整了利率。

(A)對於每筆基本利率貸款，自貸款發放之日起至到期為止的每一天，其未償還本金應計入利息，年利率等於每一天的基本利率差額和基本利率之和。這種利息應在到期時支付，在到期前的每個季度付款日每季度支付一次，對於轉換為以美元計價的歐元-歐元貸款的任何基本利率貸款的本金，應在該金額如此轉換的日期支付。任何基本利率貸款的任何逾期本金或利息，應自付款之日起計每天的利息，按即期支付。

到期(但不包括實際付款日期)，年利率等於2%的總和，另加適用於每一該等日期的基本利率貸款的利率。

*每筆歐元貸款在適用的每個利息期內的每一天，應就其未償還本金產生利息，年利率等於該日的歐元保證金加上該利息期間適用的調整後的Libo利率或調整後的EURIBO利率的總和。每期利息應在最後一天支付利息，如果利息期限超過三個月，則自第一天起每隔三個月支付一次利息。

(C)對於每筆RFR貸款，自貸款發放之日起至到期為止的每一天，其未償還本金應計入利息，年利率相當於該日的RFR保證金和每日簡單RFR之和。該利息應在到期日和每個日曆月中借入該RFR貸款後一個月的相應日期(或，如果該月沒有該相應日期，則為該月的最後一天)支付。任何RFR貸款的任何逾期本金或利息應就其到期付款日期(但不包括實際付款日期)起的每一天產生利息，按要求支付的利息，年利率等於該日的RFR保證金加適用於RFR貸款的每日簡單RFR的總和2%。

(D)根據(C)任何歐元貸款的任何逾期本金或利息，須就該貸款的到期付款日期(但不包括實際付款日期)起計的每一天(包括該日在內)計利息，按年利率計算，利率相等於(I)該日的歐元保證金加經調整的Libo利率或經調整的EURIBO利率(視何者適用而定)之和2%加較高者，適用於到期前一天的貸款，及(Ii)該日的歐元保證金加上除以(X)一天(或如該筆到期款項仍未支付超過三個歐元營業日，然後，在行政代理人可能選擇的不超過六個月的其他時間段內)，行政代理人倫敦辦事處在倫敦銀行間市場以相關貨幣提供的存款的金額約等於上述規定的適用期間(Y)1.00減去歐元-貨幣儲備百分比。

(E)(D)行政代理應確定適用於本合同項下貸款的各項利率。行政代理應立即通知借款人和貸款人如此確定的每個利率，在沒有明顯錯誤的情況下，其利率的確定應是決定性的。

(F)以美元計價的貸款的利息應以美元支付，以替代貨幣計價的貸款的利息應以該替代貨幣支付。

第2.07節規定了更多費用。(A)主要借款人應按每日信貸風險總額的貸款費率(根據定價時間表每日釐定)，按美元按比例向行政代理支付貸款人賬户的貸款手續費。該等融資費應自截止日期起計，包括截止日期在內，但不包括信貸風險永久降至零的日期。

(B)借款人應(I)為貸款人的賬户按比例向行政代理支付一筆以美元計的信用證費用，該費用按所有未償還信用證的美元總額按年利率計算，等於歐元保證金，或者，如果是關於非金融合同義務的履約備用信用證，年利率相當於歐元保證金的50%(根據定價時間表每日確定)，(Ii)為每個開證貸款人的賬户支付一筆信用證預付費，按主要借款人和該開證貸款人不時商定的年利率按該開證行簽發的所有信用證的總金額每日累算，以及該開證行就任何信用證的開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示或延期或其下的提款的處理收取的標準費用和佣金。

(C)第2.07節規定的應計費用應在每個季度付款日期之後的第十五(15)天和全部承諾終止之日(如果較晚，則為信用風險永久降至零之日)按季度支付欠款。本協議項下應支付的所有費用應在到期之日以美元(本節明確規定除外)的即期可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給相關的簽發貸款機構)，以便在融資費用和參與費的情況下分配給貸款機構。已繳費用在任何情況下均不予退還。

(D)*主要借款人須按費用函件所指明的金額及時間，就其各自的賬户向有關人士支付費用。

第2.08節規定了可選擇終止或減少承諾。

(A)主要借款人可在至少三個國內營業日通知(該通知可視其他信貸安排或其中所列其他事項的有效性為條件，在此情況下，該通知可由主要借款人(如不符合該條件，則在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷後，(I)在當時沒有未清償的貸款或信用證債務的情況下，隨時終止承諾，或(Ii)按比例不時減少總額10,000,000美元或其任何更大倍數，超過未償還總額的承諾的總額，只要每個貸款人的未償還金額不超過該貸款人履行承諾後的金額即可。行政代理收到本節規定的通知後，應立即將通知內容通知各貸款人。

(B)儘管有前述規定，但在一家貸款人被另一貸款人收購，或任何兩家或兩家以上貸款人合併、合併或其他合併(任何該等收購、合併、合併或其他合併在下文中稱為“合併”，而參與該合併的每一貸款人在下文中稱為“合併貸款人”)時，主借款人可通知行政代理，它希望將該合併中倖存貸款人(“尚存貸款人”)的承諾額減少至與合併貸款人中每一方對該合併貸款人的承諾額最大的那個合併貸款人的承諾額(該最大承諾額為“尚存承諾額”，其他合併貸款人的承諾額在下文中統稱為“退休承諾額”)。如果所需貸款人(如下所述)和行政代理同意減少尚存貸款人的承諾，則(I)承諾的總額應減去在合併生效日(或主要借款人在其請求中指定的較後日期)生效的已報廢承諾，前提是借款人在該日期或之前已全額支付貸款的未償還本金和信用證的資金參與、應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他款項，但合併貸款人除外

如果聯合貸款人的承諾是尚存的承諾，(Ii)自減記生效之日起及之後，尚存的貸款人不應就已作廢的承諾承擔任何義務，及(Iii)主要借款人應通知行政代理其是否希望該項減記為永久性減記或暫時性減記。如果這種減少是暫時的，則主要借款人應負責尋找一個或多個金融機構(為免生疑問，可能是現有貸款人)(每個，“替代貸款人”)，行政代理可以接受(這種接受不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，願意承擔貸款人在本合同項下的義務，其總承諾額不超過報廢承諾額。行政代理可以要求替代貸款人簽署行政代理合理地認為必要或適宜的文件、文書或協議，以證明替代貸款人同意成為本合同項下的當事方。就第2.08(B)節而言，所需貸款人的確定應視為主要借款人所要求的承付款總額的減少已經發生(即，合併後的貸款人應被視為具有等於尚存承付款的單一承付款，且承付款總額應被視為已被註銷的承付款減少)。

第2.09節規定了強制終止承諾的規定。每一貸款人的承諾應在其終止之日終止。

第2.10節規定了可選的預付款。

(A)在符合第2.12款規定的情況下，借款人可在向行政代理髮出通知(該通知可以其他信貸安排或其中所列其他事項的有效性為條件，在此情況下，可由主要借款人在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)後，(I)不遲於上午10：30(I)在其紐約辦事處撤銷該通知(根據第2.12條的規定)。(紐約市時間)在任何國內營業日，或(Ii)不遲於上午10：30在其紐約辦事處提前償還任何由基本利率貸款組成的任何貸款組。(紐約市時間)在任何由歐元貸款組成的貸款組提前還款日期之前的第三個歐元營業日，(Iii)不遲於上午10：30到其倫敦辦事處。(紐約市時間)在任何以歐元計價的歐元貸款組成的任何貸款組的預付款日期之前的第三個工作日，不遲於上午11：00到其倫敦辦事處預付任何此類貸款或(Iiiv)。(倫敦紐約市時間)在提前還款日期前的第三個歐元第五個營業日，提前償還任何由替代貨幣RFR貸款組成的貸款組，在任何時候全部或不時以不少於10,000,000美元的美元金額部分提前償還，方法是將待預付的本金連同應計利息支付到但不包括提前還款之日。每一次可選提前還款應用於按比例提前償還包括在該貸款組中的幾個貸款人的貸款。

(B)在收到根據本節規定的預付款通知後，行政代理應立即將其內容和貸款人在預付款中的應課税額份額通知每一貸款人，一旦向貸款人發出通知，借款人此後不得撤銷其預付款通知(第2.10(A)節規定的除外)。

第2.11節是關於付款的一般規定。

(A)在適用的情況下，每個借款人應在不遲於下午2點之前支付向其發放的美元貸款的本金和利息、為其賬户簽發的以美元計價的信用證債務以及其在本合同項下所欠費用。(紐約市時間)在到期之日，以紐約市立即可用的聯邦或其他資金向行政代理紐約辦事處提交，不得抵銷、反索賠或其他扣除。每一借款人應酌情向其倫敦辦事處的行政代理支付以替代貨幣向其提供的替代貨幣貸款的本金和利息，以及為其賬户開立的以替代貨幣計價的信用證債務的本金和利息，並以當時用於以該替代貨幣結算國際交易的資金中的相關替代貨幣支付給行政代理人，不得抵銷、反索賠或其他扣除。行政代理將迅速將行政代理收到的每筆此類付款的應計份額分配給每個貸款人各自的貸款人賬户。凡支付基本利率貸款本金或利息或費用的日期不是國內營業日的，其支付日期應延至下一個國內營業日。當歐元貸款的本金或利息的支付日期不是歐元營業日時，付款日期應延至下一個歐元營業日，除非該歐元營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，付款日期應是前一個歐元營業日。當任何RFR貸款本金或利息或費用的支付日期不是營業日時，其支付日期應延至下一個營業日。任何本金的支付日期因法律的實施或其他原因而延長的，應就該延長的期限支付利息。

(B)除非行政代理在本合同項下向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會全額付款，否則行政代理可假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一假設，安排在該到期日向每個貸款人分發一筆相當於該貸款人當時到期金額的金額。如借款人並未如此付款，則每名貸款人應應要求立即向行政代理人償還分發給該貸款人的該等款項連同利息，自該款項分發給該貸款人之日起至該貸款人向該行政代理人償還該款項之日止的每一天，按(I)NYFRB利率(如果該款項是以美元分發)或(Ii)該行政代理人倫敦辦事處在倫敦銀行間市場以有關貨幣提供的單日存款的年利率(如果該款項是以另一種貨幣分發的)計算。

(C)如果任何貸款人未能根據第2.03(B)、2.11(B)、2.19(E)或7.06條規定支付任何款項，且未在兩(2)個國內營業日內完成付款，則行政代理可酌情決定，且不論本協議是否有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，為行政代理或適用的發放貸款的貸款人的利益，以履行該貸款人在該節項下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。和/或(Ii)根據上述第(I)和(Ii)款，以行政代理酌情決定的任何順序，在獨立賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人在任何此類條款下的任何未來資金義務的現金抵押品和應用。如果貸款人是違約貸款人，一旦貸款人不再是違約貸款人，或(Y)在本協議終止時，此類現金抵押品應返還給貸款人；但在第(X)款和第(Y)款中的每一項中，貸款人都已支付了本協議規定的所有款項。

第2.12節規定了資金損失。如果借款人就任何歐元貸款支付本金，或任何歐元貸款在適用的利息期的最後一天或根據第2.06(C)條確定的適用期限的最後一天以外的任何一天轉換為基本利率貸款(根據第2、6或8條或其他規定)，或如果借款人在根據第2.03(A)條向任何貸款人發出通知後未能借入、預付、轉換或繼續任何歐元貸款，2.10(B)或2.15(且在按照第2.10(B)節向任何貸款人發出通知的情況下，無論該通知是否有條件且該條件未發生)，借款人應在提出要求後15天內向每一貸款人償還因其(或相關貸款的現有或潛在參與者)從第三方獲得、清算或使用存款或其他資金而合理招致的任何損失或費用，但不包括任何此類付款或轉換或未能借款、預付、轉換或繼續後的保證金損失；但該貸款人須已向借款人交付一份證明書，該證明書須合理詳細地指明該損失或開支的款額的計算方法及理由，而該證明書在沒有明顯可予證明的錯誤的情況下為不可推翻的。

(A)對於不是RFR貸款的貸款，如果(I)在適用於任何歐元貸款的利息期的最後一天以外的時間(包括由於違約事件或由於根據第2.10節的任何預付款)支付任何歐元貸款的本金，(Ii)在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何歐元貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何歐元貸款(無論該通知是否可以根據第2.10(A)款撤銷並據此被撤銷)，(Iv)由於借款人根據第8.06(B)條提出請求而轉讓任何歐元貸款，而不是在適用於其利息期限的最後一天，或(V)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款(或其到期利息)或以不同貨幣支付任何貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於此類事件的損失(不包括保證金損失)、成本和費用。在歐元貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括該貸款人確定為(X)該貸款本金按調整後的Libo利率或調整後的歐洲銀行同業拆借利率(視何者適用而定)計算本應適用於該貸款的利息的超額部分(如果有的話)，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或在未能借款、轉換或繼續的情況下，(Y)如貸款人在該期間開始時競標有關協定貨幣的存款，該有關協定貨幣的存款在適用離岸市場的其他銀行就該協定貨幣而以相若的數額及期間競標的利息，而不論該歐元貸款實際上是否如此提供資金，則(Y)該期間的本金應累算的利息數額；然而，借款人無須就終止或清算任何對衝或交易頭寸(包括任何利率掉期、基差掉期、遠期利率交易、利率期權、上限、下限或下限交易，或任何類似交易)而向任何貸款人賠償任何費用。任何貸款人的證書，列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，以及合理詳細地計算該等金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯可證明錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額，且沒有明顯的錯誤。

(B)就RFR貸款而言，如果(I)支付任何RFR貸款的任何本金，而不是根據第2.06(C)節適用於該貸款的利息支付日期(包括由於違約事件或根據第2.10節的任何預付款的結果)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.10(A)節撤銷並根據其撤銷)，(Iii)根據第節的條款轉讓任何RFR貸款，但該RFR貸款的利息支付日除外

2.06(C)由於借款人根據第8.06(B)或(Iv)節提出要求，借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款(或其到期利息)或以不同貨幣支付任何貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償每個貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人的證書，列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，以及合理詳細地計算該等金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯可證明錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額，且沒有明顯的錯誤。

第2.13節：以英鎊計價的歐元貸款的利息和手續費的計算利息應以一年360天為基礎計算，該利息是根據本協議項下的Libo利率或EURIBO利率計算的。當基本利率以最優惠利率為基礎時，通過參考英鎊或基本利率的每日簡單RFR計算的利息應以365天(或在閏年為366天)的一年為基礎計算並支付。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本合同項下任何貸款的所有其他利息和費用應以360天為基礎計算，並按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。按適用確定日期該貸款的未償還本金金額按日計算。適用的基本利率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、倫敦銀行間同業拆借利率、調整後的歐洲銀行間同業拆借利率、歐洲銀行間同業拆借利率或每日簡單RFR應由管理代理確定，該確定應是決定性的，沒有可證明的錯誤。

第2.14節：關於D條規定的補償[已保留]。每家貸款人可要求借款人在每次支付歐元貸款利息的同時，支付該貸款人相關歐元貸款的額外利息，利率由貸款人確定，年利率最高但不超過(I)(A)適用的LIBO利率除以(B)減去歐洲貨幣儲備百分比(II)的適用LIBO利率的超額部分。任何貸款人如欲要求支付該等額外利息(X)，應通知借款人、主要借款人及行政代理，在此情況下，該貸款人的歐元貸款的額外利息須於該通知發出後至少三個歐元貨幣營業日開始的每個利息期間內，在該通知所指明的地點支付予該貸款人；及(Y)應在該歐元貸款的應付利息的每個日期前至少五個營業日，通知借款人根據本節應支付的金額。

第2.15節介紹了利率的選擇方法。

(A)每次借款中包括的以美元計價的貸款最初應為借款人在適用借款通知中指定的類型。此後，借款人可隨時選擇改變或延續每一類貸款的類型(符合本節第2.15(D)款和第8條的規定)，具體如下：

(I)如果此類貸款是基本利率貸款，借款人可選擇在任何歐元營業日將此類貸款轉換為以美元計價的歐元貸款；以及

(Ii)如果這類貸款是以美元計價的歐元貸款，借款人可以選擇將這種貸款轉換為基本利率貸款，或選擇將這種貸款作為以美元計價的歐元貸款繼續發放一段額外的利息期，但須符合以下條件

如果任何此類轉換在適用於此類貸款的利息期的最後一天以外的任何一天生效，則不適用於第2.12節。

每次此類選擇均應在上午10：30之前將通知(“利率選擇通知”)遞送至行政代理紐約辦事處。(紐約市時間)在該通知中選擇的轉換或延續生效之前的第三個歐元營業日。利率選擇通知可只適用於有關貸款組本金總額的一部分；但前提是(I)該部分按比例在組成該貸款組的貸款中分配，以及(Ii)利率選擇通知適用的部分和不適用的剩餘部分的總金額均不少於10,000,000美元(除非該部分由基本利率貸款組成)。如果在以美元計價的歐元貸款組成的任何一組貸款的利息期結束前沒有及時收到此類通知，借款人應被視為已選擇在該利息期結束時將該組貸款轉換為基本利率貸款。

(二)每次利率選舉公告應載明：

*；

第(2)款包括此類通知中選擇的轉換或延續的生效日期，該日期應符合上文第2.15(A)節的適用條款；

(3)如果要轉換組成該貸款組的貸款，則説明新的貸款類型，如果轉換所產生的貸款是以美元計價的歐元-歐元貸款，則説明對其適用的下一個下一個利息期的期限；和

(4)如果這類貸款繼續作為以美元計價的歐元-歐元貸款繼續提供額外的利息期，則為額外利息期。

利率選舉公告中規定的每個利息期，應當符合利息期定義的規定。

(C)在收到借款人根據上述(A)款發出的利率選擇通知後，行政代理應將其內容通知每一貸款人，此後借款人不得撤銷該通知。

(D)在下列情況下，借款人無權選擇將任何貸款轉換為以美元計價的歐元貸款，或在額外的利息期限內繼續任何以美元計價的歐元貸款，條件是：(I)由於這種選擇而產生或繼續的以美元計價的歐元貨幣貸款組成的任何貸款組的總美元金額將少於10,000,000美元，或(Ii)在借款人向行政代理提交這種選擇的通知時，違約已經發生並正在繼續。

(E)規定以歐元計價的歐元貸款每次借款的初始利息期由借款人在適用的借款通知中規定。借款人可在不遲於上午11：00之前向行政代理交付適用於該組貸款的每一後續利息期限。(倫敦時間)在前一利息期結束前的第三個歐元貨幣營業日，指明該通知適用的貸款組的通知，以及

該後續利息期的期限(應符合利息期定義的規定)。該通知可僅適用於相關貸款組本金總額的一部分；前提是(I)該部分按比例在組成該貸款組的貸款中分配，以及(Ii)該通知適用的部分和不適用的剩餘部分的美元金額均至少為10,000,000美元。如果在任何適用的利息期限結束之前，行政代理沒有及時收到此類通知，借款人應被視為已選擇該貸款組的後續利息期限為一個月(符合利息期限定義的規定)。

(F)如果有關借款人未能在適用的利息期結束前就以美元計價的歐元借款及時遞交利率選擇通知，則除非該借款已按本規定償還，否則在該利息期結束時(I)如果是以美元計價的借款，則此種借款應轉換為基本利率借款；但如果主要借款人已向行政代理提交了授權自動續期的慣常標準文件(如有)，則這種借款應自動繼續作為以美元計價的歐元借款繼續進行，利息期限為一個月，除非此類歐元借款已或已按本協議規定償還，以及(Ii)如果借款以另一種貨幣計價，而適用借款人未能交付一個月的期限。如果有關借款人未能在利息期限結束前的第三個(3)國內營業日之前，就以替代貨幣計價的歐元借款在利息期限結束前及時和完整地遞交利率選擇通知，則除非該歐元借款按本規定償還，該借款人應被視為已選擇該歐元借款應自動繼續作為其原始約定貨幣的相同替代方案繼續借款，利息期限為一個月，除非該歐元借款在該利息期限結束時已按本協議規定償還或已償還。

第2.16節規定了確定美元金額；相關的強制性預付款。

(A)行政代理應確定下列金額：

(I)對於以另一種貨幣計價的任何貸款，在下列每一天：(I)借入該貸款的日期和(Ii)(A)就任何歐元貸款而言，根據本協定的條款轉換或延續該貸款的每個日期，以及(B)就RFR貸款而言，在借入該貸款後一個月的每個日曆月中的數字對應日的每個日期(或如在該月中沒有該數字對應日，則為該月的最後一天)；

(Ii)對於任何以替代貨幣計價的信用證，在下列每一天：(I)該信用證的簽發日期，(Ii)每個歷月的第一個國內營業日，和(Iii)對該信用證進行任何具有增加面額效果的重大修改的日期；和

(Iii)對於任何信用事件，在行政代理可能在存在違約事件的任何時間確定的任何其他日期。

(B)在沒有可證明錯誤的情況下，根據上述(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)條對美元金額的每一次確定應為決定性的。

(C)如果在實施任何此類美元金額的確定後，未償還金額總額超過承諾總額，借款人應在五個歐元貨幣工作日內預付未償還貸款(由主要借款人選擇，並在預付款日期前不少於三個歐元貨幣工作日通過行政代理通知貸款人)或採取必要的其他行動，以消除任何超出的部分。

第2.17節説明瞭額外的準備金費用[已保留].

(A)如任何貸款人須就該貸款人的任何其他貨幣的歐元貸款遵守儲備資產、流動資金、現金保證金或任何貨幣或其他主管當局的其他規定(包括歐洲中央銀行或歐洲中央銀行體系施加的任何該等要求，但不包括反映在適用的歐元儲備百分比內的要求)，則該貸款人可要求借款人在每次支付符合該等規定的歐元貸款利息的同時，支付該貸款的利息，按該貸款人指明的年利率計算的該等貸款的額外利息，即該貸款人為遵從與該等貸款有關的該等規定而須承擔的成本。

(B)根據上文(B)款所欠的任何額外利息應由有關貸款人確定，在沒有明顯可證明錯誤的情況下，這一決定應是決定性的，並在有關貸款的每個應付利息日之前至少五個工作日通知借款人(連同副本給行政代理)，而該貸款人如此通知借款人的額外利息應在該貸款應付利息的每個日期支付給該貸款人的行政代理人。

第2.18節規定了判決貨幣。如果根據任何適用法律，無論是依據針對任何借款人作出或登記的判決，或出於任何其他原因，根據本協議或與本協議有關的任何付款是以相關付款到期貨幣(“所需貨幣”)以外的貨幣(“其他貨幣”)支付或支付的，則在付款(按付款日的匯率兑換為所需貨幣時)，或如果有權獲得付款的一方(“受款人”)在付款日以另一種貨幣購買所需貨幣並不切實可行，如果收款人實際收到的欠款低於本協議條款規定的到期金額，則借款人應在法律允許的範圍內，作為一項單獨和獨立的義務，賠償收款人的欠款，並使其不受損害。就本節而言，“匯率”是指收款人在有關日期能夠以另一種貨幣購買所需貨幣的匯率，並應考慮任何溢價和其他兑換成本。

第2.19節規定了信用證。(A)在結算日，在本合同任何一方未採取進一步行動的情況下，適用的開證出借人應被視為已向每一出借人授予參與，且每一出借人應被視為已從適用的開證出借人處獲得相當於該出借人在(I)可根據信用證提取的總金額和(Ii)與該信用證有關的任何未償還債務的總未償還金額的適用百分比的參與。此類參與的所有條款和條件應與第2.19(B)節規定的附加信用證中授予的參與相同。

(B)在符合本合同條款和條件的情況下，各開證貸款人同意應任何借款人的請求，在截止日期後不時以美元或其他貨幣簽發額外的信用證；但在緊接每次額外簽發信用證後，(1)未償還金額總額不得超過承諾總額，(2)貸款人未償還金額在任何時候均不得超過貸款人承諾金額，(3)信用證負債總額

根據該開證貸款人出具的信用證，開立貸款人開具的信用證金額不得超過該開證貸款人的預付款，(Iv)信用證負債總額不得超過任何適用的信用證轉售金額，以及(V)巴克萊銀行作為開證貸款人，不承擔開立本合同項下的貿易或商業信用證的義務。在開證貸款人出具額外信用證之日，該開證貸款人應被視為已向每一貸款人出售，而無需本合同任何一方採取進一步行動，且每一貸款人應被視為已按其各自承諾與總承諾的比例從該開證貸款人購買了該信用證及相關信用證債務的參與權。如果適用的開證貸款人要求，作為任何此類信用證開具的條件，主要借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或應以主要借款人和適用的開證貸款人就任何信用證請求商定的格式提交信用證申請(各自為“信用證協議”)。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。在下列情況下，開證貸款人不承擔開立信用證的義務：(1)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束開證人開立信用證，或適用於開證人的任何法律禁止或要求開證人不開立信用證，或規定開證人不開立信用證，或對開證人施加任何限制、準備金或資本要求(開證人不因此而獲得其他補償)，或將在截止日期不適用且該開證貸款人真誠地認為對其有重大影響的任何未償還的損失、費用或費用強加給該開證貸款人；或(2)此類信用證的開立違反了該開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。

(C)借款人應在要求開立信用證前至少五個工作日向適用的開證貸款人發出通知(或適用開證貸款人可接受的較小的通知)，指明信用證的開具日期，並描述信用證的條款及其支持的交易性質(該通知，包括與信用證延期或修改有關的任何通知，即“開具通知”)。在收到簽發通知後，適用的簽發貸款人應立即通知行政代理，行政代理應立即通知各貸款人其內容和該貸款人蔘與該信用證的金額。除第3條規定的先決條件外，適用開證行簽發每份信用證還應遵守下列先決條件：(I)信用證的格式和條款應合理地令適用開證行滿意，且借款人應已簽署並交付適用開證行合理要求的與該信用證有關的其他票據和協議；(Ii)停止開具通知不得生效。借款人還應按照借款人與適用的簽發貸款人商定的金額和時間，向適用的發行貸款人支付其賬户發行、提款、修改和延期的費用。

(D)如果為增加任何信用證的金額而進行的延期或修改應被視為該信用證的簽發，如果任何信用證包含一項條款，根據該條款，除非適用的開證貸款人發出終止通知，否則該信用證應被視為延期，適用的開證貸款人應及時發出終止通知，除非它迄今已及時收到開證通知，並且此前也已滿足與該延期有關的開出信用證的其他條件。每份信用證應在信用證簽發後一年(或如信用證延期，則為延期後一年)營業結束之日或之前失效；但(I)信用證可載有一項條款，根據該條款，除非另行通知，否則視為按年延期

在任何情況下，信用證都不會在信用證終止日期之後的日期失效(包括根據信用證的延期)，除非現金以適用的簽發貸款人合理滿意的方式以備用信用證作抵押或支持。

(E)每一開證貸款人應在收到適用信用證後的條款和條件規定的期限內(如果沒有規定期限，則應迅速)審查所有看來代表信用證付款要求的單據。在審查後，該簽發貸款人應迅速通過電話通知行政代理和主要借款人(根據第11.01節以傳真或電子郵件確認)該付款要求，以及該簽發貸款人是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但如果沒有發出或延遲發出通知，該主要借款人並不免除其根據第2.19(E)節就任何該等信用證付款向該簽發貸款人和貸款人償還的義務，行政代理應立即通知貸款人由於該要求或提款而需支付的金額和付款日期。如果開立貸款人就信用證支付任何信用證款項，借款人應向行政代理支付相當於該信用證付款金額(“償還義務”)的金額，以該信用證付款的貨幣(I)如果該信用證付款是以美元計價的，不遲於下午2：00償還。(紐約市時間)在信用證付款之日，如果借款人在上午9：00之前收到信用證付款的通知。(紐約市時間)，或者，如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於下午2點。(Ii)如果信用證付款是以其他貨幣計值的，則借款人在下午4點之前收到信用證付款通知的情況下，不得遲於信用證付款後歐元貨幣營業日的中午12點(倫敦時間)。(倫敦時間)在信用證支付之日，或如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於借款人收到該通知的第二個歐元營業日的中午12點(倫敦時間)(不言而喻，在符合適用於本協議項下借款的其他條款和條件的情況下，該項付款在每種情況下均可由本協議項下的借款提供資金)。如果借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應通知各貸款人借款人當時應支付的適用信用證付款以及貸款人的適用百分比。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.03節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.03節在必要的情況下應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的發放貸款的貸款人支付其從貸款人收到的金額。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將這筆款項分發給適用的簽發出借人，或在貸款人已根據本款付款償還適用的簽發出借人的情況下，然後分發給其利益可能顯示的出借人和適用的簽發出借人。貸款人根據本款為償還適用的開證貸款人的任何信用證支出(借款資金除外)而支付的任何款項

任何貸款或信用證付款的本金，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，以及(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第3.02節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該違約貸款人在與該違約貸款人的信用證債務相對應的所有貸款以及有資金和無資金參與借款人的義務之前，均由貸款人按照承諾按比例持有，而不執行以下第(D)款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；

(C)在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動(包括對被要求的貸款人根據第11.05節允許進行的任何修改、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾和信用風險；

(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何信用證債務，則：

(I)根據非違約貸款人各自適用的百分比，該違約貸款人的信用證責任應自動在各非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的信用風險加上該違約貸款人的信用證責任之和不超過所有非違約貸款人的承諾之和；

(2)如果上述第(1)款所述的重新分配不能或只能部分實現，主要借款人應在行政代理髮出通知後的三個工作日內，按照第6.03節規定的程序，按照第6.03節規定的程序，減少或終止違約貸款人的信用證債務(在根據上述第(I)款實施任何部分再分配之後)或(Y)按照第6.03節規定的程序，僅為適用的簽發貸款人的利益，將與該違約貸款人的信用證債務相對應的借款人的義務進行現金抵押；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的信用證債務的任何部分進行了現金抵押，則在該違約貸款人的信用證債務被以現金抵押的期間，借款人不需要根據第2.07(B)節向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)在違約貸款人的信用證債務根據上文第(I)款在非違約貸款人之間重新分配的範圍內，根據第2.07(B)節就該重新分配的信用證債務而應支付給違約貸款人的信用證費用，應按照該等非違約貸款人的適用百分比支付給非違約貸款人；以及

(V)如果違約貸款人的信用證債務的全部或任何部分沒有根據上述第(I)或(Ii)款重新分配、減少、終止或以現金作抵押，則在不損害開證貸款人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，

(I)指定日期前一(1)個國內營業日，以及(Ii)盧森堡貿易和公司登記處簽發的非登記證書(未列入司法程序證書)，證明不存在日期不早於指定日期前一(1)個國內營業日的司法程序。

(B)在作出任何參與選擇後，如該合資格附屬公司的指定令行政代理或任何貸款人有義務在尚未取得所需資料的情況下遵守“認識你的客户”或類似的識別程序，則主要借款人應行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供該等文件(包括該合資格附屬公司根據《實益所有權條例》有資格成為“法人客户”的範圍內，受益所有權證明)和行政代理或任何貸款人合理要求的其他證據，以便行政代理或該貸款人執行並確信其已根據所有適用的法律和法規進行所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

(C)禁止向不是根據美國法律或其任何政治分支組織的合格子公司提供信貸，不得違反適用於發放此類信貸的貸款人的任何法律或法規。

第四條。
貸款當事人的陳述和擔保

主要借款人根據第3.02節的要求，在截止日期及之後的每個日期聲明並保證：

第4.01節規定了合法的存在和權力。每一貸款方都是一個正式組織、有效存在的實體(在該司法管轄區的法律下存在該概念的情況下)，在其組織管轄區的法律下具有良好的信譽，並擁有開展目前業務所需的所有公司權力和所有政府許可證、授權、同意和批准，除非沒有該等權力或擁有該等許可證、授權、同意和批准不會產生實質性的不利影響。

第4.02節規定了法律和政府授權；沒有違反規定。本協議及其附註的每一貸款方的簽署、交付和履行均在貸款方的法定權力範圍內，並已得到所有必要的法律行動的正式授權，不需要由任何政府當局或就任何政府當局採取行動，也不向任何政府當局提交文件，且不與適用法律或法規的任何規定或任何貸款方的組織文件、章程或組織章程或任何協議、判決、強制令、命令、對貸款方具有約束力的法令或其他文書，或導致對貸款方或其任何合併子公司的任何資產設定或施加任何留置權(任何貸款文件項下的除外)。

第4.03節規定了該條款的約束力。本協議構成貸款方的有效且具有約束力的協議，每張票據如果並在按照本協議簽署和交付時，將構成借款人的有效和具有約束力的義務，在每一種情況下，均受盧森堡一般適用法律和一般衡平法的任何強制性適用條款的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮，均受適用的破產、接管、審查、暫停、重組和其他影響債權人權利的類似一般適用法律的約束。

可以合理地要求(理解並同意，母公司或其任何子公司都不需要披露或討論，或允許檢查、審查或製作任何記錄、賬簿、信息或賬目或其他事項的摘錄)：(1)適用法律或對母公司或其子公司具有約束力的任何協議禁止向行政代理、任何貸款人或其代表披露的；(2)受律師-客户特權或律師工作產品特權保護不披露的；或(3)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的)。

根據以上(A)、(B)、(E)或(F)款要求交付的信息應被視為已在(X)證券交易委員會在互聯網上發佈該信息的日期(https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/webusers.htm)(或任何後續網站)或(Y)主要借款人向行政代理提供通知，表明該信息已發佈在主要借款人的互聯網網站www.johnsonContros.com或該通知中確定的其他網站上，貸款人可免費訪問該網站；但該通知可包括在依據第5.01(C)款交付的證明書內。儘管有上述規定，但如果第5.01節規定的任何報告、證書或其他信息的截止日期不是國內營業日，則應要求該報告、證書或其他信息在該日(國內營業日)之後的第一天交付。

第5.02節規定了納税問題。母公司將支付和清償，並將促使其每一家綜合子公司在到期時支付和清償對其或其收入或利潤或就其財產徵收的所有所得税和其他税項、評税和政府收費或徵費，除非(I)可通過適當行動真誠地對其提出異議，和/或(Ii)如果未能單獨或整體未能合理地預期不支付或清償將產生重大不利影響，則將維持並將導致其每一家綜合子公司按照普遍接受的會計原則維持，適當的準備金用於任何相同的應計項目。

第5.03節規定了財產的維護；保險。

(A)在任何情況下，母公司將盡其所能保持並將促使其每一家綜合子公司保持其業務中有用和必要的所有物質財產處於良好的工作狀態和狀況，但普通損耗除外，除非無法合理預期未能做到這一點會產生重大不利影響。

(B)在母公司將，並將導致其每一家綜合子公司就其各自的所有財產維持(以母公司的名義或以該綜合子公司自己的名義)保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的知名聲譽公司通常在同一一般地區投保的風險(並保留風險)的金額和合理的自我保險金額，但在上述所有情況下，不能合理預期未能維持此類保險將產生重大不利影響的情況除外；並會在行政代理人提出要求時，向其提供有關如此承保的保險的合理詳細資料。

第5.04節規定了商業行為和生存的維持。(A)母公司將保留、更新和保持充分的效力和效力，並將促使其每個重要子公司保留、更新和保持其各自的合法存在；但第5.04(A)節的任何規定不得禁止(I)第5.09節明確允許的任何交易或(Ii)如果母公司善意地決定終止任何重要子公司的合法存在

如果由在美國組織的公司或由在歐盟成員國、聯合王國或加拿大組織的公司實施制裁，或(C)以任何其他方式導致任何貸款人、行政代理或任何簽發貸款機構根據任何適用的制裁向任何貸款人、行政代理或任何發放貸款機構承擔責任，或任何貸款人、行政代理或任何發放貸款機構違反任何制裁。本第5.10節的前述條款(B)和(C)將不適用於本協議中禁止規則適用的任何一方，前提是該陳述不能或將不能由或不能根據以下規定由或將對該方強制執行，或將導致違反和/或違反(I)禁止規則的任何條款(或在任何歐盟成員國實施禁止規則的任何法律或法規)或(Ii)英國的任何類似的禁止或反抵制法律。

第六條。
缺省值

第6.01節規定了違約事件。如果在截止日期當日或之後，下列一項或多項事件(每一事件均為“違約事件”)已經發生並仍在繼續：

(A)任何貸款的任何本金或任何償還義務在到期時不得支付，或任何利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額不得在到期日起五個工作日內支付；

(B)任何借款方不得遵守或履行第5.01(D)節、第5.04(A)節(關於父母的存在)或第5.07至5.10節(首尾兩節包括在內)中的任何契諾；

(C)在行政代理應任何貸款人的要求向主要借款人發出書面通知後的30天內，任何貸款方不得遵守或履行本協議中包含的任何契諾或協議(上文(A)或(B)項和第5.01(G)條除外)；

(D)除為免生疑問外，母公司根據本協定第10.01條提供的擔保應停止完全有效(為免生疑問，依照本協定的條款除外)；

(E)任何貸款方在本協議或根據本協議交付的任何證書、財務報表或其他文件中作出的任何陳述、保證、證明或陳述，在作出(或被視為作出)時應證明在任何重大方面是不正確的；

(F)*任何貸款方或任何合併附屬公司在任何重大債務到期時或在任何適用的寬限期內，不得就任何重大債務支付本金或溢價或利息；

(G)不得發生任何導致任何重大債務加速到期的事件或條件，或使這種債務的持有人或代表該持有人行事的任何人(任何適用的寬限期或治療期已經到期)能夠加速其到期；但下列情況均不應導致違約：(1)任何借款方或其附屬公司根據被收購人債務管理文件中的控制權變更規定，有義務提前償還或回購、或提出提前償還或回購被收購人的債務；(2)被收購人債務下的任何違約，如在收購結束後60天內治癒或償還債務；(3)因自願轉讓擔保此類債務或意外事故或類似事件而到期的有擔保債務；(4)由於收到現金收益淨額，根據管理這類債務的文件的條款規定必須提前償還的債務

貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)表示及保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起，行政代理、辛迪加代理、辛迪加代理、文件代理或其各自的任何關聯公司，且為免生疑問，不得向主要借款人或任何其他貸款方或為其利益，證明行政代理或牽頭安排人、辛迪加代理、文件代理或其各自的關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

(C)在行政代理人及每名首席安排人在此告知貸款人，此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議，或以受信人的身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，即(I)此人或其關聯公司可收取與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)若延長貸款期限，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(3)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費、承銷費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保險費、銀行承兑費、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第7.13節規定了可持續發展的重要性。雙方理解並同意，行政代理和可持續發展結構代理均無責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估任何定價證書中列出的任何可持續費用調整或任何可持續利潤率調整的母公司的任何計算(或屬於任何此類計算的任何數據或計算或與任何此類計算相關的任何數據或計算)(行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)。

第八條
情況的變化

第8.01節是確定利率不足或不公平的基礎。

(A)在任何歐元貸款的任何利息期的第一天或之前：

(A)除第8.01節第(B)、(C)、(D)和(E)款另有規定外：

(I)如果行政代理確定(在沒有可證明錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)(A)在歐元貨幣借款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣和該利息期的調整後的Libo利率、Libo利率、調整後的EURIBO利率或EURIBO利率(包括但不限於，由於Libo相關屏幕利率不可用或當前基礎上不能公佈)；但當時不應發生基準轉換事件；或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的適用每日簡單RFR或RFR；或

(Ii)如果所需貸款人告知行政代理(A)在歐元借款的任何利息期開始之前，調整後的LIBO利率、LIBO利率、調整後的EURIBO利率或適用於協議貨幣的歐元貨幣借款的EURIBO利率，且該利息期將不會充分和公平地反映該貸款人為適用的商定貨幣和該利息期發放或維持其在此類借款中所包括的貸款的成本，或(B)在任何時候，適用於適用商定貨幣的每日簡單RFR或RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人為適用商定貨幣發放或維持其借款所包括的貸款的成本，

則行政代理應立即向主要適用借款人和貸款人發出(合理詳細的)通知，從而在該利息期開始之前，按照第11.01節，儘快通過電話、傳真或電子郵件通知適用類別的借款人，並在行政代理通知適用借款人和適用類別的貸款人引起該通知的情況不再存在之前，(I)要求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利率選擇通知，但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。除非借款人在任何歐元借款或先前已發出借款通知的任何RFR貸款的日期前至少一個國內營業日通知行政代理它選擇不在該日期借款，否則此類借款應以等額基準利率借款的形式進行。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，行政代理和主要借款人可修改本協議，以基準替代利率取代Libo利率。關於基準轉換事件的任何此類修訂

在行政代理向所有貸款人和主要借款人張貼該等擬議修訂後的第五個(5)國內營業日，只要該行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該建議修訂的書面反對通知；但對於包含任何基於SOFR的利率的任何擬議修訂，貸款人應僅有權反對其中所包含的基準重置調整。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂，將於組成所需貸款人的貸款人向行政代理提交書面通知，表明該等所需貸款人接受該等修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不會使用基準替換來替換LIBO利率。

(C)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何此類修訂將生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(D)在以下情況下，行政代理將迅速通知主要借款人和貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或貸款人根據第8.01節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有可證明的錯誤，並且可以憑其唯一的合理善意酌情決定權作出，且無需得到本協議任何其他方的同意，但根據本第8.01節明確要求的情況除外。

(E)在主要借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)主要借款人可撤銷任何歐元貸款的請求或任何歐元貸款的轉換或繼續，(Ii)貸款人以相關貨幣進行歐元貸款的義務，或繼續以相關貨幣作為歐元貸款或將未償還貸款轉換為相關貨幣貸款的義務，及(Iii)以相關貨幣計價的每筆未償還歐元貸款須予預付(或如屬以美元計價的歐元貸款，轉換為基本利率貸款)在當時適用的當前利息期的最後一天。

第8.02節規定了非法行為。如果法律的更改將使任何貸款人(或其適用的歐元貸款辦公室)以任何貨幣向任何借款人發放、維持或資助其歐元貸款或RFR貸款(視情況而定)是違法的或不可能的，且該貸款人應如此通知行政代理，則行政代理應立即將此事通知其他貸款人和主要借款人，在該貸款人通知主要借款人和行政代理導致暫停的情況不再存在之前(該貸款人應在該情況停止存在後立即發出通知)，該貸款人有義務發放歐元貸款或RFR貸款(視適用情況而定)以該貨幣支付給借款人的，應當暫停。在根據第8.02節向行政代理髮出任何通知之前，該貸款人應指定一個不同的適用歐元的放貸辦公室，如果該指定將避免發出該通知的需要，並且在該貸款人的判斷下不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。如果發出通知，則該貸款人的每筆受影響的歐元貸款或RFR貸款(視情況而定)應轉換為基本利率貸款(如果是替代貨幣貸款，本金金額等於轉換日期的美元金額)或(A)關於歐元貸款(I)在當時適用於該歐元貸款的當前利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持

並將該貸款作為歐元貸款提供資金至該日或(BII)，如果貸款人確定其不能合法地繼續將該貸款作為歐元貸款維持並提供資金至該日。或(B)就RFR貸款而言，(I)根據第2.06(C)節適用於該RFR貸款的條款，在該RFR貸款的利息支付日期，貸款人可以合法地繼續將該貸款作為RFR貸款維持和提供資金，或(Ii)如果該貸款人確定其不能在該日之前合法地繼續維持和資助該貸款作為RFR貸款，則立即支付。

第8.03節説明瞭增加的成本和減少的回報。

(A)考慮法律的修改是否應施加、修改或視為適用的任何準備金(包括但不限於聯邦儲備系統理事會施加的任何此類要求，但就任何歐元貸款而言，不包括該貸款人在相關利息期間根據第2.14條有權獲得補償的任何此類要求)、針對資產的特別存款、流動性、保險評估或類似要求、在其賬户或為其賬户存款或為其提供的信貸，該貸款人(或其適用的貸款辦事處)或對任何貸款人(或其適用的貸款辦事處)或適用貨幣的倫敦或其他適用的離岸銀行間市場施加任何其他條件，影響其歐元貸款(税項除外)、其承兑匯票(S)或其在本協議項下就信用證而承擔的義務，以及上述任何一項的結果是增加該貸款人(或其適用的貸款辦事處)作出或維持任何歐元貸款或簽發或參與任何信用證的成本，或將貸款人(或其適用的貸款辦公室)根據本協議或其與此有關的附註(S)收到或應收的任何款項的金額減去貸款人認為是實質性的金額，則在該貸款人提出要求後30天內(並向行政代理提供一份副本)，主要借款人應向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人所增加的費用或減少的費用。

(B)如果任何貸款人已經確定法律的變更(與税收有關的除外)已經或將會由於該貸款人根據本協議承擔的義務而將該貸款人(或其貸款人母公司)的資本回報率降低到低於該貸款人(或其貸款人母公司)如果沒有這種法律變更(考慮到其關於資本充足率或流動性的政策)所能實現的水平的效果，則在該貸款人提出要求後30天內不時地(將副本送交管理代理人)，主要借款人應向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人(或其貸款人母公司)的減值。

(C)即使在本協議日期後，法律的變更將使任何貸款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(包括任何利息、附加税或適用的罰款)(但不包括貸款方根據本協議或根據任何票據進行的任何付款所徵收的税項或與此有關的税項，且不包括税項)，而其結果是增加該貸款人作出或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人蔘與、發出或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人根據本協議收取或應收取的任何款項的款額(不論本金、利息或其他方面)，則主要借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致的額外費用或所遭受的削減。

主要借款人或行政代理的合理書面請求提供最新的合格貸款人確認。

(P)如果貸款人未能按照上文第8.04(O)節的規定提供符合資格的貸款人確認，則就本協議而言，該貸款人(包括主要借款人)應被視為不是符合資格的貸款人，直至其通知主要借款人適用的類別為止。如適用，每名貸款人應主要借款人不時提出的合理書面要求，提供所需的資料，使主要借款人能夠遵守第891A、891E、891F及891G條(以及根據該等條文訂立的任何規例)。

第8.05節規定了基本利率貸款取代了受影響的歐元貸款。如果(I)任何貸款人根據第8.02節暫停向任何借款人發放歐元貸款，或繼續向任何借款人提供歐元貸款或將未償還貸款轉換為任何貨幣的義務，或(Ii)任何貸款人已根據第8.03或8.04節就其以任何貨幣發放的歐元貸款要求賠償，且主要借款人應通過行政代理提前至少五個工作日通知該貸款人，並已選擇本節的規定適用於該貸款人，則：除非及直至該貸款人通知主要借款人導致暫停或要求賠償的情況不再存在，否則該貸款人以該貨幣向借款人發放(或繼續作為或轉換為)歐元貸款的所有貸款應改為基本利率貸款(如屬另類貨幣貸款，其金額與該貸款人以另一種貨幣作出的歐元貸款相同)，其利息及本金須與其他貸款人的有關歐元貸款同時支付。如果貸款人通知主要借款人，導致暫停或要求賠償的情況不再存在，則每筆基本利率貸款的本金應在適用於其他貸款人的相關歐元貸款的下一個隨後的利息期間的第一天轉換為歐元貸款。如果這種貸款被轉換為替代貨幣貸款，則貸款人、行政代理和借款人應作出必要的安排(包括增加或減少這種替代貨幣貸款的金額)，使這種替代貨幣貸款的數額與本節的規定從未對其適用時的數額相同。

第8.06節規定了緩解義務；更換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第8.03節要求賠償(或提供請求賠償意向的通知)，或者如果任何借款人根據第8.04節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人援引第3.03(C)節，則該貸款人應盡合理努力指定不同的適用貸款辦公室為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第8.03或8.04節(視情況而定)或與第3.03(C)節有關的應付金額；(C)將消除違反法律或法規的行為；(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人造成實質性不利。主要借款人在此同意支付任何貸款人因任何該等指定或轉讓而產生的一切合理費用及開支。

(B)如果任何貸款人或其參與者根據第8.03節要求賠償(或提供請求賠償意向的通知)，或如果任何借款人根據第8.04節被要求為任何貸款人(或其參與者)的賬户向任何貸款人或其參與者或任何政府當局支付任何額外金額，或如果任何貸款人成為違約貸款人或援引第3.03(C)或8.02節，或如果任何貸款人應拒絕請求的額外批准司法管轄權或請求

任何修訂或後續版本)，或，如果不同，根據《國內税法》第871(H)或881(C)條。參與者名冊中的條目在沒有明顯可證明錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。根據本節出售參與物的每一出借人應獲得由參與者或其代表填寫和簽署的合格出借人確認書，並應獲得第891a條所要求的信息；但即使有任何相反的規定，此類確認書或信息只能在法律要求的範圍內與借款人分享，以減少扣繳或免除扣繳。

(C)任何貸款人可隨時將其在本協議和票據項下的所有權利和義務的全部或按比例部分(相當於不少於10,000,000美元的初始承諾額)轉讓給一名或多名人士(不合資格機構除外)(每個受讓人均為“受讓人”)，該受讓人應根據該受讓人和該轉讓人簽署的實質形式為本協議附件G的轉讓和承擔協議承擔該等權利和義務，並徵得行政代理人、各發證貸款人和主要借款人的同意(並在徵得其同意的前提下)；但(I)如(1)轉讓予貸款人或貸款人聯營公司(有一項理解，即主借款人仍須在轉讓前或轉讓後立即收到有關向貸款人或貸款人聯營公司作出任何此類轉讓的即時通知)，則(如另有前述第(1)款另有規定，只要第6.01(A)、(H)或(I)條下的違約事件並未發生且仍在繼續，則如在該項轉讓生效後，受讓人：與其關聯貸款方和關聯貸款方關聯機構共同持有的受讓方將因此類轉讓而持有超過貸款總額的15%(15%)，或(2)轉讓給任何受讓人，如果第6.01(A)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，以及(Ii)主要借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非主要借款人在收到通知後15個工作日內以書面通知行政代理反對。在簽署並交付該票據並由該受讓人向該轉讓人貸款人支付相當於該轉讓人貸款人與該受讓人之間商定的購買價格的金額時，該受讓人即為本協議的貸款方，並享有該承擔文書中所列承諾的貸款方的所有權利和義務，轉讓方貸款人應在相應程度上免除其在本協議項下的義務，任何一方均無需進一步同意或採取任何行動。在依據本款完成任何轉讓後，出讓人貸款人、行政代理人及借款人須作出適當安排，以便在有需要時向受讓人發行新紙幣。就任何此類轉讓而言，轉讓方貸款人應向行政代理支付處理此類轉讓的行政管理費，金額為3,500美元。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理人，應在其位於紐約的一個辦事處保存一份向其交付的每份轉讓和假設協議的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯示意性錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人。登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

定價表

“設施費率”、“歐洲貨幣保證金”、“RFR保證金”和“基本費率保證金”中的每一項都是指，在任何一天，在與該條款相對的行和適用於該日的定價水平對應的列中，以每年基點為單位，以下列方式列出的費率：

就本附表而言，除本附表最後一段另有規定外，下列用語具有下列涵義：

“惠譽”指的是惠譽公司。

在任何日期，如果信用評級被S評為A級或更高，或被穆迪評為A2級或更高，或被惠譽評為A級或更高級，則在任何日期都存在I級。

在任何日期，如果(I)I級狀態不存在，並且(Ii)信用評級被S評為A-或更高，或被穆迪或A-評為A3或更高，或被惠譽評為更高，則在任何日期都存在“II級”狀態。

在任何日期，如果(I)既不存在I級狀態，也不存在II級狀態，以及(Ii)信用評級被S或BAA1評為BBB+或更高，或被穆迪或惠譽評為BBB+或更高，則“III”狀態在任何日期都存在。

在任何日期，如果(I)不存在I級、II級或III級狀態，並且(Ii)信用評級被S或穆迪或BBB評為BBB或BA2以上，或被惠譽評為BBB或更高，則在任何日期都存在“IV級”狀態。

如果在此日期不存在其他定價級別狀態，則在任何日期都會存在“V級”狀態。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“定價水平”是指確定在任何日期存在I級、II級、III級、IV級或V級中的哪一種狀態。

“S”係指麥格勞-希爾金融公司旗下的標準普爾評級服務公司。

“信用評級”是指對主要借款人的優先無擔保長期債務的評級。

在任何日期有效的評級是在該日期收盤時有效的評級。如果主要借款人被分開評級，而最高評級和下一個最高評級之間的評級差異為一個等級，則將適用最高評級中的最高評級。如果主要借款人被分開評級，而最高評級和下一個最高評級之間的評級差異超過一個檔次，則應使用比最高評級低一個檔次的評級。如果主要借款人沒有獲得S、穆迪或惠譽的信用評級，則應適用V級。

在此，雙方理解並同意(I)設施費率應根據可持續發展費用調整不時進行調整，以及(Ii)歐元保證金、RFR保證金和基本利率保證金均應根據可持續發展保證金調整(包括本定價時間表)計算和應用；但在任何情況下，設施費率、歐元保證金、RFR保證金或基本利率保證金中的任何一項不得低於每年零(0.0)個基點。

在母公司向管理代理提交2017年KPI指標報告後，母公司將確定是否需要對附表1.01所附的可持續發展表進行關於温室氣體強度目標和温室氣體強度10%閾值和/或TRIR目標和TRIR 10%閾值的任何更改，原因是2017年温室氣體強度基線和/或2017年TRIR基線與用於創建附表1.01所附可持續發展表的相關基線不同。雙方理解並同意，此類變更應僅限於根據2017年KPI指標報告重置相關基準，每個此類指標的累計降幅應為25.00%，且每個此類指標的同比降幅應與附表1.01所附可持續發展表中規定的基本相同。修訂後的可持續發展表將由母公司提供給行政代理機構，並向貸款人提供書面指示以張貼(行政代理機構應張貼)該項目，並且在張貼之日起，就本協議而言，該修訂後的可持續發展表應在該日期及之後構成可持續發展表(可持續發展表的定義第(Ii)款所考慮的進一步修改)。

在此，雙方理解並同意，在母公司提交2017年KPI指標報告並根據上一段所述報告最終確定可持續發展表之前，不得根據本協議交付定價證書。

自母公司就其最近結束的日曆年度提供定價證書之日起，(I)歐元保證金、RFR保證金和基本利率保證金應根據定價證書中規定的可持續利潤率調整進行適當的增加或減少(或既不增加也不減少)，以及(Ii)設施費率應根據定價證書中規定的可持續費用調整進行增加或減少(或既不增加也不減少)。就上述目的而言，(A)每次可持續性邊際調整和可持續性費用調整應在行政代理收到根據第5.01(G)節交付的定價證書後的第五(5)個國內營業日起確定，其基礎是該定價證書中規定的KPI指標以及其中適用的可持續性邊際調整和可持續性費用調整計算(該日為“可持續性定價調整日期”)和(B)歐元貨幣邊際的每次變化，定價證書產生的RFR保證金、基本費率保證金和設施費率應在適用的可持續性定價調整日期(包括適用的可持續性定價調整日期)開始至緊接該可持續定價調整日期的前一天(或如果未交付定價證書，則為根據第5.01(G)節的條款可交付定價證書的最後一天)的期間內有效。

為免生疑問，任何歷年只可交付一份定價證書。雙方進一步理解並同意，在任何日曆年，歐元保證金、RFR保證金和基本利率保證金不得減少或增加超過4.5個基點，而貸款費率不得減少或增加超過0.75個基點，在任何日曆年內，均應根據可持續發展利潤率調整或可持續發展費用調整(視情況而定)進行。

特此理解並同意，如果母公司在第5.01(G)節規定的期限內未交付此類定價證書，則從根據第5.01(G)節的條款交付定價證書的最後一天開始，可持續利潤率調整將為正4.5個基點，可持續費用調整將為正0.75個基點，一直持續到母公司向管理代理交付定價證書為止。

如果發生重大ESG事件，母公司審計師將受影響的實體或資產視為母公司合併財務報表的一部分(或不再是母公司合併財務報表的一部分)的日曆年，以及從指定日曆年到母公司2025日曆年的每個日曆年，可持續發展表將被重報。母公司將向行政代理提供形式上的關鍵績效指標報告(如下定義)和擬議的可持續發展表重述，由行政代理分發給貸款人。可持續發展表(I)的重述將基於母公司最近提交的KPI指標報告，該報告使用2017年KPI指標報告中使用的相同審計標準和方法對受影響的實體或資產進行形式上的影響(除非對此類標準和/或方法的任何更改(X)與當時普遍接受的行業標準一致或(Y)如果不一致，由母公司提出併發布給貸款人，除非構成所需貸款人的貸款人在發佈後五(5)個國內工作日內反對此類更改)(此類形式報告，即“形式上的KPI指標報告”)，(2)將設定新的温室氣體強度目標、温室氣體強度10%閾值、TRIR目標和TRIR 10%閾值，該等新目標和閾值的計算方式應為：(X)在指定日曆年和此後每個日曆年期間，根據這些目標(包括母公司的2025年日曆年)實現的温室氣體強度和TRIR的累計減少百分比之和，與形式關鍵績效指標報告設想的基準相比，加上(Y)累計温室氣體強度減少和先前實現的累計TRIR