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本“JCI plc和TFSCA票據説明”中使用的未另行定義的大寫術語具有下文標題“定義”中所述的含義。在本“JCI plc和TFSCA註釋説明”部分中，（a）術語“JCI plc”或“公司”僅指江森自控國際有限公司（根據愛爾蘭法律組建的上市有限公司）及其契約條款允許的繼承人，（b）術語“TFSCA”或“共同發行人”指泰科消防安全金融有限公司，一家根據盧森堡大公國法律註冊成立的股份有限合夥企業，及其契約條款允許的繼承人，（c）術語“發行人”、“我們”和“我們的”指JCI plc和TFSCA，以及（d）術語“江森自控”指JCI plc及其合併子公司，包括TFSCA。

2030年債券是根據JCI plc和美國銀行全國協會作為受託人(“受託人”)於2016年12月28日發行的基礎契約(“基礎契約”)以及JCI plc、TFSCA和受託人之間的第五份補充契約發行的。歐元債券是根據基礎契約和JCI plc、TFSCA、受託人和Elevon Financial Services DAC之間作為支付代理髮行的與債券有關的第六份補充契約發行的。債券於2031年發行，發行單位為JCI plc、TFSCA及受託人之間的基礎契約及第七補充契約(連同基礎契約、第五補充契約及第六補充契約“契約”)。我們之間就歐元紙幣達成了一項代理協議，埃萊蒙金融服務DAC作為付款代理，美國銀行協會作為轉賬代理、證券登記員和受託人。

發行人須就債券項下的所有責任負上連帶責任。聯合發行商是本公司的全資合併子公司，由本公司直接擁有99.924的股份，由TFSCA的唯一普通合夥人兼經理Tyco Fire&Security S.à.r.l.擁有0.076的股份，Tyco Fire&Security S.à.r.l.本身由本公司全資擁有。聯合發行人是一家控股公司，直接和間接持有JCI plc的大量運營子公司。聯席發行人代表JCI plc從事公司間銀行活動，包括代表JCI plc及其附屬公司從事公司間貸款交易及貨幣對衝交易。

本説明是對註釋和契約的實質性規定的總結。本説明並不重述這些協定和文書的全部內容。我們敦促您閲讀作為本年度報告附件的10-K表格的註釋和契約，因為它們而不是下面的摘要定義了註釋持有人的權利。

這些債券是JCI plc和聯合發行人的無擔保、無從屬債務。債券的支付權優先於日本青雲集團及聯席發行人的現有及未來債務及其他明確從屬於債券的償債權利；在支付權方面與青基集團及聯席發行人的現有及未來債務及其他並非如此從屬的債務同等；在擔保該等債務或其他債務的資產價值範圍內，有效次於任何青基集團及聯席發行人的有擔保債務及其他債務；在結構上低於JCI plc和聯合發行人的主要子公司產生的所有現有和未來債務及其他義務。TFSCA不是JCI plc未償還優先債券的聯合發行人，但本文所述債券除外。

歐元票據以簿記形式發行，由Global Securities(定義見下文)代表，存放在代表Clearstream和EuroClear的共同託管人或代表共同託管人，並以Clearstream和EuroClear賬户的共同託管人的名義登記。2030年債券和2031年債券以簿記方式發行，由環球證券代表，並通過DTC的設施交付。

債券將於2027年9月15日期滿，利率為年息0.375釐。債券將於2032年9月15日期滿，利率為年息1.000釐。歐元紙幣的累計利息日期為2020年9月15日。由2021年9月15日開始，歐元紙幣的利息將於每年9月15日支付給在該付息日之前的9月1日交易結束時適用的記錄持有人。計算利息的基準是計算利息的期間內的實際天數，以及自該系列歐元紙幣最後支付利息的最後日期(或如該系列歐元紙幣尚未支付利息，則為2020年9月15日)起至(但不包括)下一個預定付息日期的實際天數。按照國際資本市場協會發布的法規、附則、規則和建議(《ICMA規則手冊》)的定義，這一支付約定被稱為“實際/實際(ICMA)”。

債券將於2030年9月15日期滿，利率為年息1.750釐。該批債券的應計利息日期為2020年9月11日。2030年債券的利息每半年支付一次，由2021年3月15日起，每半年支付一次，付息日期為每年3月15日及9月15日，在該付息日之前的3月1日及9月1日交易結束時，付給適用的登記持有人。利息是以一年360天為基礎計算的，該年由12個月至30天個月組成。

債券將於二零三一年九月十六日期滿，利率為年息2.000釐(“初始利率”)，調整詳情見下文。2031年債券的利息計提日期為2021年9月16日。2031年債券的利息每半年支付一次，由2022年3月16日起，每半年付息一次，付息日期為每年3月16日及9月16日，在該付息日之前的3月2日及9月2日交易結束時，付給適用的登記持有人。利息是以一年360天為基礎計算的，其中包括12個30天的月。

自2026年3月16日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)(“利率上調日”)起，2032年票據的應付利率將自初始利率起合計增加(I)每年額外12.5個基點，除非發行人已在利率上調日期前15天(“通知日期”)以官員證書(“範圍1及範圍2排放滿意通知”)的形式以書面通知受託人，證明該等高級人員已確定發行人已達到範圍1及範圍2排放可持續表現目標，並已收到外部核數師的相關保證函件(“保證函件”)；及。(Ii)每年額外12.5個基點，除非發行人已於通知日期或之前以高級人員證書(“Scope 3排放滿意通知”)的形式以書面通知受託人，證明該等高級人員已確定發行人已達到Scope 3排放可持續表現目標，並已收到外部審核者的相關保證函。為免生疑問，如發行人已於通知日期或之前就兩個可持續發展表現目標向受託人提供適用的滿意通知，則2031年票據的應付利率將不會根據本段由初始利率增加。

適用於2031年債券的利率只會在通知日期根據可持續發展表現目標在通知日期或之前的滿意或不滿意而調整。於通知日期後達到可持續發展表現目標或停止滿足可持續發展表現目標，或於通知日期後未能達到可持續發展表現目標，將不會導致調整2031年票據的應付利率。

“外部驗證者”是指一名或多名合格的獨立公共會計師或環境顧問(僅就驗證範圍1和範圍2排放可持續績效目標和範圍3排放可持續績效目標進行驗證)，並由發行人不時指定，以對江森自控的範圍1和範圍2排放和/或範圍3排放提供有限保證。

“温室氣體議定書”是指世界可持續發展商業理事會和世界資源研究所的温室氣體議定書公司會計和報告準則第二(2)修訂版，可在https://ghgprotocol.org/sites/default/files/standards/ghg-protocolrevised.pdf.獲得。本網站所包含的信息不構成本展覽的一部分，也不作為參考併入本文。如果《温室氣體議定書》的更新版公佈，發行人可選擇適用該修訂版，以計算範圍1排放量、範圍2排放量和範圍3排放量。

“範圍1和範圍2排放可持續績效目標”是指在温室氣體排放績效參考期內，範圍1和範圍2排放量較JCI plc 2017財年範圍1和範圍2排放量減少35%，前提是如果發行人隨後發佈與可持續性掛鈎的票據，與相同的範圍1和範圍2排放可持續績效指標和相同的SPT觀察日期掛鈎，但具有更高的減排目標，則範圍1和範圍2排放可持續績效目標應自動向上調整，以等於後續此類與可持續性掛鈎的票據所要求的範圍1和範圍2的減排百分比。

“範圍2排放”是指在任何時期內，江森自控在其業務運營中所消耗的購買和進口能源(包括電力和蒸汽)的產生所產生的間接温室氣體排放或相當的二氧化碳排放，這些排放是由江森自控根據《温室氣體議定書》真誠地確定的。

“Scope 3排放可持續績效目標”是指在温室氣體排放績效參考期內，相對於JCI plc 2017財年的Scope 3排放量，Scope 3排放量減少5%，前提是如果發行人隨後發佈了與相同Scope 3排放可持續績效指標和相同SPT觀察日期相關聯的可持續性相關票據，但具有更高的減排目標，則Scope 3排放可持續績效目標應自動向上調整，以等於後續此類與可持續性相關票據所要求的Scope 3減排百分比。

吾等可在未經當時票據的現有持有人同意下，“重新開放”及發行任何系列的額外票據，該等額外票據的條款將與該系列票據相同，但發行價、發行日期及在某些情況下，首次付息日期除外；但如該等額外票據不能與該系列的現有票據互換，以符合美國聯邦所得税的目的，則該等額外票據將有一個獨立的CUSIP、ISIN及/或其他識別號碼(視何者適用而定)。以這種方式發行的額外債券將與適用的債券系列組成一個系列。

可不時授權。所有作為系列發行的債務證券，包括根據任何重新開放的系列發行的債務證券，將作為單一類別一起投票。根據契約發行的債務證券的條款可能與債券的條款不同，如契約第2.01節所述。

所有利息和本金的支付，包括在贖回或回購歐元紙幣時支付的款項，均以歐元支付。如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元進行交易結算，則所有關於歐元紙幣的付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或這樣使用為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將按美國聯邦儲備委員會在相關付款日期前第二個營業日收盤時規定的匯率轉換為美元，或者，如果美國聯邦儲備委員會沒有強制規定折算率，則根據相關付款日期前第二個工作日或之前的最新美元/歐元匯率，由發行人自行決定。就如此以美元支付的歐元紙幣支付的任何款項將不會構成歐元紙幣或契約項下的違約事件(定義如下)。受託人和付款代理人均不對與前述有關的任何計算或轉換負有任何責任。

在2027年7月15日(“2027年票面贖回日”)之前，發行人可隨時選擇全部或部分贖回2027年發行的債券(以1,000歐元為增量，但其任何剩餘本金須至少為100,000歐元的最低核準面額)，贖回價格相等於(I)將贖回的2027年債券本金的100%及(Ii)假若2027年債券於2027年票面贖回日到期而到期的剩餘預定付款(定義如下)的現值之和，折現至贖回日期(實際/實際(ICMA))，利率等於國庫券利率(定義見下文)加20個基點，在任何一種情況下，加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人有權獲得於相關付息日期到期的利息的限制)。

在2027年7月15日或之後，發行人可選擇在任何時間全部或部分贖回2027年債券(以1,000歐元為增量，但其任何剩餘本金須至少為100,000歐元)，贖回價格相等於將贖回的2027年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息(但須受在有關記錄日期記錄的持有人有權收取於有關付息日期到期的利息規限)。

在2032年6月15日(“2032年票面贖回日”)之前，發行人可選擇在任何時間全部或部分贖回2032年債券(以1,000歐元為增量，但其任何剩餘本金須至少為100,000歐元的最低核準面額)，贖回價格相等於(I)將予贖回的2032年債券本金的100%及(Ii)假若2032年債券於2032年票面贖回日到期而到期的其餘預定付款(定義如下)的現值之和，折現至贖回日期(實際/實際(ICMA))，利率等於國庫券利率(定義見下文)加25個基點，在任何一種情況下，加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人有權獲得於相關付息日期到期的利息的限制)。

於2032年6月15日或之後，發行人可選擇在任何時間全部或部分贖回2032年債券(以1,000歐元為增量，但其任何剩餘本金須至少為100,000歐元)，贖回價格相等於將贖回的2032年債券本金的100%，另加與贖回有關的應計及未償還利息(但不包括贖回)

“國庫率”是指年利率(如果低於零，則視為零)等於參考債券(定義見下文)的年等值到期日收益率，假設參考債券的價格(以本金的百分比表示)等於參考債券在上午11：00的中間市場價格。(倫敦時間)於贖回日期前第三個營業日，贖回日期由吾等或吾等委任的獨立投資銀行決定。

就任何國庫利率計算而言，“參考債券”指到期日最接近適用的歐元債券系列的德國政府債券，或如吾等或吾等委任的獨立投資銀行認為該等類似債券未發行，則指吾等或吾等委任的獨立投資銀行經吾等或吾等委任的獨立投資銀行的意見後決定適合釐定國庫券利率的其他德國政府債券或由吾等委任的獨立投資銀行。

“剩餘定期付款”指就每張將贖回的歐元紙幣而言，如非因贖回有關紙幣，有關紙幣的本金及利息將於有關贖回日期後到期的剩餘定期付款。如果該贖回日期不是歐元紙幣的利息支付日期，則有關歐元紙幣的下一次預定利息支付的金額將減去該歐元紙幣到贖回日期應累算的利息金額。

於2030年6月15日(“2030年票面贖回日”)前，發行人可隨時選擇贖回全部或部分2030年債券，贖回價格相等於(I)將贖回的2030年債券本金的100%及(Ii)由報價人釐定並以書面交付受託人的，即假若2030年債券於2030年票面贖回日期到期將到期的其餘預定本金及利息的現值總和(不包括贖回日應計利息)，按經調整的國庫券利率加20個基點折現至贖回日期(假設一年由12至30天組成)，另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息(須受於有關記錄日期登記的持有人收取於有關利息支付日期到期的利息的權利規限)。

於2030年票面值贖回日或之後，發行人可隨時選擇全部或不時贖回2030年期債券，贖回價格相等於將贖回的2030年期債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(但須受於有關記錄日期的紀錄持有人收取於有關付息日到期的利息的權利規限)。

於2031年6月16日(“2031年票面贖回日期”)前，發行人可隨時選擇全部或不時贖回2031年債券，贖回價格相等於(I)將贖回的2031年債券本金的100%及(Ii)由報價代理釐定並以書面交付受託人的其中較大者，假若於2031年票面贖回日到期的2031年債券(不包括贖回日應計利息)(不包括贖回日應計利息)(按初始利率計算，直至加息日為止，該利率須當作為實施上文“到期及利息”所述的任何適用調整後的利率)的現值總和，折現至贖回日(假設360天由12個30天月組成)，按經調整的國庫利率加15個基點計算，另加應計及未付利息。如有，則按贖回日期計算(但不包括贖回日期)(但須受於有關記錄日期登記的持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限)。

於2031年票面贖回日或之後，發行人可隨時選擇全部或不時贖回2031年債券，贖回價格相等於將贖回的2031年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(但須受於有關記錄日期的紀錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。

“經調整贖回國庫券利率”指，就2030年及2031年債券的任何贖回日期而言，相等於可比國庫券的半年等值到期收益率或內插(以30/360天計)到期收益率的利率，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)相等於該贖回日的可比國庫券價格。

“可比贖回國庫券”指報價代理選定的美國國庫券，其到期日與2030年債券及2031年債券(視情況而定)的剩餘期限相當，若2030年債券於2030年面值贖回日期到期，或2031年債券於2031年面值贖回日期(視何者適用)贖回，則2031年債券將於選擇時使用，並根據慣常財務慣例為與該債券剩餘期限相若的新發行公司債務證券定價。

“可比贖回金庫價格”，就2030年債券和2031年債券的任何贖回日期而言，指(I)剔除最高和最低的贖回參考財政部交易商報價後，該贖回日該贖回參考財政部交易商報價的平均值(除非有多於一個最高或最低報價，在此情況下僅排除一個該等最高和/或最低報價)，或(Ii)如果報價代理獲得的贖回參考財政部交易商報價少於四個，則為所有該等贖回參考財政部交易商報價的平均值。

“贖回參考國庫交易商”是指(1)巴克萊資本公司(就2031年債券而言)、花旗全球市場公司及美國銀行證券公司(就2030年債券而言)(或其各自的聯屬公司為一級國庫交易商(定義見下文))及其各自的繼任者；及(2)JCI plc經與獨立投資銀行家磋商後選定的另外兩家主要國庫交易商；然而，如果上述任何人不再是紐約市的一級美國政府證券交易商(“一級國債交易商”)，JCI plc將以另一家一級國債交易商取而代之。

“贖回參考國庫券交易商報價”，就每個贖回參考國庫券交易商和2030年債券和2031年債券的任何贖回日期而言，是指由報價代理確定的在紐約市時間上午11：00可比國庫券的買入和要約價格的平均值(分別以本金的百分比表示)，在贖回日期之前的第三個營業日由該贖回參考國庫券交易商向報價代理以書面報價結算。

·如果對相關徵税管轄區的法律或法規(定義見下文)進行修訂或更改，或對此類法律的書面申請或正式書面解釋有任何更改，包括税務當局採取的任何行動，或有管轄權的法院對其採取的任何行動或已公佈的行政做法的改變，無論該等行動、更改或持有是針對發行人之一或雙方的，該修訂或更改將在該系列票據(或，如屬任何有關課税管轄區，而該課税管轄區在該簽發日期後成為有關課税管轄區，則在該較後日期之後)；

·相關發行人向受託人提交獨立税務律師向具有公認地位的發行人提供的書面意見，表明由於上述變更、修訂、官方解釋或適用，該發行人已成為或很可能成為有義務支付額外金額的發行人；此外，發行人在郵寄以下所述的票據贖回通知前，會向受託人遞交一份高級人員證明書，表明發行人不能逃避支付額外款項的責任，或不能透過採取合理措施(包括在合理的情況下，由另一發行人就票據付款)來逃避任何該等付款責任；及

·在提交上一個要點所述的意見後，相關發行人(或發行人)在贖回日期前不少於10天，但不超過90天，就該系列債券發出贖回通知。贖回通知不能在發行人(或發行人)被要求支付額外金額的最早日期之前超過90天發出，並且支付額外金額的義務在發出通知時必須仍然有效。

於出現上述各項要點時，有關發行人可按贖回價格贖回該系列債券，贖回價格相等於本金的100%，連同贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息，以及因贖回或其他原因而於該贖回日到期的所有額外款項(如有)(但須受有關紀錄日期的持有人有權收取於贖回日期之前的付息日期到期的利息及有關的額外款額(如有)的規限)。

任何系列債券的贖回通知將於贖回日期前最少10日但不超過90日郵寄或以電子方式交付予每名將贖回債券的持有人。若一系列債券少於全部，受託人將按照符合該系列債券上市的任何證券交易所的要求(如有)的方法以及託管機構的適用程序(如該等債券由任何託管機構持有)選擇贖回該系列債券中的未償還債券；然而，就任何並非在任何證券交易所上市及/或由託管機構持有的任何系列債券而言，受託人將以抽籤或受託人認為公平及適當的其他方法選擇該等債券。

本金不超過100,000歐元的歐元紙幣不得部分贖回。本金2,000元或以下的2030或2031期債券將不會部分贖回。除非發行人沒有支付贖回價格，否則在贖回日及之後，債券或其部分須贖回的債券將停止計息。此外，發行人可隨時在公開市場回購債券，並可持有該等債券或將該等債券交回受託人註銷。

所有與票據有關的付款將由發行人(或其代表)免費支付，且不會因任何現時或未來的税項、關税、徵費、附加費、評税或任何性質的政府收費(包括但不限於罰款及利息及其他類似的負債)(“税項”)而扣留或扣除(“税項”)，除非法律規定扣繳或扣減該等税項。

如果發票人被要求為或由於愛爾蘭、盧森堡或任何其他司法管轄區(美國除外)徵收或徵收的任何税款而扣留或扣除任何款項，其中任何一個發票人為税務目的而在其中組織、居住或做生意，或從發票人或其代表付款的地方或經由其支付款項，或發票人或其任何當局或其中的任何當局(每個但不包括美國或任何政治分區或其或其中的任何當局，“相關徵税管轄區”)從根據或就任何票據(包括但不限於，在支付本金、贖回價格、購買價格、利息或溢價的情況下，發行人將支付該等額外金額(“額外金額”)，使每名票據持有人或實益擁有人在扣繳或扣除該等税款後收到的淨額(包括額外金額)，將相等於該持有人或實益擁有人若沒有被要求扣繳或扣除該等税項時將會收到的款額。

對於支付給票據持有人或全球證券實益權益持有人的款項，如果該持有人或受託人、財產授予人、受益人或該持有人的成員是遺產、信託、合夥、有限責任公司或其他財政透明實體，或對由受託持有人管理的遺產或信託擁有權力的人管理的遺產或信託擁有權力，則該持有人因或由於僅僅因為該持有人或受託人、財產授予人、受益人或該持有人的成員而被徵收或扣繳的任何税款而須受有關税務管轄區的徵税，則不應支付額外的款項：

·是否在或曾經在相關徵税管轄區內存在或從事貿易或業務，或正在或曾經被視為在相關徵税管轄區內存在或從事貿易或業務，或在有關徵税管轄區內有或曾經有常設機構或其他應税存在；

·完全由於出示這種票據而徵收的任何税款，在付款到期和應付之日或正式規定付款之日(以較晚的為準)之後30天以上的日期付款，但受益人或持票人如果在該30天期限內的任何日期提示付款，將有權獲得額外付款的範圍內；

·完全由於持有者或實益所有人未能遵守發行人在任何此類扣繳或扣除支付前至少30天向持有者或實益所有人提出的任何書面請求而徵收或扣繳的任何税款，要求發行人及時或準確地提供關於持有者或實益所有人的國籍、住所、身份或與相關徵税管轄區的關係的適用證明、信息、文件或其他報告要求，如果相關徵税管轄區的法規或法規要求遵守這一要求，作為免除或免除此類税收的先決條件；

·出示票據以通過銀行、變現代理人或付款代理人付款，併產生扣繳或扣除税款，如果將票據出示給歐洲聯盟不同成員國的另一家銀行、兑現代理人或付款代理人，就不會徵收這種扣繳或扣除；

·根據經修訂的1986年《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471至1474條規定的任何扣繳或扣減，截至發佈日期(或此類條款的任何修訂或後續條款，其實質上具有可比性，但遵守起來並不繁瑣)、任何法規或根據該守則第1471(B)節訂立的協議，官方

此外，任何就票據付款而徵收的税項亦不會額外支付予任何受託持有人、合夥企業或該付款的唯一實益擁有人以外的人士，只要適用票據的實益擁有人是該票據的持有人便無須支付任何額外款項。

·應要求，將在根據適用法律規定支付任何已扣除或預扣税款到期之日起90天內，向票據持有人提供證明發行人已支付税款的税務收據的核證副本(除非儘管發行人努力獲取此類收據，但無法獲得這些收據，在這種情況下，發行人將提供發行人付款的其他證據)。

在債券下或與債券有關的任何付款到期及應付的每個日期前至少30天，如發行人有責任就該等付款支付額外款額，發行人須向受託人遞交一份高級人員證明書，述明該等額外款額須予支付的事實、如此須支付的款額及受託人於付款日向該等票據持有人支付該等額外款額所需的其他資料。

此外，發行人將支付任何現有或未來的印花、發行、登記、財產、消費税、轉讓、法院或文件或其他類似税項和關税，包括利息、罰款和相關的額外金額，這些税項和税項是在相關税務管轄區就票據或其中所指的任何其他文件或票據的創建、執行、發行、發行、贖回或退回，或就其收取任何付款而須支付的。

應發行人的要求，每個持有人和實益所有人應提供一份正確填寫和簽署的W-9表格或W-8表格(視適用情況而定)，如果發行人在美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區註冊，則該表格將適用。

在本契約中，任何票據，或在本“JCI plc及TFSCA票據説明”中，在任何情況下均提及支付本金、溢價(如有)、贖回價格、回購價格、利息或根據或與任何票據有關的任何其他應付金額，該等提及應視為包括支付在特定情況下應支付的額外金額。

一旦發生控制權變更觸發事件，除非吾等已行使權利贖回上述“-選擇性贖回”項下所述的該系列票據，否則每位票據持有人將有權要求吾等根據下述要約購買該持有人票據的全部或部分(相等於歐元100,000歐元或超過1,000歐元的整數倍，以及相等於2,000美元或2030年債券及2031年債券的1,000美元以上的整數倍)。

控制要約“)，購買價相當於其本金的101%，加上購買日期(但不包括在相關記錄日期的記錄持有人收取於相關利息支付日期到期的利息)的應計和未付利息(如有)(”控制變更付款“)。如果控制權變更付款日期(定義見下文)不是營業日，則控制權變更付款的相關款項將在下一個營業日支付，如同該款項是在該付款到期之日支付一樣，並且在該日期及之後至下一個營業日期間應支付的款項將不會產生利息。

在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或在任何控制權變更發生之前或以此為條件，但在即將發生的控制權變更的公開公告之後，吾等將被要求以第一類郵件發送通知給每一票據持有人，如果票據由任何託管機構持有，則我們將被要求以電子方式交付通知，並向受託人發送一份副本，該通知將管轄控制權變更要約的條款。除其他事項外，該等通知將註明購買日期，該日期不得早於該通知以電子方式郵寄或交付之日起計30天，亦不得遲於該通知以電子方式交付之日起60天(或如以電子方式郵寄或交付通知，則不得早於控制權變更完成之日起計，不得早於控制權變更發生之日)，但法律規定除外(“控制變更付款日期”)。如果該通知在控制權變更完成日期之前以電子方式郵寄或交付，則該通知將聲明控制權變更要約以控制權變更付款日期或之前完成控制權變更要約為條件。

倘第三方提出要約的方式、時間及其他方面符合吾等提出有關要約的要求，而該第三方購買所有按其要約正式投標及並無撤回的票據，本行將不會被要求就債券提出更改控制權要約。此外，吾等將不會回購任何票據，除非在控制權變更付款日期發生違約事件，並在控制權變更付款日期仍在繼續，除非在控制權變更付款日期違約。

我們必須在所有實質性方面遵守《交易法》下規則14E-1的要求以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據的情況。倘若任何該等證券法律或規例的條文與債券的更改控制權要約條文有衝突，吾等將被要求遵守該等證券法律及規例，並不會因任何該等衝突而被視為違反吾等根據契約的控制權變更要約條文就票據所承擔的責任。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置“所有或幾乎所有”青商集團及其附屬公司作為一個整體的財產或資產有關的短語。儘管判例法中對“基本上所有”一詞的解釋十分有限，但在適用的法律下，並沒有對這一短語的確切、既定的定義。因此，由於將JCI plc及其子公司作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於JCI plc及其子公司的全部資產而提出回購票據的要求的適用性可能不確定(這些術語在交易法第13(D)(3)節中使用)。

JCI plc將不會、也不會允許任何受限制附屬公司發行、招致、承擔或擔保以任何資產的按揭、質押、擔保、留置權或產權負擔(每一項“留置權”)為擔保的任何債務，而該等資產在發行、承擔或擔保時構成主要財產，或由任何受限制附屬公司發行的股票或債務的任何股份，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但不會有效地規定，只要該留置權就該有擔保的債務繼續存在，票據和根據基礎契約發行的任何其他債務證券(連同，如果JCI公司確定，JCI plc的任何其他債務與根據基礎契約發行的票據和任何其他債務證券具有同等的等級，但應理解，就本協議的目的而言，由留置權擔保的債務和未以此為擔保的債務不得僅因該留置權而被視為具有不同的等級)，應以等額或等於(或在JCI plc選擇優先於)此類有擔保的債務的等級的留置權同等和按比例提供擔保；但上述公約不適用於：

·對某人在與基督教青年會或受限制附屬公司合併、合併或合併或收購時存在的任何資產或債務，或在青商會或任何受限制附屬公司購買、租賃或以其他方式收購公司或商號的資產時存在的任何資產或債務的留置權；但此類留置權不得延伸至在收購前少年兒童基金會或上述受限制附屬公司的任何其他主要財產，或其後收購的任何其他主要財產，但此類收購財產的附加物除外；

·JCI plc或任何受限制附屬公司收購時存在的任何主要財產的留置權，或確保JCI plc或任何受限制附屬公司支付該主要財產的購買價格的留置權，或保證JCI plc或任何受限制附屬公司為該主要財產或其上的改善或建造的全部或部分購買價格融資而產生、承擔或擔保的任何債務，該債務是在收購之前、時間或之後一年內發生、承擔或擔保的，或如屬房地產，則為完成該等財產的改善或建造或開始全面運作而產生、承擔或擔保的債務。兩者以較遲者為準；但如屬任何該等取得、建造或改善，則留置權不適用於任何其他主要財產，但如此取得、建造或改善的主要財產及其附加物、其改善和替換，以及上述收益除外；

·以美利堅合眾國或其任何州為受益人，或美利堅合眾國或其任何州的任何部門、機構或機構或政治區為受益人的留置權，或以任何其他國家或其任何政治區為受益人的留置權，以根據任何合同、法規、規則或條例獲得部分、進展、預付款或其他付款，或為支付購買價格的全部或任何部分，或就房地產而言，為受此類留置權約束的主要財產的建造或改善費用提供資金的目的而產生或擔保的任何債務，包括與污染控制、工業收入或類似融資有關的留置權；

·JCI plc或該受限制的附屬公司在達成回租交易時，將有權產生債務，該債務以待租賃的主要物業的留置權為擔保，其金額至少等於該回租交易的可歸屬債務，而無需根據上文“留置權限制”中所述的契約平等和按比例擔保票據；或

·出售待租賃的信安物業的直接或間接收益至少等於該信安物業的公允價值，這是由JCI plc董事會真誠確定的，相當於出售如此租賃的資產的淨收益的金額，在任何此類出售和回租交易生效之日起180天內用於購買或收購(或在房地產的情況下，開始建造)資產或根據基礎契約發行的票據及任何其他債務證券的償還(到期或根據強制性償債基金或強制贖回或預付規定除外)，或與票據及根據基礎契約發行的任何其他債務證券平價或優先的融資債務；但根據本條文須予運用的淨收益款額，須記入相等於(I)於該等售回及回租交易生效日期起計180天內交付受託人以供註銷及註銷的票據及任何其他根據基本契約發行的債務證券的本金金額，及(Ii)上述180天期限內由JCI plc自願註銷的其他有資金支持的債務本金的總和，但不包括到期時或根據強制性償債基金或強制性贖回或預付條款而發行的債券及任何其他有資金支持的債務證券的註銷。

(1)由此產生的尚存或受讓人(“繼承人公司”)將是根據下列法律組織和存在的公司、有限責任公司、公共有限責任公司、有限合夥或其他實體：(U)美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區、(V)愛爾蘭、(W)英格蘭和威爾士、(X)澤西島、(Y)在鈔票首次發行之日有效的歐洲聯盟任何成員國或(Z)瑞士；但繼承人公司(如非公司)將以受託人合理滿意的形式，以補充契據籤立並交付受託人，明示承擔公司在《附註》及《契約》下的所有義務；

儘管有上述規定，（A）本契約不禁止公司與其子公司（包括共同發行人）之間的任何資產轉讓、轉移或租賃，以及（B）公司可直接或間接與僅為在美利堅合眾國另一司法管轄區重新組建公司而成立的關聯公司合併或合併，其任何州或哥倫比亞特區、愛爾蘭、英格蘭和威爾士、澤西島、於票據首次發行之日有效的任何歐盟成員國或瑞士，以實現税收或其他利益。

（一）產生的、尚存的或受讓人（“後繼共同發行人”）將是根據以下法律組建和存續的公司、有限責任公司、上市有限公司、有限合夥企業或其他實體：（u）美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區，（v）愛爾蘭，（w）英格蘭和威爾士，（x）澤西島，（y）於票據首次發行當日有效的任何歐洲聯盟成員國或（z）瑞士;前提是，繼任共同發行人（如非共同發行人）將以受託人合理滿意的形式，通過簽署並交付給受託人的補充背書，明確承擔，共同發行人在票據及契約項下的所有責任;

（二）在該交易生效後（並將因該交易而成為繼任聯合發行人或任何受限制子公司義務的任何債務視為繼任聯合發行人或該受限制子公司在該交易發生時產生的債務），不應發生違約行為，且違約行為不會持續;及

儘管有上述規定，聯名發行人可直接或間接與聯屬公司合併或合併，或合併為聯屬公司，目的僅為在美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區、愛爾蘭、英格蘭和威爾士、澤西島、在票據首次發行之日有效的歐盟任何成員國或瑞士境內的其他司法管轄區將聯營公司重新註冊為公司，以實現税收或其他優惠。

共同發行人的繼承人將繼承並被取代，並可行使契約項下的共同發行人的每項權利和權力，而前身發行人，除租賃的情況外，將自動免除債券和契約下的所有義務，包括但不限於支付票據本金和利息的義務。

只要尚有任何未清償的票據，太平洋投資有限公司應於要求太平洋投資有限公司向美國證券交易委員會提交年報後15天內，向受託人提交根據交易所法案第(13)節或第(15)(D)節規定，太平洋投資有限公司可能須向美國證券交易委員會提交的年報副本及資料、文件及其他報告(或美國證券交易委員會可能不時根據規則及規例規定的前述任何部分的副本)。只要這些信息、文件和報告是通過EDGAR或任何後續的電子交付程序提交給美國證券交易委員會的，則JCI plc應被視為遵守了上一句；但是，受託人沒有任何義務確定此類信息、文件或報告是否已根據EDGAR系統(或其後續系統)提交。向受託人交付該等報告、資料及文件僅作參考之用，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，亦不構成對其中所載資料的推定通知，包括髮行人遵守其在契約下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員的證書)的任何契諾。

發行人須在每個財政年度完結後120天或之前，向受託人提交一份高級人員證明書，述明簽署人在履行發行人高級人員職責的過程中，通常會知悉發行人在上一財政年度在履行或履行或遵守契約所載任何契諾或協議方面的失責，並述明他們是否

就每一系列的附註而言，“失責事件”是指下列任何一種事件(不論失責事件的原因為何，亦不論該失責事件是自願或非自願的，或因法律的施行或依據任何法院的任何判決、判令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生)：

(3)在受託人或持有該系列債券本金總額至少25%的持有人發出書面通知後90天內，如發行人沒有遵守或履行該系列債券中與該系列債券有關的任何其他契諾、擔保或協議(契諾、擔保或協議除外)，而該失責行為是在《違約事件管理契約》的其他部分特別處理的，則發行人不遵守或履行該其他契諾、擔保或協議；

(4)就根據契約發行的任何其他系列債務證券而發生的違約事件，或吾等在任何寬限期後未能就任何其他債務支付本金或利息時，如(A)本金總額超過300,000,000美元；及(B)吾等並未真誠地及通過適當的法律程序就拖欠款項提出抗辯；及

·如就根據該契約發行的該其他系列債務證券而發生的失責事件，或就該等其他借入款項的義務而發生的拖欠付款事件，須由發行人補救或補救，或由該另一系列債務證券或該等借入款項的該等其他義務的必要持有人免除，則因該等債務證券或借入款項而根據該其他系列債券發生的失責事件，須當作已隨即同樣獲得補救、補救或寬免，而受託人或該系列票據的任何持有人均無須採取進一步行動；及

·除受託人在契約下的某些職責、責任及權利另有規定外，受託人不得知悉就根據契約發行的該等其他系列債務證券而發生的任何該等違約事件或就該等其他借款義務而發生的該等拖欠款項事件，除非該等借款債務的發行人、該等其他借款義務的持有人或持有人的代理人已就此事向受託人的信託人員發出書面通知，而當時根據任何契據或其他文書行事的受託人須就該等借款的其他義務發生拖欠付款的情況，則屬例外。或持有該等其他系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人。

本契約規定，受託人須在一系列未償還票據發生違約後90天內，或在受託人信託官員實際知悉該違約後60天內，或在受託人信託官員實際知悉該違約後60天內，或在受託人的信託官員知悉該違約後60天內，以書面通知受託人

受託人收到後，以郵寄方式，將該等持有人的姓名或名稱及地址載於證券登記冊的通知發給該系列債券的持有人，或如該系列債券由任何受託保管人持有，則以電子方式將其已知的所有未糾正的違約行為，包括上述沒有寬限期的事件，發給受託人，除非該等違約行為在發出該通知前已予糾正；但除非某系列債券的本金、溢價(如有的話)或利息未能繳付，否則如受託人真誠地決定不向持有人發出該通知，符合該系列債券持有人的利益，則受託人在不向持有人發出該通知時，須受保障。

受託人或持有一系列未償還債券本金總額不少於25%的持有人，可在發生任何失責事件時宣佈該系列債券即時到期及應付。根據基礎契約發行的所有系列未償還債務證券的大多數本金持有人(作為一個類別投票)，可代表所有此類系列債務證券的持有人放棄任何現有的違約及其後果，但本金、溢價、利息或利息(包括償債基金付款)的支付違約除外(然而，前提是隻有持有適用系列債務證券本金總額的多數持有人才可撤銷對該系列及其後果的加速，包括因此類加速而導致的任何相關付款違約)。

倘若某系列債券的違約事件發生並仍在繼續，本契約規定，受託人將無義務在該系列債券的任何持有人的要求、命令或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非適用持有人已就因此而招致的任何損失、法律責任或開支向受託人提供令受託人完全滿意的保證及彌償。任何系列票據持有人就該系列票據提起法律程序的權利須受包括向受託人發出通知及彌償在內的先決條件所規限，但任何該系列票據持有人在到期日收取本金、保費及利息(如有)或就強制執行而提起訴訟的權利，在未經該持有人同意下不得減損或受影響。

持有一系列未償還債券本金總額過半數的持有人，將有權就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲賦予的任何權力或信託而進行任何法律程序的時間、方法及地點作出指示。這些持有人的任何指示都將符合法律和本契約的規定。在符合契約若干條文的規定下，如受託人真誠地由受託人的一名或多名信託人員決定，如此指示的行動或法律程序可能不合法地採取、會令受託人承擔個人責任、會對沒有參與該指示的該系列票據持有人的權利造成重大或不公平的損害，或會不適當地損害根據基礎契約發行的所有系列債務證券的持有人的利益，則受託人有權拒絕遵從任何該等指示。受託人將沒有義務按照任何該等指示行事，除非適用的持有人就因此而招致的費用、開支及法律責任向受託人提供合理的保證及彌償，並由受託人全權酌情決定令其滿意。

·在票據上增加一名債務人或增加票據的擔保人，或證明另一人對本公司或票據的共同發行人或票據的任何額外債務人或擔保人的繼承，或連續繼承，以及任何繼任公司或共同發行者的任何繼承人對該公司、共同發行者或該債務人或擔保人(視屬何情況而定)的契諾、協議及義務的承擔

·為所有或任何系列債券的持有人的利益，在發行人的契諾中增加(如果該等契諾是為了少於所有未償還的債務證券系列的利益，則述明該等契諾僅為該系列的利益而列入)，或放棄發行人在該契約下的任何權利或權力；

·規定一系列債務證券的發行和確定其形式及條款和條件，規定發行人的哪些契諾(如有)適用於該系列，規定基礎契約中所列的違約事件應適用於該系列，增加共同發行人，指定一個或多個擔保人並規定該系列的擔保，規定任何擔保人可免除或終止該系列債務證券的擔保的條款和條件，或界定該系列債務證券持有人的權利；

此外，根據契約，在持有受該補充契約影響的所有系列的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人(按契約的規定予以證明)的同意下(作為一個類別投票)，發行人及受託人可不時及在任何時間訂立一項或多於一項作為該契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除該契約或其任何補充契約的任何條文，或以前一段未涵蓋的任何方式修改該契約下每一該等債務證券持有人的權利。不過，下列更改須經受影響系列的未償還票據持有人同意方可作出：

任何補充契約如更改或取消基礎契約所載的任何契約、違約事件或契約的其他條文，而該契約是純粹為一個或多個特定系列債務證券(如有)的利益而明確列入的，或更改該系列債務證券持有人對該契約、違約事件或其他條文的權利，則該補充契約應視為不影響任何其他系列債務證券持有人在契約下的權利。

儘管本協議有任何規定或其他規定，發行人有義務因基礎契約第4.08節規定的控制權變更觸發事件而提出回購票據的任何要約，在獲得適用系列或多個受影響系列的未償還債務證券的多數本金持有人書面同意的情況下，可免除或修改契約項下的條款。

如一系列債券的失責事件已經發生並仍在繼續，則受託人須就該系列債券行使契約賦予受託人的權利及權力，並在行使該等權利及權力時，採用審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的相同程度的謹慎及技巧。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將沒有義務應該系列票據的任何持有人的要求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供其全權酌情決定滿意的擔保及彌償，以應付因此而可能招致的任何損失、責任或開支，並僅限於契約條款所規定的範圍。本契約的任何條文均不得規定受託人在履行本契約下的任何職責或行使其任何權利或權力時，須動用其自有資金或以其他方式招致財務法律責任。

受託人可向發行人發出書面通知，辭去有關債券的職務。持有該系列未償還債券本金過半數的持有人，可以書面通知發行人及受託人，將該系列債券的受託人免職。在下列情況下，發行人可將受託人免職：

·受託人擁有或獲得《信託契約法》第310(B)節所指的“利益衝突”，且未能遵守《信託契約法》第310(B)節的規定，或因其他原因未能遵守契約中規定的資格要求，並在發行人根據契約提出書面要求後不辭職；

歐元紙幣的付款代理人為Elevon Financial Services DAC。只要歐元紙幣是全球性的，支付歐元紙幣的本金和利息以及與歐元紙幣有關的任何其他到期金額將由支付代理人代表共同託管機構或其代名人作為歐元紙幣的登記持有人支付，或按支付代理人的指示支付。在發行人或支付代理人向共同託管銀行(或其代名人)支付有關歐元票據的利息、本金或其他款項後，發行人將不會就該等款項向EuroClear或Clearstream、或歐元票據賬面權益的持有人或實益擁有人負責或承擔法律責任。2030年債券及2031年債券的初始付款代理人為受託人。

債券的證券登記處將不時備存一份登記冊，反映未償還債券的擁有權(如有的話)，並與適用的轉讓代理一起，代表發行人付款及協助轉讓債券。任何轉讓或交換鈔票的登記均不會收取手續費。然而，我們可能會要求持有者支付與任何此類轉讓或交換相關的任何轉讓税或其他類似的政府費用。

發行人可就該批債券更換或委任任何付款代理人、證券登記員或轉讓代理人，而無須事先通知債券持有人。發行人或其任何附屬公司可擔任任何債券的付款代理、過户代理或證券登記處處長。

本契約及根據該契約發行的任何票據應視為根據紐約州的國內法訂立的合約，就所有目的而言，均須按照紐約州的法律解釋，而無須顧及需要適用任何其他法律的法律衝突原則。該契約受《信託契約法》的規定約束，這些規定必須是該契約的一部分，並應在適用的範圍內受該等規定的管轄。

(A)在發行人已交付或已安排交付受託人註銷所有在此之前已認證的該系列債券，但已銷燬、遺失或被盜並已按照契約規定予以更換或支付的該系列債券，以及其兑付資金或政府債務迄今已由發行人以信託形式存入或分開並以信託形式持有的該系列債券，以及該系列債券的付款資金或政府債務迄今已由發行人以信託形式存放，並隨即償還予發行人或解除該等信託的債券除外；或

根據受託人滿意的有關發出贖回通知的安排，在一年內贖回，而發行人須以基金或政府債務或其組合的全部款額，以不可撤銷的方式存入或安排存入受託人作為信託基金，以在到期日或贖回時足以支付所有迄今未交付受託人註銷的該系列債券，包括本金、溢價(如有的話)及於到期日或贖回日(視屬何情況而定)到期或到期的利息，如在上述任何一種情況下，發行人亦須支付或安排支付發行人根據該契約就該等票據而須支付的所有其他款項。

就任何需要繳付任何溢價的票據的贖回而言，根據上段繳存的款額，就有關的契約而言，只要存入受託人或付款代理人(視何者適用而定)的款額相等於該等票據在贖回通知日期計算的溢價，而贖回日的任何差額只須於贖回日期或之前存入受託人或付款代理人(視何者適用而定)即可。

就本説明而言，“政府債務”一詞就歐元紙幣而言具有以下涵義：(X)屬於(I)德國政府的直接債務或(Ii)由德國政府控制或監管並作為德國政府的機構或工具行事的人的債務的任何證券，而其付款是由德國政府、德國政府的中央銀行或德國政府的政府機構全面和無條件地擔保的，而在(X)(I)或(Ii)兩種情況下，該證券均不能由其發行人選擇贖回或贖回，以及(Y)證明對上文第(X)(I)或(X)(Ii)款所述債務或就其到期的任何特定本金或利息具有直接所有權利益的證書、存託憑證或其他票據。

於符合指定條件後，發行人可選擇及於任何時間由高級人員向受託人遞交書面通知，選擇在適用範圍內，解除上文“-控制權變更觸發事件”及“-若干契諾”所述契約下的責任，以及上文標題“-失責事件”第一段第(3)款第(3)款所述的失責事件的運作，以解除就該等票據而言的所有未償還票據及契約的責任。就此而言，該契約失效指，就一系列尚未發行的票據而言，發行人可因契約中提及任何該等契約或因該契約中提及該契約的任何其他條文或任何其他文件而直接或間接不遵守或不承擔任何該等契約所載的任何條款、條件或限制，而該項遺漏並不構成與該系列票據有關的失責或失責事件。這些條件是：

·發行人不可撤銷地以信託形式存入受託人，或按受託人的選擇，按受託人及發行人(視屬何情況而定)滿意的不可撤銷信託協議的條款，向受託人及發行人(視屬何情況而定)存入基金或政府債務或其組合，以足以支付該系列未償還債券的本金、溢價(如有的話)及利息直至到期或贖回(視屬何情況而定)，以及支付根據契約須支付的所有其他款額(但就任何需要支付溢價的系列債券的任何贖回而言，就契約而言，依據本段繳存的款額，如已如此繳存受託人或付款代理人(視何者適用而定)，則該款額須相等於自贖回通知日期起計算的該等票據的溢價，而贖回日的任何赤字只須在贖回日期或之前繳存受託人或付款代理人(視何者適用而定)，但(A)該不可撤銷信託的受託人已獲不可撤銷地指示向受託人支付該等儲存金或該等政府義務的得益；及(B)受託人已獲不可撤銷的指示將該等儲存金或該等政府義務的得益用於支付該系列債券的本金、溢價(如有的話)及利息；

·發行人應向受託人提交律師的意見(在失敗的情況下，必須基於法律的變化)或從美國國税局收到的裁決，大意是系列票據的實益所有者將不會因為發行人行使此類失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，其金額、方式和時間與如果沒有行使此類選擇的情況相同。

“附屬公司”，就任何指定人士而言，指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”用於任何特定的人時，是指直接或間接地通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力；“控制”和“受控”一詞具有與前述有關的含義。

與回售交易有關的“應佔債務”，指於任何特定時間，JCI plc或任何受限制附屬公司在適用租約的剩餘期間，包括該租約已獲續期或根據出租人的選擇可獲延長的任何期間，為支付租金淨額而承擔的債務的現值總和(按租約開始時代表承租人借入購買租賃資產所需資金的實際利率貼現)。在任何時期的任何租賃中，“租金支付淨額”一詞應指承租人在該期間內應支付的租金和其他付款的總和，不包括該承租人因本合同規定須支付的維護和維修、重建、保險、税收、評估、水費或類似費用，或視銷售、維護和維修、重建、保險、税收、評估、水費或類似費用的金額而應支付的任何金額，不論是否指定為租金或額外租金。

“營業日”指週六或週日以外的任何一天，(1)不是法律、行政命令或法規授權或有義務關閉紐約或倫敦的銀行機構的日子，以及(2)跨歐洲自動實時支付結算快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後繼系統開放的日子。

(1)在一次或一系列關聯交易中，將本公司的全部或幾乎所有資產及其子公司的資產作為一個整體直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除本公司或其一家子公司以外的任何“個人”或“集團”(該等術語在交易法第13(D)(3)節中使用)，但任何此類交易或一系列相關交易除外，在緊接交易生效後，在緊接交易生效前，吾等已發行的有表決權股票持有人持有受讓人的有表決權股票，相當於受讓人有表決權股票的多數投票權；

(2)在任何交易完成後(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)(3)節中使用的這些術語)(我們或我們的一家子公司除外)直接或間接成為公司有表決權股票的“實益擁有人”(如交易法規則13d-3和規則13d-5所界定)，代表公司已發行有表決權股票的多數投票權；

(3)如在任何該等事件中，本公司與任何人士合併，或與任何人士合併或合併，或任何人士與本公司合併，或與本公司合併，或與本公司合併或合併，則根據一項交易，公司的任何未償還有表決權股票或該另一人的有表決權股票被轉換或交換

現金、證券或其他財產，但在緊接該等交易前尚未發行的公司有表決權股票構成，或在緊接該等交易生效後轉換為或交換成相當於尚存人士(或其母公司)有表決權股票多數投票權的有表決權股票的交易除外；或

儘管如上所述，如果(1)本公司成為控股公司或其他人士的直接或間接全資附屬公司，以及(2)(A)緊接該項交易後該控股公司或其他人士的有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該項交易前持有本公司有表決權股份的人士實質上相同，或(B)在緊接該項交易後沒有任何人士(該詞在交易所法案第13(D)(3)節中使用)，則一項交易不會被視為涉及上述第(2)款下的控制權變更。(符合本句規定的控股公司或其他人士除外)是實益擁有人，直接或間接持有該控股公司或其他人士超過50%的表決權股份。

“控制權變更觸發事件”指，就一系列債券而言，該等債券於本行首次公佈任何控制權變更(或即將發生的控制權變更)前60天至完成該等控制權變更後60天止的期間(“觸發期”)內的任何日期(“觸發期”)不再被各評級機構評為投資級債券(只要任何評級機構已公開宣佈考慮下調評級或撤回評級，該觸發期將在控制權變更完成後延長)。然而，如果評級機構降低或撤銷本定義所適用的評級，但沒有應我們的要求宣佈或公開確認或以書面形式告知受託人，降低或撤銷評級的結果是全部或部分是由以下因素構成或引起的，則因特定的控制變更觸發事件而產生的控制變更觸發事件不應被視為已就特定的控制變更發生(因此不應被視為控制變更觸發事件的定義)。或適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在控制權變更觸發事件發生時)。如果評級機構在任何觸發期開始時沒有為債券提供評級，則債券將被視為在該觸發期內不再被該評級機構評為投資級債券。

在任何日期，“綜合淨值”是指總資產減去總負債，每一項資產減去總負債均出現在本公司及其子公司截至本公司一個會計季度末的最新編制的綜合資產負債表中，該綜合資產負債表是根據綜合資產負債表編制之日有效的美國公認會計原則編制的。

在任何日期的“合併有形資產”是指總資產減去本公司及其子公司截至本公司會計季度末最近編制的綜合資產負債表中的所有無形資產，這些資產是根據在合併資產負債表日期有效的美國公認會計原則編制的。

本公司及其附屬公司截至本公司會計季度末，按照美國公認會計原則編制的(I)借款的所有債務，(Ii)債券、票據或其他類似工具所證明的所有債務，(3)與信用證或銀行承兑匯票或與之有關的類似票據或償還債務有關的所有債務(此類票據僅在與其有關的未償還債務以現金或現金等價物在按照美國公認會計原則編制的資產負債表上反映為資產的範圍內以現金或現金等價物作抵押時才構成債務)；。(4)支付財產或服務的遞延購買價的所有債務，但(A)應付的貿易和類似賬款及應計費用除外；(B)僱員補償、遞延補償和退休金債務，以及因僱員福利方案和協議或其他類似僱傭安排而產生的其他債務。(C)與收到的客户墊款有關的債務及(D)與回購及扣留協議有關的債務，在正常業務過程中，(V)根據美國公認會計原則資本化的承租人的所有債務及(Vi)由JCI plc或其任何附屬公司擔保的或JCI plc或其任何附屬公司擔保的、或JCI plc或其任何附屬公司對其負有法律責任或法律責任(不論是通過協議購買他人的債務、或提供資金或投資他人的債務)的所有債務。

“無形資產”是指在“商譽”和“其他無形資產，淨額”項下或在任何其他單獨列出的無形資產項下列示的金額(如果有的話)，分別列在本公司及其子公司最近編制的綜合資產負債表上，該綜合資產負債表是根據在綜合資產負債表編制之日有效的美國公認會計原則編制的。

“投資級”是指穆迪給予的Baa3級或以上評級(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)和S(或S的任何後續評級類別下的同等評級機構)給予的BBB-或更高評級，以及我們在允許我們選擇替代評級機構和選擇替代評級機構的情況下從我們選擇的一個或多個替代評級機構獲得的同等投資級信用評級，每種情況都符合“評級機構”的定義。

“高級職員”指本公司或發行人(視乎適用而定)的任何經理、董事、任何董事總經理、董事會主席或任何副主席或管理委員會(如適用)、行政總裁、總裁、首席財務官、任何副主管總裁、財務主管、任何助理司庫、祕書或任何助理祕書或任何類似前述的人士，或任何獲正式授權代表或代表本公司或發行人(視乎適用而定)行事的人士。

“主要財產”是指JCI plc或其任何附屬公司的任何製造、加工或裝配廠或任何倉庫或分銷設施，或JCI plc或其任何附屬公司的任何辦公室或地塊(包括固定裝置，但不包括租約和其他合同權，否則可視為不動產)，並位於美利堅合眾國(不包括其領地和財產及波多黎各)；及(A)在債券發行日期由JCI plc或JCI plc的任何附屬公司擁有，(B)其初步建造已在票據發行日期後完成；或(C)在票據發行日期後取得，但任何該等廠房、設施、保税倉或部分除外

其中，JCI plc董事會認為，對於JCI plc及其子公司作為整體開展的全部業務，或具有賬面淨值(不包括任何資本化利息支出)的債券，在本定義(A)款的情況下發行票據的日期，在本定義的(B)款的情況下，在初始建造完成的日期，或在本定義的(C)款的情況下，在收購日期，截至適用日期，JCI plc及其附屬公司綜合資產負債表上的綜合有形資產低於2.0%。

“評級機構”是指穆迪和S，如果穆迪或S中的任何一家停止向發行人或投資者提供評級服務，我們可以任命另一家“國家認可的統計評級機構”來取代該評級機構；前提是，我們應將任命通知受託人。

“售後租回交易”指與任何人士訂立安排，以提供JCI plc或一間受限制附屬公司租賃任何主要物業，而根據該安排，該等主要物業已由或將由JCI plc或一間受限制附屬公司售予或轉讓予該人士(JCI plc或其任何附屬公司除外)；但前述規定不適用於任何涉及為期不超過三年的租賃(包括續期權利)的安排。

“信託人員”指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副主任、高級助理、聯營、信託高級人員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能與當時的高級管理人員或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的人所履行的職能相似，並對契約的管理負有直接責任。